齐翔腾达:公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
原标题:齐翔腾达:关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 证券简称：齐翔腾达 证券代码：002408 关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 未命名 (上海市静安区新闸路1508号) 二零一九年十一月 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192331 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，光大证 券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为淄博齐翔腾达 化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“发行人”、“公司”或“申请 人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发 行人律师广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中喜会计师”） 等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项 进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致； 2、涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明； 3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四 舍五入所致。 目录 一、重点问题................................................................................................................ 4 问题1............................................................................................................................. 4 问题2........................................................................................................................... 11 问题3........................................................................................................................... 20 问题4........................................................................................................................... 24 问题5........................................................................................................................... 34 问题6........................................................................................................................... 59 问题7........................................................................................................................... 68 问题8........................................................................................................................... 74 问题9........................................................................................................................... 83 问题10......................................................................................................................... 88 问题11 ......................................................................................................................... 90 问题12....................................................................................................................... 104 问题13....................................................................................................................... 121 问题14....................................................................................................................... 123 问题15....................................................................................................................... 124 问题16....................................................................................................................... 128 二、一般问题............................................................................................................ 131 问题1......................................................................................................................... 131 问题2......................................................................................................................... 134 问题3......................................................................................................................... 138 问题4......................................................................................................................... 145 一、重点问题 问题1 1、请申请人补充说明并披露，母公司及合并报表范围内子公司最近36个 月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 回复： 一、发行人及其子公司已对最近36个月内受到的行政处罚进行整改，并取 得了相关证明，上述行政处罚对本次发行不构成实质性障碍 最近36个月内，发行人及其子公司存在与环保、安监、质监相关的行政处 罚，相关处罚主要因为发行人相关手续未及时完成办理、以及对法规的理解不 到位出现的工作纰漏所致，不存在由于超标排放污染物造成严重环保事故等重 大违法违规情形。 同时，发行人及其子公司已对行政处罚进行了整改，并取得了相关政府部 门出具的证明。因此，发行人及其子公司最近36个月内的行政处罚对本次发行 不构成实质性障碍，具体情况如下： 序 号 处罚 对象 处罚机关 文号 处罚原因及依据 整改措施 是否 重大 处罚 1 发行人 淄博市环 境保护局 临淄分局 临环罚 字 [2017] 第3号 原因：催化剂制备及评价项目环境影响 评价文件未经批准擅自进行建设，已建 成未投产的行为违反《建设项目环境保 护管理条例》第二十五条之规定 处罚情况：依据《建设项目环境保护管 理条例》第三十一条第二款规定罚款 10万元 发行人已缴纳罚款并整改完 毕，取得了淄博市环境保护局 出具的淄环审[2018]44号《催 化剂制备及评价装置项目环境 影响报告书的审批意见》。 否 2 淄博市环 境保护局 临淄分局 临环罚 字 [2017] 第4号 原因：清洁燃气改造项目环境影响评价 文件未经批准，擅自建成还未投产的行 为违反《建设项目环境保护管理条例》 第二十五条之规定 处罚情况：依据《建设项目环境保护管 理条例》第三十一条第二款规定罚款 10万元 发行人已缴纳罚款并整改完 毕，取得了淄博市环境保护局 临淄分局出具的临环审字 [2017]029号《清洁燃气改造项 目环境影响报告表的审批意 见》。 否 3 淄博市环 境保护局 临淄分局 临环罚 字 [2017] 原因：400立方米/小时污水回用技术 改造项目未取得环保部门的环评文件， 擅自进行建设的行为违反《中华人民共 发行人已缴纳罚款并整改完 毕，取得了淄博市环境保护局 临淄分局出具的临环审字 否 序 号 处罚 对象 处罚机关 文号 处罚原因及依据 整改措施 是否 重大 处罚 第215 号 和国环境影响评价法》第二十五条之规 定 处罚情况：依据《中华人民共和国环境 影响评价法》第三十一条第一款的规 定，罚款49万元 [2017]082号《400m3/h污水回 用技术改造项目环境影响报告 表的审批意见》。 4 淄博市环 境保护局 临淄分局 临环罚 字 [2018] 第114 号 原因：10万吨/年叔丁醇装置未办理环 评审批手续擅自开工建设的行为违反 《中华人民共和国环境影响评价法》第 二十五条之规定 处罚情况：依据《中华人民共和国环境 影响评价法》第三十一条的规定，罚款 34万元 发行人已缴纳罚款并整改完 毕，取得了淄博市环境保护局 临淄分局出具的淄环审 [2019]19号的《项目环境影响 报告书的审批意见》。 否 5 淄博市环 境保护局 临淄分局 临环罚 字 [2017] 第81 号 原因：污水处理厂产生的污泥（危险废 物）申报登记不实的行为违反《中华人 民共和国固体废物污染环境防治法》第 五十三条第一款之规定 处罚情况：依据《中华人民共和国固体 废物污染环境防治法》第七十五条第二 项规定，罚款10万元 发行人已缴纳罚，并向淄博市 环境保护局临淄分局报送第三 方检测机构出具的报告。 否 6 淄博市环 境保护局 临淄分局 临环罚 字 [2017] 第204 号 原因：排放废气的高架源未按相关规定 安装大气污染物排放自动检测设备的 行为违反《中华人民共和国大气污染防 治法》第二十四条第一款之规定 处罚情况：依据《中华人民共和国大气 污染防治法》第一百条第三项规定，罚 款2万元 发行人已缴纳罚款，高架源已 安装大气污染物排放自动检测 设备。 否 7 淄博市环 境保护局 临淄分局 临环罚 字 [2017] 第860 号 原因：1、燃料煤堆场未完全密闭，周 边有煤粉散落；2、锅炉输煤皮带下煤 口未密闭；3、脱硫石膏堆场未采取防 扬散措施，周边有石膏粉散落的行为违 反《中华人民共和国大气污染防治法》 第四十八条第二款之规定 处罚情况：依据《中华人民共和国大气 污染防治法》第一百零八条第五项规 定，罚款3万元 发行人已缴纳罚款，整改情况 已报告主管部门备案。 否 8 齐鲁科 力 （报告 期内净 利润占 比超过 5%的 重要子 淄博高新 技术产业 开发区环 境保护局 临高新 环罚字 [2017] 035号 原因：1、废机油未按照要求申请登记； 2、监测站对废水排放口取样监测，结 果排放废水总镍超标，以上行为违反 《中华人民共和国水污染防治法》第九 条、《中华人民共和国固体废物污染环 境防治法》第五十三条之规定 处罚情况：依据《中华人民共和国水污 （1）针对废机油未按照要求申 请登记：齐鲁科力从2017年开 始已根据要求设置了废危贮存 室，且依法进行备案； （2）针对排放废水总镍超标： 公司已安装相应的污水处理设 备进行处理，并由质检中心进 行水质监测，保障污水达标排 否 序 号 处罚 对象 处罚机关 文号 处罚原因及依据 整改措施 是否 重大 处罚 公司） 染防治法》第七十四条、《中华人民共 和国固体废物污染环境防治法》第七十 五条规定，罚款3.2913万元 放； （3）齐鲁科力已经整改完毕并 缴纳了罚款。 9 青岛思 远 （报 告期内 净利润 占比超 过5% 的重要 子公 司） 青岛市黄 岛区安全 生产监管 执法局 （青 黄）安 监罚 [2017] ZD-6 号 原因：1、未按照规定组织在岗期间的 职业健康检查的行为违反《中华人民共 和国职业病防治法》第三十六条第一款 的规定；2、未在安全设施、设备上设 置明显的安全警示标志的行为违反《中 华人民共和国安全生产法》第三十二条 的规定；3、未按照规定建立健全事故 隐患排查治理工作制度的行为违反《青 岛市生产安全事故隐患排查治理办法》 第十条的规定 处罚情况：1、依据《中华人民共和国 职业病防治法（2016修正）》第七十二 条第（四）项罚款10万元；2、依据《中 华人民共和国安全生产法》第九十六条 第（一）项罚款3万元；3、依据《青 岛市生产安全事故隐患排查治理办法》 第三十一条第（一）项，罚款5千元。 青岛思远已及时缴纳罚款并完 成整改，取得了主管部门出具 的《整改复查意见书》“（青黄） 安监复查（2017）W-128号”。 否 10 青岛市黄 岛区安全 生产监管 执法局 （青 黄）安 监 [2017] ZD-12 号 原因：未按照规定进行重大危险源备案 违反《危险化学品重大危险源监督管理 暂行规定》第二十三条第三款的规定 处罚情况：依据《危险化学品重大危险 源监督管理暂行规定》第三十四条第 （四）款规定，决定给予警告，并罚款 人民币3万元。 青岛思远已及时缴纳罚款，后 续向青岛市黄岛区安全生产监 督执法局提交《危险化学品重 大危险源备案登记表》（编号： BA鲁370211〔2017〕011）及 《重大危险源安全评价报告》， 完成该备案；并取得了主管部 门出具的《整改复查意见书》 “（青黄）安监复查（2017） W-140号”，完成整改。 否 11 青岛市黄 岛区市场 和质量监 管局 （青 黄）市 质监罚 字 [2017] 285号 原因：青岛思远在《全国工业产品生产 许可证》换证期间（2015年10月14 日至2015年11月26日），未在产品上 标注“试制品”字样即销售的行为违反 《中华人民共和国工业产品生产许可 证管理条例实施办法》第四十五条的规 定 处罚情况：依据《中华人民共和国工业 产品生产许可证管理条例实施办法》第 五十二条规定，罚款3万元 青岛思远已于2015年11月27 日取得续期后的《全国工业产 品生产许可证》。青岛思远已及 时缴纳罚款，并组织人员学习 相关法规。 否 （一）发行人最近36个月收到的行政处罚 1、对于上述第一至四项处罚，系由于发行人未及时办理相关环境影响报告 书的审批程序所致。发行人已缴纳罚款，并后续已取得相关环境影响报告书、环 境影响评价报告表的审批意见的方式完成整改。 对于建设项目环境影响评价文件未经批准擅自进行建设的情形，根据《中华 人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目 环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请 重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管 部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以 上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状……”之规定，上述第一至四项的 处罚金额均低于其相应项目投资总额的1.5%，且发行人的建设项目在处罚时尚 未投入生产、未造成环境危害，淄博市环境保护局临淄分局未要求发行人恢复原 状并为发行人补办了审批手续。行政处罚决定书、《中华人民共和国环境影响评 价法》第三十一条及《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》未将“建设项目环 境影响评价文件未经批准擅自进行建设但未投入生产”的行为认定为“严重”或 “特别严重”的违法行为，根据《再融资业务若干问题解答（一）》之问题4 的 认定标准，上述行为不属于重大违法行为。 2、对于上述第五项处罚，发行人已缴纳罚款并整改完毕。淄博市环境保护 局临淄分局已于2019年11月15日出具《证明》，确认发行人已对以上违法行为 及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污染事故；发行人以上行为 不属于严重或特别严重的违法情形，不构成重大违法违规行为。 3、对于上述第六项处罚，发行人已缴纳罚款并整改完毕。 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条的规定“违反本法规定， 有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元 以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（三）未按照规定安 装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与环境保护主管部门的监 控设备联网，并保证监测设备正常运行的；…”本次处罚系按照法律规定罚款幅 度范围内最低的处罚金额，不构成重大违法行为。 4、对于上述第七项处罚，发行人已缴纳罚款并整改完毕。 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定“违反本法规 定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二 万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（五）钢铁、建 材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密 闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；…”， 本次处罚系按照法律规定罚款幅度范围内较低的处罚金额，不构成重大违法行 为。 对于上述处罚情形，淄博市环境保护局临淄分局已于2019年11月15日出 具《证明》：“……该公司已对以上违法行为及时进行了整改，未造成环境污染， 未发现重大环境污染事故。我局确认，该公司以上行为均不属于严重或特别严重 的违法情形，不构成重大违法违规行为。经核查，该公司2016年1月1日至今 未发生过严重污染的情况、不存在任何因环境问题而受到重大行政处罚的情况。” 综上，上述第一至七项处罚，发行人均已整改完毕并取得主管部门开具的《证 明》，故此不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条 的规定。 （二）发行人子公司齐鲁科力最近36个月受到的行政处罚 对于上述第八项处罚，齐鲁科力已经整改完毕且缴纳了罚款。 根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定“违反本法规定， 排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染 物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限 期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”、《中华人民共和国固体 废物污染环境防治法》第七十五条的规定“…（二）不按照国家规定申报登记危 险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；…有前款第一项、第二项、第七项、第 八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元 以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元 以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处 应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款”，本次处罚系按照法律规 定较低限额要求予以处罚，不构成重大违法行为。 齐鲁科力已于2018年12月10日取得了淄博高新技术产业开发区环境保护 局出具的《证明》，确认齐鲁科力自2017年1月1日至《证明》出具日，未发生 过严重污染环境的情况，不存在任何因环境问题而受到重大行政处罚的情况。 故此，该行为不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》 第九条的规定。 （三）发行人子公司青岛思远最近36个月收到的行政处罚 1、对于上述第九项处罚，青岛思远已经整改完毕并缴纳了罚款。 （1）对于未按照规定组织在岗期间的职业健康检查的情形，根据《中华人 民共和国职业病防治法（2016修正）》第七十二条第一款第（四）项：“用人单 位违反本法规定，有下列行为之一的，由安全生产监督管理部门给予警告，责令 限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责 令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责 令关闭：…（四）未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价的；……” 的规定，青岛市黄岛区安全生产监督执法局给予的行政处罚种类为警告及10万 元的罚款而非责令停止生产、责令关闭等情节严重的情形。 （2）对于未在安全设施、设备上设置明显的安全警示标志的情形，根据《中 华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款第（一）项：“生产经营单位有下 列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五 万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的， 依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和 有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；…”的规定，青岛市黄岛区安全 生产监督执法局给予的行政处罚种类为3万元的罚款，本次处罚系按照法律规定 较低限额要求予以处罚。 （3）对于未按照规定建立健全事故隐患排查治理工作制度的情形，根据《青 岛市生产安全事故隐患排查治理办法》第三十一条第一款第（一）项：“生产经 营单位违反本办法规定，有以下情形之一的，由安全监管部门或者有关部门给予 警告、责令限期改正，并对生产经营单位处以3000元以上5000元以下的罚款； 逾期未改正的，对生产经营单位处以5000元以上10000元以下的罚款，对生产 经营单位主要负责人处以2000元以上5000元以下的罚款：（一）未按照规定建 立健全事故隐患排查治理工作制度的；…”青岛市黄岛区安全生产监督执法局决 定给予警告并罚款5000元系按照以上办法规定较低限额要求进行的处罚，不属 于以上办法规定中逾期未改正的情形，亦不属于以上办法规定认定的重大事故隐 患。 上述处罚，均属于按照法律规定罚款幅度范围内较低的金额进行处罚或者金 额较小的处罚，不构成重大违法行为。 2018年12月，青岛市黄岛区安全生产监管执法局出具《证明》，确认“青 岛思远上述违法行为已完成整改，未造成严重后果。且此后，青岛思远高度重视 安全生产工作，能够遵守国家和地方有关安全生产的相关法律、法规和规定性文 件的规定。” 2、对于上述第十项行政处罚，青岛思远已缴纳罚款并整改完毕。 根据《国家安全监管总局关于印发〈对安全生产领域失信行为开展联合惩戒 的实施办法〉的通知》第三条 “存在严重违法违规行为，发生重特大生产安全 责任事故，或1年内累计发生2起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危 害性严重、社会影响大的典型较大生产安全责任事故的联合惩戒对象，纳入安全 生产不良记录‘黑名单’管理。”及《山东省实施〈生产经营单位安全生产不良 记录“黑名单”管理暂行规定〉办法》、《青岛市安全生产失信行为联合惩戒实施 程序》等规定，对于安全生产领域存在严重违法违规行为的企业，均应纳入安全 生产不良记录“黑名单”管理。 经核查国家应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、信用山东 （http://www.creditsd.gov.cn/）、省级政府网站核查，青岛思远不属于生产安全责 任事故的联合惩戒对象，未被纳入安全生产不良记录“黑名单”管理。 2018年12月，青岛市黄岛区安全生产监管执法局出具《证明》，确认“青 岛思远上述违法行为已完成整改，未造成严重后果。且此后，青岛思远高度重视 安全生产工作，能够遵守国家和地方有关安全生产的相关法律、法规和规定性文 件的规定。” 3、对于上述第十一项行政处罚，系因青岛思远在《全国工业产品生产许可 证》换证期间（2015年10月14日至2015年11月26日），未在产品上标注“试 制品”字样即销售。青岛思远已于2015年11月27日取得了《全国工业产品生 产许可证》。 青岛思远已及时缴纳罚款，且取得青岛市黄岛区市场和质量监督管理局出具 的《证明》，确认青岛思远上述违法行为已完成整改，未造成严重后果。 对于最近36个月内受到的行政处罚，青岛思远均已做出整改，并取得主管 部门出具的《证明》。故此，上述情形不构成重大违法违规行为，不违反《上市 公司证券发行管理办法》第九条的规定。 发行人已在募集说明书“第四节/十八、最近36个月内发行人的合法合规经 营情况”对上述内容进行了补充披露。 二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查结论 发行人律师及保荐机构查阅了发行人及其子公司的行政处罚文件、罚款支付 凭证；同时取得了工商、环保、税务、质监、安监等主管部门的出具的合规证明， 并通过发行人及其子公司相关主管部门网站、信用中国、中国执行信息公开网等 公开渠道进行了网络检索。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，发行 人及其子公司已就上述行政处罚相关事项进行整改；发行人最近36个月内的处 罚均不构成重大行政处罚或者重大违法违规，符合《上市公司证券发行管理办法》 第九条的规定。 问题2 2、根据申请文件，报告期内公司与关联方新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资 产等交易较多，且与新齐翔设备的关联交易金额及占比均逐年上升。请申请人补 充说明并披露，前述关联交易的合理性、必要性，是否履行规定的决策程序和信 息披露要求，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺，募投项目是否新增 关联交易，是否影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第十条和第十一条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 回复： 一、发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资产等交易合理性、必要性分析 （一）发行人与新齐翔设备存在交易的背景、合理性、必要性 新齐翔设备主要从事工程检修劳务、工程承包等业务。新齐翔设备为上市公 司董事长车成聚先生控制的公司齐翔资产的全资子公司。 报告期内，发行人与新齐翔设备关联交易情况如下： 单位：万元、% 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 关联采购 工程检修、 劳务 9,082.51 17,432.51 9,272.76 9,123.96 餐饮住宿 125.39 303.81 201.11 129.88 合计 9,207.90 17,736.32 9,473.87 9,253.84 占当年营业 成本的比例 0.39 0.66 0.45 1.74 关联销售 销售蒸汽 1.20 2.09 4.48 5.04 合计 1.20 2.09 4.48 5.04 占当年营业 收入的比例 0.00 0.00 0.00 0.00 1、发行人选取新齐翔设备为供应商的原因、合理性、必要性 新齐翔设备设立于2000年，原为中国石化齐鲁分公司三产单位，专业从事 石油化工领域的工程检修劳务、工程承包等业务，具备三级石油化工设备管道安 装工程资质。除发行人外，新齐翔设备还为齐鲁石化等化工企业提供服务。 考虑到新齐翔设备专业从事石油化工领域，且具备三级石油化工设备管道安 装工程资质，专业化水平较高；且与发行人合作时间较长，对发行人现有装置运 行情况较为熟悉，故此，出于便利性考虑，发行人主要向新齐翔设备采购工程检 修劳务。报告期内，发行人为新齐翔设备之主要客户，2016-2018年度发行人占 其营业收入比例分别为92.32%、88.89%及93.81%。 对于工程检修类服务，发行人按实际工作量确定工程造价，并聘请第三方工 程造价咨询机构对工作量及造价进行专业审核，以确保公允性。具体到与新齐翔 设备之交易，双方就各项工程签署了《建设工程施工合同》；工程竣工验收合格 后，新齐翔设备根据工程量编制工程结算书并经双方确认；之后，发行人聘请具 有甲级资质的工程造价咨询机构，对工程结算书根据《山东省安装工程消耗量定 额》等相关规定进行审核，出具《基建工程审核报告》，最终确定项目造价。 根据新齐翔设备之审计报告显示，其近年来盈利情况如下： 单位：万元，% 项目 营业收入 净利润 销售毛利率 销售净利率 2018年度 18,906.50 983.83 13.89 5.20 2017年度 10,657.81 745.08 18.63 6.99 2016年度 10,023.88 637.32 16.80 6.36 平均 13,196.07 788.75 16.44 6.18 从上可见，新齐翔设备近年来盈利情况处于合理水平且较为稳定。 2、上述关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求 发行人与新齐翔设备的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求，具 体如下： 年度 履行的审议程序 履行的披露程序 2016年度 第三届董事会第十六次会议、第三届 监事会第十三次会议审议通过《关于 批准2016年度日常关联交易的议案》； 独立董事发表了事前认可意见及对公 司相关事项的独立意见。 2016年3月23日，发行人发布公告《关 于公司2016年度日常关联交易预计公 告》（编号：2016-015）对关联交易预 计情况进行了披露； 2017年3月15日，发行人发布《2016 年年度报告》对全年实际情况进行了 披露。 2017年度 第三届董事会第二十二次会议、第三 届监事会第十八次会议审议通过《关 于批准2017年度日常关联交易的议 案》； 独立董事发表了事前认可意见及对公 司相关事项的独立意见。 2017年3月15日，发行人发布公告《关 于公司2017年度日常关联交易预计公 告》（编号：2017-012）对关联交易预 计情况进行了披露； 2018年3月31日，发行人发布《2017 年年度报告》对全年实际情况进行了 披露。 2018年度 第四届董事会第八次会议、第四届监 事会第七次会议审议通过了《关于批 准2018年度日常关联交易的议案》； 独立董事发表了事前认可意见及对公 司相关事项的独立意见。 2018年3月31日，发行人发布公告《关 于公司2018年度日常关联交易预计公 告》（编号：2018-010）对关联交易预 计情况进行了披露； 2019年3月26日，发行人发布《2018 年年度报告》对全年实际情况进行了 披露。 2019年度 第四届董事会第二十次会议、第四届 监事会第十五次会议审议通过了《关 于批准2019年度日常关联交易的议 案》； 独立董事发表了事前认可意见及对公 司相关事项的独立意见。 2019年3月26日，发行人发布公告《关 于公司2019年度日常关联交易预计公 告》（编号：2019-018）对关联交易预 计情况进行了披露。 （二）发行人与齐翔资产存在交易的背景、合理性、必要性 齐翔资产主要从事受托资产管理、物业管理等业务。发行人董事长车成聚先 生持有其94.54%股权并担任执行董事；发行人副总经理、董事祝振茂持有其 2.34%股权。 报告期内，发行人与齐翔资产关联交易主要情况如下： 单位：万元、% 关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 销售蒸汽 447.94 539.50 586.66 604.72 合计 447.94 539.50 586.66 604.72 占当年营业收入 的比例 0.02 0.02 0.03 0.10 1、发行人与齐翔资产发生交易的原因、合理性及必要性 齐翔资产主要从事物业管理服务。蒸汽是发行人生产化工产品过程中的副产 品，可为物业管理提供供暖服务。故此，齐翔资产向发行人采购蒸汽用于物业管 理（供暖）的用途。蒸汽价格按市场价定价，其金额及占比均较小。报告期内， 发行人对齐翔资产销售蒸汽价格如下： 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 齐翔资产蒸汽销 售价格（元/吨） 203.64 182.36 171.64 170.80 对无关联第三方 蒸汽销售价格 （元/吨） 199.33 188.17 167.26 154.55 差异率（%） 2.16 -3.09 2.62 10.51 对当年净利润影 响（万元） 8.22 -14.17 13.06 54.02 对当年净利润影 响百分比（%） 0.02 -0.02 0.02 0.11 可见，除2016年外，发行人对齐翔资产销售蒸汽价格与对无关联第三方销 售价格接近；2016年发行人对齐翔资产销售蒸汽价格高于均价，系因发行人2016 年蒸汽锅炉负荷较低，对齐翔资产之外的部分新客户提供优惠价格所致。若按照 对无关联第三方销售价格对齐翔资产销售蒸汽进行测算，则可能导致当年发行人 净利润减少54.02万元，占发行人净利润的0.11%，影响较小。 此外，发行人向齐翔资产租用少量土地房屋作为装置生产用地，租金参考市 场价格协商确定，2016-2018年度交易金额分别为9.09万元、9.09万元、8.66万 元。 2、上述关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求 发行人与齐翔资产的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求，具体 情况详见本题回复之“一、/（一）/2、上述关联交易已履行规定的决策程序及信 息披露要求”。 （三）发行人与菏泽华立存在交易的背景、合理性、必要性 菏泽华立现为发行人持有51%股权之控股子公司，该公司主要生产MMA， 其原材料为叔丁醇。 2016-2018年度及2019年1-9月，发行人对菏泽华立关联销售情况具体如下： 单位：万元、% 关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 销售叔丁醇 - 19,252.99 - - 合计 - 19,252.99 - - 占当年营业收入的比例 - 0.69 - - 注：发行人于2018年9月取得菏泽华立16.6667%股权，2018年10-12月发行人与菏 泽华立的交易额为10,045.07万元，占当年销售总额比例为0.36%。 1、发行人对菏泽华立发生交易的原因、合理性及必要性 发行人主要产品之一叔丁醇为菏泽华立生产所需原材料。发行人自2018年 5月起与菏泽华立达成合作协议，按市场价格向菏泽华立销售叔丁醇。 2、发行人与菏泽华立交易价格分析 单位：元/吨 项目 2018年5-12月 对菏泽华立叔丁醇销售均价 4,428.96 对无关联第三方叔丁醇销售均价 4,744.44 差异率 -6.65% 菏泽华立对叔丁醇需求量较大，为发行人叔丁醇第一大客户。2018年5-12 月期间，菏泽华立叔丁醇采购金额占此期间发行人叔丁醇销售金额的56.79%。 故此，发行人对菏泽华立的销售价格略低于对其他客户的销售价格。 3、上述交易已履行的信息披露程序 发行人自2018年5月起与菏泽华立达成合作协议，按市场价格向菏泽华立 销售叔丁醇。同年9月，发行人与菏泽华立签订了《增资协议》后，取得菏泽华 立16.6667%股权，并于10月份完成增加注册资本的工商变更登记。 2018年10-12月，菏泽华立实际经营仍由原管理层负责，发行人未委派任何 董事及高管人员，对该公司不具有控制、共同控制或重大影响。故此，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行人2018年度与菏泽华立的交易 无需履行相关关联交易的决策程序。 但基于谨慎性考虑，2018年度公司向菏泽华立的销售情况比照关联交易进 行披露。 2019年1月，发行人对菏泽华立完成进一步收购，持有其51.00%股权，实 现并表。因此，2019年起发行人合并报表中对菏泽华立的关联交易已经合并抵 消。 （四）其他关联交易的背景、合理性、必要性 报告期内，发行人存在的其他关联交易如下： 1、经常性关联交易 （1）关联交易的原因、合理性及必要性 单位：万元、% 主体 类型 期间 交易金额 占营业收入/ 营业成本比 例 Estate Holdings PTE. LTD. 采购货物/接受劳 务 2019年1-9月 427.26 0.02 2018年度 334.26 0.01 出售商品、提供劳 务 2019年1-9月 87.91 0.00 2018年度 47.05 0.00 BTS TANKERS PTE. LTD. 采购货物/接受劳 务 2019年1-9月 355.91 0.02 2018年度 163.63 0.01 出售商品、提供劳 务 2019年1-9月 32.58 0.00 山东易达利 采购货物/接受劳 务 2019年1-9月 4.87 0.00 出售商品、提供劳 务 2019年1-9月 2,240.78 0.09 Estate Holdings PTE. LTD.为发行人新加坡供应链板块Granite Capital SA持 股49%的少数股东，双方存在少量的日常服务人员薪资及办公费用分摊；BTS TANKERS PTE. LTD.为Estate Holdings PTE. LTD.控股的公司，专业从事化学品、 能源品航运物流服务。除日常服务人员薪资及办公费用分摊以外，发行人还向其 采购运输服务，价格参照市场价格定价。 山东易达利为菏泽华立前股东，发行人与山东易达利存在MAO等产品购销 业务，参照市场价格定价。 （2）上述交易已履行规定的决策程序及信息披露要求 根据发行人之公司章程规定，董事长有权决定公司与关联法人发生的单笔或 同类交易连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不 含）以下的关联交易。 上述关联交易金额较小，属于“金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（不含）以下的关联交易”，为公司董事长的权限范围内，公司董事长已对 上述交易进行了事前审批。 2、偶发性关联交易 （1）关联交易的原因、合理性及必要性 报告期内，发行人发生的偶发性关联交易，主要是为避免同业竞争而进行的 股权收购、控股股东向上市公司提供担保、资金支持，相关交易均已履行完毕， 具有合理性，具体情况如下： 单位：万元、% 主体 类型 期间 交易金额 背景、合理性、必要性 雪松实业 控股股东之母公司 对上市公司资金支 持的利息支出 2018年度 0.46 2018年3月20日，发行人因生产 经营需要向雪松实业拆入400万 元，于3月29日归还了借款本金。 借款利息按一年内人民币贷款基准 利率4.35%确定。 供通云 为避免同业竞争，发 行人收购同一控制 下的关联方供通云 控股的大连联商股 权 2017年度 2,013.00 为避免同业竞争，2017年7月发行 人收购实际控制人旗下从事化工供 应链业务的大连联商。 大连联商经审计的净资产值 2,013.25万元，经双方协商，本次 收购价款确定为2,013.00万元。 齐翔集团 控股股东为上市公 司提供担保 2016年度 18,000.00 因发行人向银行申请贷款需要，控 股股东齐翔集团为发行人提供担 保，该担保已于2016年履行完毕 （2）上述交易已履行规定的决策程序及信息披露要求 ①与雪松实业关联交易 雪松实业为发行人控股股东之母公司。发行人与雪松实业交易金额较小，属 于“金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含）以下的关联交易”， 为公司董事长的授权范围内，公司董事长已对上述交易进行了事前审批。相关情 况已在《2018年年度报告》进行了披露。 ②与供通云的关联交易 供通云为雪松实业之子公司。2017年度，发行人收购供通云控股的大连联 商股权，该事项相关议案《关于收购关联股权的议案》已经公司第四届董事会第 三次会议审议并通过，本次关联股权收购金额在董事会权限范围内（不超过公司 净资产的30%），无需提交股东大会审议。相关情况已在《2017年年度报告》进 行了披露。 ③控股股东齐翔集团为发行人提供担保 齐翔集团为发行人之控股股东。2015年，齐翔集团为发行人银行贷款提供 了担保。由于上述接受关联方担保事项不涉及担保费，根据《公司章程》等规定， 发行人接受担保无需履行董事会或股东会决策程序，发行人已履行规定的信息披 露要求。相关情况已在《2016年年度报告》进行了披露。 二、发行人严格履行关联交易决策程序及信息披露要求；符合关于减少和 规范关联交易的相关承诺情况 （一）关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求 关联方之间的关联交易已履行了规定的决策程序。报告期内，发行人严格按 照公司章程的要求履行信息披露义务，具体详见本题回复之“一、发行人与新齐 翔设备、菏泽华立、齐翔资产等交易合理性、必要性分析”。 （二）上述关联交易符合关于减少和规范关联交易的相关承诺情况 发行人间接控股股东雪松实业及实际控制人张劲均作出了承诺：“本公司/ 本人及本公司/本人关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能 避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本公司/本人及本公司/本人的关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则与 齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件 及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务， 保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移齐 翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及其他股东合法 权益的行为。” 报告期内，发行人关联交易占比较小，符合减少和规范关联交易的相关承诺。 三、本次募投项目对关联交易、经营独立性的影响情况 （一）募投项目的实施不会直接导致关联交易或影响经营独立性 本次募投项目为70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目。该项目不直接涉及 向关联方采购原材料、向关联方筹措资金等情形，不会因此导致新增关联交易。 本次募投项目由发行人独立实施，不会对经营独立性造成影响。 （二）如发行人后续对天辰新材（潜在客户）实现销售，需严格履行关联交 易的决策程序并进行披露 2019年，中国化学工程股份有限公司（601117.SH，以下简称“中国化学”） 及其关联方于淄博市设立了天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰新材”）， 从事丙烯腈、己二腈等化工产品生产业务，预计生产过程中需消耗大量丙烯（约 28万吨/年）。有关天辰新材的具体分析详见本回复之“问题5/（二）/1、/（3） 山东区域对丙烯需求旺盛”。 该公司股权比例如下： 股东 说明 持股比例 国化投资控股有限公司 中国化学（601117.SH）控股 股东之全资子公司 41% 中国天辰工程有限公司 中国化学（601117.SH）之全 资子公司 34% 淄博天达新材料有限公司等 3家持股平台 员工持股平台 15% 淄博齐翔腾达化工股份有限 公司 10% 根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中国化学及其关联公司对天辰 新材占绝对控股地位，且由梁军湘（中国天辰工程有限公司副总经理）担任其董 事长，对天辰新材形成实际控制。发行人仅持有天辰新材10%股权，未委派高管， 在4名董事中仅占1席，不能决定其生产经营。 天辰新材生产基地位于淄博市齐鲁化工区及扩园区，与发行人本次募投项目 用地相邻。发行人若对其实现供货，在运费成本及供货稳定性上具有一定优势。 发行人已与中国化学及其关联方就供货意向进行了前期磋商。 目前天辰新材正在建设中，预计于2022年投产。若后续双方就丙烯购销达 成合作协议，天辰新材需依据市场价格、产品质量、供货稳定性等方面因素做出 市场化决策，并需严格按照国有企业的相关要求履行内部审议程序；发行人也需 综合考虑订单价格、产能排期等因素作出决策，并按照交易所上市规则及公司章 程的要求履行关联交易审议程序及相关披露义务。 四、中介机构核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 报告期内，发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资产等之间的关联交易均 具有合理性、必要性；发行人严格履行关联交易决策程序及信息披露要求，符合 关于减少和规范关联交易的相关承诺情况；募投项目的实施不会直接导致关联交 易或影响经营独立性；本次募投项目由发行人独立实施，不影响生产经营独立性， 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和第十一条的规定。 发行人已在募集说明书“第五节/二、/（二）关联交易情况”中对上述内容 进行了补充披露。 问题3 3、根据申请文件，报告期内公司实际控制人控制的部分企业从事与公司类 似的供应链业务。请申请人补充说明并披露，实际控制人相关供应链业务是否与 公司构成同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺，募投项目是 否新增同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和第十一条的 规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 回复： 一、实际控制人所控制企业从事供应链业务情况 （一）实际控制人所控制企业主要从事铜、锌等大宗商品供应链业务 在2016年收购齐翔腾达前，公司实际控制人张劲先生所控制的企业已长期 从事供应链业务。早在2002年，张劲先生所控制的供通云供应链有限公司（现 名雪松大宗商品供应链集团有限公司）已在广州设立（为方便起见，以下以“供 通云板块”代指实际控制人旗下除上市公司供应链板块外的其他供应链公司）。 自成立以来，供通云板块主要从事铜、锌等有色金属相关供应链业务，积累 了丰富的上下游客户资源，逐步形成了自身的渠道优势。供通云板块和铜、铝等 冶炼大厂合作关系紧密。 根据其2018年度公开披露资料显示，供通云板块铜产品业务约占华南区域 流通市场规模的40%，是华南地区最大的铜产品提供商；拥有下游终端企业客户 逾500家，服务华南市场80%终端的需求。另一方面，在华北、华东市场，供通 云板块也逐渐扩张，例如供通云板块为紫金铜业华北地区唯一的包销商。 （二）供通云板块曾少量从事化工供应链业务，为避免同业竞争问题，已将 化工供应链业务转让给发行人 公司实际控制人张劲先生通过雪松实业（更名前为“君华集团”）于2016年 底对齐翔腾达完成收购后，根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，作出了避免与齐翔腾达构成同 业竞争的承诺。 2016年6月，供通云板块新设了大连联商能源有限公司，从事化工品种供 应链业务，但其运营规模较小。2016年度及2017年1-6月，大连联商实现销售 收入分别为0、0.40亿元；而2017年发行人及供通云板块供应链业务收入合计 为1,302.44亿元。 基于深度挖掘化工产业链的考虑，发行人从2017年开始逐步设立并涉入化 工供应链板块业务。为避免同业竞争，发行人对大连联商能源有限公司进行收购； 经审计及履行审议程序后，于2017年7月完成收购。 目前，供通云板块已不再从事化工类供应链业务以及其他上市公司可能涉及 的大宗商品领域。 二、发行人从事供应链业务情况 发行人自设立以来一直专注于石油化工深加工业务，已实现对碳四各组分及 碳三中丙烷组分的充分利用。发行人不断向上下游延伸，深化产业链布局。从 2017年开始，发行人开始逐步涉入国内化工供应链业务；在2018年，发行人收 购Granite Capital SA公司，借此初步布局国际化工供应链领域。 发行人依托于在化工行业丰富的行业经验和优势，致力于通过提供全产业链 的供应链服务，为客户及供应商提供化工行业的综合供应链服务方案，提供更多 的分销/采购渠道，加快商品流通效率，降低成本。与之同时，发行人所从事的 供应链业务也与发行人的化工生产主业形成协同，有助于公司深入接触市场前 沿，获取市场信息，为化工板块后续拓展原料采购渠道及下游产品销售渠道提供 相关帮助。 三、发行人与实际控制人的供应链业务不存在同业竞争情形 现阶段，发行人、供通云板块在人员、资产、商标商号、客户供应商等方面 均相互独立；经营产品严格区分，不存在涉足同一产品的情形。 表：发行人与供通云板块从事供应链业务情况对比 项目 发行人 供通云板块 历史沿革 2017年设立 2002年设立 资产与人员 相互独立 从事品种 主要从事化工品种供应链业务， 包括：乙二醇、精对苯二甲酸、 有机导热油、混合芳烃、重质石 蜡、沥青、甲醇、聚氯乙烯、石 油混合二甲苯等 主要从事金属类、能源类供应链业 务，包括：电解铜、锌锭、铝锭、 铜线坯、镍、铅锭、铝棒、锌精矿、 锡锭等金属；成品油（汽油、柴油） 及油脂油料（菜油、豆油等） 商标 无 说明: http://www.gongtongyun.com/images/logo.png?v=20190729 商号 齐翔腾达供应链 雪松大宗 客户供应商 相互独立 发行人、供通云板块建立了定期的销售品类核对制度，如在供应链业务开展 过程中出现存在同业竞争嫌疑的情况，双方将及时进行清理，以避免出现同业竞 争问题。 四、上述情况符合减少和避免同业竞争的相关承诺 2016年12月，张劲先生通过雪松实业完成对发行人的收购。间接控股股东 雪松实业及实际控制人张劲主要承诺及执行情况如下： （一）承诺内容 “1、在本公司/君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80% 的股权的工商变更登记手续完成后，本公司及本公司关联方/本人及本人控制的 企业不会直接或间接从事任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质 性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与 齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞 争关系的其他企业； 2、如本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业获得的商业机会与齐翔 腾达及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的， 本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将立即通知齐翔腾达，并尽力将 该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或 潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害； 3、本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间/在本人作为齐翔腾达实 际控制人期间持续有效；本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将忠实 履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方/ 本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” （二）执行情况 2016年底，雪松实业通过受让齐翔集团80%股权的方式对齐翔腾达进行了 收购，并作出了上述减少和避免同业竞争的承诺。2016年12月29日，股权变 更相关工商变更登记手续办理完毕，雪松实业完成了对上市公司的收购，上述承 诺正式生效。 发行人自设立以来一直专注于石油化工深加工业务，并不从事供应链业务。 自2017年开始，发行人逐步涉入化工供应链业务，为发行人接触一线市场信息， 拓展化工产品采购、销售渠道提供帮助。由于供通云板块旗下的大连联商营业范 围包括化工供应链业务，为避免同业竞争，经发行人与实际控制人协商，拟由发 行人收购大连联商。经履行审计及审议决策程序后，2017年7月，双方完成交 易，大连联商能源有限公司成为发行人之子公司。完成收购后，供通云板块已不 再从事化工类供应链业务。 目前，实际控制人与发行人之供应链业务在人员、资产、商标商号、客户供 应商等方面均相互独立，经营品种严格区分，不存在构成同业竞争的情形。 五、本次募投项目不存在新增同业竞争的情形 本次募投项目为70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，其主要产品、原材 料均属于化工类产品，不属于实际控制人供应链业务品种范围。 因此，本次募投项目不会导致新增同业竞争。 六、中介机构核查意见 保荐机构及律师查阅了发行人的审计报告、各年年度报告及相关董事会会议 决议，以及雪松实业的财务报表、审计报告及发行债券募集说明书等资料，并对 主要管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人与实际 控制人供应链业务板块不存在同业竞争情形。实际控制人履行了减少和避免同业 竞争的相关承诺，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定；本次募 投项目不存在新增同业竞争的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 之规定。 发行人已在募集说明书“第五节/一、/（一）同业竞争情况”中对上述内容 进行了补充披露。 问题4 4、根据申请文件，报告期内公司存在尚未了结的重大诉讼。请申请人补充 说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及公司核 心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财 务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。请保荐机构 及申请人律师发表核查意见。 回复： 报告期内，发行人及其全资子公司、控股子公司尚未了结的主要诉讼情况如 下： 一、公司与有山化工的委托合同纠纷 （一）案件基本情况、受理情况及主要诉讼请求 2010年12月28日，发行人与有山化工股东签订了《股权转让协议》，拟收 购其持有的有山化工40.00%股权，并与有山化工法定代表人及总经理签订了《天 津有山化工有限公司生产经营工作交接纪要》。因有山化工安全、环保等相关手 续存在重大瑕疵，未达到约定的条件，故上述股权转让未能完成。 2016年9月19日，有山化工与发行人侵权赔偿纠纷案件于天津市第二中级 人民法院立案，后有山化工于2017年8月7日撤诉。 2018年1月，有山化工以与发行人委托合同纠纷一案向天津市第二中级人 民法院提起诉讼，后因管辖权事项移送山东省淄博市中级人民法院（以下或称“一 审法院”）立案审理，具体情况如下： 当事人 案号 目前所处阶段 诉讼请求 案件基本情况 原告：有山化工； 被告：发行人 （2018）鲁 03民初 189号 本案目前处于一 审审理中，尚未 开庭。 判令发行人赔偿有山化工 经济损失6,816.69万元，并 承担本案全部诉讼费用。 有山化工认为发行人对其接管 后未经通知单方面退出，且委托 管理期间存在恶意接管行为，给 有山化工造成资产、财产损失。 （二）发行人与有山化工未决案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要 产品等 本案件为发行人与有山化工委托合同纠纷案件，不涉及发行人核心专利、商 标、技术、主要产品，不会对发行人产生重大不利影响。 （三）案件判决结果及执行情况 本案件经一审法院山东省淄博市中级人民法院审理，山东省淄博市中级人民 法院认定有山化工与发行人之间不存在委托经营合同关系，裁定驳回有山化工的 起诉。2019年2月，有山化工对一审法院驳回起诉的裁定上诉后，山东省高级 人民法院撤销一审法院作出的裁定并指令山东省淄博市中级人民法院审理。本案 目前处于一审审理中，尚未开庭，不涉及执行事项。 （四）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响 1、截至目前对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响 因本案件一审法院审理认定有山化工与发行人之间不存在委托经营合同关 系，2019年2月，有山化工对一审法院驳回起诉的裁定上诉后，山东省高级人 民法院撤销一审法院作出的裁定并指令山东省淄博市中级人民法院审理。本案目 前处于一审审理中，尚未开庭。 故此，截至本反馈意见回复之日，本案件的审理未对公司的生产经营、财务 状况、未来发展产生重大不利影响。 2、如果败诉对公司的影响 根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于重大诉讼和仲裁的界定标准为 “上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。” 若发行人在本案件中败诉，根据本案件有山化工的诉讼请求，发行人需要承 担有山化工的经济损失6,816.69万元及本案的诉讼费用，占发行人最近一期经审 计的净资产的比例约为1%，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重 大诉讼和仲裁金额标准。 故此，即使发行人败诉，也不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产 生重大不利影响。 3、预计负债计提情况 由于本案目前处于一审审理中，对可能承担的额外经济利益流出金额尚无法 做出恰当的估计和计量；根据上述情况分析，发行人发生损失的可能性较小，且 该未决诉讼对发行人的生产经营、财务状况不存在重大不利影响。按照《企业会 计准则第13号——或有事项》规定，该未决诉讼未形成本公司应承担的现时义 务，不符合会计准则计提确认预计负债的条件，因此未计提预计负债。 二、公司及子公司菏泽华立与上海华谊的诉讼情况 （一）案件基本情况、案件受理情况及主要诉讼请求 上海华谊以侵害技术秘密为由向菏泽华立等提起诉讼，以侵害技术秘密为由 对齐翔腾达及控股子公司菏泽华立等提起诉讼。两个案件的具体情况如下： 当事人 案号 诉讼请求 案件基本情况 原告：上海华谊； 被告：汪青海、易 达利、菏泽华立、 中国化学赛鼎宁波 工程有限公司 案号： （2018） 沪73民 初668号 （1）汪青海、易达利、 菏泽华立立即停止侵 害上海华谊商业秘密 的行为； （2）汪青海、易达利、 菏泽华立、中国化学赛 鼎宁波工程有限公司 连带赔偿上海华谊经 济损失9,940万元以及 维权支出的鉴定费、公 证费、律师费等合理费 用50万元。 上海华谊认为： （1）其自2004年起即对甲基丙烯酸（MAA） 和甲基丙烯酸甲酯（MMA）生产技术进行研究、 试验，形成了一整套MMA、MAA工艺技术包， 包含了不为公众知悉的涉案技术秘密； （2）汪青海原在上海华谊任职，知悉涉案技术 秘密；后加入易达利，违反保密义务，擅自将 技术秘密披露并提供给易达利和菏泽华立使 用。易达利和菏泽华立与汪青海共同实施侵害 技术秘密行为并开展与上海华谊相竞争的业 务，给上海华谊造成了经济损失； （3）中国化学赛鼎宁波工程有限公司为菏泽华 立MMA生产装置提供了工程设计服务，既涉 及非法使用涉案技术秘密，亦为易达利与菏泽 华立的侵权行为提供了实质性帮助。 原告：上海华谊； 被告：汪青海、菏 泽华立、发行人 案号： （2018） 沪73民 初1036 号 判令汪青海、菏泽华 立、齐翔腾达立即停止 侵害上海华谊商业秘 密的行为，并连带赔偿 上海华谊经济损失及 为本案支出的合理费 上海华谊认为，汪青海、菏泽华立构成不正当 竞争，侵害技术秘密；齐翔腾达于2018年增资 菏泽华立取得16.67%股权，与菏泽华立签署技 术许可协议取得技术资料，并启动MMA项目， 谋取不正当竞争优势，侵害技术秘密。 当事人 案号 诉讼请求 案件基本情况 用5,000万元。 上述案件尚在庭前会议就证据交换提出意见阶段，尚未开庭审理，上述案件 财产保全情况如下： 上海知识产权法院已根据上海华谊的申请，裁定对相关技术文件、设备蓝图 进行保全。同时，根据上海华谊的申请采取财产保全，依据诉讼标的金额相应冻 结等值的下述财产：对山东易达利编号为“菏国用（2001）第14985号”的土地、 菏泽华立编号为“菏国用（2015）第15534号”和“菏国用（2015）第15535 号”的土地进行查封，并分别冻结汪青海持有的山东易达利、宁波梅山保税港区 鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）的3.51%及17.36%的股权。 上海知识产权法院已于2018年12月对发行人接受菏泽华立交付的生产 MMA（甲基丙烯酸甲酯）清洁工艺专有技术的全套技术资料，及发行人与菏泽 华立签署的MMA（甲基丙烯酸甲酯）技术许可协议进行保全。 上述财产保全情形不影响发行人及其子公司的正常生产经营。 （二）案件的判决结果及执行情况 截至本反馈意见回复出具之日，以上两个案件尚在庭前会议就证据交换提出 意见阶段，尚未开庭审理，暂不涉及执行事项。 （三）是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等 上述诉讼并不涉及发行人的核心专利、商标、技术及主要产品。 发行人已于2019年1月完成对菏泽华立51%股权的收购，发行人对菏泽华 立具有控制权，以上两个诉讼涉及了发行人控股子公司菏泽华立的技术和产品。 （四）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响 1、发行人收购菏泽华立的背景及原因 报告期内，发行人主要从事对碳四原料及碳三原料进行深度加工转化成高附 加值精细化工产品的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链 服务。经过多年发展，发行人已建立起完善的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、 顺酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等主要碳四产品，成为国内规模最大的碳四深加 工企业之一。 山东易达利化工有限公司设立于2009年，主要从事碳四法制备MMA之生 产研发工作。该公司通过与中国科学院过程工程研究所进行合作开发，以及在生 产经营中不断改造升级，自2011年开始自建2万吨试验装置对碳四法制备MMA 的生产工艺进行试验，该生产线于2013年投产。 2016年，易达利通过全资子公司菏泽华立投建了10万吨产业化生产线。菏 泽华立新材料有限公司是菏泽市知识产权示范企业，其10万吨项目被列入山东 省增强制造业核心竞争力项目、山东省新旧动能转换重大项目库（第一批优选项 目）名单，为我国少数具有碳四法制备MMA生产工艺的企业之一。菏泽华立的 主要产品MMA为发行人碳四下游应用产品之一，用途较为广泛。 发行人通过收购菏泽华立，可以在现有完整的碳四产业链基础上，进一步丰 富其下游产品应用领域。在完成对菏泽华立的收购之后，发行人的碳四下游产品 多元化趋势进一步增强，该收购符合发行人产业链延伸、产品多元化的战略布局。 2、发行人在增资、收购菏泽华立前已知悉有关诉讼情况并进行了审慎评估 判断 上海华谊对菏泽华立提起诉讼发生在齐翔腾达对菏泽华立进行投资磋商期 间。为避免股东权益受到损害的风险，发行人对菏泽华立的技术来源进行了充分 关注，对诉讼风险进行了审慎评估判断。 （1）技术来源情况 2010年至2011年期间，易达利就“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清 洁工艺”、“异丁烯/叔丁醇制备MMA两步法工艺催化剂制备技术”与中国科学 院过程工程研究所分别签订《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》。 根据合同约定，就“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”，在中国科 学院过程工程研究所提供设计用基础数据包与配合协助的基础上，由易达利负责 工业装置设计、安装及运行；就“异丁烯/叔丁醇制备MMA两步法工艺催化剂 制备技术”，易达利委托中国科学院过程工程研究所研究开发该技术，并实现工 业生产。 2018年7月20日，易达利与中国科学院过程工程研究所签订《关于中国科 学院过程工程研究所与山东易达利化工有限公司合作事项说明》，双方同意终止 《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》等文件。就知识产权事宜， 易达利在后续技术开发及使用过程中不能以中国科学院过程工程研究所名义申 请项目、宣传等，不得侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；中国科学院过 程工程研究所研发的MMA催化剂和工艺所有权归其所有，具有自主知识产权和 运作权，相关技术及催化剂可以独立转让，不受合同约束；易达利参股成立的菏 泽华立的碳四MMA三步法（异丁烯→甲基丙烯醛→甲基丙烯酸→MMA），部分 采用了原合同开发的技术，易达利有权使用，甲基丙烯醛加氢生产甲基烯丙醇工 艺路线不属于合同约定范围，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；自 2018年7月20日起，菏泽华立现有MMA三步法装置改进、新技术研发及新装 置建设等，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权。 2018年10月17日，易达利与菏泽华立签订《技术转让（专利权）合同》， 将“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯（MMA）的清洁工艺技术、甲基烯丙醇 清洁工艺技术”转让给菏泽华立。2018年11月5日，山东省技术市场管理服务 中心出具编号为“鲁技市管审字（2018）第10941号”的《山东省技术合同认定 登记审核证明》，确认以上事项。 （2）涉及侵权技术秘密点分析判断 对上海华谊提出的涉及侵权的技术秘密点，发行人通过与学界公开发表的学 术论文进行对比，审慎判断其是否属于公知技术，是否已公开；组织技术人员对 菏泽华立的相关技术文件、工程技术文件、设备蓝图等进行了研究，审慎分析其 与上海华谊提出的技术秘密点是否存在异同；并征求了诉讼代理律师、中国科学 院过程工程研究所的专业意见。 菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所就（2018）沪73民 初668号侵害技术秘密纠纷案件出具了《关于菏泽华立被诉商业秘密侵权事宜的 情况说明》： “A、本案秘密点大多属于公知技术，缺乏技术秘密‘不为公众所知悉’ 的构成要件，不成为法律意义上的‘技术秘密’；另有极少部分秘密点是否为公 知技术，需由鉴定机构进行鉴定。经‘公知技术’抗辩后，原告（华谊公司）主 张的技术秘密点的数量和范围将被极大地限缩，最后即使剩下少数并未被公开的 技术信息点而构成技术秘密的，还需要就菏泽华立实际使用的技术方案与该特定 技术秘密点是否相同或实质性相似进行技术比对或申请鉴定，即‘同一性’比对或 鉴定。 B、即使最终通过比对或鉴定，菏泽华立实际使用的某技术方案与上海华谊 主张的某技术点存在相同或实质性相似的，菏泽华立还可以‘对其实际使用的技 术方案具备合法来源而不存在侵权’为由来进行抗辩。 C、即使在极端情况下，法院不接受菏泽华立的抗辩，判定个别被控历史技 术方案与上海华谊相同或实质性相似，据菏泽华立所述，菏泽华立已根据多年与 中科院合作的技术开发经验对涉及的技术方案进行技术革新形成了新的技术方 案，即便历史上的部分技术方案最终可能被判定侵权，法院也难以直接判决新的 技术方案停止从而导致现有生产线或新建生产线的停止运行。 D、我们以往代理数十起技术秘密类诉讼，未出现过被告因侵犯某一或某几 个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全面停产的裁判结果；我们也未 检索到被告因侵犯某一或某几个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全 面停止生产线运行的裁判结果。” 保荐机构及发行人律师对中国科学院过程工程研究所相关人员进行了访谈。 中国科学院过程工程研究所被访谈人员认为，上海华谊提出的涉及侵权的技术秘 密点，根据查阅到的公开文献均有公开报道或类似公开报道；此类生产技术属于 一种公知技术，较难界定为技术秘密。 3、设置利益保护措施 为了进一步维护上市公司及中小股东利益，避免股东权益受到损害的风险， 从谨慎的角度出发，齐翔腾达要求陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙 企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波 梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“菏泽华立原股东”）、 原实际控制人及易达利签订相关协议承担技术侵权产生的全部赔偿及损失，主要 如下： 文件名称 具体条款 诉讼事宜《备忘录》 一、若因技术许可合同项下的技术构成侵权，并使齐翔腾达无法继续 使用该技术的，菏泽华立应按齐翔腾达要求返还齐翔腾达已支付的所 有技术许可使用费，菏泽华立实际控制人及易达利对上述费用承担连 带责任。 文件名称 具体条款 二、若因发生技术侵权，菏泽华立应将该实质性改进无偿授权给齐翔 腾达使用，上述技术合同继续履行。因技术改进延误齐翔腾达项目带 来损失的，菏泽华立应进行赔偿。菏泽华立实际控制人及易达利对上 述费用承担连带责任。 《增资协议》 菏泽华立原股东承诺菏泽华立因本次增资完成之前发生的知识产权 纠纷导致菏泽华立被要求赔偿的，菏泽华立原股东承诺向菏泽华立全 额补偿。 4、本案对发行人生产经营、财务状况及未来发展的影响 （1）对发行人生产经营、财务状况不构成重大影响 就（2018）沪73民初668号、（2018）沪73民初1036号案件，上海华谊请 求判令汪青海、易达利、菏泽华立、中国化学赛鼎宁波工程有限公司连带赔偿其 经济损失9,940万元，并承担其维权支出的鉴定费、公证费、律师费等合理费用 50万元；请求判令汪青海、菏泽华立、齐翔腾达连带赔偿其经济损失及为本案 支出的合理费用5,000万元。上述金额合计14,990万元。 除经济损失赔偿请求外，上海华谊还请求汪青海、易达利、菏泽华立、中国 化学赛鼎宁波工程有限公司、齐翔腾达停止侵权行为。 若发行人在本案件中败诉，在最极端的情况下（假设汪青海、易达利、中国 化学赛鼎宁波工程有限公司等其他方均无任何赔偿能力，上述赔偿金额均由发行 人全额承担）发行人需承担14,990万元的经济损失，占发行人最近一期经审计 的净资产的比例约为2.06%，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重 大诉讼和仲裁金额标准，该项经济损失不会对公司生产经营、财务状况、未来发 展产生重大不利影响，且发行人仍可就该项经济损失向汪青海、易达利、中国化 学赛鼎宁波工程有限公司或菏泽华立原股东及其原实际控制人追偿。 本案所涉技术秘密为生产甲基丙烯酸（MAA）和甲基丙烯酸甲脂（MMA） 产品的相关技术，报告期产生的收入及净利润占公司合并报表的比例较低；在最 极端情况下若菏泽华立被判败诉并完全停止生产经营，2019年1-9月，菏泽华立 营业收入为75,270.71万元，占发行人合并报表营业收入的比例为3.13%，对发 行人生产经营不构成重大影响。 （2）上述诉讼涉及的产品、业务仅为发行人众多产品中的一部分，对公司 发业务发展影响较小 报告期内，公司主要从事对碳四原料及碳三原料进行深度加工转化成高附加 值精细化工产品的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链服 务。 在碳四领域，发行人已建立起完善的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、顺 酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等主要碳四产品，成为国内规模最大的碳四深加工 企业之一；在碳三领域，发行人通过前次募投项目进入丙烯产品，近年来获得较 好收益，并将通过丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等项目进一步拓展碳三领域。 MMA产品为发行人在现有完善的碳四产业链基础上，为进一步丰富其下游 应用领域而拓展的产品；在最极端情况下，如MMA业务完全停止生产经营，发 行人在碳四领域的优势地位不会受到影响，现有各类主要碳四产品如甲乙酮、顺 酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等的生产运营不会受到影响；且发行人仍可通过拓 展碳四领域的其他产品，或碳三领域的丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等产品，不断丰 富下游产品应用领域、深化产业链延伸及多元化布局。 故此，若本次诉讼判令停止侵权不会对发行人的现有业务及未来发展构成重 大影响。 （3）上述案件不涉及本次募投项目 本次募投项目为70万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目，上述案件与本次募投项目 在技术、业务、人员等各方面均不涉及。 由于上述两个案正在审理之中，法院尚未就上述两个案件作出判决。截至目 前，上述两个案件并未对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 （4）预计负债计提情况 结合上述情况分析，该未决诉讼对发行人及其控股子公司的生产经营、财务 状况不存在重大不利影响；且本案目前处于庭前会议就证据交换提出意见阶段， 尚未开庭审理，对可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计 量；按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，该未决诉讼未形成本公 司应承担的现时义务，不符合会计准则计提确认预计负债的条件，因此未计提预 计负债。 发行人已在募集说明书之“第七节/七、/（二）诉讼情况”对上述内容进行 了补充披露。 三、保荐机构及发行人律师核查程序及核查结论 保荐机构及发行人律师取得了发行人提供的尚未了结的重大诉讼说明材料 及相关法律文书；查阅了发行人的定期报告和临时公告；通过中国裁判文书网 （http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）核查发行人及其全资/控股子公司的诉讼情况； 查阅了易达利与中国科学院过程工程研究所签订的《技术开发（合作）合同》、 《技术开发（委托）合同》等文件；与相关正在进行中的诉讼案件代理律师沟通 并取得其代理意见、对中国科学院过程工程研究所的技术人员进行了访谈。 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 报告期内齐翔腾达与有山化工委托合同纠纷案件，不涉及发行人核心专利、 商标、技术、主要产品，不会对发行人核心专利、商标、技术、主要产品及未来 发展产生重大不利影响；有山化工的诉讼请求金额占发行人最近一期净资产的比 例较小，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重大诉讼和仲裁金额标 准，即使本案败诉，对发行人的生产经营、财务状况、未来发展也不会产生重大 不利影响。 报告期内齐翔腾达、菏泽华立与上海华谊的技术秘密纠纷案件中，相关协议 已约定菏泽华立原股东、原实际控制人及易达利承担败诉产生的全部赔偿及损 失，且诉讼代理律师认为本案导致现有生产线或新建生产线停止运行的可能性较 小，即使本案败诉，对发行人的生产经营、财务状况、未来发展也不会产生重大 不利影响。 发行人已在募集说明书中对诉讼风险进行了提示，提醒投资者注意投资风 险： “目前，发行人面临的重大诉讼如下： 1、原告有山化工以委托合同纠纷向天津市第二中级人民法院提起诉讼，请 求判令发行人赔偿原告经济损失及承担本案全部诉讼费用。后因管辖权事项移 送山东省淄博市中级人民法院审理并被驳回起诉，经有山化工上诉至山东省高 级人民法院后，裁定撤销山东省淄博市中级人民法院驳回起诉裁定并指令山东 省淄博市中级人民法院审理。本案目前仍在一审审理阶段，尚未正式开庭。 2、发行人及控股子公司菏泽华立收到上海知识产权法院传票，原告上海华 谊以与汪青海、菏泽华立、易达利、发行人、中国化学赛鼎宁波工程有限公司 等主体的侵害技术秘密纠纷为由向上海知识产权法院提起诉讼，请求判令汪青 海、菏泽华立、易达利、发行人、中国化学赛鼎宁波工程有限公司等主体立即 停止侵害华谊公司技术秘密的行为，并连带赔偿上海华谊经济损失及为本案支 出的合理费用。截至本募集说明书签署之日，相关案件尚未开庭审理。 相关诉讼具体情况请参见募集说明书“第七节/七、/（二）诉讼情况”。如 果发行人被判决败诉，则将面临对公司经营的不利影响。” 问题5 5、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金总额不超过29.9亿元，将投 资于年产70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目。请申请人补充说明并披露：（1） 募投项目是否履行审批、环评等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目（未完）  |