19宝德01：深圳市宝德投资控股有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债（第一期）募集说明书
原标题:19宝德01：深圳市宝德投资控股有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债（第一期）募集说明书 wps_clip_image-22884 深圳市宝德投资控股有限公司 （ 地址：深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼 ） 2019 年面向合格投资者 公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商、债券受托管理人 C:\Users\金老师\Desktop\word\8本B05-05.jpg （住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层） 签署日期： 2019 年【】月【】日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他 现行法 律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗 漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募 集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时 通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构 及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或 授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应 审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、经远东资信评估有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为 AA ，本 次债券信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。本次债券上市前，发行人最近一期 末未经审计的净资产为 473,401.81 万元（截至 2019 年 6 月 30 日未经审计的合并 报表中股东权益合计） ; 截至 2019 年 6 月末，发行人合并口径资产负债率为 64.06% ，母公司 报表口径 资产负债率为 68.43%；发行人经审计的 2016 年、 2017 年和 2018 年实现归属于母公司所有者净利润分别为 11,911.14 万元、 12,613.33 万元和 21,706.00 万元，最近三年平均可分配利润为 15,410.16 万元。根据目前债 券市场的发行情况，预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍，本次债券符合面向 合格投资者公开发行的条件。本次债券发行及 上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变 化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式 且期限相对较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次 债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的 证券交易市场交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能 会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响 公司债券的流动性。 四、本次债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记 建档结果进行配售。本次债券上市后将被实施 投资者适当性管理，仅限合格投 资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五 、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月，公司经营活动产生 的现金流量净额分别为 - 25,511.70 万元、 - 75,128.12 万元、 74,853.29 万元和 35,823.24 万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大、经营活动现金流 表现欠佳，未来主要在建项目投资规模较大，截至 2019 年 6 月末，公司主要在 建房地产项目尚需投资约 8.85 亿元，公司面临一定的资金压力，将在一定程度 上对公司正常经营及财务状况造成不 利影响，进而影响公司偿债能力。 六 、 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司合并报表口 径的流动负债金额分别为 497,746.47 万元、 507,279.18 万元、 532,241.99 万元和 559,759.71 万元，占同期负债总额的比例分别为 83.23% 、 62.37% 、 62.90% 和 66.34 % 。从规模和占比来看，公司的流动负债处于较高水平，使得公司的短期 偿债压力较大，尽管本次债券的发行将一定程度降低公司流动负债的比例，使 公司的债务结构趋合理化，但仍可能因流动负债过高而带来资金周转不畅的 不 利影响。 七、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人有息负债总额为 534,562.23 万元，占总 负债的比重为 63.36% 。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，发 行人流动比率分别为 1.26 、 1.70 、 1.58 和 1.52 ，速动比率分别为 0.86 、 1.26 、 1.17 和 1.09 ，公司有息负债占比较大，公司流动比率、速动比率且呈波动趋势，总体 上流动性不足。公司 1 年内到期有息债务为 42.53 亿元，主要为短期借款、应付 债券及一年内到期的非流动负债。虽然目前发行人资信状况良好，短期借款均为 经营性业务项下 借款，合作银行可到期滚动续贷，但整体上公司仍面临较大的短 期偿债压力。 八、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月，发行人毛利率分别 为 10.04% 、 5.66% 、 6.30% 和 6.36% ，毛利率呈明显波动下降趋势，主要是发行 人近几年服务器行业及网络游戏业务竞争加剧，如果未来发行人不能持续提高产 品竞争力，将影响发行人的盈利能力进而对公司偿债能力带来一定负面影响。 九、发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度政府补助分别为 3,308.78 万元、 2,181.64 万元、 2,511.15 万元，占 当年净利润占比为 27.74% 、 8.28% 和 8.91% ， 占比较大，盈利能力对政府支持力度有一定依赖度。发行人政府补助主要包括中 青宝、宝德科技和英捷迅所在行业的政策补贴收入。政府补助受国家和地方政策 影响较大，若国家和地方政府对产业支持政策发生不利变更或优惠政策减弱，将 对发行人盈利能力造成不利影响。 十、截至 2019 年 6 月末，发行人受限资产合计 322,142.61 万元，占当期资 产总额的 24.46% 。受限资产类型包括货币资金、存货、股权、固定资产、投资 性房地产、应收账款等，受限原因主要用于银行抵押贷款及信用证保证金 、银行 承兑汇票保证金等。截至 2019 年 6 月末，发行人总共持有中青宝 7271.33 万股， 占总股本比例为 27.47% ，截至目前已质押 7271.00 万股，全部用于发行人发行可 交换债券融资做担保。虽然目前公司声誉及信用记录良好，并与多家金融机构有 良好的合作关系，不存在银行借款及其他债务本金偿付违约情形。但如果因流动 性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致相 关所有权或使用权受限资产被债权人冻结甚至处置，将对公司正常生产经营活动 造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 十一 、发行人投资性房地产主要为发行人自身开发并运营的持有型商业物 业，发行人对投资性房地产采用公允价值计量。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年 末及 2019 年 6 月末，公司投资性房地产余额分别为 38,693.20 万元、 91,790.84 万元、 125,130.07 万元和 125,130.07 万元 ;2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月份投资性房地产公允价值变动分别为 1,813.73 万元、 22,821.18 万 元和 24,326.18 万元和 0 万元，占当期利润总额比分别为 8.70% 、 60.28% 、 60 .21% 和 0% ，公允价值变动较大，占利润总额占比较大。截至 2019 年 6 月末投资性房 地产包括揭阳宝德数码广场一期、宝德科技天津滨海房产及土地、西安宝德云谷 B 塔楼和南京宝德云谷一期，其中西安宝德云谷 B 塔楼已整栋出租，揭阳宝德电 脑数码广场一期已完成部分出租，宝德科技天津滨海房产及土地及南京宝德云谷 一期项目尚在招商中，若上述项目未能按预期完成招商或受国家房地产市场宏观 调控影响，未来房地产行业持续低迷，房价出现大幅下降，发行人持有的投资性 房地产存在公允价值下降的风险，从而对发行人资产状况、经营收益及偿债能力 产生不利影 响。 十二、发行人母公司以投资控股为主要职能，并经营部分电子配件贸易业务， 多项业务依托于下属子公司来开展。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 6 月末，母公司资产分别为 382,149.78 万元、 483,348.06 万元、 487,286.60 万 元和 461,637.68 万元； 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 6 月，母公 司净利润分别为 290.69 万元、 2,200.89 万元、 754.17 万元和 211.05 万元；母公 司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 17,595.17 万元、 - 48 ,698.36 万元、 126,966.37 万元和 46,494.09 万元。报告期内，发行人合并范围内子公司累计分 红金额为 6,487.59 万元，实际分配至发行人母公司的股利金额为 6,487.594 万元， 报告期内下属子公司的经营情况直接影响到公司的整体财务状况和偿债能力。未 来发行人将进一步提高公司内部资金统筹效率，优先保障本次债券资金的本息兑 付，继续在公司合并范围内统筹安排各经营主体的利润分配事项。如果未来因管 理因素或控制权变化等原因削弱了公司对其子公司的控制力，可能会导致公司由 于获取的子公司分红下降等原因对公司的 偿债能力带来不利影响。 十三、 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应收账款、 应收票据及其他应收款合计余额分别为 335,618.97 万元、 432,682.02 万元、 399,282.24 万元和 349,377.38 万元，占总资产比例分别为 36.51% 、 35.79% 、 31.39% 和 26.53% 。报告期内应收款项占总资产比重较高、规模较大，对公司的营运资 金和现金流造成一定压力，可能对公司的运营构成不利影响。 十四、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月，发行人资产减值 损失分别为 16,868.50 万元、 14,110.79 万元、 4,000.14 万元和 - 114.69 万元。 2016 年和 2017 年，发行人的资产减值损失较大，主要系子公司资产减值损失计提以 及商誉减值损失增加所致。未来如果进一步出现资产减值包括商誉减值等情况， 可能对公司收益产生负面影响，从而给公司带来一定的风险。 十五、发行人初期作为英特尔 CPU 大中华区总代理起步，依托该平台逐渐 发展自主品牌 “ 宝德 ” 服务器系列产品，继而拓展到网络游戏等其他产业。目前， 英特尔 CPU 仍是发行人服务器、存储及解决方案供应商业务板块的核心部分 ， 2018 年发行人服务器、存储及解决方案供应商业务板块前五大供应商集中度达 77.86%, 其中 Intel 占比为 57.35% 。发行人对上游供应商的依赖度和集中度较高， 与供应商的合作情况对发行人未来经营有较大影响。 十六、发行人为软件和信息技术服务业行业，主营服务器、存储及解决方案 供应商业务，宝德控股 X86 服务器产品核心元器件对外国芯片依赖程度较高， 业务受国际贸易政策影响较大，若我国或者贸易对手国对华产品贸易政策进行调 整及受全球贸易政策不确定性冲击不利影响，将会对发行人未来主营业务带来运 营风险。 十七、截至 201 9 年 6 月末，发行人存在较多未决诉讼案件，虽不存在单一 案件标的超过净资产 10% 以上的重大案件，但若发行人败诉则最终相关款项不能 回收或需支付相关诉讼赔偿，将对发行人生产经营造成一定影响。 十八、根据远东资信综合评定，公司主体长期信用等级为 AA ，本次债券信 用等级为 AAA ，评级展望为稳定，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。考虑到资信评级机构对公司和本次债券的评级是一 个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用 评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有 本次债券的投资者造 成损失，甚至导致本次债券无法在证券交易场所进行交易流通。 十九、本次信用评级报告出具后，远东资信评估有限公司将于每一会计年度 结束之日起六个月内披露上一年度的债券年度跟踪评级报告。此外，自本次债券 评级报告出具之日起，远东资信评估有限公司将密切关注与发行主体以及本次债 券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时 通知远东资信评估有限公司并提供相关资料，远东资信评估有限公司将在认为必 要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级 结果。远东资信评估有 限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在远东 资信评估有限公司网站（ http://www.sfecr.com/ ）和深圳证券交易所网站予以公告， 且深圳证券交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，远东资信评估有限公 司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级 别暂时失效。 二十、经远东资信综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，本次债券债项信 用等级为 AAA ，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《质押式回 购资格 准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（ 2017 年修订版）》有关事项 的通知，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后可以进行 质押式回购交易，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 二十一、遵照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等法律、行政法规及规范性文件的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持 有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会 议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同 意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议 规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明 确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。 二十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，公司聘任了英大证券有限责任公司担任本次公司债券的债券受托 管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购 、交易或其他合法方 式取得本次债券，视作同意《债券受托管理协议》。 二十三、本次债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 截至 2019 年 6 月末，高新投净资产为 121.16 亿元，担保责任余额为 821.53 亿元 净资产担保责任余额倍数为 6.78 倍，担保放大倍数较高，在本期债券的存续期 内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期 债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影响。此外，根据发行人与 高新投签订的担保函约定： 1 、本次公司债券资金用途变更未经担保人同意的， 担保人不承担担 保责任； 2 、本次发行的公司债券到期之前，若出现担保人因素 之外的其他足以影响债券持有人权益的重大事项，债券持有人和主承销商不得要 求担保人提前承担担保责任。上述条款可能使投资者承受一定的担保风险。 二十四、根据远东资信评估有限公司 2019 年 8 月 28 日出具了《深圳市宝德 投资控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（远 东信评（ 2019 ） 0039 号），评定深圳市宝德投资控股有限公司的主体信用级别 为 AA 级，评级展望为稳定。此前公司发行的 “16 宝德 01” 、 “16 宝德 02” 评级机 构为中证鹏元资信评 估股份有限公司，根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2019 年 6 月 26 日出具的中鹏信评【 2019 】跟踪第【 849 】号 01 跟踪评级报告， 中证鹏元资信评估股份有限公司给予发行人主体评级为 AA 、评级展望为负面， 存在差异，远东资信评级调整原因理由为： 1 、服务器业务未来发展前景向好， 为未来收入的增长创造了条件； 2 、 IDC 托管业务市场需求广阔，具备较为稳定 的收入预期； 3 、进出口销售和游戏业务经营主体运营经验丰富，业务资质齐全； 4 、宝德控股在建在售的地产项目较为充足，主要分布在西安、天津和岳阳等地， 业务可持续性较好，未来房 地产收入有一定保障。同时评级报告也关注到： 1 、 宝德控股整体盈利能力偏弱，利润对非经常性损益的依赖较大； 2 、公司存在一 定规模的受限资产，应收账款及往来款规模较大； 3 、经营性现金流波动较大， 面临较大的短期偿债压力； 4 、宝德控股 X86 服务器产品核心元器件对外国芯片 依赖程度较高。 二十五、报告期内，发行人在建工程账面价值分别为 28,741.51 万元、 33,220.68 万元、 54,215.19 万元和 57,820.02 万元，在建工程占总资产比分别为 3.13% 、 2.75% 、 4.26% 和 4.39% ，整体占比不大，报告期内公 司未对在建工程计 提减值准备，其中贵州斗酒厂区改造工程和光明新区在建工程项目近几年无新增 投入且未转固。一方面随着在建工程达到转固条件后，公司将根据资产折旧政策 计提折旧，新增折旧将增加营业总成本；另一方面若未来在建项目存在减值迹象 或投产后未能满足预期运行条件，可能对公司盈利能力带来一定不利影响。 二十六、报告期内，发行人前五大应收账款占当期应收账款合计比分别为 19.24% 、 10.98% 、 12.97% 和 11.06% ，应收账款较为分散，集中度低于当期销售 收入集中度。若未来随着业务规模的扩大，应收账款持续增加，可能对 公司营运 资金配置形成压力，如果公司客户的财务状况发生恶化或是经济形势发生不利变 化，出现应收账款不能按期或是无法回收的情况，可能会导致公司的应收账款存 在无法回收的风险。 二十七、 2018 年发行人对英捷迅应收账款坏账准备计提方式由账龄组合计 提调整为单项金额重大并单项计提坏账准备方式， 2018 年英捷迅应收账款坏账 准备计提方式的变更基于英捷迅供应链业务模式及高周转的业务性质，发行人估 计不能收回应收账款风险性较小，故按照 1% 比例计提坏账准备。若未来英捷迅 合作客户出现财务状况发生不利变化导致回款不及时，可能给公司带来一 定运营 风险。 二十八、 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统、综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .............. 3 目录................................ ................................ ................................ .............................. 11 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 14 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ...... 17 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 17 二、本次债券发行的基本情况及主要条款 ................................ ................................ ....... 17 三、本次公司债券发行上市安排 ................................ ................................ ....................... 20 四、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ....... 21 五、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 ................................ ................... 23 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 24 七、定期报告信息披露安排 ................................ ................................ ............................... 24 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 25 一、与本次公司债券相关的风险 ................................ ................................ ....................... 25 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ... 27 三、 本次债券的特有风险 ................................ ................................ ................................ . 35 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ .. 37 一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................ ............................... 37 二、本次债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............... 37 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ............... 41 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ...................... 46 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ....................... 46 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....................... 51 三、偿 债保障措施 ................................ ................................ ................................ ............... 53 四、违约责任 ................................ ................................ ................................ ....................... 56 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 58 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ........... 58 二、发行人的设立情况及历史沿革情况 ................................ ................................ ........... 58 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ........... 62 四、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ....... 67 五、发行人权益投资情况 ................................ ................................ ................................ ... 69 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ........................... 84 七、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况 ................................ ........................... 89 八、发行人组织架构及独立经营情况 ................................ ................................ ............... 91 九、发行人内部管理制度的建立与运行情况 ................................ ................................ ... 95 十、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ . 100 十一、发 行人关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ............. 149 十二、非经营性往来占款或资金拆借事项 ................................ ................................ ..... 152 十三、信息披露事务与投资者关系管理 ................................ ................................ ......... 153 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................ 154 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................ ................................ ......... 154 二、公司财务报表的编制基础及及报告期内会计政策变更情况 ................................ . 154 三、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ......................... 157 四、报告期内合并报表范围主要变化情况 ................................ ................................ ..... 166 五、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................ ............................. 169 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ..... 171 七、有息债务分析 ................................ ................................ ................................ ............. 216 八、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................. 218 九、财产权利限制情况 ................................ ................................ ................................ ..... 219 十、其他重大事项 ................................ ................................ ................................ ............. 221 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................ 233 一、本次发行公司债券募集资金规模 ................................ ................................ ............. 233 二、本次公司债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ............. 233 三、本次募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ................................ ..... 233 四、募集资金使用计划及管理制度 ................................ ................................ ................. 234 五、募集资金使用用途的承诺 ................................ ................................ ......................... 234 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ........................ 236 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ........................ 247 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ........................ 265 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ 275 一、本募集说明书及其摘要的备查文件 ................................ ................................ ......... 275 二、深圳市宝德投资控股有限公司 ................................ ................................ ................. 275 三、英大证券有限责任公司 ................................ ................................ ............................. 275 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、专有名词释义 发行人、公司、本公司、宝德控股 指 深圳市宝德投资控股有限公司 董事会 指 深圳市宝德投资控股有限公司董事会 股东会 指 深圳市宝德投资控股有限公司股东会 《公司章程》 指 《深圳市宝德投资控股有限公司公司章程》 本次债券 指 发行人 本次面向合格投资者公开发行的不超过 4 亿元（含 4 亿元）的 “ 深圳市宝德投资控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 ” 募集说明书 指 《深圳市宝德投资控股有限公司 2019 年面向合格 投资者公开发行公司债券 ( （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 / 摘要 指 《深圳市宝德投资控股有限公司 2019 年面向合格 投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要》 主承销商、债券受托管理人、簿记 管理人、英大证券 指 英大证券有限责任公司 发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（北京）事务所 审计机构、会计师事 务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 远东资信 指 远东资信评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 《深圳市宝德投资控股有限公司 2019 年面向合格 投资者公开发行公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市宝德投资控股有限公司 2019 年面向合格 投资者公开发行公司之债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他 承销团成员组成的承销团 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 最近三年、近三年 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 最近一期、又一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 报告期、最近三年及一期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 以人民币计价的元、万元、亿元 二、公司简称 宝德控股 指 深圳市宝德投资控股有限公司 前海宝德资产管理公司 指 深圳前海宝德资产管理有限公司 宝德科技 指 宝德科技集团股份有限公司 中青宝 指 深圳中青宝互动网络股份有限公司 英捷迅 指 深圳市英捷迅实业发展有限公司 鸿德房地产 指 深圳鸿德房地产开发有限公司 揭阳宝德 指 揭阳市宝德电 脑数码广场有限公司 金沙酒业 指 贵州金沙安底斗酒酒业有限公司 鹏德创投 指 深圳鹏德创业投资有限公司 苏摩科技 指 深圳市苏摩科技有限公司 梦回凤凰 指 湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司 宝腾互联 指 四川宝腾互联科技有限公司 海云捷迅 指 北京海云捷迅科技有限公司 Intel/ 英特尔 指 英特尔有限公司 香港宝通 指 宝通集团有限公司 上海美峰 指 上海美峰数码科技有限公司 宝通志远 指 深圳市宝通志远科技有限公司 宝德计算机 指 深圳市宝德计算机系统有限公司 恒德小贷 指 深圳市恒德小额贷款有限公司 岳阳华一 指 湖南宝德华一房地产开发有限责任公司 天津数码 指 天津北方数码港有限公司 三、其他专有名词释义 IT 指 信息技术及相关产品 云基础设施即服务 指 设计、开发、制造、销售服务器及提供服务器相关解 决方案 云模块即服务 指 云计算设备、相关平台及部件的增值代理及分销 云计算 指 分布式计算技术的一种，其最基本的概念，是透过网 络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的 子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜 寻、计算分析之后将处理结果回传给用户。透过这项 技术，网络服务提供者可以在数秒之内，达成处理数 以千万计甚至亿计的信息，达到和 “ 超级计算机 ” 同样 强大效能的网络服务。 IA 指 信息构建 CPU 指 微处理器：由一片或几片大规模集成电路组成的具有 运算器和控制器功能的中央处理机部件，它是计算机 系统的核心或 “ 大脑 ” ，支配整个计算机系统工作。 主板 指 又叫主机板（ mainboard ）、系统板（ systemboard ） 或母板（ motherboard ）；它安装在机箱内，是微机 最基本的也是最重要的部件之一。 硬盘 指 电脑主要的存储媒介之一，由一个或者多个铝制 或者 玻璃制的碟片组成。 内存 指 内存是计算机中重要的部件之一，它是与 CPU 进行沟 通的桥梁。 MMORPG 指 是英文 Massive （或 Massively ） Multiplayer Online Role - Playing Game 的缩写。至今尚未有 MMORPG 的 正式中文译名，而在中国比较常见的译法则是 " 大型 多人在线角色扮演游戏 " ，是网络游戏的一种。在所 有角色扮演游戏中，玩家都要扮演一个虚构角色，并 控制该角色的许多活动。 IDC 指 互联网数据中心 IoT 指 是 “ 物联网 “ 的英文 Internet of Things 缩写。物联网是互 联网、传统电信网等信息承载体，让所有能行使独立 功能的普通物体实现互联互通的网络。 特别说明：本募集说明书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接 计算在尾数上略有差异。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市宝德投资控股有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼 法定代表人：李瑞杰 成立日期： 2005 年 3 月 14 日 注册资本：人民币 120,000.00 万元 统一社会信用代码： 91440300772702483H 办公地址：深 圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼 电话： 0755 - 29880526 传真： 0755 - 26520770 邮政编码： 518000 所属行业：软件和信息技术服务业 经营范围：投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 计算机软硬件系统开发、电 子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的 咨询、投资管理顾问、信息咨询 ( 以上不含限制项目 ); 电子产品、计算机软硬件 及外围设备、金银制品的购销 , 其他国内贸易 ( 以上不含专营、专控、专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外 , 限制的项目须取 得许可后方可经营 ); 天然气加气站投资 ( 具体项目另行申报 ); 天然气、燃料油、润 滑油、化工产品的销售 ( 不含危险化学品 ) （天燃气的销售由分支机构经营 , 执照另 行办理 ) 。 二、本次债券发行的基本情况及主要条款 （一）本次债券发行核准情况 1 、 2019 年 3月 15日，发行人第 七届董事会第 二次会议审议通过了公司本 次公开发行不超过 4 亿元公司债券相关事项。并提交公司 2019 年第 二次股东 会。 2 、 2019 年 4月 3日，发行人 2019 年第 二次股东会决议通过了公司本次公 开发行不超过 4 亿元公司债券相关事项。 3、2019年10月17日，经中国证监会证监许可【2019】1918号文核准，公 司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元的公司债券。 4、本次公司债券分期发行。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行 时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本次债券的主要条款 1 、债券名称： 深圳市宝德投资控股有限公司2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）。 2 、发行主体： 深圳市宝德投资控股有限公司。 3、发行规模：本次债券发行总规模为不超过4亿元（含4亿元）。本期债 券基础发行规模 0.5 亿元（含 0.5 亿元），可 超额 配售规模不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元） 4、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。 5、债券期限：本次债券期限为3年。 6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿 记建档询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价 区间内确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，具体安排按照债券登记机构的有关 规定办理。 8、发行首日或起息日：2019年11月20日。在本次债券存续期限内每年的 11月20日为该计息年度的起息日。 9、利息登记日:本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 10、支付方式：本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办 理。 11、利息支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为 投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面金额与对应的票面年利率 的乘积。 12、本金兑付金额:本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的 本次债券票面金额。 13、付息日：本次债券付息日为2020年至2022年每年的11月20日。（ 如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。 14、到期日：本次债券的兑付日为2022年11月20日。在到期日当日收市 后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利 息。（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另 计息）。 15 、担保情况：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供不可撤销连带 责 任保证担保。 16、信用级别及资信评级机构：经远东资信评估有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA。 17、主承销商、债券受托管理人：英大证券有限责任公司。 18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登 记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 19、发行方式：本次债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发 行方式请参见发行公告。 20、发行对象及向公司股东配售的安排：发行对象为符合法律、法规规定 的合格投资者；本次债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公 告。 21、承销方式：本次债券的发行由英大证券有限责任公司担任主承销商， 以余额包销方式承销。 22、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还公司有息债务，具体详 见募集说明书中“第七节 募集资金用途”之“二、本次公司债券募集资金运用 计划”。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本 次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 25、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：为确保募集资金的使用与本 募集说明书中陈述的用途一致，并规避市场风险，规范、合理使用募集资金， 公司将针对本次债券募集资金设立专项账户，并委托监管银行对该账户进行监 管。 26、质押式回购：经远东资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次 债券债项信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司 关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年 修订版）》有关事项的通知，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，在 债券上市后可以进行质押式回购交易，具体折算率等事宜将按登记机构的相关 规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次公司债券发行上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日：2019年11月18日； 簿记建档日：2019年11月19日； 发行首日：2019年11月20日。 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出本次债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人：深圳市宝德投资控股有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道1006号福田科技广场C栋10楼 法定代表人：李瑞杰 联系人：王立 电话：0755-29880526 传真：0755-26520770 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：英大证券有限 责任公司 住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十、三十一层 法定代表人：郝京春 联系人：谢明 电话：0755-83008506 传真：0755-83007150 （三）律师事务所：国浩律师（北京）事务所 住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 负责人：刘继 经办律师： 周丽琼、裴灵燕 电话： 010 - 65890699 传真： 01 0 - 65176800 （四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 负责人：李尊农 经办注册会计师：张舸、张建中 电话：010-68364878 传真：025-83206200 （五）资信评级机构：远东资信评估有限公司 住所：上海市黄浦区淮海中路622弄7号 法定代表人：杨秋岭 经办评级分析师：王泽、陈红如、王雪妮 电话：021-61428000 传真：021-61428111 （六）增信机构：深圳市高新投集团有限公司 注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心 3510-22单元 法定代表人：刘苏华 联系人：郭恬 联系地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼 联系电话：0755-82852588 传真：0755-82852555 （七）募集资金专项账户开户银行 1 、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行 住所：深圳市福田区福田街道福华路荣超城市春天花园5栋01层A、B、 C、D、F、G单元、02层A单元 负责人：林俐 联系人：林琳 联系地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦3楼 联系电话：0755-23918380 2 、兴业银行股份有限公司深圳文锦支行 住所：深圳市罗湖区文锦中路竹边大厦BC裙楼首层21号 负责人：谢丽涛 联系人：林桂川 联系地址：深圳市罗湖区文锦中路竹边大厦BC裙楼首层21号 联系电话：0755-82399905 （八）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：王建军 电话： 0755 - 88668888 传真： 0755 - 82083164 （九）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳 证券交易所广场 22 - 28 楼 负责人：周宁 联系电话： 0755 - 21899999 传真： 0755 - 21899000 五、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或重大间接的股权关系或其他重大 利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以 及其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由英大证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、定期报告信息披露安排 在本次公司债券存续期内，公司将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》 等规定编制定期报告，并于每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的 上半年结束之日起2个月内分别向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报 告及当年中期报告。本公司年度报告的财务报告将聘请具有从事证券服务业务资 格的会计师事务所进行审计。 第二节 风险因素 投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本次债券时，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次公司债券相关的风险 （一）利率风险 受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调 整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其 投资价值将随利率变化而变动。本次债券的存续期可能跨越多个利率调整周期， 市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投资收益存 在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本次债券在深交所上市后，本次债券持有人能够随时、足额交易其所 持有债券。本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无 法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 经远东资信评级信用评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等 级为AAA，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低 。公司目前经营和财务状况良好。但在本次债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在 一定不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金 流量情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支 付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）担保风险 本次债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然高新 投综合实力较强，但在本次债券存续期间，公司无法保证担保人的经营状况、资 产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化，则可能影 响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承 担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，发行人在报告期内与其 主要客户的重要业务往来中，未发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行 人亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，进而 影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体按期、足额偿还债 务本息的能力与意愿的相对风险进行客观、独立、公正的专家评价。债券信用 等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的 参考值。 远东资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判 断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体 信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果在本次公司债券存续 期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任 何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司 信用级别或债券信用级别，造成本次债券的市场交易 价格的波动，给本次公司 债券的投资者带来一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、经营活动产生的现金流量净额波动较大，在建项目投资规模较大，面临 一定的资金压力 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 - 25,511.70 万元、 - 75,128.12 万元、 74,853.29 万元和 35,823.24 万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大、经营活动现金流表现欠佳， 未来主要在建项目投资规模较大，截至 2019 年 6 月末，公司主要在建房地产项 目尚需投资约 8.85 亿元，公司面临一定的资金压力，将在一定程度上对公司正 常经营及财务状况造成不利影响，进而影响公司偿债能力。 2 、 流动负债占比 较高的风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司合并报表口径的 流动负债金额分别为 497,746.47 万元、 507,279.18 万元、 532,241.99 万元和 559,759.71 万元，占同期负债总额的比例分别为 83.23% 、 62.37% 、 62.90% 和 66.34% 。从规模和占比来看，公司的流动负债处于较高水平，使得公司的短期偿 债压力较大，尽 管本次债券的发行将一定程度降低公司流动负债的比例，使公司 的债务结构趋合理化，但仍可能因流动负债过高而带来资金周转不畅的不利影 响。 3 、应收款项规模较大，对资金形成较大占用 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应收账款、应收 票据及其他应收款合计余额分别为 335,618.97 万元、 432,682.02 万元、 399,282.24 万元和 349,377.38 万元，占总资产比例分别为 36.51% 、 35.79% 、 31.39% 和 26.53% 。 报告期内应收款项占总资产比重较高、规模较大，对公司的营 运资金和现金流造 成一定压力，可能对公司的运营构成不利影响。 4 、短期偿债压力较大的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人有息负债总额为 534,562.23 万元，占总负债 的比重为 63.36% 。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人 流动比率分别为 1.26 、 1.70 、 1.58 和 1.52 ，速动比率分别为 0.86 、 1.26 、 1.17 和 1.09 ，公司有息负债占比较大，公司流动比率、速动比率且呈波动趋势，总体上 流动性不足。公司 1 年内到期有息债务为 42.53 亿元，主要为 短期借款、应付债 券及一年内到期的非流动负债。虽然目前发行人资信状况良好，短期借款均为经 营性业务项下借款，合作银行可到期滚动续贷，但整体上公司仍面临较大的短期 偿债压力。 5 、资产减值损失较大的风险 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月，发行人资产减值损失分 别为 16,868.50 万元、 14,110.79 万元、 4,000.14 万元和 - 114.69 万元。 2016 年和 2017 年，发行人的资产减值损失较大，主要系子公司资产减值损失计提以及商 誉减值损失增加所致。未来如果进一步出现资产减值包括商誉减值等情况，可能 对公司收益产 生负面影响，从而给公司带来一定的风险。 6 、母公司偿债能力较弱的风险 发行人母公司以投资控股为主要职能，并经营部分电子配件贸易业务，多项 业务依托于下属子公司来开展。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 6 月末，母公司资产分别为 382,149.78 万元、 483,348.06 万元、 487,286.60 万元和 461,637.68 万元； 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 6 月，母公司净 利润分别为 290.69 万元、 2,200.89 万元、 754.17 万元和 211.05 万元；母公司经 营活 动产生的现金流量净额分别为 - 17,595.17 万元、 - 48,698.36 万元、 126,966.37 万元和 46,494.09 万元。报告期内，发行人合并范围内子公司累计分红金额为 6,487.59 万元，实际分配至发行人母公司的股利金额为 6,487.594 万元，报告期 内下属子公司的经营情况直接影响到公司的整体财务状况和偿债能力。未来发行 人将进一步提高公司内部资金统筹效率，优先保障本次债券资金的本息兑付，继 续在公司合并范围内统筹安排各经营主体的利润分配事项。如果未来因管理因素 或控制权变化等原因削弱了公司对其子公司的控 制力，可能会导致公司由于获取 的子公司分红下降等原因对公司的偿债能力带来不利影响。 7 、受限资产规模较大的风险 截至 2019 年 6 月末，发行人受限资产合计 322,142.61 万元，占当期资产总 额的 24.46% 。 受限资产类型包括货币资金、存货、股权、固定资产、投资性房 地产、应收账款等，受限原因主要用于银行抵押贷款及信用证保证金、银行承兑 汇票保证金等。截至 2019 年 6 月末，发行人总共持有中青宝 7271.33 万股，占 总股本比例为 27.47% ，截至目前已质押 7271.00 万股，全部用于发行人发行可交 换债券融资做担保。虽 然目前公司声誉及信用记录良好，并与多家金融机构有良 好的合作关系，不存在银行借款及其他债务本金偿付违约情形。但如果因流动性 不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致相关 所有权或使用权受限资产被债权人冻结甚至处置，将对公司正常生产经营活动造（未完）  |