海亮股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:海亮股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票代码：002203 股票简称：海亮股份 浙江海亮股份有限公司 （浙江省诸暨市店口镇工业园） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保 荐 人： 说明: 横式组合-全称 主承销商： （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二〇一九年十一月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细 阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发 行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估有限公 司出具的《浙江海亮股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，海亮 股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信证券 评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况 或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投 资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 根据公司现行有效的《公司章程》，本次发行后，公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许 情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配。 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值； 2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 1、在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会 的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。 2、在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满 足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）利润分配的决策程序与机制 1、董事会应充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状 况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事 的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要 求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。公司董事会当年度未做现金分红预案，应 在定期报告中披露原因。 3、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 四、本公司最近三年现金分红情况 公司2016-2018年度现金分红情况汇总如下： 年份 现金分红金额 （万元） 合并报表下 归属于母公司净利润（万元） 占比 2016年 10,152.70 55,124.85 18.42% 2017年 10,173.59 70,533.20 14.42% 2018年 13,667.21 90,879.33 15.04% 最近三年年均净利润（万元） 72,179.13 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 47.10% 五、本次可转换公司债券发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2018年末，经审计的净资产为83.91亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的 可转换公司债券未设担保。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并 特别注意以下风险 （一）市场风险 铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系。近年来，全球市场保 持疲弱，国内经济增速放缓，这加剧了铜加工行业的市场竞争，对公司全球资源整合和 开拓管理能力提出了更高的要求。公司始终坚持“为客户提供超越的价值”的理念，实施 以客户、服务为导向的市场营销策略，以优质的产品，良好的售后服务质量，为客户提 供超额价值，与国内下游客户保持着长期稳定的供销关系，保证公司稳定、有序的开展 生产经营活动。尽管如此，如果市场整体长期低迷，仍可能对公司的良性发展造成不利 影响。 （二）本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的风险 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支 付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来 的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果 公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使 公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。 （三）募投项目实施风险 本次募集资金大部分用于自建项目。虽然公司已经针对本次募集资金投向的市场前 景、原材料供应、人力资源等各种因素进行充分的可行性论证和市场分析，确定其符合 公司的发展战略和市场发展的趋势，但如果在项目实施过程中市场环境、技术管理等方 面出现不利变化，将使得公司存在产能不能及时消化以及固定资产折旧增加等风险。 此外，本次募集资金有部分投资于海外生产基地建设。发行人和境外子公司已进行 了充分安排，目前不存在相关境外批准、许可或备案获得通过的实质性障碍，但仍不排 除项目建设及实施过程中，因不熟悉境外相关法律法规，导致境外行政审批手续受阻或 进度低于预期，从而最终影响相关募投项目效益的情况。 同时，由于募集资金投资项目的建设、达产需要一定的周期，在募集资金投资项目 效益完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期 内净资产收益率摊薄的风险。 （四）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期 时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司 将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司 经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息 兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转 换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期 间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价 格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上 述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表 决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董 事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转 换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修 正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票 价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可 转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股 期内回售或持有到期不能转股的风险。 5、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2018年末，经审计的净资产为83.91 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的 可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和 偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风 险。 6、可转债价格波动低于面值的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可 转债转换为公司股票，是较为复杂的含权类金融工具。因可转债特有的期权价值，多数 情况下可转债的发行利率比相同期限、同类评级的可比公司债券的利率更低。 此外，可转债的交易价格也受到公司二级市场股票价格波动的影响。公司可转债的 转股价格为事先约定的价格，除转股价向下修正或转股价调整情况外，并不随着市场股 价的波动而波动，因此可能存在可转债的转股价格高于公司二级市场股票价格的情况。 因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转 债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 目 录 重大事项提示................................................................................................................3 目 录............................................................................................................................9 第一章 释 义........................................................................................................... 12 第二章 本次发行概况 ............................................................................................ 15 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 15 二、本次发行概况.................................................................................................. 15 三、承销方式及承销期........................................................................................... 25 四、发行费用......................................................................................................... 25 五、主要日程与停复牌示意性安排 ......................................................................... 25 六、本次发行证券的上市流通 ................................................................................ 26 七、本次发行的有关机构 ....................................................................................... 26 第三章 风险因素 .................................................................................................... 29 一、铜价波动的风险 .............................................................................................. 29 二、汇率风险......................................................................................................... 29 三、市场风险......................................................................................................... 29 四、应收账款坏账风险........................................................................................... 30 五、资产负债率较高的风险.................................................................................... 30 六、募投项目实施风险........................................................................................... 31 七、人力资源风险.................................................................................................. 31 八、经营管理风险.................................................................................................. 32 九、本次公开发行可转债净资产收益率被摊薄的风险 ............................................. 32 十、与本次可转债发行相关的主要风险 .................................................................. 32 第四章 公司基本情况 ............................................................................................ 35 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况........................................................ 35 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .................................................................. 36 三、公司控股股东、实际控制人基本情况............................................................... 41 四、公司的主营业务 .............................................................................................. 44 五、所处行业的基本情况 ....................................................................................... 44 六、公司在行业中的竞争地位 ................................................................................ 54 七、主营业务的具体情况 ....................................................................................... 60 八、主要固定资产及无形资产 ................................................................................ 73 九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................................122 十、最近三年及一期公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .............................................................................................................................122 十一、股利分配情况 .............................................................................................126 十二、公司债偿能力指标和资信评价情况..............................................................130 十三、董事、监事和高级管理人员 ........................................................................131 十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施143 十五、报告期内公司因环保问题和安全生产问题受到行政处罚的情况....................145 第五章 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 161 一、独立性情况 ....................................................................................................161 二、同业竞争情况.................................................................................................162 三、关联方与关联交易情况...................................................................................168 第六章 财务与会计信息 ...................................................................................... 189 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ..........................................................189 二、公司最近三年及一期财务报表 ........................................................................189 三、合并报表范围.................................................................................................214 四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表...........................216 第七章 管理层讨论与分析 .................................................................................. 221 一、会计政策和会计估计 ......................................................................................221 二、主要资产情况.................................................................................................244 三、主要负债情况.................................................................................................262 四、利润表项目情况 .............................................................................................268 五、现金流量情况.................................................................................................279 六、资本性支出分析 .............................................................................................283 七、公司目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....................284 八、公司未来发展展望及战略规划 ........................................................................291 第八章 本次募集资金使用 .................................................................................. 292 一、募集资金使用计划概况...................................................................................292 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.......................................................293 三、募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................300 四、募集资金项目对公司的影响分析.....................................................................335 第九章 前次募集资金运用情况调查 .................................................................. 341 一、最近五年内募集资金的基本情况.....................................................................341 二、会计师事务所出具的专项报告结论 .................................................................351 第十章 有关声明 .................................................................................................. 352 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................352 二、保荐机构（主承销商）声明............................................................................353 三、声明...............................................................................................................354 四、会计师事务所声明..........................................................................................355 五、资信评级机构声明..........................................................................................356 六、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ...................................................357 第十一章 备查文件 .............................................................................................. 358 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司/本公司/上市公司/ 发行人/海亮股份 指 浙江海亮股份有限公司 本说明书 指 浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 可转债 指 可转换为股票的公司债券 海亮集团 指 海亮集团有限公司 盘管公司 指 海亮集团诸暨盘管有限公司 Z&P 公司 指 Z&P Enterprises Corporation，发行人之外资股东（美国公司） 绍兴中宇 指 绍兴市中宇金属物资有限公司 诸暨模具 指 海亮集团诸暨模具有限公司 绍兴金氏 指 绍兴金氏机械设备有限公司 科宇公司 指 浙江科宇金属材料有限公司 铜加工研究院 指 浙江铜加工研究院有限公司 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司，由中国有色金属工业信息中心 控股的专业化信息服务机构，是国内权威的有色金属信息集散 中心和发布中心 正茂创投 指 浙江正茂创业投资有限公司 海亮环材 指 浙江海亮环境材料有限公司 上海海亮 指 上海海亮铜业有限公司 广东海亮 指 广东海亮铜业有限公司 安徽海亮 指 海亮（安徽）铜业有限公司 海亮越南 指 海亮（越南）铜业有限公司 泰国海亮 指 海亮奥托铜管（泰国）有限公司 越南海亮 指 越南海亮金属制品有限公司 海亮美国 指 海亮美国公司 美国海亮 指 HDI公司 JMF公司 指 JMF Company 德升公司 指 Moral Top Enterprise Limited（香港德升企业有限公司） 海亮奥托 指 海亮奥托铜管（广东）有限公司 得州海亮 指 Hailiang Copper Taxas Inc 金龙股份 指 金龙精密铜管集团股份有限公司 诺而达铜管公司 指 诺而达铜管（中山）有限公司 诺而达奥托公司 指 诺而达奥托铜业（中山）有限公司 诺而达泰国公司 指 Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd. 海亮控股 指 香港海亮控股有限公司（Hong Kong Hailiang Holding Limited） KME 指 KME Germany GmbH & Co. KG HMMB公司 指 Hailiang Metal Messing Beteiligungs GmbH（原为Kabelmetal Messing Beteiligungsges mbH，KMMB公司） 荷兰海亮 指 Hailiang Netherlands Holding B.V.（荷兰海亮控股有限公司） HME黄铜法国公司 指 HME Brass France SAS（原KME Brass France SAS，KME黄铜 法国公司） HME黄铜德国公司 指 HME Brass Germany GmbH（原KME Brass Germany GmbH，KME 黄铜德国公司） HME黄铜意大利公司 指 HME Brass Italy SpA（原KME Brass Italy SpA，HME黄铜意 大利公司） HME Ibertubos 公司 指 HME Ibertubos S.A.U（原KME Ibertubos S.A.U，HME Ibertubos 公司） 德国海亮 指 HME Copper Germany GmbH（HME德国铜业有限公司），原Hailiang Germany GmbH 股东大会 指 浙江海亮股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江海亮股份有限公司董事会 监事会 指 浙江海亮股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《浙江海亮股份有限公司章程》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构、本保荐机构 指 广发证券股份有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 精艺股份 指 广东精艺金属股份有限公司 楚江新材 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司 博威合金 指 宁波博威合金材料股份有限公司 西部资源 指 四川西部资源控股股份有限公司 云南铜业 指 云南铜业有限公司 铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司 盛屯矿业 指 盛屯矿业集团股份有限公司 西部矿业 指 西部矿业股份有限公司 江西铜业 指 江西铜业股份有限公司 鹏欣资源 指 鹏欣环球资源股份有限公司 梦舟股份 指 安徽梦舟实业股份有限公司 白银有色 指 白银有色集团股份有限公司 电解铜 指 纯度为99.9%以上的纯度或含量的阴极铜，是铜管的主要原材 料 精炼铜 指 根据国家海关进出口税则，按重量计含铜量至少为99.85%的金 属；或按重量计含铜量至少为97.5%，但其他各种元素的含量 不超过规定的限量的金属 直管 指 本文特指沿整个长度方向上具有均一横截面和壁厚的封闭通孔 的直条状空心的铜及铜合金管加工产品 盘管 指 本文特指铜及铜合金制品经过专用的缠绕设备，沿缠绕机构（卷 筒）的轴向从里到外诸层均匀无间隙密布缠绕，形成一定高度 （该高度为缠绕机构卷轴的宽度）、一定外径的层状制品，称轴 线卷盘管；制品经过专用设备，沿直径方向从里到外或从外到 里诸层缠绕，形成单层或多层扁平状制品,该制品形状象蚊香 盘，故称为蚊香盘管；产品直接通过原盘拉伸机拉制，而不经 过后续的精整的制品称为散盘管;轴线卷盘管、蚊香盘管、散盘 管统称为盘管 内螺纹铜管 指 内表面带有螺旋槽的铜管 铣面 指 采用铣面机将铸坯外表面的缺陷和氧化膜铣掉，从而得到干净 的铸坯 轧制 指 铸坯经过三辊或四辊行星轧机变成了轧管，外径和壁厚大大减 小 联拉 指 使用二联拉或三联拉设备将轧管拉成表面硬化的拉伸管，以便 在盘拉机上进一步拉伸 退火 指 使用退火设备，将光管成品或内螺纹管加热、再结晶，形成软 态管 盘拉 指 拉伸管进入盘拉机后进行高速拉伸。按照产品规格的要求，使 用不同模具的盘拉机将得到不同直径和壁厚的光面铜管 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 截至2019年6月末，发行人基本情况如下： 公司名称 浙江海亮股份有限公司 英文名称 ZHE JIANG HAI LIANG CO., LTD 法定代表人 朱张泉 注册地址 浙江省诸暨市店口镇工业区 办公地址 浙江省诸暨市店口镇解放路386号 企业性质 上市公司 股票代码 002203 股票简称 海亮股份 实际控制人 冯海良 股本 人民币1,952,107,432元 互联网网址 http://www.hailiang.com 电子信箱 gfoffice@hailiang.com 经营范围 铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品，铝及铝合金管型材及相关铝制品， 铜铝复合材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91330000724510604K 上市日期 2008年1月16日 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转换公司债券发行方案于2018年11月29日经公司第六届董事会第二十八 次会议审议通过，于2018年12月17日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过， 本次可转换公司债券发行方案（修订稿）于2019年4月29日经公司第六届董事会第三 十五次会议审议通过，本次可转换公司债券已取得中国证监会证监许可【2019】1943 号文核准。 （二） 本次可转换公司债券基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及 未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、未来转换的股票来源 本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。具体方 案提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、相关主管部 门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 3、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司 债券募集资金总额为315,000万元，发行数量为31,500,000张。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年11月21日 至2025年11月21日。 6、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%，第二年0.6%，第三年1.0%， 第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一 年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （1）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年11月27日）起满 六个月后的第一个交易日（2020年5月27日）起至可转换公司债券到期日（2025年 11月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款 项不另计息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为9.83元/股，不低于募集说明书公告日 前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易 日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日 公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行 的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式 进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增 发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票 的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司 债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并 以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门 的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换 公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一 期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部 或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公 司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再 行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或 部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期 内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算 方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的海亮转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网 上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足315,000万元 的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上 发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和 网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年11月20日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及 符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和 国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法 律法规规定的其它机构投资者。 （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。 16、向原股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优 先配售的海亮转债数量为其在股权登记日（2019年11月20日，T-1日）收市后登记在 册的持有海亮股份的股份数按每股配售1.6136元可转债的比例计算可配售可转债金额， 再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余 额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所 交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过315,000万元，扣除发行费用后， 募集资金用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目简称 项目总投资金 额 募集资金拟投 入金额 1 年产17万吨铜及铜合金棒材建设项 目（一期项目） 浙江17万吨铜棒项目 57,200.00 57,200.00 2 年产7万吨空调制冷用铜及铜合金 精密无缝管智能化制造项目 浙江7万吨铜管项目 32,800.00 32,800.00 3 扩建年产5万吨高效节能环保精密 铜管信息化生产线项目 上海5万吨铜管项目 27,000.00 25,500.00 4 有色金属材料深（精）加工项目（一 期） 重庆3万吨铜管项目 50,000.00 21,000.00 5 年产6万吨空调制冷管智能化生产 线项目 美国新建6万吨铜管项 目 115,000.00 115,000.00 6 年产3万吨高效节能环保精密铜管 智能制造项目 泰国3万吨铜管项目 21,013.00 21,013.00 7 补流还贷项目 - 42,487.00 42,487.00 合计 - 345,500.00 315,000.00 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足 上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根 据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大 会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券 主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。 （四）募集资金存放专户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户中。 （五）债券持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表 决权； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司 债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前 偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、召集债券持有人会议的情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集 债券持有人会议： （1）公司拟变更《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； （4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持 有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年11月 19日至2019年11月27日。 四、发行费用 项目 金额（万元） 承销费用与保荐费用 1,590.00 审计费用与验资费用 128.00 律师费用 186.45 资信评级费用 25.00 发行手续费及材料制作费 40.42 用于本次发行的信息披露费 189.00 注：以上各项发行费用均为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 五、主要日程与停复牌示意性安排 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2019年11月19日 1、刊登《募集说明书摘要》、《发行公告》、《网上路演 公告》 正常交易 T-1日 2019年11月20日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网下申购 表》等相关文件，并于17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 2019年11月21日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 正常交易 T+1日 2019年11月22日 1、刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 2019年11月25日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投 资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） 3、网下投资者根据配售金额于17：00前完成补缴款（如申 购保证金低于配售金额） 正常交易 T+3日 2019年11月26日 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2019年11月27日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 正常交易 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请 上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人：浙江海亮股份有限公司 住所 浙江省诸暨市店口镇工业区 法定代表人 朱张泉 联系人 钱自强 联系电话 0575-87069033，0575-87669333 传真 0575-87069031 （二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人 孙树明 联系电话 020-66338888 传真 020-87553600 保荐代表人 蒋勇、程晓鑫 项目协办人 谢锦宇 项目经办人 程成、蔡少杰、沈宇凯 （三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 住所 浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2-15号楼 负责人 颜华荣 联系电话 0571-85775888 传真 0571-85775643 经办律师 吴钢、赵寻、张帆影 （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号 法定代表人 吴卫星 联系电话 010-82322496 传真 010-82327668 经办注册会计师 郭安静、李赟莘、郭义喜 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人 闫衍 联系电话 021-60330988 传真 021-60330991 经办评级人员 邢杰、毛巧巧 （六）申请上市交易所：深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2102号 联系电话 0755-88668888 传真 0755-88666000 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （八）主承销商收款银行：工行广州市分行第一支行 户 名 广发证券股份有限公司 收款账号 3602000109001674642 第三章 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策 的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、铜价波动的风险 公司作为铜加工企业，主要的原材料为电解铜，主要产品定价模式为“原材料价格 ＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。当铜价持续上涨时，存 货和应收账款金额会随着铜价上升而增长，形成对公司营运资金的占用，导致公司流动 资金紧张及财务费用上升。铜价持续上涨更可能刺激下游厂商和消费者不断开发和寻求 铜产品的替代品，从而抑制铜产品需求的增长。而铜价下跌则会带来存货贬值的风险。 在“原材料价格＋加工费”的销售定价模式下，若加工费相同，铜价波动将直接影响发 行人的毛利率波动。 公司坚持以销定产，不断提升经营管理水平，缩短生产经营环节的周转期，加快应 收账款回收力度，提高资产的使用效率。同时，公司践行稳健的经营理念：只赚取加工 费，远离铜材投机。公司严格执行《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》，合理使 用套期保值工具降低铜价波动对公司的影响，保证公司存货风险得到有效控制。 二、汇率风险 随着公司国际化进程的进一步深化，汇率的波动将对公司盈利产生一定的影响。一 方面，汇率会影响公司出口产品的价格，从而影响公司产品竞争力。另一方面，公司以 外币（美元）计价的负债与资产在金额和时间上无法完全匹配，汇率波动将对公司造成 汇兑损益，直接影响公司利润。近年来人民币汇率波动较大，公司将密切关注国际金融 市场动态和外汇市场走势，通过树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风 险决策和操作流程，通过外汇远期、即期和套汇等的金融工具，解决货币错配和锁定汇 率利率风险，有效控制汇率波动风险。 三、市场风险 铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系。近年来，全球市场保 持疲弱，国内经济增速放缓，加剧了铜加工行业的市场竞争，对公司全球资源整合和开 拓管理能力提出了更高的要求。公司始终坚持“为客户提供超越的价值”的理念，实施 以客户、服务为导向的市场营销策略，以优质的产品，良好的售后服务质量，为客户提 供超额价值，与国内下游客户保持着长期稳定的供销关系，保证公司稳定、有序的开展 生产经营活动。尽管如此，如果市场整体长期低迷，仍可能对公司的良性发展造成不利 影响。 四、应收账款坏账风险 随着国内经济增长趋缓，企业外部经营风险不断增多，资金危机事件频发，企业经 营环境日趋恶化，企业倒闭现象时有发生，这将导致公司应收账款回收延期，甚至无法 回收的风险。公司及其控股子公司均高度重视应收账款风险，不断强化管控意识，采取 有效措施控制应收账款风险，制订了《公司授信管理制度》、《公司信用等级评定管理 办法》、《公司产品销售及货款回收管理制度》、《公司应收款催收管理办法》、《重 大应收款风险快速反应机制》等制度，进一步完善销售客户信用评价体系，规范经营活 动，对应收账款实施全过程动态跟踪管理，对应收账款逾期客户单位进行催收，进行有 效的外部风险管控，降低企业经营风险。尽管如此，公司仍面对着一定的应收账款坏账 风险。 五、资产负债率较高的风险 公司与同行业上市公司资产负债率（合并口径）对比如下表所示： 单位：% 序 号 证券代码 证券简称 2019年 6月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 1 000630.SZ 铜陵有色 59.82 58.53 61.13 60.69 2 000878.SZ 云南铜业 69.54 70.19 71.89 71.29 3 002171.SZ 楚江新材 32.34 32.06 27.47 26.63 4 002295.SZ 精艺股份 42.24 44.56 35.06 30.40 5 600139.SH 西部资源 73.06 73.56 81.63 73.58 6 600255.SH 梦舟股份 41.44 45.39 38.03 30.91 7 600362.SH 江西铜业 57.79 49.42 48.72 44.13 8 600490.SH 鹏欣资源 32.94 33.35 27.21 16.07 9 600711.SH 盛屯矿业 48.11 43.73 58.37 59.11 10 601137.SH 博威合金 48.02 34.99 34.12 32.25 11 601168.SH 西部矿业 71.06 71.15 60.20 59.07 12 601212.SH 白银有色 69.63 71.99 70.56 68.40 平均数 53.83 52.41 51.20 47.71 中位数 52.95 47.41 53.55 51.60 13 002203.SZ 海亮股份 62.13 56.34 63.86 63.58 2016年至2019年6月末，公司的资产负债率持续处于高位，并且在同行业上市公 司中亦处在较高的水平。截至2019年6月30日，公司合并报表的资产负债率为62.13%， 高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。以2019年6月30日报表为数据，模拟本 次发行完成且全部未转股，公司资产负债率将在短期内提升至63.92%，公司存在资产 负债率较高的风险。 六、募投项目实施风险 本次募集资金大部分用于自建项目。虽然公司已经针对本次募集资金投向的市场前 景、原材料供应、人力资源等各种因素进行充分的可行性论证和市场分析，确定其符合 公司的发展战略和市场发展的趋势，但如果在项目实施过程中市场环境、技术管理等方 面出现不利变化，将使得公司存在产能不能及时消化以及固定资产折旧增加等风险。 此外，本次募集资金有部分投资于海外生产基地建设。发行人和境外子公司已进行 了充分安排，目前不存在相关境外批准、许可或备案获得通过的实质性障碍，但仍不排 除项目建设及实施过程中，因不熟悉境外相关法律法规，导致境外行政审批手续受阻或 进度低于预期，从而最终影响相关募投项目效益的情况。 同时，由于募集资金投资项目的建设、达产需要一定的周期，在募集资金投资项目 效益完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期 内净资产收益率摊薄的风险。 七、人力资源风险 近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持 续上升，尤其在制造业发达地区（如广东、浙江、江苏等省份）较为明显。虽然公司通 过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程等措施，部分抵消了劳动力短缺 和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持 续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。 八、经营管理风险 如本次可转债发行成功，募投项目顺利实施，公司整体规模将进一步扩大，对公司 的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。公司已建立起比较完 善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经 验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。但若公司的生产经 营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、 组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。本次可 转债募投项目包括美国与泰国生产基地的建设，海外子公司所在国在政治、经济、法 律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及 思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不 善，继而影响公司业绩。 九、本次公开发行可转债净资产收益率被摊薄的风险 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支 付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来 的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果 公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司 的税后利润存在下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。 十、与本次可转债发行相关的主要风险 （一）本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期 时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司 将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司 经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息 兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转 换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期 间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价 格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上 述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表 决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董 事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转 换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （四）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本 次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正 转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价 格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价 格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转 换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期 内回售或持有到期不能转股的风险。 （五）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2018年末经审计的净资产为83.91亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可 转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿 债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。 （六）可转债价格波动低于面值的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可 转债转换为公司股票，是较为复杂的含权类金融工具。因可转债特有的期权价值，多数 情况下可转债的发行利率比相同期限、同类评级的可比公司债券的利率更低。 此外，可转债的交易价格也受到公司二级市场股票价格波动的影响。公司可转债的 转股价格为事先约定的价格，除转股价向下修正或转股价调整情况外，并不随着市场股 价的波动而波动，因此可能存在可转债的转股价格高于公司二级市场股票价格的情况。 因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转 债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 第四章 公司基本情况 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 截至2019年6月30日，公司总股本为1,952,107,432股，股本结构如下： 股份类别 股数（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 318,269,367 16.30% 1、其他内资持股 318,269,367 16.30% 其中：境内法人持股 256,860,319 13.16% 境内自然人持股 61,409,048 3.14% 二、无限售条件股份 1,633,838,065 83.70% 1、人民币普通股 1,633,838,065 83.70% 三、股份总数 1,952,107,432 100.00% 截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况具体如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 1 海亮集团有限公司 境内法人 881,026,875 45.13% 2 Z&P ENTERPRISES LLC 境外法人 288,723,974 14.79% 3 汇安基金-国泰君安证券- 汇安基金-汇鑫22号资产 管理计划 其他 61,804,697 3.17% 4 冯海良 境内自然人 59,840,466 3.07% 5 华安财保资管-工商银行- 华安财保资管稳定增利2 号集合资产管理产品 其他 59,332,509 3.04% 6 陈东 境内自然人 34,090,938 1.75% 7 华夏人寿保险股份有限公 司－自有资金 境内非国有法人 31,830,587 1.63% 8 华夏人寿保险股份有限公 司－万能保险产品 境内非国有法人 31,516,796 1.61% 9 华安财保资管-工商银行- 华安财保资管稳定增利3 号集合资产管理产品 其他 30,902,348 1.58% 10 华融瑞通股权投资管理有 限公司 境内法人 28,430,160 1.46% 合计 1,507,499,350 77.23% 二、公司组织结构及主要对外投资情况 （一）公司组织结构图 （二）发行人现直接或间接控制的主要控股子公司情况 1、海亮（越南）铜业有限公司 公司名称 海亮（越南）铜业有限公司 成立日期 2008年8月8日 住所 越南前江省新福县新立一社龙江工业区 法定代表人 陈东 注册资本 4,000万美元 公司类型 有限责任公司 经营范围 铜制铸品加工及铜或铜合金产品生产，金属废料再生生产 营业期限 2057年8月12日 股权结构 海亮股份持股100% 海亮（越南）铜业有限公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度 总资产 300,975.29 293,130.60 净资产 91,404.03 （未完）  |