江苏中南建设集团股份有限公司:19中南03：江苏中南建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:江苏中南建设集团股份有限公司:19中南03：江苏中南建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 简称：中南建设 股票代码： 000961 江苏中南建设集团股份有限公司 住所：江苏省海门市常乐镇 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人 （住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21 层、22层） D:\Users\024526\Desktop\募集说明书0321\承销保荐LOGO.png 联席主承销商 （住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼 2004室） 2019年 月 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人 员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、江苏中南建设 集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 27亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2019]1717号”文 核准。 二 、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办 法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定， 本期债券 仅面向合格机构投资者发行，公众投资者 和合格投资者中的个人投资者 不得参与 发行认购。 本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参 与交易，公众投资者 和合格投资者中的个人投资者 认购或买入的交易行为无效。 三、公司本次债券采取分期发行的方式，本期债券为第一期发行，本期债券 发行规模为不超过 10亿元，不设基础发行规模。 四 、 本期债券 评级为 AA+； 本公司截至 2019年 6月 30日 合并报表中所有 者权益为 248.31亿元，合并报表口径的资产负债率为 90.90%； 本期债券 上市前， 本公司 2016年 、 2017年 、 2018年 和 2019年 1-9月 合并 报表中归属于母公司所 有者的净利润分别为 3.39亿元 、 6.87亿元 、 21.93亿元 和 22.64亿元 ， 2016年 、 2017年 和 2018年 实现的年均可分配利润为 10.98亿元，不少于 本期债券 一年利 息的 1.5倍。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 五 、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性。由于 本期债券 为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以 上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发 生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六 、本 期 发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券 上市 交易的申请。 本期债券 符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上市条件。但 本期债券 上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本 期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券 无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将 本期债券 回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七 、发行人目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿 付债务本息 ， 在未来的业务经营中，公司将继续秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券 存续期内， 如果由于宏观经济的 周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变 化，将可能使 本期债券 投资者的利益受到 一定 影响。 八 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持有人）均有同等效力和约 束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购 买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作 同意并接受本公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为 AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及 标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券 不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 十、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主 体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明公司偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在 本期债券 评级的信 用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期 从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响 本期债券 的本息按期兑付。 在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务 状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映本期债券的信用状况。 十 一 、 2016年末、 2017年末 、 2018年末 和 2019年 6月末 ，公司合并报表 资产负债率分别为 86.23%、 89.82%、 91.69%和 91.23%。总体来看，公司近年来 房地产开发业务发展速度较快，债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果公 司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面 临偿债压力，正常经营活动可能因此受到 一定 影响。 十二、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司存货分别 为741.31亿元、1,109.85亿元、1,350.03亿元和1,532.47亿元，占流动资产的比 例分别为67.75%、67.30%、63.71%和63.68%。存货主要包括房地产开发业务的 开发成本、开发产品及建筑施工业务的施工成本。若未来房地产行业供需关系改 变导致公司销售状况波动，或建筑施工业务市场需求萎缩，公司日常经营可能受 到一定影响。 截至2019年6月末，公司存货跌价准备余额7,054.70万元。由于发行人存 货余额较大，且大部分为房地产项目的开发成本和开发产品，未来如果部分城市 房地产价格大幅下滑，发行人将面临存货跌价的风险。 十 三 、 截至2019年6月末，发行人应收账款为90.28亿元。应收账款主要来 源于建筑业务的工程款项。施工单位的工作特点及工程项目的决算要求，决定了 施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，因此整个行业的 应收账款余额相对较高。随着发行人经营规模的扩大，部分建筑委托方可能会出 现经营财务状况和信用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账损失的 可能。尽管发行人承接业务时对客户的支付能力进行严格评审，并加强应收账款 的管理，且按照规定对应收账款计提了坏账准备，但仍然有可能受一些无法预计 的因素影响，产生应收账款无法收回的风险。 十四、房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较 大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金 融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场 的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企 业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消 费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业 绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成一定 影响。 近年来 ，新一轮房地产调控政策密集出台，各地政府接 连出台限购限贷政策， 一二线城市房价和销量迅速降温。随着近年宏观调控政策的逐步加强，房地产行 业不断成熟，企业分化加剧、集中度提高，同时行业竞争也更加激烈。在竞争激 烈的市场下，尤其是三四线城市，高位库存的去化，导致房价下行的压力较大。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来 一定的不利影响。 十 五 、 报告期内，发行人房地产销售收入主要来源于江苏省 。 2016年度、 2017年度 、 2018年度 和 2019年 1-6月 ，发行人在江苏省区域销售占房地产销售 收入比例分别为 74.48%、 67.33%、 77.33%和 65.04%。江 苏省 GDP总量、人均 可支配收入均在我国各省市地区中排名前列， 2018年 GDP增长率为 6.7%。江苏 省房地产市场目前价格相对稳定，房地产投资稳定增长。发行人通过加强市场前 期研究、谨慎确定产品定位、提升产品附加价值、与万科等国内一流房地产企业 合作开发等方式增强在区域内的竞争力。但未来一段时间内若江苏地区房地产市 场整体出现大幅波动，或竞争加剧，发行人经营业绩仍可能会受到 一定 影响。 于2019年6月末，发行人存货账面价值为1,532.47亿元，占公司总资产的 57.18%。公司房地产开发项目主要集中在江苏、山东和浙江，合计占房地产存货 总额的比例为64.15%，其中位于江苏省内的项目占房地产存货总额的比例为 39.33%，主要分布于南通、南京、苏州、镇江等市；位于山东省内的项目占房地 产存货总额的比例为11.47%，主要分布于青岛、潍坊、烟台、淄博等城市；位于 浙江省的项目占房地产存货总额的比例为13.35%，主要分布于杭州、嘉兴、绍 兴等城市。发行人存货区域分布较为集中，若上述区域或城市房地产市场出现大 幅波动，发行人经营业绩可能会受到不利影响。 十六、截至2019年6月末，公司房地产项目存货为1,407.47亿元，发行人 在三四线城市的库存量较大，主要分布在江苏省。2018年以来，随着棚改货币化 去库存的任务基本完成、三四线城市去化周期回归合理水平，部分地区棚改政策 推进逐渐放缓。未来若三四线城市棚改货币化安置比例持续降低，发行人在项目 销售、资金回收等方面将受到一定影响。 十七、截至2019年6月末，发行人受限制资产合计592.50亿元，占发行人 总资产的22.11%，受限资产不包含已预售的存货。受限资产规模较大，存在一 定的流动性风险。发行人的受限资产主要为土地类资产，主要用于与之对应的房 地产开发项目融资，随着相关房地产项目完成销售，将会正常完成解抵押。上述 融资行为属于房地产行业的常规经营方式，不会对公司业绩及 本期债券 偿付能力 产生重大影响。 十八、截至 2019年 6月 末，发行人有息负债 1共 685.52亿元。 其中，2019- 2021年，发行人每年需要偿付的金额分 别为 87.17亿元、 250.18亿元和 203.55亿 元 ，发行人在 2020年债务集中偿付压力较 大，有一定的集中偿付风险 ，发行人 已于本募集说明书“第六节、五、有息负债情况”披露 2020年到期债务还款计 划 。 1有息负债=长期借款+应付债券+短期借款+一年内到期的非流动负债 虽然发行人营业收入及经营性现金流情况良好，能够缓解发行人未来的集中 偿付压力，但由于发行人在建及拟建项目投资规模较大，有息债务可能进一步扩 张，发行人债务规模存在持续增长的风险，偿债压力有继续上升的风险。 本期债券预计于2019年完成发行，预计于2023-2024年偿付，目前公司需 要在2023-2024年偿付的长期负债金额较少，目前的债务期限结构对本期债券偿 付不会产生重大影响。 十九、截至 2019年 6月 末， 控股股东 中南城建持有的公司股份合计 201,919.10万 股，其中已质押 129,088.21万 股，占公司总股份的 34.80%，占持有 股份的 63.93%，股份质押率较高。中南城建通过质押上市公司股份获得的资金 主要用于补充其下属公司（包括上市公司和其他产业公司）的日常经营所需的流 动资金。若中南城建无法如期还款，则公司的控股股东和实际控制人的持股比例 存在因相关交易对方或债权人实现质权而变化 ，甚至引发控股股东、实际控制人 变动的风险 。 鉴于借款主要用于 借新还旧或者用于补充 中南 集团板块下其他子公司的流 动资金 ，中南城建整体最近三年经营状况良好，偿债能力较强；中南城建商业信 誉良好，不存在逾期未偿还贷款的情形，其质押的股份亦未出现过质权人实现质 权的情形，公司的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设 有质押而发生变化的可能性较小，不会对公司经营的稳定性造成重大影响。 二十 、公司所从事的建筑总承包业务存在固有风险，尽管公司已按照行业标 准采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的施 工条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的 损失 、业务中断、发行人的声誉及品牌形象受损，并受到相关政府主管部门处罚 及承担相应的法律责任。若发生上述事件，可能会损害发行人的声誉并可能会对 发行人的相关业务资质和经营造成 不利 影响。 二十一、公司建筑施工和房地产开发业务在建项目较多，后续所需资金规模 较大，未来面临一定的筹资压力；公司有息债务规模较大，债务负担较重；公司 短期有息债务持续增加，经营活动产生的现金流主要表现为净流出，存在一定的 短期偿债压力。 二十二、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25.77亿元、 -37.34亿元、-126.50亿元和-97.58亿元。公司2016-2018年及2019年1-6月投 资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司股权收购等投资支出较大所致。 未来，如果发行人未能合理控制投资规模，将会对发行人的资金平衡和偿债能力 带来一定负面影响。 二十三、公司房地产开发业务在建、拟建项目较多，后续所需资金规模较大。 截至2019年6月末，公司在建项目共计216个，计划总投资3,322.16亿元，已 投资2,087.04亿元，尚需投资1,235.12亿元；拟建项目共计29个，计划总投资 499.10亿元。虽然发行人在建、拟建项目投资额处于合理的范围内，但总体规模 仍较大，面临资金缺口较大的风险。 二十四、报告期内，公司的投资收益分别为-7,428.84万元、61,402.78万元、 57,900.91万元和34,623.04万元，占利润总额的比例分别为-12.97%、59.41%、 18.98%和15.65%，投资收益波动较大。公司的投资收益主要来自处置子公司股 权的非经常性损益及对联营企业和合营企业的投资收益，未来如果联营、合营企 业的经营成果发生较大波动，对发行人未来的投资收益及净利润可能产生较大影 响发行人的净利润。 二十五、2016年至2019年6月末，发行人的合、联营公司数量分别为12 家、29家、100家和129家，发行人对合、联营公司的投资体现在资产负债表中 “长期股权投资”科目。报告期内，长期股权投资科目余额分别为5.08亿元、 15.30亿元、68.93亿元和79.05亿元。合、联营公司数量迅速上升主要由于发行 人合作开发项目上升导致。发行人对合作开发项目不能实现控制，因此若合作开 发项目未来经营情况发生较大波动，可能导致发行人面临长期股权投资减值的风 险。 二十六、 2018年 12月，发行人控股股东中南控股集团有限公司及公司全资 子公司青岛中南世纪城房地产业投资有限公司向山东省高级人民法院提交与青 岛市李沧区人民政府、青岛市李沧区湘潭路街道办事处大枣园社区居民委员会、 青岛市李沧区湘潭路街道办事处南岭社区居民委员会合同纠纷的民事起诉状，并 已收到 山东省高级人民法院送达的《受理案件通知书》。 目前案件已第一次开庭， 但由于尚未判决，对公司期后收入和利润的可能影响暂不确定。 2019年 3月，发行人控股股东中南控股及全资子公司寿光中南向山东省高 级人民法院提交与寿光市人民政府、寿光市人民政府洛城街道办事处合同纠纷的 民事起诉状，并已收到山东省高级人民法院送达的《受理案件通知书》。目前案 件已第一次开庭，但由于尚未判决，对公司期后收入和利润的可能影响暂不确定。 二十 七 、发行人于 2019年 5月 17日召开 2018年度股东大会，通过累积 投 票方式选举陆忠亮、张作学、柳方、柏利忠为公司第七届董事会董事，任期至第 七届董事会任期届满。公司董事鲁贵卿、智刚、李若山、孙三友履职直到本次股 东大会结束。发行人董事会成员共计 12人，此次变动人数为 4人，此次董事变 更属于发行人正常的人事变动，不会对发行人日常经营和偿债能力造成实质影响。 二十八、发行人于 2018年 12月 28日召开了第七届董事会第三十六次会议 及第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于投资性房地产应用公允价值计量 会计政策的议案》，决定自 2018年 10月 1日起对投资性房地产的后续计量模式 由成本计量模 式变更为公允价值计量模式，并对相应的会计政策进行调整。根据 公司 2018年 9月 30日合并报表模拟测算，该会计政策变更将增加公司所有者权 益 14.82亿元，增加 2018年 1-9月净利润 0.72亿元。 二十九 、发行人 分别于 2018年 12月 11日和 2018年 12月 28日召开第七届 董事会召开第三十四次会议和 2018年第十三次临时股东大会，审议通过了《关 于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的关联交易的议案》。发 行人及其控股子公司拟受让控股股东中南控股持有的南通锦益 49%股权，南京 御锦城 14.18%股权，南京花 城 46.92%股权，苏州锦城 39.86%股权，交易价格合 计 71,618万元。 交易不涉及标的公司债权债务转移，交易完成后，不会导致公司 合并财务报表合并范围变更。 三十、 本期债券 存续期间，若发生以下事项，视同触发交叉违约保护条款， 需要启动投资者保护机制：发行人及合并范围内子公司任何一笔债券违约（包括 债务融资工具、企业债券、公司债券、境外债券等）；或发行人及合并范围内子 公司没有清偿到期应付的任何债务（包括但不限于金融机构贷款、承兑汇票，或 其他债务融资），且单独或累计的总金额达到或超过：（ 1）各货币折人民币 30,000 万元；或（ 2）发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的 1%。 三十一、截至2019年6月末，发行人及控股子公司已审批的对外担保额度 为232.22亿元，占净资产的98.82%，实际对外担保余额为89.42亿元，占净资 产的38.05%；对外担保占净资产比例较高，存在一定或有负债风险。 三十二、根据本期债券评级报告关注点，公司房地产业务毛利率虽有所提升， 但仍处于行业较低水平；公司土地储备在三四线城市占比较高，随着棚改货币化 安置政策的变动，以及部分三四线城市购买力的减弱，公司未来开发项目可能存 在一定去化压力；公司在建面积快速增长，尚需投资额较大，建筑业有垫资需求 且发展PPP业务对资金存在一定占用，公司面临一定的资本支出压力，融资需求 较强；公司债务负担较重，债务规模持续增长，且面临一定的集中偿付压力，长 期偿债能力指标表现较差，EBITDA利息倍数不足一倍。 三十三、发行人为深圳证券交易所上市公司，于2016年-2018年，在深市上 市公司年度信息披露考核中，发行人的信息披露质量考核结果分别为B、C、C， 若发行人不能及时改善信息披露的质量和效率，投资人可能面临信息披露不准确 或不及时的风险。 三十四、根据发行人2019年8月15日发布的《关于2019年上半年新增借 款情况的公告》，截至2019年6月30日，发行人借款余额为685.52亿元，较 2018年末增加106.10亿元，占2018年末净资产比例为54.15%，超过上年末净 资产的40%。 根据发行人2019年8月26日发布的《关于为绍兴垄越提供担保的进展公 告》，截至公告日，发行人及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额 为927,487万元，占发行人2018年末经审计净资产比例为20.83%，超过上年末 净资产的20%。 根据发行人公告，上述新增借款及新增对外担保事项因发行人业务发展需要 所增，属于正常经营活动范围，对发行人偿债能力不产生重大不利影响。 三十五、据公司2019年8月27日公告，公司收到张作学董事的辞职申请， 申请希望于公司第七届董事会第五十一次会议结束后辞去董事职务。由于张作学 董事的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，辞职自公告日起生效。 三十六、由于本期债券为本次债券首期发行，本期债券名称由“江苏中南建 设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“江苏 中南建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）”，本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等相关申报文件涉及 公司名称及债券名称处已相应修改，前述更名均不影响本期债券其余申报文件的 有效性。 三十七、发行人已于2019年10月30日披露2018年第三季度报告，详情请 参见深圳证券交易所网站。截至2018年9月末，发行人总资产为2,186.67亿元， 归属于母公司股东的所有者权益为160.20亿元，资产负债率为89.91%。2018年 1-9月，发行人营业收入为299.96亿元，归属于母公司股东的净利润为12.67亿 元，前三季度发行人总体经营状况平稳，主要财务数据及财务指标未发生重大不 利变化。 提示投资者对上述事项予以关注。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 12 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .... 23 一、发行概况 ................................ ................... 23 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ..... 23 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ..... 28 四、认购人承诺 ................................ ................. 30 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 31 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ 32 一、信用评级 ................................ ................... 32 二、发行人主要资信情况 ................................ ......... 34 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................ 38 一、发行人概况 ................................ ................. 38 二、发行人的股东情况 ................................ ........... 42 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属 公司情况 ........... 43 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ......................... 75 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ......................... 79 六、发行人主要业务基本情况 ................................ ..... 84 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ .......................... 122 一、最近三年及一期的财务报表................................ .. 122 二、合并报表范围................................ .............. 128 三、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益情况................ 140 四、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化................ 142 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ .......................... 152 一、本期债券募集资金规模................................ ...... 152 二、本次募集资金运用计划................................ ...... 152 三、发行人已发行债券募集资金使用情况.......................... 155 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 157 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 一、简称 发行人、本公司、公 司、中南建设 指 江苏中南建设集团股份有限公司 中南集团 指 中南控股集团有限公司 中南城建 指 中南城市建设投资有限公司 大连金牛 指 大连金牛股份有限公司 中南建筑 指 江苏中南建筑产业集团有限责任公司，发行人之子公司 中南建工 指 南通市中南建工设备安装有限公司，发行人之子公司 中南云锦 指 中南云锦（北京）房地产开发有限公司 ，发行人之子公司 上海锦冠 指 上海锦冠房地产开发有限公司，发行人之子公司 上海锦府 指 上海锦府房地产开发有限公司，发行人之子公司 上海纳铭 指 上海纳铭国际贸易有限公司，发行人之子公司 南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司，发行人之子公司 南通西拓 指 南通西拓房地产开发有限公司，发行人之子公司 南通锦庭 指 南通锦庭置业有限公司， 发行人之子公司 南通锦宏 指 南通锦宏置业有限公司 ， 发行人之子公司 南通锦益 指 南通锦益置业有限公司，发行人之子公司 南通华城 指 南通华城中南房地产开发有限公司 ，发行人之子公司 南通世纪花城 指 南通中南世纪花城投资有限公司，发行人之子公司 如东锦辰 指 如东中南锦辰房地产开发有限公司，发行人之子公司 南京新锦城 指 南京中南新锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 南京中南世纪城 指 南京中南世纪城房地产开发有限公司 ，发行人之子公司 南京花城 指 南京中南花城房地产开发有限公司，发行人之子公司 南京御锦城 指 南京中南御锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 苏州中南世纪城 指 苏州中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 苏州锦城 指 苏州中南锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 张家港锦熙 指 张家港锦熙置地有限公司 ，发行人之子公司 张家港青禾 指 张家港当代青禾置业有限公司，发行人之子公司 太仓中南世纪城 指 太仓中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 太仓锦城 指 太仓中南锦城房地产开发有限公司 ，发行人之子公司 常熟中南世纪城 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 常熟御锦城 指 常熟中南御锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 常熟锦苑 指 常熟中南锦苑房地产开发有限公司，发行人之子公司 常熟金锦 指 常熟中南金锦置地有限公司，发行人之子公司 无锡雅苑 指 无锡中南雅苑置地有限公司，发行人之子公司 江阴苏泰 指 江阴苏泰房地产有限公司，发行人之子公司 昆山中南世纪城 指 昆山中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 昆山锦城 指 昆山中南锦城房地产开发有限责任公司，发行人之子公司 盐城中南世纪城 指 盐城中南世纪城房地产投资有限公司，发行人之子公司 盐城雅苑 指 盐城中南雅苑房地产开发有限公司，发行人之子公司 淮安中南世纪城 指 淮安中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 淮安亿鸿 指 淮安亿鸿房地产开发有限公司，发行人之子公司 中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司，发行人之子公司 镇江新锦城 指 镇江中南新锦城房地产发展有限公司，发行人之子公司 丹阳中南 指 丹阳中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 泰兴中南世纪城 指 泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司，发行人之子公司 锦秀机械 指 南通锦秀机械设备安装有限公司，发行人之子公司 中昱建材 指 南通中昱建材有限公司，发行人之子公司 青岛爱居 指 青岛爱居贸易有限公司，发行人之子公司 青岛中南城 指 青岛中南城房地产有限公司，发行人之子公司 青岛海湾新城 指 青岛海湾新城房地产开发有限公司，发行人之子公司 烟台鑫广 指 烟台鑫广置业有限公司，发行人之子公司 临沂锦琴 指 临沂锦琴房地产开发有限公司，发行人之子公司 菏泽花成 指 菏泽中南花成置业有限公司，发行人之子公司 潍坊锦悦 指 潍坊市中南锦悦房地产开发有限公司，发行人之子公司 潍坊锦城 指 潍坊市中南锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 济宁锦琴 指 济宁锦琴房地产开发有限公司，发行人之子公司 东营中南 指 东营中南城市建设投资有限公司，发行人之子公司 寿光中南 指 寿光中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 广饶中南 指 广饶中南房地产有限公司，发行人之子公司 泰安中南 指 泰安中南城市投资有限责任公司 ，发行人之子公司 海门中南世纪城 指 海门中南世纪城开发有限公司，发行人之子公司 海门锦苑 指 海门中南锦苑房地产开发有限公司，发行人之子公司 文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 万宁中南 指 万宁中南城房地产发展有限责任公司 ，发行人之子公司 安庆中盛 指 安庆中盛房地产开发有限公司，发行人之子公司 儋州中南 指 儋州中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 沈阳屹盛 指 沈阳中南屹盛房地产开发有限公司，发行人之子公司 沈阳乐加 指 沈阳中南乐加房地产开发有限公司，发行人之子公司 沈阳中南世纪城 指 中南世纪城（沈阳）房地产开发有限公司，发行人之子公司 营口中南世纪城 指 营口中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 武汉锦御 指 武汉锦御中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 武汉锦苑 指 武汉锦苑中南房地产开发有限公司， 发行人之子公司 杭州锦望 指 杭州中南锦望置业有限公司，发行人之子公司 杭州御锦 指 杭州中南御锦置业有限公司 ，发行人之子公司 诸暨璟石 指 诸暨璟石置业有限公司，发行人之子公司 宁波建宇 指 宁波经济技术开发区建宇置业有限公司， 发行人之子公司 镇江颐润 指 镇江颐润中南置业公司，发行人之子公司 绍兴锦嘉 指 绍兴锦嘉置业有限公司，发行人之子公司 嘉兴锦乐嘉 指 嘉兴中南锦乐嘉房地产开发有限公司，发行人之子公司 嘉兴锦域 指 嘉兴锦域置业有限公司，发行人之子公司 嘉兴锦善 指 嘉兴锦善置业有限公司，发行人之子公司 嘉兴锦启 指 嘉兴锦启置业有限公司，发行人之子公司 慈溪中琅 指 慈溪中琅置业有限公司，发行人之子公司 马鞍山御锦 指 马鞍山中南御锦房地产开发有限公司，发行人之子公司 利辛锦瀚 指 利辛县锦瀚置业有限公司，发行人之子公司 开封锦程 指 开封中南锦程置业有限公司，发行人之子公司 开封晖达 指 开封晖达中南置业有限公司，发行人之子公司 云南盛荣 指 云南盛荣房地产开发有限公司，发行人之子公司 昆明锦腾 指 昆明锦腾置业有限公司，发行人之子公司 西安智晟达 指 西安智晟达置业有限公司，发行人之子公司 西安长岛 指 西安长岛新业置业有限公司，发行人之子公司 西安嘉丰 指 西安中南嘉丰置业有限公司，发行人之子公司 西安伍雄 指 西安伍雄置业有限公司，发行人之子公司 成都骏锦 指 成都中南骏锦房地产开发有限公司，发行人之子公司 成都世纪 指 成都中南世纪房地产开发有限公司，发行人之子公司 成都锦腾 指 成都中南锦腾房地产开发有限公司，发行人之子公司 成都中鼎 指 成都中鼎嘉和置业有限公司，发行人之子公司 成都安居 指 成都中南安居房地产开发有限公司，发行人之子公司 南充锦业 指 南充中南锦业置业有限公司，发行人之子公司 仁寿骏锦 指 仁寿中南骏锦房地产开发有限公司，发行人之子公司 海生龙湖园 指 海生龙湖园（固安）房地产开发有限公司，发行人之子公司 佛山中武 指 佛山中武景熙置地有限公司，发行人之子公司 金丰环球 指 金丰环球装饰工程（天津）有限公司，发行人之关联方 北京土木 指 北京城建中南土木工程集团有限公司，发行人之关联方 中南市政 指 北京城建中南市政工程有限公司，发行人之关联方 中南岩土 指 北京城建中南岩土工程有限公司，发行人之关联方 易辰代理 指 青岛易辰地产经纪有限公司，发行人之关联方 中南文体 指 南通中南文体产业有限公司，发行人之关联方 中南工业 指 南通中南工业投资有限责任公司，发行人之关联方 灵源电力 指 南通灵源电力设备有限公司，发行人之关联方 宿州碧盈 指 宿州碧盈房地产开发有限公司 ， 发行人之关联方 海门锦嘉 指 海门锦嘉置业有限公司 ， 发行人之关联方 中南装饰 指 江苏中南建设装饰有限公司，发行人之关联方 磐石投资 指 南通磐石投资有限公司，发行人之关联方 中南新材料 指 江苏中南新材料有限公司，发行人之关联方 茂创投资 指 上海中南茂创投资有限公司，发行人之关联方 南通泓锦 指 南通泓锦服饰有限公司， 发行人之关联方 南通汇源典当 指 南通汇源典当有限公司， 发行人之关联方 上海中南源地 指 上海中南源地股权投资基金管理有限公司， 发行人之关联方 上海锦启 指 上海锦启科技有限公司，发行人之关联方 南充市世纪城物业 指 南充市世纪城物业管理有限公司， 发行人之关联方 海门中南物业 指 海门中南物业管理有限公司， 发行人之关联方 镇江世纪城物业 指 镇江世纪城物业管理有限公司， 发行人之关联方 海南中南物业 指 海南中南物业服务有限公司， 发行人之关联方 南通锦力 指 南通锦力置业有限公司 ， 发行人之关联方 江苏环宇建筑 指 江苏环宇建筑设备制造有限公司 ， 发行人之关联方 南通飞宇 指 南通飞宇电器设备有限公司 ， 发行人之关联方 江苏中南物业 指 江苏中南物业服务有限公司， 发行人之关联方 南通中南高科产业 园 指 南通中南高科产业园管理有限公司，发行人之关联方 青岛易辰地产 指 青岛易辰地产经纪有限公司 ， 发行人之关联方 江苏神宇集成 指 江苏神宇集成房屋有限公司 ， 发行人之关联方 南通中南建工 指 南通中南建工装饰装璜有限公司 ， 发行人之关联方 成都世纪中南 指 成都世纪中南房地产开发有限公司 ， 发行人之关联方 昆明中樾 指 昆明中樾置业有限公司 ， 发行人之关联方 常熟市南碧 指 常熟市南碧房地产开发有限公司 ， 发行人之关联方 常熟冠城宏翔 指 常熟冠城宏翔房地产有限公司 ， 发行人之关联方 南京 融创 指 南京中南融创置业有限公司 ， 发行人之关联方 绿地奉瑞 指 上海绿地奉瑞置业有限公司 ， 发行人之关联方 徐州鑫众 指 徐州鑫众房地产开发有限公司 ， 发行人之关联方 佛山昱辰 指 佛山昱辰房地产开发有限公司 ， 发行人之关联方 常熟市共筑 指 常熟市共筑房地产有限公司 ， 发行人之关联方 南通弘创 指 南通弘创置业有限公司 ， 发行人之关联方 南通万鹏 指 南通万鹏房地产有限公司 ， 发行人之关联方 青岛中南 指 青岛中南置业有限公司 ， 发行人之关联方 文昌假日 指 文昌假日管理有限公司 ， 发行人之关联方 南通中南体育 指 南通中南体育会展中心管理有限公司 ， 发行人之关联方 上海苹齐 指 上海苹齐实业有限公司 ， 发行人之关联方 南通锦海建筑 指 南通锦海建筑工程有限公司 ， 发行人之关联方 海门中南国际置业 指 海门中南国际置业顾问有限公司 ， 发行人之关联方 南通市碧桂园城东 置业 指 南通市碧桂园城东置业有限公司 ， 发行人之关联方 南通锦恒 指 南通锦恒置业有限公司 ， 发行人之关联方 太仓雅苑 指 太仓中南雅苑房地产开发有限公司 ， 发行人之关联方 青岛锦琴 指 青岛中南锦琴房地产开发合伙企业（有限合伙） ， 发行人之关联 方 海门义高动力 指 海门义高动力机械有限公司 ， 发行人之关联方 杭州中南高科产业 园 指 杭州中南高科产业园管理有限公司 ， 发行人之关联方 南通市华昌房地产 指 南通市华昌房地产有限公司 ， 发行人之关联方 磐石新能源 指 江苏磐石新能源开发有限公司， 发行人之关联方 中南盾构 指 北京城建中南盾构工程有限公司， 发行人之关联方 青岛中南物业 指 青岛中南物业管理有限公司，发行人之参股公司 常熟万中城 指 常熟万中城房地产有限公司， 发行人之参股公司 常熟市碧桂园 指 常熟市碧桂园房地产开发有限公司， 发行人之参股公司 上海顺碧 指 上海顺碧房地产开发有限公司， 发行人之参股公司 常熟中置 指 常熟中置房地产有限公司，发行人之参股公司 苏州开平 指 苏州开平房地产开发有限公司，发行人之参股公司 天生桥旅游 指 南京中南天生桥旅游开发有限公司，发行人之参股公司 南京锦安中垠 指 南京锦安中垠房地产开发有限公司，发行人之参股公司 海门锦融 指 海门锦融房地产开发有限公司，发行人之参股公司 上海励治房产 指 上海励治房地产开发有限公司，发行人之参股公司 南通市碧桂园新区 指 南通市碧桂园新区置业有限公司， 发行人之参股公司 宁波菩石 指 宁波菩石置业有限公司， 发行人之参股公司 泰安中南世纪城 指 泰安中南投资置业有限公司， 发行人之关联方 锦尚名苑 指 海门中南房地产开发有限公司， 发行人之关联方 南通中南物业 指 南通中南物业管理有限公司， 发行人之关联方 南通弘晏 指 南通弘晏房地产有限公司， 发行人之关联方 常熟香缇苑 指 常熟中南香缇苑房地产有限公司 ， 发行人之关联方 常熟磐锦 指 常熟中南磐锦房地产开发有限公司 ， 发行人之关联方 天津静海 指 天津市富海房地产开发有限公司 ， 发行人之关联方 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 国联证券 指 国联证券股份有限公司 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 华金证券 指 华金证券股份有限公司 江苏资产 指 江苏资产管理有限公司 陕国投 指 陕西省国际信托投资股份有限公司 国通信托 指 国通信托有限责任公司 国投泰康信托 指 国投泰康信托有限责任公司 平安信托 指 平安信托投资有限责任公司 紫金信托 指 紫金信托有限责任公司 中铁信托 指 中铁信托有限责任公司 中建投信托 指 中建投信托有限责任公司 中信信托 指 中信信托有限责任公司 民生信托 指 中国民生信托有限公司 华信信托 指 华信信托股份有限公司 华宝信托 指 华宝信托有限责任公司 万向信托 指 万向信托股份公司 兴业信托 指 兴业国际信托有限公司 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司 山东资产 指 山东省金融资产管理股份有限公司 国民信托 指 国民信托有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司 华融资产上海自贸 区 指 中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司 中安资产 指 安徽省中安金融资产管理股份有限公司 东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司 汇添富 指 汇添富基金管理股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 南京银行 指 南京银行股份有限公司 包商银行 指 包商银行股份有限公司 成都银行 指 成都银行股份有限公司 齐鲁银行 指 齐鲁银行股份有限公司 海峡银行 指 福建海峡银行股份有限公司 大连银行 指 大连银行股份有限公司 青岛银行 指 青岛银行股份有限公司 郑州银行 指 郑州银行股份有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 天津银行 指 天津银行股份有限公司 渤海银行 指 渤海银行股份有限公司 上海银行 指 上海银行股份有限公司 苏宁银行 指 江苏苏宁银行股份有限公司 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 苏州银行 指 苏州银行股份有限公司 宁波银行 指 宁波银行股份有限公司 杭州银行 指 杭州银行股份有限公司 海门农商行 指 海门农村商业银行股份有限公司 南通农商行 指 江苏南通农村商业银行股份有限公司 射阳农商行 指 江苏射阳农村商业银行股份有限公司 海门中行 指 中国银行股份有限公司海门支行 海门农行 指 中国农业银行股份有限公司海门分行 海门建行 指 中国建设银行股份有限公司海门支行 海门工行 指 中国工商银行股份有限公司海门支行 海门交行 指 交通银行股份有限公司海门支行 海门华夏 指 华夏银行股份有限公司海门支行 海门浦发 指 上海浦东发展银行股份有限公司海门支行 宁波浙商 分行 指 浙商银行股份有限公司宁波分行 本次债券 指 发行人本次公开发行的“江苏中南建设集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券” 本期债券 指 发行人本期公开发行的“江苏中南建设集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）” 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《江苏中南建 设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江苏中南 建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《江苏中南 建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）发行公告》 牵头主承销商、债 券受托管理人、中 山证券 指 中山证券有限责任公司 联席主承销商、申 万宏源承销保荐公 司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 主承销商 指 牵头主承销商中山证券及联席主承销商申万宏源承销保荐公司 联合信用、联合评 级、资信评级机构 指 联合信用评级有限公司 审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、君合 指 北京市君合律师事务所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投 资者 公司章程 指 《江苏中南建设集团股份有限公司章程》 股东大会 指 江苏中南建设集团股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏中南建设集团股份有限公司董事会 监事会 指 江苏中南建设集团股份有限公司监事会 《债券持有人会议 规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《江苏中南建设集团股份有限公司2019年公开发行公司债券之 债券持有人会议规则》 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《江苏中南建设集团股份有限公 司与中山证券有限责任公司关于在中国境内公开发行公司债券 之债券受托管理协议》 质押式回购 指 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交 易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率 计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的 同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。 报告期、最近三年 及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月 报告期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、专有名词 业主 指 工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主 施工总承包 指 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质 量、安全、工期、造价全面负责 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承 购人支付定金或房价款的行为 建筑面积 指 建筑物外围护结构所围成的水平投影面积 土地出让 指 国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土 地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为 长三角 指 长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲区域，包括江苏省东南 部和上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，面 积约5万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江经 济带 PPP 指 公私合作（Public-Private Partnership），即公共基础设施项目（如 新的电信系统、机场和电厂）的一种融资和实施模式。公共方 是地方和国家政府，私营方可以是私营企业、国营公司或特定 专业领域的企业财团 EPC 指 设计—采购—建设（Engineering-Procurement-Construction）， 即公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 NPC 指 New Prefabricated Concrete Structure，工业化全预制装配式整体 式剪力墙结构技术 O2O 指 O2O（Online To Offline），即将线下的商务机会与互联网结合， 让互联网成为线下交易的前台 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数 上略有差异，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本次债券发行的核准情况及核准规模 1、发行人董事会决议 2018年 2月 26日，公司 第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向合 格投资者公开发行公司债券方案的议案》 ， 拟发行不超过人民币 12亿元（含 12 亿元）公司债券，并提请股东大会审议。 2018年 8月 13日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公 开发行公司债券调整发行规模的议案》 ， 拟发行不超过 27亿元（含 27亿元）公 司债券 ，并提请股东大会审议 。 2、发行人股东大会决议 2018年 3月 13日，公司 2018年第 二 次临时股东大会审议通过了《关于向 合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，拟发行不超过 12亿元（含 12亿元） 公司债券 ， 并授权公司董事会会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券相 关事项。 2018年 8月 30日，公司 2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于公 开发行公司债券调整发行规模的议案》，拟发行不超过 27亿元（含 27亿元）公 司债券。 3、 中国 证监会 对本次债券发行的 核准 2019年 9月 16日，经中国证监会证监许可 [2019]1717号文核准，本公司获 准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 27亿元公司债券，采用分期发行方 式。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2019年 11月 19日。 发行首日 ： 2019年 11月 21日。 网下发行期限 ： 2019年 11月 21日至 2019年 11月 22日。 （二）本期债券的主要条款 发行主体 ：江苏中南建设集团股份有限公司。 债券名称 ：江苏中南建设集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发 行公司债券 （第一期） 。债券简称： “19中南 03”，债券代码 ： “112997”。 发行规模及分期情况 ： 本次债券发行总规模不超过 27亿元（含 27亿元）， 采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为 不超过 10亿元。 债券票面金额及发行价格 ： 本期债券 票面金额为 100元，按面值平价发行。 债券期限 ： 本期债券 期限为 4年期 （附第 2年末发行人调整票面利率选择权 和债券持有人回售选择权） 。 发行人调整票面利率选择权： 在本期债券存续期第 2年末，发行人有权调整 本期债券存续期最后 2年的票面利率。发行人将于票面利率调整日前和回售登记 期起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票 面利率以及调整幅度的公告 。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本 期 债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 投资者有权选择在本期债券第 2个计息年度付息日前将 其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2个计息年度付 息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付 工作。投资者可于 2021年 11月 1日 开始进行回售申报，回售登记期为 3个交 易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期）。 发行人调整票面利率公告日及投资者回售提示性公告日： 发行人将于 2021 年 11月 1日 向债券持有人披露关于是否调整本 期 债券票面利率以及调整幅度的 公告和投资者回售的提示性公告。 投资者回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅 度的公告之日起 3个交易日内， 行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行 回售申报 ， 债券持有人的回售申报经确认后 相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 担保情况 ： 本期债券 为无担保债券。 债券利率或其确定方式 ： 本期债券为固定利率债券，采取网下发行的方式， 票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定共同协 商确定。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券 每年付息一次，到期一次还本 ，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自 兑付首日起不另计利息。 本期债券 的本金支付金额为投资者于本金支付日持有的 本期债券 票面总额； 本期债券 的利息支付金额为投资者于利息登记日持有的 本期 债券 票面总额 ×当年票面年利率；于兑付首日一次性兑付已到期的 本期债券 的全 部本金，并由相应的托管机构负责具体办理本金的兑付事宜。 发行方式： 本期债券 发行采取网下面向合格 机构 投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 ，具体发行安排将根 据深圳证券交易所的相关规定进行 。 发行对象 ： 本期债券面向《管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者 适当性管理办法》规定的合格 机构 投资者公开发行。 配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金 额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高 申购利率 确认为发行利率； 申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价 格优先的原则配售 ；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售 （主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进 行适当调整） ， 同时适当考虑长期合作的投资者优先 ；申购利率高于发行利率的 投资者申购数量不予配售。 在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人 及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主 承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果 向公司股东配售安排 ： 本期债券 不向公司股东配售。 起息日 ： 本期债券 的起息日为 2019年 11月 22日 。 利息登记日 ： 本期债券的利息登记日为每年付息日前的第一个交易日；若债 券持有人在存续期的第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的利息登记日 为 2020年至 2021年每年的 11月 22日 之前的第 1个交易日。在利息登记日当日（未完）  |