中国国际金融股份有限公司:19中金04：中国国际金融股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要
原标题:中国国际金融股份有限公司:19中金04：中国国际金融股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） C:\Users\u\AppData\Local\Temp\1557716620(1).png 微信图片_20180912104547 公开发行2019年公司债券 募集说明书摘要 （面向合格投资者） （第一期） 牵头主承销商、债券受托管理人 中信证券股份有限公司 （住所：广东省 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 中信建投 证券 股份有限 公司 （住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） 签署日期： 201 9 年 月 日 发行人 声明 本 募集说明书 及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《 公开发行证券 的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券 募集说明书 （ 2015 年修订） 》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准 ， 并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本 募集说明书摘要 封面载明日 期，本 募集说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集 说明书摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对 募集说明书 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本 募 集说明书 及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本 募 集说明书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 本期债券 未能按时兑付 本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照 募集说明书摘要 约定落实相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书 及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 本期债券 出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本 募集说明书摘要 及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次 发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及 本期债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期债券 视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券 募集说明书摘要 中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除本公司外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书摘要 中列明的信息和对本 募集说明书摘要 作任何说明。投资者若对本 募集说明书 及其摘要存 在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在 评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑 募集说明书 第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 本期债券 是发行人无担保的一般负债，与发行人其他现存的或将来的无担保和 非次级的一般负债处于同一清偿顺序。 本期债券 发行及 上市 安排请参见 发行公告 。 二、 本公司债券评级为 AAA ；债券上市前，本公司最近一 期 末净资产（含少数股 东权益）为人民币 4 36 . 55 亿元（ 201 9 年 6 月 末 合并资产负债表中股东权益合计）；债券 上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2 6.93 亿元（ 201 6 年、 201 7 年和 201 8 年合并报表中归属于母公司股东 及其他权益工具持有人的净利润 ），不少于 本 期债券 一年利息的 1.5 倍。 三、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所 上市 。 由 于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准 ， 本公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上交所上市 ， 且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外 ，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证 本期债券 持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性 风险。 四 、 本期债券 仅面向合格投资者发行 ， 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担 能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》。 五 、 经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ， 本期债券 信用等级为 AAA 。 根据中诚信的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 考虑到信用评级机构对公司和 本期债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者 本期债券 的信用评级， 本期债券 的市场价格将可能随之 发生波动从而给持有 本期债券 的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，中诚信将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间， 中诚信将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以 及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用 状况。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站以及上交所予 以公告。 六 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，可能跨越一个 以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 七 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及 在相关决议作出后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期债券 存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以 其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受本公司为 本期债券 制定的《债券受托管理 人协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券 各项权利义务的规定。 八 、公司的主 要业务，包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、财富管理业 务和 投资管理业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权 区的整体经济 及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受 全球资本市场的波动及走势低迷影响。 不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的 交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而 由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影 响。 市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的股票业务、固定收益业务和财富管理 业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动。 这会对经纪 业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融 资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经 营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户 赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务 收入。资管新规等强监管措施的出台 ，给市场带来外部冲击， 也会对 资产 管理业务产生 一定影响 。 此外，在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或 实现投资减值减少的影响。 证券 市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状 况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性， 而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。因此不稳定的证券 市场环境可能会给公司造成一定的业绩波动。 九 、债券持有人进行表决时，以每一张未到期的 本期债券 为一表决权。债券持有人 会议决议对全体 本期债券 持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为 本期债券 共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 十 、发行人于 2016 年 11 月 4 日与中央汇金订立股权转让协议，据此，发行人同意 收购及中央汇金同意出售 中投证券 的 100% 股权。 中投证券 已于 2017 年 3 月 21 日办理 完成变更股东的工商登记手续。自 2017 年 3 月 21 日起，发行人成为 中投证券 唯一股东， 合法享有和承担标的资产的一切权利和义务。该收购事项已于 2017 年 4 月 12 日完成 在 中国证券登记结算有限责任公司办理向中央汇金发行内资股的登记手续 。 根据《证券公司设立子公司试行规定》第十六条第三款规定： “ 证券公司通过设立、 受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5 年内达到第三条、第 四条和第九条规定的要求。 ” 同时，根据中国证监会下发的《关于核准中国国际金融股 份有限公司通过受让 中国 中投证券 有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可 [2017]321 号），要求 发行人 “ 按规定自控股 中投证券 之日起 5 年内解决与 中投证券 的同 业竞争问题 ” 。 发行人 2017 年 3 月 21 日正式完成收购 中投证券 的交割，相关业务的整 合需遵循业务整合总体安排逐步实施，并会按证监会 要求在 5 年内解决与 中投证券 的同 业竞争问题。尽管如此，发行人收购 中投证券 后仍可能存在业务整合不及预期的风险。 十 一 、 2019 年 1 - 6 月、 2018 年和 2017 年，本公司的手续费及佣金净收入分别为人 民币 375,422.77 万元、人民币 795,179.87 万元和人民币 745,980.06 万元 ， 2016 年备考 合并口径的手续费及佣金净收入为人民币 842,491.30 万元。 手续费及佣金净收入主要包 括经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入，收入规模与股票指数 走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。不排除未来随着股 票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度降低带来的公司手续费及 佣金净收入减少。 十 二 、 2019 年 1 - 6 月、 2018 年和 2017 年，本公司实现的营业收入分别为人民币 698,084.08 万元、人民币 1,291,408.07 万元和人民币 1,120,914.19 万元 ， 2016 年备考合 并口径实现的营业收入为人民币 1,169,898 .45 万元； 2019 年 1 - 6 月、 2018 年和 2017 年， 本公司实现的利润总额分别为人民币 242,055.21 万元、人民币 438,734.84 万元和人民币 360,104.34 万元 ， 2016 年备考合并口径实现的利润总额为人民币 394,827.65 万元。 十 三 、投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读本 募集说明书摘要 及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者若对本 募集说明书摘要 存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 4 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 10 一、定义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 10 二、行业专有名词释义 ................................ ................................ ................................ .......................... 13 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 14 一、本期债券的发行授权及核准 ................................ ................................ ................................ ........... 14 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ........................... 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ............... 17 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ............... 17 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 20 六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ ....... 21 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ................................ .... 22 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 22 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 24 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ................................ ............ 29 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 29 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 30 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ...................... 3 1 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 33 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 33 二、发行人设立及历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ ........... 34 三、发行人主要股东基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 39 四、发行人下属公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 40 五、中金公司业务介绍 ................................ ................................ ................................ .......................... 44 六、行业概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 56 七、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ................................ .................. 61 八、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ ................................ ... 68 九、发行人组织结构及公司治理情况 ................................ ................................ ................................ ... 86 十、报告期内中金公司、中金财富证券违规及受罚情况 ................................ ................................ ... 93 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................................ 96 一、最近三年一期的财务报表 ................................ ................................ ................................ ............... 99 二、合并报表范围主要变化 ................................ ................................ ................................ ................ 113 三、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ..................... 114 四、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 116 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ........................ 116 六、最近一个会计年末有息债务分析 ................................ ................................ ................................ . 129 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ................. 131 八、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ 132 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ................................ ......................... 134 十、发行人风险控制指标 ................................ ................................ ................................ .................... 135 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .............................. 136 一、本期债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ ................ 136 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ................................ ......... 136 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ .................... 136 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风 险控制措施 ................................ ............................. 136 五、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ......... 137 六、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ......................... 137 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ......................... 138 八、发行人前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ ..................... 139 第八节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 140 附表一发行人主要经营及业务资格许可证 ................................ ................................ ............................ 141 第一节 释义 在本 募集说明书摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、定义 发行人、本公司、公司、中金 公司 指 中国国际金融股份有限公司 集团、本集团 指 本 公司 及其子公司（或按文义所指，本公司及 其任何一间或多间子公司） 本次债券 指 根据公司 2017 年年度股东大会通过的授权，经 公司 2018 年 3 月 23 日召开的第一届董事会第 26 次会议审议通过及相关授权决定，面向合格 投资者公开发行总额不超过人民币 102 亿元（含 102 亿元）的公司债券 本期债券 指 中国国际金融股份有限公司 公开发行 2019 年公 司债券 （面向合格投资者） （第一期） 本 次 发行 指 本期 公司债券的发行 募集说明书 指 本公司据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《中国国际金融股份有限公司 面向合格投 资者公开发行2019年公司债券募集说明书（第 一期）》 募集说明书摘要 指 本公司据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《中国国际金融股份有限公司 面向合格投 资者公开发行2019年公司债券募集说明书摘要 （第一期）》 牵头主承销商、债券受托管理 人或受托管理人、簿记管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格 的意愿的程序 发行人律师、海问 指 北京市海问律师事务所 会计师、毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥 有 本期 债券的投资者 最近 三 年 及一 期 指 2016 年、 2017 年 、 2018 年 和 2 019 年 1 - 6 月 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不 包括中国的法定公休日和节假日） 交易日 指 上交所的营业日 人民币 指 中华人民共和国的法定货币 元 指 人民币元 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 董事会 指 中国国际金融股份有限公司董事会 股东大会 指 中国国际金融股份有限公司股东大会 《债券受托管理协议》 指 《中国国际金融股份有限公司面向合格投资者 公开发行 201 9 年公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 《中国国际金融股份有限公司面向合格投资者 公开发行 201 9 年公司债券之债券持有人会议规 则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司 债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《中国国际金融股份有限公司公司章程》 《中外合资经营企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 中 金财富 证券 、中投证券 指 中国中金财富证券有限公司，原名中国中投证 券有限责任公司 中金香港 指 中国国际金融（香港）有限公司 中金香港证券 指 中国国际金融香港证券有限公司 中金香港期货 指 中国国际金融香港期货有限公司 中金香港资产管理 指 中国国际金融香港资产管理有限公司 CICC US 指 CICC US Securities, Inc. CICC Investment Group 指 CICC Investment Group Company Limited CICC US Holding 指 China International Capital Corporation (USA) Holding Inc. 中金佳成 指 中金佳成投资管理有限公司 中金浦成 指 中金浦成投资有限公司 中金基金 指 中金基金管理有限公司 中金期货 指 中金期货有限公司 中金智德 指 中金智德股权投资管理有限公司 中金启元 指 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金管理 有限公司 中金资本 指 中金资本运营有限公司 中央汇金、汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 摩根士丹利 指 摩根士丹利国际公司 新政投 指 新加坡政府投资有限公司 中投保 指 中国投融资担保股份有限公司 中投 指 中国投资有限责任公司 名力集团 指 名力集团控股有限公司 大东方人寿 指 大东方人寿保险有限公司 TPG 指 TPG Asia V Delaware, L.P. KKR 指 KKR Institutions Investments L.P. RMBG 指 Robert M. Bass Group, Inc. （现时以 Keystone Group, L.P. 的名称在得克萨斯州沃思堡经营业 务） 建投投资 指 建投投资有限责任公司 投资咨询 指 中国投资咨询有限责任公司 客户资金 指 客户证券交易结算资金 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金独立于自有资 金，交由独立于证券公司的第三方存管机构存 管 二、行业专有名词释义 QDII 指 合格境内机构投资者（ Qualified Domestic Institutional Investors ） QFII 指 合格境外机构投资者（ Qualified Foreign Institutional Investors ） 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借 证券供其卖出的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础 资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是 一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约 到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 PE 、直投、直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质 投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权 投资，并以获取股权收益为目的的业务。在此 过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取 报酬，也可以以自有资金参与投资 期货 IB 业务 指 代理期货商接受客户开户，接受客户的委托单 并交付期货商执行等 ETF 指 交易型开放式指数基金（ Exchange Traded Funds ） FOF 指 基金的基金（ Fund of Fund ） 本 募集说明书摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、 本期 债券的发行授权及核准 201 8 年 3 月 23 日，公司第 一 届董事会第 26 次会议审议通过 了关于提高 债务融资 工具 的发行规模并延长决议有效期 的议案。同意将债务融资工具的发行规模提高至人民 币 8 00 亿元（含）。 201 8 年 5 月 18 日，公司 201 7 年 年度 股东大会 审议通过了关于提高 债务 融资 工具 发行规模并延长决议有效期 的议案 ， 批准了公司发行本金总额不超过 8 00 亿人民币（含） 的债务融资工具。 根据董事会及股东大会授权，授权人士决定面向合格投资者公开发行不超过人民币 102 亿元（含 102 亿元），期限不超过 15 年（含 15 年）的公司债券。 2019 年 6 月 26 日，经中国证监会 “ 证监许可 【 2019 】 1142 号 ” 核准，公司将在中国 境内面向合格投资者公开发行不超过 102 亿元的公司债券。 二、 本期债券 发行的基本情况及发行条款 债券名称： 中国国际金融股份有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （面向合格投资 者） （第一期） 。 发行规模： 本期债券 发行规模为 15 亿元 。 票面金额： 本期债券 面值人民币 100 元。 发行价格： 按面值平价发行。 债券期限： 本期债券为 6 年期 ，附 第 3 年末 发行人调整票面利率选择权和投资者回 售选择权 。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在债券登记机构开立的 托管账户登记托管。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式： 本期债券 票面利率将以 面向合格投资者 公开方式向具备相应 风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，具体利率将由发行人和主承销商根据市场 询价情况和簿记建档结果确定。 本期债券 票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行人调整票面利率选择权： 公司有权决定在本期债券存续期的 第 3 年末调整债券 后续期限的票面利率，公司将于 第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日 刊 登关于是 否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。 投资者回售选择权： 公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告 后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按 面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接 受上述调整。 还本付息的期限和方式： 本期债券 按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 本期债券 本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 起息日： 2019 年 11 月 21 日。 付息日： 本期债券的付息日为 2020 年至 20 25 年每年的 11 月 21 日 ， 若投资者 第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 202 2 年每年的 11 月 21 日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计息）。 兑付日： 本期债券的兑付日为 2025 年 11 月 21 日，若投资者 第 3 年末行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 202 2 年 11 月 21 日。（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 利息登记日： 本期债券 的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日 收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债券 获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登 记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况： 本期债券 无担保。 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于 公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 信用级别及资信评级机构： 经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。中诚信将在 本期债券 有效存续期间对发行人进行定期跟 踪评级以及不定期跟踪评级。 债券受托管理人 、簿记管理人 ： 中信证券股份有限公司 。 发行方式： 本期债券 面向合格投资者公开发行。 发行对象： 本期债券 的 发行对象为符合 《公司债券发行与交易管理办法》及相关法 律法规规定的合格投资者。 上市安排 ： 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 向公司股东配售的安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 承销方式： 本期债券 由 中信证券股份有限公司 和中信建投证券股份有限公司以代销 的方式承销。 拟 上市 地： 上海证券交易所。 募集资金用途： 本期债券 募集资金扣除发行费用后，拟全部用于 补充流动资金 。 新质押式回购： 公司主体信用等级为 AAA ， 本期债券 信用等级为 AAA ， 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期债券 新质押式回购相关申请尚需有关部门 最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的 税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行及 上市 安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行首日： 2019 年 11 月 20 日 预计发行 / 网下认购期限： 2019 年 11 月 20 日 至 2019 年 11 月 21 日 （二） 本期债券 上市 安排 本次 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券 上市交易 的申 请。具体 上市 时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 沈如军 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人： 刘健 电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1156 （二）牵头主承销商、债券受托管理人 、簿记管理人 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 项目负责人 宋颐岚、寇志博 项目组成员： 张宝乐、马磊 电话： 010 - 6083 7524 传真： 010 - 6083 3504 （三）联席主承销商 名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 项目负责人： 王森 项目组成员： 申伟 电话： 010 - 8645 1352 传真： 010 - 6560 8445 （四）发行人律师 名称： 北京市海问律师事务所 负责人： 张继平 住所： 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 经办律师： 高巍、魏双娟 电话： 010 - 8560 6888 传真： 010 - 8560 6999 （五）会计师事务所 名称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邹俊 注册地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 经办会计师： 程海良 、 奚霞 、管祎铭 电话： 010 - 8508 5000 传真： 010 - 8518 5111 （ 六 ） 资信 评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人 ： 闫衍 住所 ： 上海市青浦区 工业园区 郊一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号 8 楼 经办 分析 师： 张昕雅 、 张茹 电话： 0 21 - 6033 0988 传真： 0 21 - 6033 0991 （ 七 ）发行人募集资金专项账户开户银行 银行名称： 中国工商银行股份有限公司 北京国贸大厦支行 经办人员： 孙超 办公地址： 北京市朝阳区建国路 108 号四层 电话： 010 - 8521 5686 传真： 010 - 8521 5971 （ 八 ）申请 上市 的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 蒋锋 办公地址： 上海市 浦东新区浦东南路 528 号 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 （ 九 ）债券登记、托管、结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： 021-6887 3878 传真： 021-6887 0064 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本 募集说明书摘要 对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所 上市交易 ，并由 主承 销商 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意 中信证券 作为 本期债券 的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理 协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为 本期债券 共同制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束。 六、发行人与 本次 发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年6月30日，本公司与 本次 发行有关的中介机构及其法定代表人或负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第 三 节 发行人及 本期债券 的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 中诚信评定中国国际金融股份有限公司主体信用 等级 为 AAA ， 评级展望为稳定 ， 本期债券 信用等级为 AAA 。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信 评定 发行主体中金公司主体信用等级为 AAA ，该级别反映了 中金公司偿还 债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低 。中诚信肯定了 中金公 司强大的股东背景、资本实力不断增强、投行业务优势明显、多业务齐头并进、盈利能 力强 等优势对公司业务发展及信用质量的支撑 ； 同时，中诚信也关注到行业监管全面趋 严、国际经济形势转变，对外投资收紧 以及并购后对经营管理要求提升 等 对公司信用水 平的影响。 优势： 1 、 强大的股东背景。中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）为公司 最大股东，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资。公司在中央政府参股 的企业中具有重要的战略地位，得到中央政府的大力支持 。 2 、 资本实力不断增强。公司通过 H 股上市、定向增发并购中国中投证券有限责任 公司（后更名为中国中金财富证券有限公司，以下简称“中金财富”）、定向增发引入战 略合作伙伴等一系列资本运作，资本实力大幅提升，同时为未来战略布局奠定基础 。 3 、 投行业务优势明显。公司投资银行业务竞争力极强，投行业务多项指标在行业 中名列前茅，同时境外市场的参与度高，形成独特的竞争力 。 4 、 多业务齐头并进，盈利能力强。公司在投行的传统优势基础上，通过自身发展 及合并中金财富，财富管理与投资管理 等业务增长较快，多项业务指标位于行业前列。 在证券行业收入近年整体下行的背景下，公司收入持续保持 增长，剔除合并因素外，仍 实现增长，体现出极强的盈利能力 。 关注： 1 、 行业监管全面趋严。 2017 年以来，监管层提出防范化解系统性金融风险，对同 业、理财、表外业务三个领域进行重点监管；同时《 证券公司和证券投资基金管理公司 合规管理办法》已实施。金融强监管背景下，证券公司的合规、风控和经营适应能力将 受到考验 。 2 、 国际经济形势转变，对外投资收紧。随着 全球经济增长放缓、下行压力增加， 国际金融市场波动有所加大，中美贸易摩擦阶段性缓和，但大国博弈下摩擦趋于长期化 和复杂化 ，世界经济形势更具不确定性。同时国内监管部门对于中资企业跨境收购态度 更为审慎。公司部分板块涉及海外业务，有可能受到国际形势转变的影响 。 3 、 并购后对经营管理要求提升。公司并购中金财富后，持续对资源进行整合，这 对公司经营管理能力提出更高要求 。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评 级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在 本期债券 信用级别有效 期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务 状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于 本期债券 发行主体及担保主体（如有）年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自 本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期 债券 有关的信息，如发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通知 中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信 网站（ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且 交易所网站公告披露时间不得晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关 情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，债务 融资能力较强。 截至 201 9 年 6 月 30 日，中金公司获得境内多家商业银行的授信额度合计约人民币 1,655 亿元，已使用银行授信约人民币 461 亿元，剩余银行授信约人民币 1,194 亿元。 截至 本 募集说明书摘要 签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。 （二）最近三年 一期 与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年 一期 ，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）最近 三 年 一期 债券发行和偿还情况 截 至本 募集说明书摘要 签署日， 本 集团 债券发行情况具体如下： 表 4 - 1 起息日 债券简称 债券类型 发行规模 （亿元） 期限 （天） 票面利率 （ % ） 到期日 2019 - 10 - 14 19 中金 C3 次级债券 15 1,826 4.09 2024 - 10 - 14 2019 - 08 - 22 19 中金公司金 融债 01 证券公司金融 债券 25 1,096 3.39 2022 - 08 - 22 2019 - 05 - 03 无 境外美元债 3 （美元） 1,09 6 3.375 2022 - 05 - 03 2019 - 05 - 03 无 境外美元债 7 （美元） 1,09 6 3 月期 libor 利率 +1. 175 2022 - 05 - 03 2 019 - 04 - 19 1 9 中金 C 1 次级债券 1 5 1,096 4 .20 2 022 - 04 - 19 2018 - 09 - 11 无 境外美元债 4 （美元） 1,096 3 月期 libor 利率 +1.2 2021 - 09 - 11 2018 - 08 - 29 18 中金 C2 次级债券 15 1,096 4.7 2021 - 08 - 29 2018 - 06 - 28 18 中金 05 公司债券 10 731 5.20 2020 - 06 - 28 2018 - 06 - 28 18 中金 06 公司债券 10 1,096 5.30 2021 - 06 - 28 2018 - 04 - 25 无 境外美元债 6 （美元） 1,096 3 月期 libor 2021 - 04 - 25 起息日 债券简称 债券类型 发行规模 （亿元） 期限 （天） 票面利率 （ % ） 到期日 利率 +1.2 2018 - 0 4 - 24 18 中金 03 公司债券 5 731 4.80 20 20 - 0 4 - 24 2018 - 0 4 - 24 18 中金 04 公司债券 10 1 , 096 （未完）  |