君创国际融资租赁有限公司:19君创04：君创国际融资租赁有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
原标题:君创国际融资租赁有限公司:19君创04：君创国际融资租赁有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明 书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提醒合格投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境 等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益 存在一定的不确定性。 二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃 甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券 所带来的流动性风险。 三、本期债券资信评级机构联合信用评级有限公司评定发行人的主体长期 信用等级为 AA， 债券信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本 期债券存续期内，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评 级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对债券持有人的利益造成 不利影响。 四、本 次 公司债券由联想控股份有限公司提供全额不可撤销的连带责任 保证担保。截至目前，担保人资信状况良好，具有较强的盈利能力、较好的现金 流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如若未来宏观经济、 市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量， 进而可能给本期债券带来担保风 险。 五、 发行人应收租赁款占资产比重较大，若承租人集中于某一个行业或地 区，或共同具备某些经济特性，信用风险通常会相应提高，不排除应收租赁款未 来无法按期收回而出现坏账的风险。目前，发行人的应收融资租赁款客户群广泛 地分散于不同的行业中，对应收融资租赁款余额进行持续监控，避免产生重大信 用风险集中，以确保不致面临应收账款重大坏账风险。 六、发行人营业收入主要为融资租赁业务净利息收入（即利息收入与利息 支出之差额），带来利息支出的大部分负债如银行借款为浮动利率，会随着人民 银行基准利率波动而变化，由市场利率决定受多项敏感因素变动影响，包括金融 行业监管架构及宏观经济政治情况等。发行人主要通过监测预计利息收入在不同 利率环境下的变动进行利率风险管理，利率敏感性分析可以减轻利息变动预期对 净利息收入所带来的影响，并权衡采取何种风险规避措施。 七、发行人未来用于采购标的物的资本支出较大，如不能获得相应信贷支持， 将会对发行人未来经营造成一定风险。发行人资本支出与融资金额、期限上基本 能够匹配。但是，未来经营状况可能存在不稳定或融资渠道不畅等情况，将导致 发行人业绩下滑、财务困难等问题。发行人将定期制定规划，量入为出地按照经 营规模的增长幅度开展融资，同时和各大银行保持良好授信关系。 八、发行人资金来源主要为银行借款及资本市场融资，而营业利润主要靠 租息收入扣减借款利息支出产生，因此融资成本变化对公司经营有直接影响，对 公司未来的盈利带来一定风险。公司将加强对国内外宏观经济形势、金融市场状 况等影响利率的因素进行研究，以期尽可能预测未来的融资成本变化，为利率风 险管理提供依据；在借款合同及融资租赁合同中采取浮动利率约定，在一定程度 上降低融资成本变化对公司经营产生的影响；通过债券、资产证券化等渠道拓宽 融资渠道，降低融资成本。 九、如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人 可能蒙受一定 的经济损失，甚至可能影响本期债券的正常到期兑付。为防范信用 风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的 风险评判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估， 定期和不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究，并着重对 公司租赁业务涉及的行业进行深入研判，适时制定和修改相关的行业准入标准， 为公司选择行业和优选客户提供参考，切实防范信用风险；各职能部门按照风险 管理要求和租赁业务流程，将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期 管理等各环节的风险管理责任落实到人 ，从源头上控制风险。 十、发行人进入新的行业之前，一般对于行业本身的风险、租赁物件是否适 合以及相关的供应商资源进行论证，对于一些不熟悉的设备，原则上持谨慎态度， 轻易不会导入。然而对于某些价值较高的设备，未来可能由于宏观经济的波动， 或是科学技术的进步，导致设备价格出现大幅波动，从而给发行人的资产质量和 盈利水平构成一定的风险。 十一、近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经 济潜在增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓，地方政府债 务膨胀和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩 表现同经济周期也密切 相关，健康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的基 础，如果经济增速放缓或出现衰退，微观主体对租赁需求可能减少，市场竞争可 能加剧，将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。 十二、根据商务部办公厅《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理 职责调整有关事宜的通知》（商办流通函 [2018]165号），自 2018年 4月 20日起，商 务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划 给中国银行保险监督管理委员会，租赁行业监管格局的变化可能对发行人的经营 造成重 大影响。纳入银保监会监管后，监管政策在准入条件、公司治理、盈利情 况、操作细则方面可能会发生变化，导致对发行人所处的行业产生不确定性影响。 十三、发行人需接受行业主管部门的管理，且公司在持续经营过程中，必须 遵守行业、环保、安全、卫生、消防等方面的法律法规。未来，如行业主管部门 加强对租赁行业监管力度，监管政策可能发生变化，相关法律法规的限制范围将 会扩大，惩罚力度会加强，发行人的业务发展和盈利能力可能受到一定的影响， 可能会面临一定的政策风险。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人 为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘请了天风证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取 得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。 十六 、截至 2019 年 6 月末，发行人资产总计 1,296,116.81 万元，所有者权 益合计 258,301.89 万元； 2019 年 1-6 月，发行人实现营业收入 49,978.12 万元， 实现净利润 12,081.95 万元，其中归属于母公司的净利润 12,081.95 万元，未发生 重大不利变化。发行人 2019 年二季度合并和母公司财务报表及财务指标见本募 集说明书 “第六节 财务会计信息 /一、最近三年及一期财务报表 ”和 “第六节 财务 会计信息 /三、最近三年及一期财务指标 ”。 目录 重要声明 .. .. .. .. 2 重大事项提示 .. .. .. .. 4 释义.. .. .. .. 11 第一节 发行概况 .. .. .. .. 14 一、发行人基本情况 .. .. .. 14 二、本期发行的基本情况及发行条款 .. .. 14 三、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 19 四、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 19 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 23 六、认购人承诺 .. .. .. .. 23 第二节 风险因素 .. .. .. .. 24 一、本期公司债券的投资风险 .. .. .. 24 二、发行人的相关风险 .. .. .. 26 三、风险应对措施 .. .. .. 34 第三节 发行人及本次债券的资信状况 .. .. .. 36 一、本次债券的信用评级情况 .. .. .. 36 二、公司债券信用评级报告主要事项 .. .. 36 三、发行人资信情况 .. .. .. 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 42 一、担保人基本情况 .. .. .. 42 二、担保函主要内容 .. .. .. 47 三、债券持有人及受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续督导安排 .. .. .. .. 49 四、偿债计划 .. .. .. .. 49 五、偿债保障措施 .. .. .. 51 六、违约责任及解决措施 .. .. .. 54 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 56 一、发行人基本信息 .. .. .. 56 二、发行人历史沿革 .. .. .. 57 三、发行人重大资产重组情况 .. .. .. 58 四、发行人股东情况及实际控制人情况 .. .. 58 五、发行人独立性情况 .. .. .. 60 六、发行人重要权益投资情况 .. .. .. 61 七、关联方关系及交易 .. .. .. 62 八、发行人内部治理及组织机构设置情况 .. .. 65 九、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .. .. 74 十、发行人主营业务情况 .. .. .. 77 十一、发行人所在行业状况 .. .. .. 93 十二、信息披露事务与投资者关系管理 .. .. 108 第六节 财务会计信息 .. .. .. 109 一、最近三年及一期财务报表 .. .. .. 109 二、发行人合并报表范围变化情况 .. .. 121 三、发行人最近三年及一期主要财务指标 .. .. 122 四、管理层讨论与分析 .. .. .. 124 五、有息债务情况 .. .. .. 155 六、本期发行后发行人资产负债结构的变化 .. .. 158 七、其他重要事项 .. .. .. 160 八、资产权利限制情况分析 .. .. .. 162 第七节 募集资金运用 .. .. .. 164 一、本期债券募集资金规模 .. .. .. 164 二、前次募集资金使用情况 .. .. .. 164 三、募集资金用途及使用计划 .. .. .. 164 四、本期募集资金使用的管理制度及账户安排 .. .. 165 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. 166 六、发行人关于本次债券募集资金的承诺 .. .. 167 第八节 债券持有人会议 .. .. .. 168 一、债券持有人行使权力的形式 .. .. .. 168 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .. .. 168 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 182 一、债券受托管理人 .. .. .. 182 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .. .. 183 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 198 授权委托书 .. .. .. .. 204 第十一节 备查文件 .. .. .. . 210 一、备查文件目录 .. .. .. 210 二、备查文件的查阅 .. .. .. 210 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、君 创租赁 指 君创国际融资租赁有限公司 本次债券 指 根据发行人董事会 2019年 1月 15日审议同意，经中 国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 9.45亿元（含 9.45亿元）的公司债券 本期债券 指 君创国际融资租赁有限公司公开发行 2019 年公司 债券 （第 二 期） 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《君创国际融资租赁有限公司公开发行 2019 年公司债券 （第 二 期） 募集说明书（面向合格投资 者）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《君创国际融资租赁有限公司公开发行 2019 年公司债券 （第 二 期） 募集说明书摘要（面向合格 投资者）》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《君创国际融资租赁有限公司公开发行 2019 年公司债券 （第 二 期） 发行公告》 信用评级报告、评级报告 指 《君创国际融资租赁有限公司公开发行 2019 年公 司债券 （第二期） （面向合格投资者）信用评级报 告》 法律意见书 指 《君创国际融资租赁有限公司公开发行 2019 年公 司债券（面向合格投资者）法律意见书》 主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人、天风证券 指 天风证券股份有限公司 副主承销商、国开证券 国开证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的 总称 簿记建档 指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率 簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申 购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终根据 申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记结算机构、登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上交所 指 上海证券交易所 发行人律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 财务审计机构、会计师事务 所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 董事会、公司董事会 指 君创国际融资租赁有限公司董事会 董事、公司董事 指 君创国际融资租赁有限公司董事会成员 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债 券之投资者 公司章程 指 《君创国际融资租赁有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《君创国际融资租赁有限公司公开 发行 2019年公司债券（面向合格投资者）债券持有 人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《君创国际融资 租赁有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合 格投资者）受托管理协议》及其变更和补充 《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 15日颁布 实施的《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 及 一期 、报告期 指 2016年、 2017年 、 2018年 及 2019年 1-6月 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日） 工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 元 /万元 /亿元 指 如无特别说明，指人民币元 /万元 /亿元 联想控股 /担保人 指 联想控股份有限公司 君创金融 指 君创金融集团有限公司 君启创业 指 西藏君启创业投资有限公司 纽科租赁 指 纽科租赁（天津）有限公司 创赢租赁 指 上海创赢融资租赁有限公司 融资租赁 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部 分风险和报酬的租赁，资产的所有权最终可以转 移，也可以不转移 直接融资租赁 指 租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在 国际或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂 家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用 的一种主要融资租赁方式 售后回租 指 又称回租赁或返租赁 ,指将自制或外购的资产出 售，然后向买方租回使用 客户覆盖率 指 到达或成交客户数占目标客户群体的比重 市场渗透率 指 当前市场需求占潜在市场需求的比重 行业渗透度 指 行业内市场需求占潜在市场需求的比重 不良应收融资 租赁款拨备率 指 按照公司内部计提准则，五级分类资产计提减值 准备的占次级、可疑、损失三类生息资产余额总和 的比重 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 名称：君创国际融资租赁有限公司 住所：上海市黄浦区湖滨路168号28楼2801-2820室 法定代表人：李思明 注册资本： 202,000.00 万元人民币 成立日期： 2015 年 11 月 2 日 统一社会信用代码： 91310000MA1FL0E14K 经营范围： 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的 残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 二、本 期 发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2019年1月15日，发行人召开董事会会议，会议审议通过了君创国际融资租 赁有限公司公开发行不超过9.45亿元（含9.45亿元）人民币公司债券的议案（JC- 2019-D-001）。 （二）核准情况及核准规模 2019 年 7 月 15 日，经中国证监会证监许可【2019】1285 号文核准，发行人 获准公开发行不超过人民币 9.45 亿元（含 9.45 亿元）的公司债券。发行人将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次债券拟分期发行，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月 内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。 本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：君创国际融资租赁有限公司。 2、债券名称：君创国际融资租赁有限公司公开发行2019年公司债券（第二 期）（品种一）；君创国际融资租赁有限公司公开发行2019年公司债券（第二期） （品种二）。 3、发行规模：本期债券发行金额不超过5.45亿元（含5.45亿元）。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券， 附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期固定 利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债 券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债 券认购情况，在发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种 间回拨选择权。 6、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在 本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率，公司将于本期债券的 第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以 及调整幅度的公告。对于本期债券品种二，发行人有权决定在本期债券存续期的 第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付 息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公 告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期票面利率仍维持原有票面利率 不变。 7、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本 期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息 年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。对于本期债 券品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投 资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额 全部或部分回售给发行人。 8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定，具体面向合格投资者发行的 票面利率确定方式视发行时上交所相应交易规则确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末， 若发行人行使调整票面利率选择权，未回售部分的债券票面利率为存续期内前2 年票面利率加调整基点（或减发行人下调的基点），在本期债券存续期最后1年 固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续的第3年末， 若发行人行使调整票面利率选择权，未回售部分的债券票面利率为存续期内前3 年票面利率加调整基点（或减发行人下调的基点），在本期债券存续期最后2年 固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、承销方式：本期债券由主承销商天风证券负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 11、发行对象及配售安排：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合 格投资者，具体参见发行公告。 12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期 债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 14、起息日：2019年11月21日 15、付息日：本期债券品种一的付息日为2020年至2022年每年的11月21日为 上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日；顺延期间付息款项不另计息）。如投资者在债券存续期第2年末行使回售 选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年和2021年每年的11月21日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 本期债券品种二的付息日为2020年至2024年间每年的11月21日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间付息款项不另计息）。如投资者在债券存续期第3年末行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的11月21日。（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 16、兑付登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 17、本金兑付日：本期债券品种一到期日为2022年11月21日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另 计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2021年11 月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款不 另计利息）。 本期债券品种二到期日为2024年11月21日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资 者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2022年11月21日（如遇法定 节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款不另计利息）。 18、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 19、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 20、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 21、担保情况：本期债券由联想控股股份有限公司提供全额不可撤销连带责 任保证担保。 22、募集资金及偿债专户监管银行：汉口银行股份有限公司。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本次债 券的信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AA。 17 24、主承销商：天风证券股份有限公司。 25、副主承销商：国开证券股份有限公司。 26、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。 27、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于 偿还有息债务及补充流动资金。 28、拟上市交易场所：上海证券交易所。 29、上市和交易流通安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易 所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 30、新质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA， 符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有 关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年11月18日 发行首日：2019年11月20日 网下发行期限：2019 年 11 月 20 日至 2019 年 11 月 21 日 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称：君创国际融资租赁有限公司 法定代表人：李思明 住 所：上海市黄浦区湖滨路168号28楼2801-2820室 电 话：021-23291121 传 真：021-23291199 联 系 人：全浩 （二）主承销商、簿记管理人 名 称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住 所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 电 话：027-87263059 传 真：027-87618863 项目负责人：胡前超 项目组人员：魏豪杰、柴文剑、范军军 （三）担保人 名 称：联想控股股份有限公司 法定代表人：柳传志 住 所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 电 话：010-62509902 传 真：010-62509545 联 系 人：曹静 （四）副主承销商 名 称：国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 住 所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 电 话：010-88300805 传 真：010-88300837 项目负责人：丁兆硕楠 项目组人员：王锐、顾金璐 （五）会计师事务所 名 称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：李丹 住 所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507 单元01室 电 话：021-23238888 传 真：021-23238800 经办会计师：胡亮、张嫄婷 （六）律师事务所 名 称：上海市锦天城律师事务所 负 责 人：顾功耘 住 所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 电 话：021-20511000 传 真：021-20511999 联 系 人：吴惠金、陈子坤 （七）资信评级机构 联 名 称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电 话：010-85172818 传 真：010-85171273 评级分析师：贾一晗、张晨露 （八）本期债券受托管理人 名 称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住 所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 电 话：027-87263059 传 真：027-87618863 联 系 人：魏豪杰 （九）募集资金及偿债专户监管银行 名 称：汉口银行股份有限公司 法定代表人：陈新民 住 所：武汉市建设大道933号 电 话：027-82656810 传 真：027-82656810 联 系 人：张前裕 （十）申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 （十一）公司债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 负责人：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 发行人根据本期发行有关中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及 必要的查询后确认，截至本《募集说明书》签署日，发行人与本期发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素。 一、本期公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿 债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任 何违约，资信状况良好。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其它承诺。但是，在本期债券存续期内，如果因 不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿 还贷款或履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响 本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 本次债券资信评级机构联合信用评级有限公司评定发行人的主体长期信用 等级为 AA，债券信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债 券存续期内，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机 构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利 影响。 （七）债券担保风险 本 次 公司债券由联想控股 份有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证 担保。截至目前，担保人资信状况良好，具有较强的盈利能力、较好的现金流状 况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如若未来宏观经济、市场 环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进 而可能给本 次 债券带来担保风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 租赁行业属于资本密集型行业，用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部 分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款，致使融资租赁的资产负债率水平普 遍较高。发行人2016年末、2017年末、2018年末及2019年二季度末资产负债率分 别为73.47%、83.65%、79.99%和80.07%。发行人属于租赁行业，目前，资产负债 率仍处在较合理水平，但如果资产负债率持续上升，可能会影响发行人的资金筹 措，进而影响公司持续发展。 2、应收融资租赁款无法按期收回的风险 发行人应收租赁款占资产比重较大，若承租人集中于某一个行业或地区，或 共同具备某些经济特性，信用风险通常会相应提高，不排除应收租赁款未来无法 按期收回而出现坏账的风险。目前，发行人的应收融资租赁款客户群广泛地分散 于不同的行业中，对应收融资租赁款余额进行持续监控，避免产生重大信用风险 集中，以确保不致面临应收账款重大坏账风险。 3、经营活动现金流净额为负的风险 发行人2016年度至2018年度及2019年二季度的经营活动现金流净额分别为- 421,921.83万元、-395,547.51万元、13,549.09万元及-74,004.87万元。2016年度至 2017年度发行人经营活动现金流量净额持续为负，主要是因为发行人处于发展 期，不断扩展业务规模，资产和负债规模都快速增长。公司经营性现金流量净 额的变动，主要是受宏观经济、行业情况以及自身主营业务调整的影响。鉴于 公司所处的行业情况以及公司的发展战略，公司支付的租赁资产款项净额依然 将保持高位运行状态，融资租赁租金回笼将依据合同分期收回，所以经营现金 流为负。发行人存在支付租赁资产款项高于收回的融资租赁租金的情况，故发 行人存在未来经营现金流持续为负的风险。不过2018年度，发行人的经营性现 金流有所好转，转负为正，表明发行人发展逐步稳健。 4、主营业务盈利能力受利率波动影响的风险 发行人营业收入主要为融资租赁业务净利息收入（即利息收入与利息支出之 差额），带来利息支出的大部分负债如银行借款为浮动利率，会随着人民银行基 准利率波动而变化，由市场利率决定受多项敏感因素变动影响，包括金融行业监 管架构及宏观经济政治情况等；同时发行人租赁合同一般以浮动利率签订，以浮 动利率计算的应收融资租赁款亦会产生市场利率波动风险。发行人主要通过监测 预计利息收入在不同利率环境下的变动进行利率风险管理，利率敏感性分析可以 减轻利息变动预期对净利息收入所带来的影响，并权衡采取何种风险规避措施。 5、发行人盈利能力下滑风险 2016 年度-2018 年度及 2019 年二季度，发行人的营业收入分别为 30,036.96 万元、70,859.96 万元、89,400.68 万元及 49,978.12 万元，公司的主营业务收入呈 现快速上升趋势。近三年及一期发行人的营业收入毛利率分别为 75.98%、55.93%、 48.67%及 49.54%，整体维持在较高水平。因发行人创立时间不长，在未来，如 公司各个板块增速减慢或产生波动，将面临盈利能力下滑或不稳定的风险。 6、流动性管理风险 发行人主营业务为融资租赁业务，在业务规模近年来快速增长的背景下，该 业务板块对于发行人的流动性管理要求越来越高。租赁项目租金回收期与该项目 银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可能引发发行人遭受损失产生流动性 风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款等批发型融资，稳定性较差，抵 御系统性风险的能力较弱，在传统头寸管理的基础上，面临期限错配可能引发的 流动性风险。近年来，发行人经营性活动现金流量净额呈现负值，未来随着发行 人的业务规模不断扩大，发行人的流动性管理能力将面临更大的挑战，可能对于 发行人的经营状况构成一定的风险。 7、未来资本支出较大的风险 发行人未来用于采购标的物的资本支出较大，如不能获得相应信贷支持，将 会对发行人未来经营造成一定风险。发行人资本支出与融资金额、期限上基本能 够匹配。但是，未来经营状况可能存在不稳定或融资渠道不畅等情况，将导致发 行人业绩下滑、财务困难等问题。发行人将定期制定规划，量入为出地按照经营 规模的增长幅度开展融资，同时和各大银行保持良好授信关系。 （ 二）经营风险 1、融资成本风险 发行人资金来源主要为银行借款及资本市场融资，而营业利润主要靠租息收 入扣减借款利息支出产生，因此融资成本变化对公司经营有直接影响，对公司未 来的盈利带来一定风险。公司将加强对国内外宏观经济形势、金融市场状况等影 响利率的因素进行研究，以期尽可能预测未来的融资成本变化，为利率风险管理 提供依据；在借款合同及融资租赁合同中采取浮动利率约定，在一定程度上降低 融资成本变化对公司经营产生的影响；通过债券、资产证券化等渠道拓宽融资渠 道，降低融资成本。 2、融资租赁利率调整的风险 应收融资租赁款的利息部分由租赁成本和利率确定，而利率是以中国人民银 行同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整， 则租金根据合同约定将相应调整。当中国人民银行同期贷款利率上升时，下一期 融资租赁款利率相应上升，下一期应收融资租赁款也上升，相反则下一期应收融 资租赁款将相应减少。公司获取的资金来源主要为银行借款，若同期贷款利率上 升，可能造成公司的外部融资成本相应上升。公司将加强对国内外宏观经济形势、 金融市场状况等影响利率因素的研究，以期尽可能预测未来的融资成本变化，为 利率风险管理提供依据，并通过发行债券等渠道拓宽融资渠道。基准利率的调整 将影响公司的融资成本，对公司的盈利造成一定影响。 3、承租人的信用风险 如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙 受一定的经济损失，甚至可能影响本期债券的正常到期兑付。为防范信用风险， 发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评 判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估，定期和 不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究，并着重对公司租 赁业务涉及的行业进行深入研判，适时制定和修改相关的行业准入标准，为公司 选择行业和优选客户提供参考，切实防范信用风险；各职能部门按照风险管理要 求和租赁业务流程，将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期管理等 各环节的风险管理责任落实到人，从源头上控制风险。 4、行业竞争风险 融资租赁行业在中国是一个方兴未艾的朝阳行业。根据《2016-2021 年中国 融资租赁行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示，截至 2018 年底， 全国融资租赁企业数量为 11,777 家，其中金融租赁企业 69 家，内资租赁企业 397 家，外资租赁企业 11,311 家。随着 2015 年外商融资租赁企业数量大幅增加，大 型重点租赁企业的注册资金也持续扩充。2018 年末全国融资租赁企业注册资金 达到 32,763 亿元人民币。新竞争对手的不断加入，将使行业竞争日趋激烈，发行 人作为成立时间并不长久的发展中融资租赁公司，也面临较大的行业竞争风险。 5、融资租赁设备价格波动风险 发行人进入新的行业之前，一般对于行业本身的风险、租赁物件是否适合以 及相关的供应商资源进行论证，对于一些不熟悉的设备，原则上持谨慎态度，轻 易不会导入。然而对于某些价值较高的设备，未来可能由于宏观经济的波动，或 是科学技术的进步，导致设备价格出现大幅波动，从而给发行人的资产质量和盈 利水平构成一定的风险。 6、关联交易风险 发行人与联想控股旗下关联公司后续可能发生关联交易，关联交易在内部关 联方之间若进行不按公允价格原则转移资产或利润、实行非法担保等，此类情况 会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境；如果和关联人员进行不等价交易 会降低公司的利润，引发法律风险。发行人及发行人所归属的集团公司已经制定 关联交易制度，规范发行人及其子公司的关联交易管理，保障关联交易的决策程 序合法合规，关联交易公平合理，避免发生损害公司及非关联股东利益情况，防 范关联交易风险。发行人与关联交易方之间的所有交易按照联想集团内的管理制 度要求，均需参照市场价格经双方协商确认，并上报集团关联交易及公允定价的 确认，不允许内部关联方之间进行资产转移。同时每年的报审计工作中会针对关 联交易部分进行详尽披露。 7、资产灭失风险 租赁资产的所有权归发行人所有，在合同生效后因不可归责于当事人双方的 事由，如地震、火宅、飓风等致使租赁资产发生损毁、灭失的风险。发行人虽通 过保险等方式对这一风险进行防范，但仍可能在保险公司赔付金额外承担一定的 资产灭失风险。 8、物权风险 融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有， 若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租 赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受合同法的规范和调整，其物权关系 受物权法的规范和调整。在国内，已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽作 出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规 配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长，而且技术设 备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。 9、抵押品行权风险 若发生有关租金支付条款的任何重大违约事件，发行人有权要求收回和处置 租赁中的标的物品以变现其价值。在我国，基于法律和实际操作原因，收回和处 置租赁的相关资产的程序通常较费时并且可能最终不会成功，这会对发行人的业 务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 10、下游行业政策风险 发行人的承租人主要集中在健康医疗、公用事业、先进制造等行业。若承租 人所在行业政策调整不利于发行人的承租人，将对承租人的盈利和现金流量产生 较大影响，可能出现无法按计划偿付租金的情况，从而影响发行人的盈利能力。 11、经济周期的风险 近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济潜在 增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓。地方政府债务膨胀 和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期也密切相关， 健康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的基础，如 果经济增速放缓或出现衰退，微观主体对租赁需求可能减少，市场竞争可能加剧， 将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。 12、不良租赁资产回收风险 发行人主要不良资产为与辽宁辉山乳业集团开展的融资租赁业务形成，按照 发行人五级分类办法，发行人已将该笔业务分为不良类。截至 2019 年 6 月末该 项目不良余额 14,279.58 万元，发行人已计提专项坏账准备金 4,855.68 万元。该 项目已进入债务重组阶段，后续实际回收率能否达到预期存在一定的不确定性， 进而对公司经营状况产生一定的影响。 13、集团内部同业竞争风险 除发行人以外，联想控股集团内有另一家成员企业正奇金融控股股份有限公 司，正奇金融控股下设一家融资租赁公司。该公司租赁业务主要集中于安徽省内， 投放客户类型也以中小微企业为主，目前，该企业与发行人均从事融资租赁业务， 后续存在一定的集团内部同业竞争风险。 14、专业团队变动风险 发行人员工素质较高，已打造一支高素质的人才队伍，主要高管均为多年从 事融资租赁行业、经验丰富、专业化程度高的资深人士。未来，随着业务规模的 不断扩大，发行人对于人才的需求将越来越大，另一方面随着行业竞争日趋激烈， 对人才的争夺也将趋于白热化，发行人未来可能面临人才流失的风险。 15、突发事件引发的经营风险 发行人生产经营过程中，存在发生自然灾害、安全事故灾害等突发事件的可 能性，虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但是如果发 生突发事件可能造成发行人的经济损失或对发行人的生产经营产生一定影响。 （三）管理风险 1、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成 直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施， 但以上控制和措施可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度 不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致减小或失去效力，形成人为 的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务 管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防 控操作风险的发生。 2、租赁业务客户管理风险 发行人融资租赁业务需要向租赁客户提供资金，并在约定的日期收取租金及 本金。发行人租赁业务客户群体广泛，涉及医院等事业单位、国有企业、民营企 业等，其信用等级、偿债能力、偿债意愿等存在差别。租赁客户的信用资质、盈 利水平、资产状况对于发行人自身的经营状况及资产安全有着重要影响。若租赁 客户出现违约，将给发行人的资产带来损失。发行人公司内部有专门的风险部门 对于租赁客户的信用水平进行内部评估及风险控制。未来随着发行人的业务规模 不断增长，发行人的租赁客户数量也将大幅上升，租赁客户从事的行业将更加丰 富，这将对发行人的租赁客户管理能力提出了更高要求。未来发行人租赁业务客 户管理能力若跟不上业务规模的快速增长，可能对其未来业务发展构成一定的风 险。 3、内部管理及组织架构尚需完善的风险 发行人成立时间较短，内控管理制度仍需进一步完善，组织管理体系有待进 一步细化。租赁业务快速发展过程中将面临一定的风险管理压力，风险管理有效 性仍需要历经完整的业务周期验证。 作为联想控股的下设融资租赁公司，管理难度可能由于组织架构日益扩大而 增加。发行人资产规模和营运规模逐年扩大从而增加发行人经营决策、组织管理 与协调以及风险控制的难度。对此，发行人将通过不断完善公司治理结构，优化 内部管理体制与控制模式来发 挥协同效应。若发行人实施的内部管理体制与控制 模式，无法及时满足发行人业务发展和经营管理的需求，则将使发行人的业务、 业绩及发展前景受到不利影响。 4、突发事件引起的治理结构变动风险 目前公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了较为完善的治理制度，治 理结构完整，但未来仍可能会发生高管人员无法履职等突发事件，导致公司治理 结构突然变化，公司缺乏及时有效的决策及经营管理机制，使公司面临较大的经 营风险，可能会对发行人的经营战略造成不利影响。 （四）政策风险 1、行业政策风险 根据商务部办公厅《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调 整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165号），自2018年4月20日起，商务部 已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中 国银行保险监督管理委员会。租赁行业监管格局的变化可能对发行人的经营造成 重大影响。纳入银保监会监管后，监管政策在准入条件、公司治理、盈利情况、 操作细则方面可能会发生变化，导致对发行人所处的行业产生不确定性影响。 2、货币政策风险 融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济 的桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影 响，面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，宽松的金融环境有利 于融资租赁行业获得充足的低成本的资金，进而促进行业的发展；但同时也会 面临更多其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时，融资租赁行业 的资金来源将受到影响，从而导致融资成本上升；但同时由于承租人资金链紧 张又使得融资租赁业务需求大幅增长。目前发行人也逐步通过直接融资等方式 拓宽融资渠道，防范货币政策风险。 3、税收政策风险 自2010年以来，《国家税务总局关于融资性售后回租业务中方出售资产行为 有关税收问题的公告》等政策的出台使得一直困扰租赁业务发展的税收问题获得 突破，其后财政部和国家税务总局陆续颁布的财税【2013】106号、121号以及财 政部、国家税务局发布的《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税【2016】 36号）等文件一直在积极尝试引导包括租赁行业在内的全社会认识、适应并支持 “营改增”的税制改革工作。虽然目前的税收政策有利于租赁行业的发展，但未来 一旦出现政策调整不利于租赁行业，将会给发行人的盈利能力带来不利影响。 4、行业监管风险 发行人需接受行业主管部门的管理，且公司在持续经营过程中，必须遵守行 业、环保、安全、卫生、消防等方面的法律法规。未来，如行业主管部门加强对 租赁行业监管力度，监管政策可能发生变化，相关法律法规的限制范围将会扩大， 惩罚力度会加强，发行人的业务发展和盈利能力可能受到一定的影响，可能会面 临一定的政策风险。 5、法律风险 法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持 而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高， 在经营方面，发行人还会存在以下法律风险 （1）承租人、回购人对融资租赁法律关系存在认识误区； （2）融资租赁合同约定和法律定性不明； （3）承租方违约导致的法律风险； （4）租赁物存在瑕疵的法律风险。法律风险会对发行人在租金回收、租赁 物质量、合同违约融资租赁业务终止等经营方面造成较大影响，法律法规仍有待 完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行 人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定合规部门负责法 律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律 支持，负责租赁项目的风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解 决措施，处置和化解不良资产，并不断进行修改完善公司的业务。 三、风险应对措施 （一）针对发行人自身风险的应对措施 针对自身的风险，发行人近年来陆续制定了一系列内部管理制度和财务规则， 将不断改革和优化内部管理体系，建立起适应公司业务特点的组织构架，并进一 步完善公司法人治理结构，完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作，防 范经营风险，保证公司的健康发展。 （二）针对外部环境和产业政策风险的应对措施 针对可能出现的外部环境和产业政策风险，发行人通过强化内部管理，降低 可控成本，提高经营效益。同时，发行人将实时跟踪研习行业政策导向，加强对 国家产业结构、产业政策及其它相关政策的深入研究，提前采取相应的措施以降 低产业政策变动所造成的影响。 （三）针对担保风险的应对措施 发行人的担保人为其控股股东，针对可能出现的担保风险，发行人将持续关 注担保人的生产经营、资信以及财务情况。当担保人发生影响其担保的不利变化 时，启动预警机制，通过其他方式为本期债券的偿付提供保障。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本 期 债券进行评级。根据联 合评级出具的《君创国际融资租赁有限公司公开发行 2019 年公司债券 （第二期） （面向合格投资者）信用评级报告》（联合评字 [2019]2383 号），发行人主体信用 等级为 AA，本 期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 联想控股为本 期债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保，将债券级别由 AA 提升至 AAA，为本 期债券偿付提供有力保障。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识多代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AAA。本期债券的信用级别反映了担保方偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境影响，债券违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 联合评级对发行人的评级反映了其作为联想控股股份有限公司金融板块中 具有重要战略地位的融资租赁公司，在资本注入方面得到联想控股较大支持。近 年来，发行人业务持续发展，收入利润规模持续增长，盈利能力尚可，业务覆盖 范围广，融资渠道较畅通，风控体系较完善，具备一定的行业竞争力；同时，发 行人管理层具有较长从业经验，管理经验丰富。 同时，联合评级也关注到，近年来发行人不良率有所上升；随着外部信用风 险的攀升，未来公司经营重点区域信用风险以及公司自身资产质量仍需关注。 随着战略的稳步推进，未来发行人业务规模和盈利水平有望提升，整体竞争 实力将有所增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 本期债券担保方联想控股业务布局广泛且合理，资本实力雄厚，融资渠道畅 通，收入规模大，现金类资产充裕，财务状况良好，具有很强的竞争力，其提供 的全额不可撤销的连带责任保证担保对本期债券信用水平提升显著。 基于对发行人主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。 2、优势 （1）发行人作为联想控股金融板块具有重要战略地位的子公司，能够在资 本方面得到联想控股的支持，未来随着公司的发展，联想控股能够为公司业务扩 张提供一定的支持。 （2）近年来，发行人业务持续发展，业务覆盖范围广，融资渠道较畅通， 风控体系较完善，具备一定的行业竞争力。随着资产及经营规模的扩大，公司收 入及利润规模持续增长，整体盈利能力尚可 。 （3）担保方联想控股作为中国知名的大型多元化投资集团，业务布局广泛 且合理，资本实力较强，融资渠道畅通，收入规模大，现金类资产充裕，财务状 况良好，具有很强的竞争力，其所提供的担保对本期债券信用状况具有显著的积 极影响。 3、关注 （1）近年来， 发行人不良率有所上升。随着近年来信用风险的攀升，公司 未来资产质量面临的下行压力仍需关注。 （2）随着业务规模的扩大，公司融资规模呈增长趋势，债务负担有所增长， 且短期债务占比较大，系一年内到期的长期借款和应付债券所致，需关注公司的 流动性管理情况。 （3）全球市场个人计算机出货量不断下降，智能手机市场容量接近饱和等 因素给担保方联想控股 IT 业务带来较大的运营压力；同时，中美贸易战存在一 定不确定性，联想控股 IT 业务业绩未来存在一定波动的可能性。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日 起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报君创国际融资租赁有限公司、监管 部门等。 （四）其他重要事项 发行人于 2017 年 3 月 27 日发行“君创国际融资租赁有限公司 2017 年第一 期非公开定向债务融资工具”，由上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2016 年 8 月 5 日给予发行人 AA-的主体评级。发行人自成立以来发展迅速，业务开展 逐年扩大，上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2017 年 8 月 23 日给予发行 人 AA 的主体评级，与本次债券评级中的主体评级结果一致。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人注重企业形象维护，按期偿付债务，资信状况良好。公司与多家银行 建立了长期合作伙伴关系，能获得有力的资金支持。截至 2019 年 6 月末，发行 人共获得授信金额共计 86.04 亿元，已使用 40.86 亿元，剩余可用额度 45.18 亿 元。发行人融资渠道畅通，能够保障公司营运资金正常周转，降低集中偿付风险， 而且公司流动资产可变现能力较强，财务弹性较大，具有一定的后续融资空间。 公司拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为按时还本付息提供有力的保障。 截至 2019 年 6 月末发行人前十大银行授信情况 单位：万元 序号 授信银行 授信金额 已使用额度 剩余可用额度 用信品种 1 中国工商银行 股份有限公司 100,000.00 37,485.00 62,515.00 保理 2 中国光大银行 股份有限公司 87,500.00 81,897.00 5,603.00 中期流贷、银团 3 中国交通银行 股份有限公司 80,000.00 19,600.00 60,400.00 中期流贷、银团 4 中国浦发银行 股份有限公司 50,000.00 36,740.00 13,260.00 中期流贷、保理 5 中国建设银行 股份有限公司 50,000.00 11,410.00 38,590.00 银团 6 北京银行股份 有限公司 50,000.00 29,385.00 20,615.00 中期流贷 7 兴业银行股份 有限公司 50,000.00 0.00 50,000.00 保理 8 上海农商银行 股份有限公司 45,000.00 6,613.00 38,387.00 中期流贷 9 南京银行股份 有限公司 40,000.00 37,228.00 2,772.00 中期流贷、银票 10 中国银行股份 有限公司 30,000.00 30,000.00 0.00 流贷 （二）最近三年 及 一期 与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 2016 年-2019 年 6 月，发行人与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重 违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至 2019 年 6 月末，发行人发行过的债券、其他债务融资工具以及偿还情 况如下： 发行人已发行的债务融资工具情况 债券名称 发行规模 （万元） 票面利率 （%） 债券期限 （年） 起息日 到期日 是否到期 君创租赁 2017 年度第一期 非公开定向债务融资工具 50,000.00 5.50 3 2017-3-28 2020-3-28 尚未到期 君创 2017 年债权融资计划 10,000.00 6.30 2 2017-12-22 2019-12-22 尚未到期 君创 2018 年债权融资计划 30,000.00 6.50 2 2018-1-5 2020-1-5 尚未到期 发行人已发行的资产支持证券、资产支持票据情况 产品 分层 发行规模 （万元） 利率 （%） 起息日 到期日 是否到期 君创租赁 2016 年第一期 资产支持专项计划 A1 18,000.00 3.70 2016-11-17 2017-7-21 已到期 A2 20,000.00 3.90 2018-4-21 已到期 A3 30,000.00 4.30 2019-7-21 尚未到期 A4 10,000.00 4.70 2020-1-21 尚未到期 B 5,000.00 6.80 2020-4-21 尚未到期 次级 12,594.60 - 2021-4-21 - 君创租赁 2017 年第一期 资产支持专项计划 A 137,700.00 6.10 2017-6-23 2020-10-26 尚未到期 B 11,100.00 6.85 2021-1-26 尚未到期 次级 22,437.67 - 2022-1-26 - 君创租赁 2017 年第二期 资产支持专项计划 A1 61,680.00 6.50 2018-1-30 2019-7-21 尚未到期 A2 16,037.00 6.60 2020-7-21 尚未到期 B 3,084.00 6.70 2020-7-21 尚未到期 C 5,140.00 6.80 2021-4-21 尚未到期 次级 8,187.24 - 2022-10-21 - 君创国际融资租赁有限公 司 2018 年度第一期资产 支持票据 A 125,000.00 6.40 2018-6-27 2019-12-26 尚未到期 B 7,900.00 7.00 2020-3-26 尚未到期 次级 18,307.91 - 2022-9-26 - A1 45,000.00 6.40 2018-11-27 2020-4-5 尚未到期 A2 24,500.00 6.80 2021-1-5 尚未到期 君创国际融资租赁有限公 司 2018 年第一期资产支 持专项计划 B 4,200.00 7.50 2021-4-5 尚未到期 次级 14,068.30 - 2023-1-5 - 截至 2019 年 6 月末，发行人已按时足额偿付上述债券、其他债务融资工具 本息，不存在延迟支付本息的情况。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 发行人本次申请的不超过 9.45 亿元（含 9.45 亿元）公司债券经中国证监会 核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为 9.45 亿元，占公司截至 2018 年末的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）的比例为 37.56%，未 超过发行人最近一期末净资产的 40%。 （五）最近三年 及 一期的主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下 合并口径财务指标 2019 年二季度/末 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末 流动比率 0.28 0.96 0.90 0.80 速动比率 0.28 0.96 0.90 0.80 资产负债率（%） 80.07 79.99 83.65 73.47 EBITDA 利息保障倍数 1.70 1.74 1.88 2.64 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 （未完）  |