中科海讯:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:中科海讯:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 mangmang 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 北京中科海讯数字科技股份有限公司 55c354443fee0594d50a93a440219df （Beijing Zhongkehaixun Digital S&T Co.,Ltd.） （北京市海淀区地锦路9号院15号楼409室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行新股不超过1,970万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 24.60元 预计发行日期 2019年11月21日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过7,870万股 保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署之日 2019年11月19日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前， 本公司请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，对公 司的风险做全面了解。 一、发行人股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智股份锁定的承诺 1、控股股东梅山科技承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若中科海讯上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限 自动延长至少6个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。 若本企业未遵守上述承诺事项，则本企业出售股票收益归公司所有，本企业 将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺 事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报 酬时直接扣除相应款项。 2、实际控制人蔡惠智承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若中科海讯上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自 动延长至少6个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。 本人作为中科海讯董事长、总经理，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满后， 本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总 数的25%；本人离职后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有 的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满 后6个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公 司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应 款项。 （二）其他股东梅山声学、晨灿投资、成业联、虹元汇诚、云炜衷、 国鼎投资、王立法、赵文立、徐俊华、程月茴股份锁定承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本企业/本人未遵守上述承诺事项，则本企业/本人出售股票收益归公司所 有，本企业/本人将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企 业/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将 向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业/本人怠于承担前述责任，则 公司有权在分红或支付本企业/本人其他报酬时直接扣除相应款项。 （三）直接和间接持有公司股份的何国建股份锁定的承诺 本人目前直接持有公司94.2192万股股份，通过梅山科技间接持有公司 188.4365万股股份，合计持有公司282.6557万股股份，占本次发行前公司股本 总额的4.7908%。现就本人所持中科海讯股份锁定事宜承诺如下： 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人 直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人通过梅山科技持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购本人通过梅山科技持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公 司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应 款项。 （四）通过梅山声学间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘云涛、 张战军、徐江、李红兵、罗文天、周善明股份锁定的承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 若中科海讯上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延 长至少6个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。 本人作为中科海讯董事/高级管理人员，承诺自上述承诺的股份锁定期限届 满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股 份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接 持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期 届满后6个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有 的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公 司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应 款项。 （五）通过梅山声学间接持有公司股份的监事巩玉振、李莉股份锁定 的承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人作为中科海讯监事，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任 职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%； 本人离职后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内， 仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公 司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应 款项。 （六）通过梅山声学间接持有公司股份的股东蔡婷、郑洪涛股份锁定 的承诺 蔡婷、郑洪涛作为实际控制人亲属，就其通过梅山声学间接持有的公司股份 承诺： 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公 司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应 款项。 （七）其他通过梅山声学间接持有公司股份的股东张秋生、徐韬、周 萍、冯继忠、涂英、王福珍、徐昶、黎敏、李乐乐、实创投资股份锁 定的承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本人/本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本人/本企业未遵守上述承诺事项，则本人/本企业出售股票收益归公司所 有，本人/本企业将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/ 本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将 向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则 公司有权在分红或支付本人/本企业其他报酬时直接扣除相应款项。 二、持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智承诺 1、对于本企业/本人在中科海讯首次公开发行前所持的中科海讯股份，在相 关法律法规规定及本企业/本人承诺的相关锁定期满后24个月内，本企业/本人 将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式进 行减持。 2、本企业/本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格 不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章的规定限制，并于减持 前3个交易日予以公告。 3、自中科海讯上市之日至本企业/本人减持之日，若中科海讯发生派息、送 股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将 相应进行调整。 4、本企业/本人将严格遵守关于锁定期满后24个月内减持意向的上述承诺， 若本企业/本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至中科海 讯，并同意归中科海讯所有。 （二）其他持股5%以上股东梅山声学、晨灿投资承诺 1、对于本企业在中科海讯首次公开发行前所持的中科海讯股份，在相关法 律法规规定及本企业承诺的相关锁定期满后24个月内，本企业将通过证券交易 所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式进行减持；减持的 股份总额不超过法律、法规、规章的规定限制。 2、自中科海讯上市之日至本企业减持之日，若中科海讯发生派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应 进行调整。 3、本企业将严格遵守关于锁定期满后24个月内减持意向的上述承诺，若本 企业违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至中科海讯，并同意 归中科海讯所有。 三、稳定股价预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，公司制定了《北京中科海讯数字科技股份有限公司股价稳 定预案》（以下简称“股价稳定预案”），具体内容如下： （一）稳定股价预案启动、停止条件 自中科海讯上市之日起三年内，若中科海讯连续20个交易日的股票收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”）（该期间公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收盘价将相应 进行调整），在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提 下，公司启动本预案中的股价稳定措施。 如触发股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施 实施后，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每 股净资产，则停止实施本阶段股价稳定措施，直至再次触发稳定股价预案的启动 条件。 （二）稳定股价的具体措施及程序 在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内，中科海讯董事 会应根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东、实际控制人及 董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体 的股价稳定方案，披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区 间、完成时间等信息。 1、公司回购股份 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应自 公告之日起1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由 出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公司应自 股东大会审议通过该股份回购计划之日起3个月内完成全部回购（若该股份回购 计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计合并报 表口径归属上市公司净利润的30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回 购公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前 一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的50%。 公司承诺在触发股价稳定方案的启动条件后，经董事会、股东大会审议通过、 履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所 规定的相关程序并取得所需的相关批准后，履行上述的股权回购义务。 2、公司控股股东增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式，则公司 控股股东梅山科技应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间 存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相 应顺延）。 公司控股股东梅山科技增持公司股份，应符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人 员增持本公司股票相关事项的通知》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的的相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司控股股东梅山科技，单次计划用于稳定股价的增持资金，不低于其前一 会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%；若公司控股股东梅山科技根据 本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳 定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额 的50%。 3、公司董事及高级管理人员增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增 持方式，则中科海讯届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董 事及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起30个交易日内完成 全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关 部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本 公司股票相关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的的相关 规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，各自单次计划用于 稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的30%； 若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在一个会计年度之内 累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后薪 酬总额的50%。 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式，但该 股份回购计划未经公司出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二 以上审议通过，则公司董事会应在15个交易日之内另行制定并公告其他股价稳 定方案。 根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的6个月内，公司不再启动其他 股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕6个月后，在本预案有效期内中 科海讯连续20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产， 则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司再 次启动新一轮的股价稳定方案。 中科海讯及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或增持 义务时，应按照证券交易所的上市规则及其他适用的监管规定履行相应的审批程 序及信息披露义务，且不得导致中科海讯不符合上市条件。 公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在新聘该等董事和高 级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事和高级管理人员 拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。 （三）公司股价稳定预案的保障措施 1、若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易 日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的50%薪酬，直至董 事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。 2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，且该股 份回购计划已经公司出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以 上审议通过，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按 期履行回购义务的，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公 司股东及社会公众投资者道歉。同时，公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务 相等金额的自有资金，为公司履行上述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上 述回购义务或实施其他替代措施。 3、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式， 则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履 行增持义务，则中科海讯应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分 红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。 4、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员 增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任 并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则中科海讯应 将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直 至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。 5、若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致中科海讯及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内 无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其 他措施稳定股价。 （四）公司稳定股价预案的其他说明 1、本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票 并上市后自动生效，有效期三年。 2、任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大 会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、公司及控股股东、全体董事、高级管理人员承诺按照本预案中相关措施 稳定公司股价，并同意本预案中未履行承诺时的相关处置措施。 四、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回 购本次公开发行的全部新股。 1、本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起15个交易日内制定并公 告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份 回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表 决权股份总数的三分之二以上审议通过。 2、自股份回购计划经股东大会批准之日起6个月内，除非交易对方在公告 的购回期间不同意转让, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若该股份 回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发行 价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股 票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。 3、除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之 外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义 务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻 结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上述股份回购计 划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述 情形，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司根据相 关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智关于信息披露的承诺 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。一旦发 生前述情形，本企业/本人同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结企 业相应自有资金，为本企业/本人根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投 资者损失提供保障。 （三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起30日内，本人自愿以前 一个会计年度从中科海讯领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进 行赔偿。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 1、保荐机构（主承销商）的承诺 东兴证券股份有限公司作为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市的保荐机构，现根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定要求，作出如下承诺：若因 本公司为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投 资者损失。 2、律师事务所的承诺 北京市嘉源律师事务所作为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市的发行人律师，现根据中国证监会于2013年11月30日发布的 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定要求，作出如下承诺： 若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责 地履行法定职责，而导致本所为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的 法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、审计机构及验资机构的承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京中科海讯数字科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的会计事务所，现根据中国证监会于2013年11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定要求，作 出如下承诺：若因本所为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构的承诺 北京中同华资产评估有限公司作为北京中科海讯数字科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市的资产评估机构，现根据中国证监会于2013年11月30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定要求，作出如 下承诺：若因本公司为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本公司将依 法赔偿投资者损失。 五、关于未履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该 等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承 诺中已经明确的约束措施。 本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司 违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东 及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的 法律责任或采取相关替代措施； 2、若本公司未能履行该等承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失， 本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为 本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）全体股东关于未履行承诺时的约束措施 本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的， 则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业/本人违反该等承诺，本企业/ 本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若 本企业/本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、如果本企业/本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本 企业/本人将在中科海讯的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时 披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本企业/本人未能履行相关承诺事项，中科海讯有权在前述事项发生之 日起10个交易日内，停止对本企业/本人进行现金分红，并停发本企业/本人应 在中科海讯领取的薪酬、津贴（如有），直至本企业/本人履行相关承诺。 3、如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中科海 讯所有。本企业/本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个 交易日内，应将所获收益支付给中科海讯指定账户。 4、如本企业/本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的， 本企业/本人同意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或 有关机关确认之日起30日内，以本企业/本人前一个会计年度从中科海讯领取的 全部薪酬、津贴及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等 承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已 经明确的约束措施。 本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反 该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将在 中科海讯的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承 诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人未能履行相关承诺事项，中科海讯有权在前述事项发生之日起10 个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在中科海讯领取 的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺。 3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中科海讯所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所 获收益支付给中科海讯指定账户。 4、如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人同 意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之 日起30日内，以本人前一个会计年度从中科海讯领取的全部薪酬、津贴及现金 分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智关于切实履行填补 回报措施的承诺 本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东相关 职能，不越权干预公司经营管理活动，不采用其他方式损害公司利益。 本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任 何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本企业/本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本企业/本人履行上述 相关义务之日前，公司有权暂时扣留本企业/本人分红、薪酬或津贴（如有）。 （二）公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 5、若公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权） 该等议案。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公 司有权暂时扣留本人薪酬、津贴或分红。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2018年8月31日召开的股东大会审议通过的《关于公司在首次公 开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，公司本次发行前滚存利润的分 配方案为：若本次发行成功，公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后 的新老股东按持股比例共享。 八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》 及《北京中科海讯数字科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司 本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划如下： （一）利润分配原则及形式 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红 条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需 求情况可以进行中期分红。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优 先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票 股利进行利润分配。 （二）现金分红的具体条件及比例 在公司盈利的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项（指金额占公司最 近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元，下同），应当采 取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （三）利润分配应履行的审议程序 1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策 及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政 策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等； （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 （四）利润分配政策的调整 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，在符合公司章程的前提下，对 公司的分红回报规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营数据， 充分考虑公司盈利模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度 或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 九、公司特别提醒投资者注意有关风险因素 （一）公司业绩可能存在大幅波动的风险 公司产品主要面向国家特种电子信息行业，产品为特种产品，最终使用主体 为国家特种部门。国家特种部门的采购计划通常受国家支出预算、国际安全环境、 国内政治等因素影响，因此，公司的产品销售受未来最终用户采购变化的影响较 大，产品采购订单数量、订单规模可能波动较大，具有一定的不稳定性。公司声 纳系统产品收入确认周期较长，从接受订单到确认收入大约为4年，该产品2017 年、2018年分别确认收入4,693.16万元、13,426.11万元；报告期发行人水声大 数据与仿真系统产品的销售收入分别为1,244.44万元、179.25万元、243.59万元 和0万元。由于特种电子信息行业的特殊性，公司声纳系统及水声大数据及仿真 系统产品订单具有不稳定性，未来公司产品的收入可能呈现波动性特征，进而导 致公司业绩出现大幅波动。同时特种产品采购具有严格的试验、检验和资质审查 要求，从而决定了公司签订订单的金额和时间存在较大的不稳定性，而新客户的 开拓亦存在较高的门槛，因此，源自最终用户订单的变化可能直接导致公司经营 业绩存在大幅波动的风险。 （二）特种电子信息行业特性导致的客户集中风险 公司所处产业链参与主体包括船舶整体制造厂商、声纳整体系统提供商（声 纳系统整机厂）、核心模块供应商（核心配套单位）、元器件供应商（一般配套单 位），最终用户主要为国家特种部门。最终用户按计划编制采购计划，并向特种 产品供应商提出采购需求，声纳装备制造产业链各参与主体按计划逐级配套进行 生产、销售。公司报告期内主要为声纳装备的核心配套单位，主要向下游声纳整 体系统提供商销售信号处理平台等产品。受我国特种电子信息行业现行体制影响， 目前发行人所处行业的船舶整体制造厂商、声纳整体系统提供商主要为中船重工 和中船工业两大央企集团及其下属单位，发行人所处行业具有客户明确且高度集 中的特点。 报告期内，公司前五大客户销售收入分别为13,245.87万元、21,186.56万元、 29,737.15万元和10,725.95万元，占同期营业收入的比重分别为100%、99.62%、 99.68%和100%，呈现高度集中的特征。如果国际形势、我国国家战略的变化导 致最终用户的需求发生不利变化，或者公司与最终用户或下游客户的合作发生不 利变化，公司开拓其他领域客户进展不如预期，则将对本公司的经营业绩产生不 利影响。 （三）销售季节性风险 发行人客户主要为国内大型央企企事业单位、科研院所及国家特种部门，存 在集中交付、集中结算的经营特点。发行人主要客户通常在上年度第四季度或当 年第一季度制定年度采购计划，公司在第二、三季度进行原材料采购、组织生产、 试验，通常在第四季度将产品出厂检验交付下游客户组织验收，因此公司一般第 四季度确认收入较多。2016年、2017年、2018年，公司第四季度实现的主营业 务收入占全年比例分别为49.23%、52.09%和59.63%，报告期具体各季度销售收 入金额及比例参见下表： 季度 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 第一季度 3,578.94 33.37% 3,052.82 10.23% 3,048.61 14.36% 2,177.31 16.44% 第二季度 7,147.01 66.63% 7,141.43 23.94% 5,216.99 24.57% 2,936.08 22.17% 第三季度 - - 1,848.21 6.20% 1,908.09 8.99% 1,611.54 12.17% 第四季度 - - 17,788.71 59.63% 11,061.72 52.09% 6,520.94 49.23% 合计 10,725.95 100.00% 29,831.18 100.00% 21,235.41 100.00% 13,245.87 100.00% 因此，公司的收入和利润存在季节性波动风险。 （四）应收账款金额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为16,680.36万元、16,492.92万元、 28,043.04万元和34,909.83万元，公司应收账款净额占当期末流动资产的比例分 别为41.41%、32.62%、48.79%和55.32%，应收账款余额较大，且占资产比例较 高。公司产品主要系根据最终用户采购计划进行生产，具有高度计划性和定制化 特征。应收账款主要为应收大型央企集团下属单位货款，客户信用良好，未曾发 生过不能偿还货款的情况。由于公司所处产业链参与主体采取“逐级结算”模式， 公司处于产业链中上游，且公司客户付款手续相对复杂、流程较长，应收账款回 收周期长，导致应收账款金额处于较高水平，大额应收账款减缓了公司资金回笼 速度，给公司带来了一定的资金压力。若国际形势、国内环境发生变化，可能导 致公司主要客户回款时间进一步延长，且随着应收账款账龄增加、应收账款坏账 计提金额可能存在计提不足导致坏账计提增加的情形，将会对公司的经营业绩产 生一定的不利影响。 （五）较高毛利率不能持续的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为72.66%、71.57% 、56.96%和69.43% ， 毛利率较高，主要原因系声纳装备领域属于技术密集型和知识密集型行业，具有 较高的技术壁垒、人才壁垒和资质壁垒，产品需要长期的经验积累和反复的实验 检验方能应用于下游客户，竞争环境温和；最终用户对公司产品具有较强的粘性 和技术路径依赖，公司自设立以来一直致力于核心产品的研制工作，在此期间公 司投入了大量的人力、物力、财力，形成了具有自主核心技术的高附加值产品， 因此产品毛利率水平较高，但仍然不排除公司因技术不能持续升级创新、市场竞 争加剧、产品成本上升、新产品审价等因素导致产品毛利率下降的风险。 （六）已审价产品发生调价的风险 发行人处于国家特种电子信息行业，客户主要为企事业单位、科研院所、国 家特种部门，主要产品均为特种产品，产品的销售价格及主要部件的采购价格由 最终用户审价确定。最终用户依据相关规定进行审价，产品价格由定价成本和按 定价成本一定比例的利润率构成；定价成本由制造成本和期间费用两部分组成。 审定价格原则上每隔3年调整一次，但当定价成本构成政策、定价成本内容、生 产所需生产资料价格、订货量等因素发生较大变化时，可以对已审价产品价格进 行调整。 报告期内，公司主要产品中的第二代信号处理平台、声纳模拟仿真系统、矢 量阵声纳系统已经审价且至今未发生过价格调整，但不排除未来进行价格调整的 可能。因此，公司存在因已审价产品发生调价导致产品收入、毛利率、公司业绩 波动的风险。如果已审价向下调整，或者产品未来成本大幅上升而价格上调不及 时或者上调幅度不够，将影响公司的盈利水平，对公司生产经营造成不利影响。 （七）特种产品研发风险 作为民营高新技术企业，公司围绕我国特种电子信息行业战略发展方向，紧 贴最终用户需求，在声纳领域储备了较多核心技术，具备较强的竞争优势。公司 结合自身核心技术，并结合国际上最新技术发展动态，有针对性的自主开展前瞻 性新技术和新产品的研究开发，以满足特种产品市场需求。发行人产品研制过程 较长，一般需要经过装备研制阶段和装备定型阶段，从立项研制到设计定型的时 间跨度较大，具有研发周期长、研发投入高、研发风险大等特点。作为水声装备 声纳领域的产品供应商，公司研发的产品一般情况下需通过设计定型、生产定型， 达到特定技术性能要求后，方可批量生产。如果公司新产品或研发产品所应用的 整机未能及时实现批量销售，将对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响。 请投资者对公司上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读招股说明书 “第四节 风险因素”一节的全部内容。 十、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐机 构对公司持续盈利能力的核查结论意见 影响公司持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节 风险因素” 进行了披露。保荐机构经核查后认为：公司主营业务突出，拥有稳定且优质的客 户群，具有较强的自主创新能力和核心竞争力，在所处细分领域具有一定市场地 位和影响力，成长性良好，根据行业未来发展趋势及公司当前经营情况，公司具 备持续盈利能力。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为2019年6月30日，审计截止日后至本招股说明 书签署之日，公司经营状况稳定，采购模式、生产模式、销售模式，主要产品生产 成本及销售价格，主要供应商及主要客户构成，税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项均未发生重大变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因 素。 公司已在本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露了公司2019年1-9 月的主要财务信息及经营状况。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理 人员已认真审阅了公司2019年1-9月未经审计的财务报表，保证该等财务报表 所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机 构负责人已认真审阅了公司2019年1-9月未经审计的财务报表，保证该等财务 报表真实、准确、完整。 公司2019年1-9月的营业收入为14,525.55万元，较上年同期增长20.62%； 归属于母公司股东的净利润为5,235.66万元，较上年同期增长84.64%；扣非后 归属于母公司股东的净利润为5,062.88万元，较上年同期上升86.83%。公司2019 年1-9月的财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅， 并出具了审阅报告。 基于上述已实现的经营情况，公司预计2019年全年营业收入24,500万元 -25,500万元，同比下降17.87%-14.52%；预计归属于母公司股东的净利润8,710 万元-9,260万元，同比增长1.51%-7.92%；预计扣非后归属于母公司股东的净利 润8,540万元-9,090万元，同比增长1.25%-7.77%。2019年由于销售产品内部结 构变化，单体规模较大但毛利率较低的矢量阵声纳系统销售减少，导致2019年 营业收入下降，但预计毛利率较高的信号处理平台产品销售增加，导致公司总体 利润水平与2018年基本持平。上述2019年全年业绩预计中的相关财务数据为公 司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利 润，亦不构成公司盈利预测。 目 录 发行人声明 ....................................................................................................... 1 本次发行概况 ................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、发行人股东自愿锁定股份的承诺 ..................................................... 3 二、持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 ........................ 7 三、稳定股价预案 .................................................................................... 8 四、关于信息披露的承诺 .......................................................................13 五、关于未履行承诺时的约束措施 ........................................................15 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................17 七、本次发行前滚存利润的分配安排 ....................................................18 八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 .........................18 九、财务报告审计截止日后经营情况 ....................................................21 十、公司特别提醒投资者注意有关风险因素 ........................................21 十一、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐机构对 公司持续盈利能力的核查结论意见 ...............................................................25 第一节 释义 ..................................................................................................32 第二节 概览 ..................................................................................................37 一、发行人简介 ......................................................................................37 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 ........................................40 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ........................................40 四、本次发行情况 ...................................................................................43 五、本次募集资金用途 ...........................................................................43 第三节 本次发行概况 ...................................................................................44 一、本次发行的基本情况 .......................................................................44 二、与发行有关的机构和人员 ...............................................................45 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .....................46 四、本次发行上市重要日期 ...................................................................47 第四节 风险因素 ..........................................................................................48 一、公司业绩可能存在大幅波动的风险 ................................................48 二、特种电子信息行业特性导致的客户集中风险 .................................48 三、销售季节性风险 ...............................................................................49 四、应收账款金额较大的风险 ...............................................................49 五、较高毛利率不能持续的风险............................................................50 六、已审价产品发生调价的风险............................................................50 七、存货管理风险 ...................................................................................51 八、产品暂定价格与最终审定价格差异导致业绩波动的风险 .............51 九、供应商较为集中的风险 ...................................................................52 十、特种产品研发风险 ...........................................................................52 十一、对国家特种行业预算支出依赖的风险 ........................................53 十二、公司经营规模扩大引致的管理风险 ............................................53 十三、税收优惠政策发生变化的风险 ....................................................54 十四、市场竞争风险 ...............................................................................54 十五、核心技术失密或知识产权遭受侵害的风险 .................................55 十六、核心技术人员流失的风险............................................................55 十七、募集资金投资项目实施风险 ........................................................56 十八、募集资金投资项目折旧摊销影响经营业绩的风险 .....................56 十九、实际控制人控制不当的风险 ........................................................56 二十、国家秘密泄密风险 .......................................................................57 二十一、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 ..57 二十二、证券市场波动风险 ...................................................................57 第五节 发行人基本情况 ...............................................................................59 一、公司基本情况 ...................................................................................59 二、发行人设立情况 ...............................................................................59 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ................................................61 四、发行人股权结构和组织结构............................................................62 五、发行人控股子公司、参股公司、分公司基本情况 .........................65 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............67 七、发行人股本情况 ............................................................................. 108 八、发行人正在执行的股权激励计划 .................................................. 110 九、发行人员工情况及专业构成情况 .................................................. 110 十、发行人员工薪酬情况 ..................................................................... 112 十一、发行人社会保障制度执行情况 .................................................. 114 十二、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 .......................................... 116 第六节 业务与技术 .................................................................................... 117 一、公司的主营业务及主要产品.......................................................... 117 二、公司所处行业的基本情况 ............................................................. 136 三、销售情况和主要客户 ..................................................................... 156 （二）主要产品销售平均价格的变动情况 .......................................... 157 （三）报告期内对前五大客户的销售情况 .......................................... 158 （四）报告期内发行人客户集中度较高的原因，对中船重工、中船工业 是否存在重大依赖 ........................................................................................ 161 四、采购情况和主要供应商 ................................................................. 164 （一）主要原材料及其成本构成.......................................................... 164 五、主要固定资产和无形资产 ............................................................. 170 六、公司技术水平和研发情况 ............................................................. 183 七、发行人境外生产经营及资产情况 .................................................. 199 八、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施 ....................... 200 第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................... 206 一、独立经营情况 ................................................................................. 206 二、同业竞争 ........................................................................................ 207 三、关联方及关联关系 ......................................................................... 210 四、关联交易 ........................................................................................ 214 五、关联交易对财务状况及经营成果的影响 ...................................... 217 六、关联交易决策权力与程序的安排 .................................................. 217 七、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 ........................... 217 八、规范和减少关联交易的措施与承诺 .............................................. 218 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...................................... 220 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ........... 220 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股和对外投资情况 ....................................................................................................................... 229 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............... 231 四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履 行情况............................................................................................................ 233 五、董事、监事及高级管理人员近两年内的变动情况 ....................... 234 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员 会运行及履职情况 ........................................................................................ 235 七、公司管理层对内部控制的自我评价意见及注册会计师对公司内部控 制的鉴证意见 ................................................................................................ 245 八、发行人最近三年违法违规行为 ...................................................... 245 九、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 .................................. 245 十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况 ....................................................................................................................... 246 十一、投资者权益保护的情况 ............................................................. 248 第九节 财务会计信息与管理层分析.......................................................... 251 一、报告期财务报表 ............................................................................. 251 二、审计意见类型 ................................................................................. 259 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心 意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标........ 263 四、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ....................... 265 五、主要会计政策和会计估计 ............................................................. 265 六、主要税种及税收政策 ..................................................................... 303 七、分部报告 ........................................................................................ 304 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .................................. 304 九、主要财务指标 ................................................................................. 305 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................... 309 十一、历次资产评估情况 ..................................................................... 309 十二、历次验资情况 ............................................................................. 310 十三、盈利能力分析 ............................................................................. 311 十四、财务状况分析 ............................................................................. 350 十五、现金流量分析 ............................................................................. 393 十六、本次发行对即期回报摊薄的影响分析及填补措施 ................... 400 十七、报告期股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后股利分配政 策 ................................................................................................................... 406 十八、财务报告审计截止日后经营情况及主要财务信息 ................... 407 第十节 募集资金运用 ................................................................................. 408 一、募集资金运用概况 ......................................................................... 408 二、本次募投项目的必要性与可行性 .................................................. 410 三、本次募投项目的具体情况 ............................................................. 412 四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ........................... 425 五、募集资金投资项目对发行人经营成果与财务状况的影响 ........... 426 第十一节 其他重要事项 ............................................................................. 432 一、重要合同 ........................................................................................ 432 二、对外担保情况 ................................................................................. 433 三、重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................... 433 第十二节 有关声明 .................................................................................... 434 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 434 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 435 保荐机构（主承销商）董事长声明 ...................................................... 436 保荐机构（主承销商）总经理声明 ...................................................... 437 发行人律师声明 .................................................................................... 438 审计机构声明 ........................................................................................ 439 评估机构声明 ........................................................................................ 440 验资机构声明 ........................................................................................ 441 第十三节 附件 ............................................................................................ 442 一、附件 ................................................................................................ 442 二、查阅时间及地点 ............................................................................. 442 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 普通名词释义 发行人、公司、本公 司、中科海讯、股份 公司 指 北京中科海讯数字科技股份有限公司，于2016年3月31日由 北京中科海讯数字信号处理技术有限公司整体变更方式设立 海讯有限 指 北京中科海讯数字信号处理技术有限公司，系发行人前身 控股股东、梅山科技 指 宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙企业（有限合伙）， 系公司控股股东 实际控制人 指 蔡惠智 梅山声学 指 宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙） 晨灿投资 指 上海晨灿投资中心（有限合伙） 成业联 指 武汉成业联股权投资企业（有限合伙） 国鼎投资 指 北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有限合伙） 虹元汇诚 指 北京虹元汇诚资产管理中心（有限合伙） 云炜衷 指 上海云炜衷投资管理中心（有限合伙） 海讯科技 指 北京中科海讯科技有限公司，系蔡惠智与其配偶贺琳共同控制 的企业 海讯瑞声 指 北京海讯瑞声管理咨询有限公司，系公司控股股东之执行事务 合伙人，受蔡惠智实际控制 海晟科讯 指 武汉海晟科讯科技有限公司，系公司控股子公司 范思合成 指 武汉范思合成数字科技有限责任公司，系公司控股子公司 中科雷声 指 秦皇岛中科雷声信息技术有限公司 海讯软件 指 北京中科海讯软件科技有限公司 数字设备 指 北京中科海讯数字设备有限公司 海天瑞声 指 北京海天瑞声科技股份有限公司 声学科技 指 北京中科海讯声学科技有限公司 华科有限 指 北京华科海讯科技有限公司 青岛海讯 指 青岛中科海讯科技有限公司 天津海讯 指 天津开发区中科海讯科技有限公司 实创投资 指 北京实创科技投资有限公司，系梅山声学有限合伙人之一 中科院声学所 指 中国科学院声学研究所 中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司 中船工业 指 中国船舶工业集团有限公司 景嘉微 指 长沙景嘉微电子股份有限公司 安达维尔 指 北京安达维尔科技股份有限公司 七一二 指 天津七一二通信广播股份有限公司 新兴装备 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司 晨曦航空 指 西安晨曦航空科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 国防科工局 指 国家国防科技工业局 北京市国防科工办 指 北京市国防科学技术工业办公室 保荐机构、主承销 商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师、验资 机构、瑞华会计师事 务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 本次发行、本次公开 发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件首次公开发行人民币普通 股（A股）股票的行为 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 上市后生效的《公司章程（草案）》 企业会计准则 指 国家财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》 以及后续陆续颁布和修订的各项具体准则 最近三年一期、报告 期、报告期内 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月 报告期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末 社会公众股、A股 指 发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为1元的人 民币普通股 元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种 专业名词释义 声纳 指 英文Sound Navigation And Ranging的缩写“SONAR”的音 译，中文全称为“声音导航与测距”，是一种利用声波在水下 的传播特性，通过电声转换和信息处理，完成水下探测、定位 和通讯任务的电子设备，是水声学中应用最广泛、最重要的一 种装置 声纳系统 指 主要包括干端（水上部分）和湿端（水下部分）两个组成部分。 湿端主要由水声换能器或换能器基阵组成，干端主要由信号 源、发射设备、信号处理平台、电源、显控单元等构成 信号处理 指 对各种类型的电信号，按各种预期的目的及要求进行加工过程 的统称。对模拟信号的处理称为模拟信号处理，对数字信号的 处理称为数字信号处理 信号处理平台 指 由机箱、信号处理模块和配套的系统集成开发软件及实时开发 系统组成，系用于水声装备数据、信息处理的专用设备 信号处理平台功能 模块 指 又称信号处理平台板卡（包括主板模块、多路信号模数转换模 块、阵列信号处理模块、多路信号数模转换模块、电源模块等）， 制作时带有插芯，可以插入计算机的主电路板（主板）的插槽 中，用来控制硬件的运行，安装驱动程序后，即可实现相应的 硬件功能的一种印刷电路板 声纳模拟仿真系统 指 以水声仿真技术为基础，采用数字化平台，将物理场的模型和 数字信号处理技术相结合，不断提高信号的仿真逼真度和实时 处理能力，生成逼真的环境，使受训人员在一种接近真实的环 境中进行虚拟训练的系统 矢量阵声纳系统 指 一种固定式水下探测声纳，由湿端和干端两部分组成，湿端主 要由若干条以一定形式排列的声阵缆、传输光（电）缆等组成， 干端主要包括若干台信号处理平台、电源和显控单元等，可广 泛用于海洋勘探与探测领域 定型 指 拟正式列编和配发的新型装备，应当按照规定进行定型，分为 设计定型和生产定型。设计定型主要考核装备的技术指标和使 用性能，确认其是否达到研制总要求的规定；生产定型主要考 核装备的质量稳定性和成套、批量生产条件，确认其是否符合 批量生产的标准。技术简单的新型装备或者经改进、改型、技 术革新后未改变其基本技术性能和结构的装备，可以不进行装 备定型，授权有关部门或者单位以鉴定方式考核。新型装备定 型前，对能够独立进行考核的配套设备、部件、器件、原材料、 软件，应当按照规定进行定型或者鉴定。本招股说明书中除明 确说明外，“定型”指广义上的定型或鉴定 最终用户代表 指 最终用户代表，是国家特种部门向承担特种产品型号研制和定 点生产的企业、事业单位派出的代表，主要负责代表国家特种 部门签订经济合同，在驻地的工厂内监控、协调产品质量、生 产工艺、产品交接等工作 预研 指 装备预先研究，是为研制新型装备而先期进行的科学研究和技 术开发活动，包括应用基础研究、应用研究和先期技术开发。 对列入装备预先研究计划的应用研究项目和先期技术开发项 目，分管有关装备的部门，在经过资格审查的单位中，通过邀 请招标、竞争性谈判、单一来源谈判以及其他方式选定承研单 位选择相应的合同类型，订立装备预先研究合同 研制 指 装备研制，是为发展新型装备和改进、提高现役装备的使用性 能而进行的科学研究及相关管理活动。装备研制项目依据主要 装备研制五年计划和一般装备研制五年计划，分为主要装备研 制项目和一般装备研制项目。主要装备研制项目根据需要还可 以分为重大装备研制项目和其他主要装备研制项目。装备研制 主要包括产品方案设计、原理样机（初样机）研制、工程样机 （正样机）研制、技术状态鉴定（定型）等阶段 换能器、水听器 指 换能器是声纳中的重要器件，它是声能与其它形式的能如机械 能、电能、磁能等相互转换的装置。换能器在实际使用时往往 同时用于发射和接收声波，专门用于接收的换能器又称为“水 听器” 矢量传感器、矢量水 听器 指 一种专门用于接收声信号的换能器，可以同时获得声场声压与 振速信息 主动声纳 指 主动发射水声信号并从水中目标反射回波中获取目标参数的 各种声纳的统称 被动声纳 指 通过接受和处理水中目标发出的辐射噪声或声纳信号，从而获 取目标参数的各种声纳的统称 潜标 指 系泊在海面以下的长期观测海洋环境要素的系统，有声释放 器，可从海面按指令回收 船壳声纳 指 安装在船舶前部的声纳装置，在船舶前部球鼻中有一个球形或 圆柱体的声纳基阵，工作时基阵会主动连续发出一定频率的声 音信号，靠声波在目标上的反射来探测和追踪目标 通信声纳 指 利用声波进行水下通信联络的声纳，亦称水声通信机。主要装 备在特种船舶上，用于相互间的话音通信或电报通信，有的还 可进行敌我识别和合作测距。通信声纳由换能器基阵、发射机 和接收机组成 前视避碰声纳 指 用于探测水中的障碍物，以保证船舶安全的扫描声纳 拖曳声纳 指 将换能器基阵拖曳在运载平台尾后水中探测目标的声纳 无人水下航行器 （UUV）探测系统 指 无人水下航行器（Unmanned Underwater Vehicle）探测系统， 主要用于水下搜索和侦查的海洋探测系统，亦可用于海洋环境 监测、水下测绘与调查 水下无人自主航行 器（AUV） 指 水下机器人的一种，习惯称为自主式水下潜器(Autonomous Underwater Vehicle) ，是新一代水下机器人，具有活动范围大、 机动性好、安全、智能化等优点，成为完成各种水下任务的重 要工具 水面无人艇 指 Unmanned Surface Vessel，简称USV，是一种无人操作的水面 船舶。主要用于执行危险以及不适于有人船只执行的任务 增益 指 放大倍数，在电子学上，通常为一个系统的讯号输出与讯号输 入的比率 DSP 指 Digital Signal Processing，数字信号处理，包括对信号进行分 析、变换、滤波、检测、调制、解调以及快速算法 PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板或印刷线路板，是重要的电 子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载 体。由于采用电子印刷术制作，故被称为“印刷电路板” SMT 指 Surface Mount Technology，表面组装技术或表面贴装技术，是 目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺 CPU 指 中央处理器（Central Processing Unit），是一块超大规模的集 成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心。它的功能主要 是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据 SRIO 指 面向嵌入式系统开发提出的高可靠、高性能、基于包交换的新 一代高速互联技术 VR 指 虚拟现实（Virtual Reality），是一种可以创建和体验虚拟世界 的计算机仿真系统，它利用计算机生成的给人多种感官刺激的 虚拟环境，用户能够以自然的方式与这个环境交互，从而产生 置身于相应真实环境的沉浸感 注：本招股说明书除涉及股权部分外，其他数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本信息 中文名称 北京中科海讯数字科技股份有限公司 英文名称 Beijing Zhongkehaixun Digital S&T Co.，Ltd. 注册资本 5,900万元 法定代表人 蔡惠智 有限公司设立日期 2005年7月18日 股份公司设立日期 2016年3月31日 住所 北京市海淀区地锦路9号院15号楼409室 （未完）  |