新湖中宝:2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
原标题:新湖中宝:2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 1 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 重大事项提示 一、本期债券上市前，本公司截至 2019年 6月末合并报表中所有者权益为 354.99亿元，资产负债率为 75.77%；本期债券上市前，本公司 2016年、2017 年和 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 58.38亿元、33.22 亿元和 25.06亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 38.89亿元，预 计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。若未来发行人持续受到行业政策的影响， 其盈利能力可能产生较大波动，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定（联合 [2019]2229号），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，本期债券 的信用等级为 AA+。发行人的最新主体信用等级较联合信用对发行人的首次主 体信用等级 AA有所调高，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因 不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 五、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 46.28亿元、 16.83 亿元、-37.79亿元和-2.88亿元。2016年现金流入较多，主要系当期房地产销售 增加。2017年现金流入同比继续增长，主要系当期房地产销售大幅增加。2018 2 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 年经营活动现金流入同比有所下降，主要系当期支付上海项目拆迁款，因而导致 经营活动现金净流量为负。未来公司可能因新增开发投入和商品房销售回款节奏 不匹配，造成当期经营活动净现金流存在一定的波动风险。 六、报告期内，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 52.85亿 元、8.93亿元、-0.12亿元及 2.11亿元，占各期归属于公司普通股股东净利润 比例分别为 90.53%、26.88%、-0.48%及 12.26%。其中，2016年非经常性损 益主要来自公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的 长期股权投资所致；2019年半年报非经常性损益主要来自公司依据新金融工具 会计准则规定，将部分金融资产重分类按照 “以公允价值计量且其变动计入当期 损益”计量，其公允价值的变动计入当期损益得到。因公司秉持 “地产和金融、金 融科技、高科技”的多元发展增长模式，在金融科技领域及金融机构牌照方面均 保持一定的股权投资参与度，这些投资标的均是优质资产，每年均会产生较稳定 的投资收益，但如因所持有标的股权被处置时产生的投资收益被归类为非经常性 损益，对公司净利润的影响不具有持续性，会造成对公司盈利水平的波动风险。 七、报告期内，公司委托国投瑞银基金管理有限公司进行境外投资资产管理。 其中，该项委托财产的主要投资标的为 Total PartnerTotal Partner Global Limited发行的境外票据，其收益主要来源于 Total PartnerTotal Partner Global Limited的全资子公司购买的中信银行 H股相关收益。2016年 12月 1日起，公 司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资， 截至 2019年 6月末，该项投资在长期股权投资科目中账面价值为 209.42亿元。 未来如未对该项投资进行处置，中信银行的股价变动不会影响公司对该项投资的 会计核算，但中信银行的实际经营财务情况会影响公司根据权益法核算的长期股 权投资的账面价值。提请投资者注意。 八、截至募集说明书签署日， Total Partner的全资子公司向中信银行推选了 一名董事候选人，该事项已取得中信银行董事会、股东大会审议通过（详见中信 银行临 2016-07号、临 2016-014号公告）；中信银行已公告（中信银行临 2016-65 号公告）本次推选已取得中国银监会的核准《中国银监会关于中信银行黄芳任职 资格的批复》（银监复 [2016]376号），中信银行董事会已正式确认黄芳女士任 中信银行非执行董事；新湖中宝已于 2016年 11月 30日召开董事会审议通过收 3 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 购 Total Partner的 100%股权（新湖中宝临 2016-160号公告）。自此， Total Partner及其子公司 SummitIdea均成为发行人全资子公司，纳入合并报表范围， 发行人通过 SummitIdea间接持有中信银行股权。鉴于 SummitIdea向中信银行 推荐董事候选人已获得银监会核准，据此，公司对中信银行已有重大影响，根据 《企业会计准则第 2号——长期股权投资》关于权益法核算的相关规定，发行人 对中信银行的股权投资可纳入权益法核算。自 2016年 12月 1日起，公司对中 信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资，提请投 资者关注。 九、公司在 2019年 7-12月、2020年的待偿还债务规模较大， 2019年 7-12 月待偿还金额为 148.75亿元，2020年度待偿还金额为 210.98亿元。公司将主 要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：一是随着宏观经济和地产行业政策的 变化，公司的房地产业务收入和利润水平有望进一步提升，经营活动净现金流有 望持续改善，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；二是公司现有一 定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，上述投资每年都会为 公司产生较为可观的投资收益，亦可为现有债务的偿还提供重要的资金来源；三 是公司不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款和运用现有银行授信额度，偿还 到期债务，不断优化债务期限结构；四是公司股权融资有利于提高公司房地产项 目销售回款的力度和速度，为债务偿还提供保障。 十、截至 2019年 6月末，新湖集团、宁波嘉源、浙江恒兴力及实际控制人 黄伟持有的公司股份合计 4,909,203,856股，其中已质押股份 3,749,794,675股， 占持有股份的 76.38%，股份质押率较高，质押股份主要用于对其借款进行质押 担保。 十一、公司董事会和股东大会分别于 2016年 1月 19日和 2016年 2月 3 日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。截至 2016年 6月 27日，公司回购股份方案实施完毕，回购股份数量为 500,326,892股，支付的 总金额为 19.67亿元；回购股份于 6月 29日注销，公司总股本由 9,099,670,428 股变更为 8,599,343,536股。本次回购资金累计支付 19.67亿元，按 2015年 12 月 31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.21%，约占归属 于上市公司股东的净资产的 8.15%。 4 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 公司于 2018年 10月 15日召开第十届董事会第三次审议通过《关于以集中 竞价交易方式回购股份的议案》,于 2019年 2月 14日召开第十届董事会第七次 会议审议通过《关于修改回购股份预案的议案》，并于 2019年 2月 26日披露 了《回购报告书》，公司拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为人民币 6-12亿元，且回购价格不超过 4.50元/股，回购的股份拟用于维护公司价值及股 东权益的库存股回购资金为 3亿元，剩余回购的股份用于股权激励。 2019年 3月 7日，公司通过集中竞价交易方式首次实施回购（详见公司公 告 2019-014、016号）。截至 2019年 10月 31日，公司通过集中竞价交易方 式已累计回购股份 13923.0136万股，占公司总股本的 1.62%，成交最高价为 4.40元/股，最低价为 2.86元/股，成交总金额为 49671.01万元。 十二、截至 2016年末、 2017年末、2018年末及 2019年 6月末，公司存 货分别为 5,170,125.22万元、 5,936,955.89万元、 7,035,401.48万元及 7,300,910.65万元，占公司总资产的比重分别为 46.34%、47.66%、50.30%及 49.84%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括房地产开发成本和开发产品。 公司目前房地产项目主要为普通刚需住宅，受宏观经济与国家调控政策的影响相 对较大，房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 十三、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行 业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程 等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因 素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高， 社会对房地产价格下行预期增加，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利 润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性 波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对发行人的整体业 绩和盈利能力产生不利影响。 十四、随着房地产市场区域趋向分化，一二线热点城市在 2015年及 2016 年呈现量价齐升的市场状况，三四线城市则以降价去库存为市场主题。2017年 以来一二线市场有所回落，三四线城市热度增加，国内主要房地产企业均加大对 一二线城市的投资力度，进而可能加大发行人业务区域内的竞争压力和投资成 本。未来若房地产行业发生波动，或一二线城市市场状况发生重大不利变化，则 5 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 可能在项目销售、资金回收和盈利能力等方面对发行人造成不利影响。 十五、发行人于 2018年 6月召开第九届董事会第四十二次会议和 2018年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于境外附属公司在境外发行美元债券并由 公司提供跨境担保的议案》，拟由发行人全资子公司香港新湖投资有限公司通过 其在英属维尔京群岛注册成立的公司公开发行美元债券，由发行人提供无条件及 不可撤销的跨境担保。2018年 8月，该境外发行美元债券已获国家发展和改革 委员会备案登记，备案额度为不超过 8亿美元。2018年 12月 20日，新湖（ BVI） 2018控股有限公司完成在境外发行总额 2.4亿美元的债券，票面年利率为 11%， 发行价格为债券票面值的 100%，期限为 3年（附第 2年末发行人上调票面利率 选择权、赎回权及投资者回售选择权）。 2019年 3月 14日，新湖（ BVI）2018 控股有限公司完成在境外发行总额 2.75亿美元的债券。债券由本公司提供无条 件及不可撤销的跨境担保，票面年利率为 11%，发行价格为债券票面值的 100%， 期限为 3年（附第 2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择 权）。2019年 6月 12日，新湖（BVI）2018控股有限公司完成在境外发行总 额 1.1亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，票面年 利率为 11%，发行价格为债券票面值的 100%，期限为 3年（附第 2年末发行 人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。2019年 6月 28日， 新湖（BVI）2018控股有限公司依据美国证券法 S规则，按原始债券相同的条 款和条件，完成向境外机构投资者增发总额 0.5亿美元票面年利率 11%的 3年 期债券（附第 2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。 本次发行的债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，发行价格为债券票 面值的 100%。本次发行的债券待完成外汇管理局相关备案登记后将会与原始债 券合并构成单一系列，并在香港联合交易所有限公司上市，上市后债券简称为 XINHU BVI N2206，债券代码为 4569。 十六、自本次债券取得发行许可后至今，发行人存在出售资产的重大事项， 详见公司于 2019年 7月 17日披露的《关于与融创房地产集团有限公司签署合 作协议书的公告》（公告编号：临 2019-062），具体内容如下： 基于双方共同的优良品牌、品质追求和开发理念，为更好地发挥新湖在长三 角丰富优质的资源储备和融创高效的运营管理能力，双方拟在项目开拓、联合开 6 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 发、营销体系、物业管理、供应链金融等领域展开全面合作，实现共赢。新湖中 宝及全资子公司新湖地产集团有限公司（合称“公司”）与融创房地产集团有限 公司（以下简称“融创地产”）签署《合作协议书》： 1、公司向融创地产转让浙江瓯瓴实业有限公司 90.1%的股权（简称“目标 股权 1”）及其对应的平阳隆恒置业有限公司、南通启仁置业有限公司的 100% 权益；分步实施并最终完成转让上海玛宝房地产开发有限公司 90.1%的股权（简 称“目标股权 2”）；平价转让公司对上述公司的全部债权（简称“目标债权”）。 2、本次交易的交易价款为 6,704,702,708元，其中目标股权 1交易价款为 500,000,000元，目标股权 2交易价款为 377,702,708元，目标债权交易价款为 5,827,000,000元。 3、公司第十届董事会第十二次会议于 2019年 7月 15日以通讯方式召开。 公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真 审议，通过了《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的议案》。 4、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不需提交公司股东大 会审议。 5、按照合同约定，目前本次交易正常进行中，公司与融创地产已于 2019 年 7月初步完成管理权移交，截至目前公司已收到交易价款 20.114亿元，股权 变更及相关手续正在办理中。 6、本次交易有利于加快公司现有项目开发进度，加速资产周转，优化公司 资产负债水平，实现稳健高效优质的发展，对发行人还本付息能力未有重大不利 影响。公司本次交易产生收益约 5亿元, 该数据未考虑最终税费情况且未经审计。 7、国泰君安证券作为“15新湖债”、“15中宝债”、 “16新湖 01”、“18 中宝 01”、 “18中宝 02”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重 大影响的事项，积极履行受托管理人职责，已于 2019年 7月 23日出具《新湖 中宝股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》并完成信息披露。 十七、因起息日在 2019年 1月 1日之后，且本次债券已发行 “新湖中宝股 份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期） ”，本期债券的名称定为“新湖 中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期） ”。本期债券名称变更不 7 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件 对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《新湖中宝 股份有限公司 2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《新湖中宝股 份有限公司 2018年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。 8 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 目录 声明.....................................................................................................................1 重大事项提示 ........................................................................................................2 目录.....................................................................................................................9 释义................................................................................................................... 11 第一节发行概况 ................................................................................................. 13 一、发行概况 ............................................................................................... 13 二、本期债券发行及登记挂牌安排 ............................................................... 17 三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................... 17 四、认购人承诺............................................................................................ 20 五、信息披露的具体内容和方式................................................................... 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 20 第二节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 21 一、信用评级 ............................................................................................... 21 二、发行人主要资信情况 ............................................................................. 23 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................... 25 一、增信机制 ............................................................................................... 25 二、偿债计划 ............................................................................................... 25 三、偿债资金来源 ........................................................................................ 25 四、偿债应急保障方案................................................................................. 26 五、偿债保障措施 ........................................................................................ 26 六、违约责任及解决措施 ............................................................................. 28 第四节发行人基本情况 ...................................................................................... 13 一、发行人概况............................................................................................ 30 二、本次发行前发行人的股东情况 ............................................................... 40 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况........................ 42 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................. 61 五、发行人与控股股东的独立性................................................................... 66 六、关联方及关联交易情况.......................................................................... 67 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况................................................. 86 八、发行人主要业务基本情况 ...................................................................... 89 九、发行人所处行业状况 ........................................................................... 119 十、发行人发展战略 .................................................................................. 127 十一、发行人违法违规情况........................................................................ 134 9 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ................................ 134 第五节财务会计信息 ........................................................................................ 136 一、发行人财务报告编制及审计情况 ......................................................... 136 二、最近三年及一期财务报表 .................................................................... 139 三、合并报表范围的变化情况 .................................................................... 148 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................. 154 五、非经常性损益明细表 ........................................................................... 155 六、管理层讨论与分析............................................................................... 157 七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ 202 八、最近一年末对外担保情况 .................................................................... 203 九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .................................... 204 十、发行人受限制资产情况........................................................................ 205 第六节募集资金运用 ........................................................................................ 206 一、本期债券募集资金规模........................................................................ 206 二、本期债券募集资金运用计划................................................................. 206 三、募集资金专项账户的管理安排 ............................................................. 207 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................. 208 五、前次发行公司债券的募集资金使用情况............................................... 208 六、本期债券存续期募集资金使用的信息披露安排 .................................... 212 第七节备查文件 ............................................................................................... 213 10 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、 公司、新湖中宝 指新湖中宝股份有限公司 控股股东、新湖集 团 指浙江新湖集团股份有限公司 浙江恒兴力指浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源指宁波嘉源实业发展有限公司 新湖创业指浙江新湖创业投资股份有限公司（已注销） 新湖控股指新湖控股有限公司 温州银行指温州银行股份有限公司 盛京银行指盛京银行股份有限公司 中信银行指中信银行股份有限公司 大智慧指上海大智慧股份有限公司 西北矿业指甘肃西北矿业集团有限公司 本期债券指 发行人本次公开发行的“新湖中宝股份有限公司 2019年公开发 行公司债券（第二期）” 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《新湖中宝 股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明 书（面向合格投资者）》 主承销商、债券受 托管理人、国泰君 安 指国泰君安证券股份有限公司 审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联合信用、资信评 级机构 指联合信用评级有限公司 发行人律师指北京市金杜律师事务所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 债券持有人指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投 资者 公司章程指《新湖中宝股份有限公司章程》 股东大会指新湖中宝股份有限公司股东大会 董事会指新湖中宝股份有限公司董事会 监事会指新湖中宝股份有限公司监事会 11 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 《债券持有人会议 规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《新湖中宝股份有限公司 2018年公开发行公司债券（面向合 格投资者）之债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》 及其变更和补充 报告期、最近三年 及一期 指 2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月 工作日指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定 节假日） 交易日指上海证券交易所营业日 法定节假日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休 息日） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《分类监管函》指《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》 元指如无特别说明，指人民币元 预售指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承 购人支付定金或房价款的行为 预售比例指累计销售面积 /该项目已取得预售证的可预售面积 土地储备指房地产拟开发项目及在建项目中未竣工入伙的规划建筑面积 长三角地区指 长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲，包括江苏省东南部和 上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，面积约 5万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江、安徽 经济带 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数 上略有差异，并非计算错误。 12 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、发行概况 （一）本次债券的核准情况及核准规模 2018年 8月 28日，本公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。2018 年 9月 14日，本公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，拟公 开发行不超过 75亿元（含 75亿元）公司债券。本次债券分期发行，本公司将 根据公司资金需求情况和市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行 时间、发行规模及其他发行条款。 2019年 3月 5日，经中国证监会（证监许可〔 2019〕310号文）核准，发 行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 75亿元（含 75亿 元）的公司债券。 公司已于 2019年 9月 6日发行新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公 司债券（第一期）（品种一），发行规模 7.5亿元，本次债券剩余可发行额度为 67.5亿元。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：新湖中宝股份有限公司。 债券名称：新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）。 发行总额：本次债券分期发行，本期债券发行规模不超过 20亿元（含 20 亿元）。 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 债券期限：本期债券分为 2个品种，品种一期限为 4年期，附第 2年末发 行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权；本期债券品种二为 3年期， 附第 1年末、第 2年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。 回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人 和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间 回拨选择权。 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人 13 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期 的第 2年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种一的第 2个计息年 度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券 品种二存续期的第 1/2年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种二 的第 1/2个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露 媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行 使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率 及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券品种一第 2个计息年度付 息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，债 券持有人有权选择在本期债券品种二第 1/2个计息年度付息日将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种二第 1/2个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 后，债券持有人有权选择在公告的回售登记期内通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 在政策允许的前提下，发行人可以在回售后安排转售。 担保情况：本期债券为无担保债券。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让等操作。 14 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存 续期行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加回售当年的利息在投资者回售 支付日一起支付。 发行对象及发行方式：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投 资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规 定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格投资 者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金 来源必须符合国家有关规定。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的 方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2019年 11月 22日。 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息。 付息日：本期债券存续期间，本期债券品种一的付息日为 2020年至 2023 年每年的 11月 22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日为 2020年至 2022年每年的 11月 22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若品种一投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2021年每年的 11月 22日；若品种二投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年或 2020年、2021年每年的 11月 22日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺 延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2023年 11月 22日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。本期债券品种二的兑付日为 2022年 11月 22日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2022年 11 月 22日；若品种二投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 15 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 2020/2021年 11月 22日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日，顺延期间不另计息。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，本期债券信用等级为 AA+级。联合信用将在本期债券有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 拟挂牌交易场所：上海证券交易所。 募集资金专项账户： 账户名称：新湖中宝股份有限公司 银行账户：3310010010120100871628 汇入行地点：浙商银行杭州分行营业部 汇入行人行支付系统号：316331000106 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期或行权 的公司债券等公司债务。 拟上市地：上海证券交易所 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担，本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 16 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 （三）本期债券的定期报告披露安排 本期债券为公开发行，公司作为上海证券交易所上市公司，将遵守上海证券 交易所关于上市公司信息披露的相关规定，在每一个会计年度结束之日起 4个月 内和每一个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向上海证券交易所提交 并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。 二、本期债券发行及登记挂牌安排 （一）本期债券发行时间安排 发行首日：2019年 11月 21日。 预计发行期限：2019年 11月 21日至 2019年 11月 22日，共 2个工作日。 （二）本期债券登记挂牌安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所及相关登记机构提出关于本期债券 登记及上市交易的申请。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：新湖中宝股份有限公司 法定代表人：林俊波 董事会秘书：虞迪锋 住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 11层 电话： 0571-85171837 传真： 0571-87395052 联系人：高莉 （二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：王松（代） 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 17 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 办公地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融中心南楼 16层 电话： 010-83930216 传真： 010-66162609 项目主办人：魏瑨 项目协办人：丁寒玉 项目组成员：韩志达、魏瑨、丁寒玉、江昊岩 （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所 法定代表人：王玲 北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40 住所： 层 办公地址：北京朝阳区东三环中路 1号环球金融中心东塔 19层 电话： 010-58785324 传真： 010-58785566 经办律师：黄任重、刘知卉 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 办公地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 28层 电话： 0571-89722888 传真： 0571-87178826 经办会计师：林国雄、叶喜撑、许松飞、景彩子、张晓燕 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 18 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办分析师：余瑞娟、王彦 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：王松（代） 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话： 010-83930216 传真： 010-66162609 联系人：丁寒玉 （七）募集资金专项账户开户银行：浙商银行股份有限公司杭州分行 负责人：陈海强 住所：浙江省杭州市江干区民心路 1号 电话： 0571-87330720 联系人：卢玲君 （八）公司债券申请挂牌的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 19 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 投资者购买本期债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、信息披露的具体内容和方式 本公司及主承销商将严格根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发 行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018年修订）》等法 律法规的规定和本募集说明书的约定，尽职履行与本次公司债券相关的后续信息 披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。本公司将指定专人负责信息披露事务，主承销商将指定专人 辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 20 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）主体信用级别 经联合信用综合评定（联合[2019]2229号），发行人的主体长期信用等级 为 AA+级，评级展望为 “稳定”，本期债券的信用等级为 AA+级。上述信用等级表 明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对新湖中宝股份有限公司（以 下简称“公司”或“新湖中宝 ”）的评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产 开发上市公司，项目开发经验丰富、土地储备和在建项目规模较大，为公司未来 的发展提供良好的支撑。近年来，公司通过海涂开发业务在获取收益的同时为获 取土地提供了良好的基础；公司在金融投资领域取得的投资收益对公司整体利润 形成了良好补充；公司现金类资产较充足。同时，联合评级也关注到目前房地产 行业调控政策较严，公司持有待开发项目中三四线城市建筑面积占比较大、在建 及拟建项目未来所需投资规模较大、受限资产规模较大、债务负担较重、面临较 大集中偿付压力、净利润对投资收益依赖较大以及公司经营活动净现金流由净流 入转为净流出等因素对公司信用水平产生的不利影响。 未来，随着公司在建项目的竣工与结转，公司房地产收入将进一步增长。公 司持有的优质金融、金融科技及高科技类股权资产可为公司提供良好的投资收 益，增强公司的盈利能力。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 综上，基于对公司主体长期信用水平以及本期公司债券偿还能力的综合评 估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 优势： 1．公司通过长期持续经营，积累了大量土地储备，目前公司在建项目规模 较大，可满足公司长期经营需求。同时，公司通过海涂开发业务在获取收益的同 时为获取优质土地提供了良好的基础。 2．公司拥有较多优质的金融、金融科技及高科技类股权资产，在金融投资 领域取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充。未来，公司 “地 21 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 产+金融、金融科技和高科技”双主业的发展也有助于其分散经营风险。 3．公司货币资金较为充足且受限比例较低，现金支付能力较强。 关注： 1．目前房地产调控政策较严格，公司经营情况将受房地产市场波动和政策 影响，且公司持有待开发项目中三四线城市建筑面积占比较大，未来开发销售情 况存在一定不确定性。 2．公司房地产在建及拟建项目未来所需投资规模较大，海涂开发因一、二 级联动整体开发周期较长，回款速度较慢，且未来仍需一定资金投入，公司面临 一定的资金压力。 3．公司债务规模较大，债务负担较重；同时公司长期借款和应付债券到期 期限较为集中，公司将面临较大集中偿付压力。 4．公司受限资产规模较大，对资产整体流动性有所影响；公司对外股权投 资规模较大，存在一定的价值波动风险。受上海旧改业务投入增加等因素影响， 2018年公司经营活动净现金流由净流入转为净流出。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次（期） 债券存续期内，在每年新湖中宝股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于 每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 新湖中宝股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。新湖中宝股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注新湖中宝股份有限公司的相关状况，如发现新湖中宝股 份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如新湖中宝股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效， 直至新湖中宝股份有限公司提供相关资料。 22 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 联合信用对于本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站 公告，且在交易所网站公告的时间不晚于联合信用网站、其他交易场所、媒体或 者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送新湖中宝股份有限公司、 监管部门等。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强。 截至 2019年 6月 30日，本公司合并口径授信总额为 866.05亿元，其中未 使用的授信额度为 345.91亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，本公司及其控股子公司发行债券情况如下： 债券名称 发行余额 （亿元） 目前利率 （%） 债券期限兑付日期 本息偿付 情况 XINHUBVIN2206 1.6（美 元） 11.00 3年 （2+1） 2022-6-12暂未涉及 XINHUBVIN2203 2.65（美 元） 11.00 3年 （2+1） 2022-3-14按期偿付 XINHUBVIN2112 2.4（美 元） 11.00 3年 （2+1） 2021-12-20按期偿付 新湖中宝股份有限公 司 2019年公开发行公 司债券（第一期）（品 7.5 7.5 4年 （2+2） 2023-9-6暂未涉及 种一） 新湖中宝股份有限公 司 2018年非公开发行 公司债券 (第一期 ) 5 7.5 4年 （2+2） 2022-3-23按期偿付 新湖中宝股份有限公 司 2018年非公开发行 公司债券 (第二期 ) 18 7.8 4年 （2+2） 2022-9-10按期偿付 新湖中宝股份有限公 司 2018年度第一期中10 6.8 3年 2021-3-29按期偿付 期票据 23 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 新湖中宝股份有限公 司 2017年度第一期中 期票据 10 6.8 3年 2020-11-7按期偿付 平安-新湖中宝购房尾 款资产支持证券 14.25 6.1/6.6 3年 （2+1） 2020-11-29按期偿付 XINHUBVIN2003 6.191（美 元） 6.00 3年 2020-3-1按期偿付 新湖中宝股份有限公 司 2016年公司债券 （品种一） 25.93 7.1 5年 （3+2） 2021-5-20按期偿付 平阳县利得海涂围垦 开发有限公司 2015年 非公开发行公司债券 （第二期） 16 8.1 4年 （2+2） 2019-11-27按期偿付 新湖中宝股份有限公 司 2015年公司债券 21.59 7.2 5年 （3+2） 2020-7-23按期偿付 截至本募集说明书签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。 （四）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 2019年 6月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31 日 2016年 12月 31 日 流动比率 1.83 2.09 2.20 2.30 速动比率 0.44 0.51 0.61 0.78 资产负债率 （%） 75.77 75.42 73.59 73.20 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA利 息保障倍数 1.25 1.19 1.44 1.94 贷款偿还率 （%） 100 100 100 100 利息偿付率 （%） 100 96.83 98.91 98.18 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+ 计入财务费用的利息支出）； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 24 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支 付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 暂无。 二、偿债计划 本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券品种一的付息日期为 2020年至 2023年每年的 11月 21日，本期 债券品种二的付息日期为 2020年至 2022年每年的 11月 21日。利息登记日为 付息日之前的第 1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人， 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。 2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日期为 2023年 11月 21日， 本期债券品种二的兑付日期为 2022年 11月 21日。兑付登记日为兑付日之前的 第 1个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获 得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作 日；顺延期间兑付款项不另计利息。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利 润和经营活动现金流，2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，本公司营 25 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 业收入分别为 136.26亿元、175.00亿元、172.27亿元和 72.75亿元，归属于 母公司所有者的净利润分别为 58.38亿元、33.22亿元、25.06亿元和 17.21亿 元，经营活动产生的现金流入额分别为 197.60亿元、234.76亿元、 197.07亿 元和 82.80亿元。 2016年至 2019年 1-6月间，公司为实现做强、做大房地产主业，重点在 以长三角区域覆盖的多个主要城市同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发 的现金支出较多；同时为保持可持续发展，择机进行土地购置，致使经营活动产 生的现金流出较大。未来公司将继续坚持普通刚需住宅为主的产品定位，挖掘改 善型需求产品，改善房地产项目销售的回款速度，同时大力培育和发展金融、金 融科技、高科技等新的业务增长点，营业收入和净利润有望进一步提升，从而为 偿还本期债务本息提供保障。 四、偿债应急保障方案 长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资 产变现来补充偿债资金。截至 2019年 6月末，本公司合并财务报表口径下流动 资产余额为 962.09亿元，其中货币资金余额为 153.12亿元，应收账款为 8.73 亿元，其他应收款 35.64亿元，存货为 730.09亿元，不含存货的流动资产余额 为 232亿元。 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格 执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务 等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 26 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节 “债券受托管 理人 ”。 （五）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规 的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作 出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节 “债券 持有人会议”。 27 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 （六）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 （七）本公司承诺 根据本公司于 2018年 8月 28日召开的第十届董事会第二次会议及于 2018 年 9月 14日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行 的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 六、违约责任及解决措施 本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和 /或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券 持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向 本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。 关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详 见本募集说明书第九节、二、“（九）违约责任”。 《债券受托管理协议》适用中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》 28 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 引起的或与其有关的任何争议应由争议各方之间协商解决，如果协商解决不成， 则任何一方均可向上海仲裁委员会提交仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均 具有约束力。 29 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：新湖中宝股份有限公司 2、公司英文名称：XINHUZHONGBAOCO.,LTD. 3、法定代表人：林俊波 4、设立日期：1993年 2月 23日 5、注册资本：8,599,343,536元 6、实缴资本：8,599,343,536元 7、住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 8、办公地址：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 11层 9、邮政编码：310007 10、信息披露负责人：虞迪锋 11、电话：0571-85171837 12、传真：0571-87395052 13、电子信箱：yaocc@xhzb.com 14、所属行业：房地产业（ K70） 15、经营范围：煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金 交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建 筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄 金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广 告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务， 房地产中介服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 16、统一社会信用代码： 91330000142941287T （二）发行人的设立、发行上市情况 发行人的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于 1992年 8月经浙江省股 份制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募 [1992]8号文批准，由嘉兴商业 大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省 30 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 信托投资公司 4家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时 总股本为 500.1599万股，面值 10元。股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本比例 发起人股 199.9025 39.97% 定向募集法人股 200.2574 40.04% 内部职工股 100.0000 19.99% 总股本 500.1599 100.00% 1994年 2月，经发行人第二次股东大会表决通过，将股票面值由每股 10 元拆细为每股 1元；同年 5月，经浙江省体改委浙经体改[1994]77号文批准， 浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每 10股送 0.5股的比例，向全体股东派送红股。 拆细分红后，总股本增至 5,251.6790万股。 1996年 9月，经嘉兴市人民政府嘉政发 [1996]145号文批准，由嘉兴市国 资委授权嘉兴市商业控股（集团）公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产，浙 江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股（集团）公司持有。 1996年 12月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1996]60号文批准， 浙江嘉兴惠肯股份有限公司按 1：1的比例进行配股，配股认购的不足部分 1,600 万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦 得实业发展有限公司，其持有的 1,600万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。 配股完成后，浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至 10,503.36万股，名称变更 为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”，并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记 手续。1997年发行人更名为 “中宝戴梦得股份有限公司”。 1997年 11月，根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整 体设想，为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民 族工业，经地矿部地函[1998]73号文和浙江省政府浙政发 [1998]32号文批准， 以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体，采取吸收合并的方式，合并了中 宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后，总股本增至 14,403.36 万股。 1999年 6月 2日，经中国证监会证监发行字 [1999]57号文批准，发行人向 社会公众非公开发行人民币普通股 5,850万股，向证券投资基金配售 650万股， 31 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 每股面值 1.00元，每股发行价 5.00元。同时，发行人委托浙江省证券登记中心 对 2,100万股内部职工股进行集中托管，并经浙政委[1998]128号文予以确认。 非公开发行后，发行人的股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本比例 一、未流通股份 14,403.36 68.90% 其中：国家股 1,433.98 6.86% 国有法人股 2,300.00 11.00% 社会法人股 8,569.38 41.00% 内部职工股 2,100.00 10.04% 二、可流通股份 6,500.00 31.10% 其中：社会公众股 5,850.00 27.99% 向基金配售 650.00 3.11% 三、总股本 20,903.36 100.00% 1999年 6月 23日，经上海证券交易所上证上字 [1999]第 37号文批准，发 行人 5,850万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称 “戴梦得”，股 票代码“600208”。向证券投资基金配售的 650万股股票自社会公众股上市流通 之日起 2个月后上市流通。 （三）发行人历次股本变动情况 1、2002年内部职工股解禁 2002年 7月 10日，至发行人首次非公开发行股票之日已期满三年，根据 中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定，发行人的内部职工股 上市流通。内部职工股上市后，发行人的股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本比例 一、未流通股份 12,303.36 58.86% 其中：国家股 1,433.98 6.86% 国有法人股 2,300.00 11.00% 社会法人股 8,569.38 41.00% 二、可流通股份 8,600.00 41.14% 其中：社会公众股 8,600.00 41.14% 三、总股本 20,903.36 100.00% 32 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 2、2002年实施公积金转增股本 2002年 7月，发行人实施了 2001年度利润分配方案，以 2001年年末总股 本 209,033,578股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），并 用资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。实施后，发行人总股本增加到 25,084.03万股。 3、2003年部分股权性质变更 中国地矿宝石总公司于 2001年 2月经有关部门批准改制后，名称变更为中 国圣出瑞资源投资控股有限公司。2003年 6月 26日，经国务院国有资产监督 管理委员会国资产权 [2003]45号文批准，中国圣出瑞资源投资控股有限公司所 持发行人 2,760万股股份的股权性质变更为社会法人股。变更完成后，发行人的 股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本比例 一、未流通股份 14,764.03 58.86% 其中：国家股 1,720.77 6.86% 国有法人股 0.00 0% 社会法人股 13,043.26 52.00% 二、可流通股份 10,320.00 41.14% 其中：社会公众股 10,320.00 41.14% 三、总股本 25,084.03 100.00% 4、2006年股权分置改革 2006年 1月 23日，发行人召开了 2006年第一次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议，审议通过了发行人的股权分置改革方案，即：以发行人现有 流通股本 103,200,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日（2006 年 2月 10日）登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每 10股获得 6股 的转增股份，合计 61,920,000股，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上 市流通权。流通股股东所获股份于 2006年 2月 14日上市流通。实施后，发行 人总股本增加到 31,276.03万股，股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本比例 一、有限售条件股份 国家持股 1,720.77 5.50% 33 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 境内法人持股 13,043.26 41.70% 有限售条件股份合计 14,764.03 47.21% 二、无限售条件股份 人民币普通股 16,512.00 52.79% 无限售条件股份合计 16,512.00 52.79% 三、股份总数 31,276.03 100.00% 5、2006年重大资产重组 2006年 11月，经发行人 2006年第三次临时股东大会审议通过，并经中国 证监会证监公司字[2006]250号文批准，发行人以 3.21元/股的价格向新湖集团 定向发行了 120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司 的股权认购了上述股份。该次发行完成后，发行人总股本增至 151,276.03万股， 股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）持股比例 一、有限售条件股份 国家持股 1,720.77 1.14% 境内法人持股 133,043.26 87.94% 有限售条件股份合计 134,764.03 89.08% 二、无限售条件股份 人民币普通股 16,512.00 10.92% 无限售条件股份合计 16,512.00 10.92% 三、股份总数 151,276.03 100.00% 6、2007年实施公积金转增股本 2007年 5月，发行人实施了 2006年度资本公积金转增股本方案，公司以 总股本 1,512,760,293股为基数，向全体股东每 10股转增 1股，共转增了 151,276,029股。该次转增完成后，发行人总股本增至 166,403.63万股。 7、2007年实施非公开发行股票 2007年 9月，经发行人 2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国 证监会证监发行字[2007]229号文批准，发行人向 7名符合相关规定的机构投资 者非公开发行 9,962万股股份。该次发行完成后，发行人总股本增至 176,365.63 万股，股本结构如下： 34 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 股份类别股份数量（万股）持股比例 一、有限售条件股份 国有法人持股 172.67 0.10% 境内法人持股 148,952.11 84.45% 有限售条件股份合计 149,124.77 84.55% 二、无限售条件股份 人民币普通股 27,240.86 15.45% 无限售条件股份合计 27,240.86 15.45% 三、股份总数 176,365.63 100.00% 8、2008年实施公积金转增股本 2008年 3月，发行人实施了 2007年度资本公积金转增股本方案，公司以 总股本 1,763,656,322股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，每 10股转 增 5股。该次转增完成后，发行人总股本增至 282,185.01万股。 9、2009年换股吸收合并新湖创业 2009年 9月，经发行人 2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国 证监会证监许可[2009]682号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业， 实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85的换股比例转 换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权 益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增至 338,440.24万股， 股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）持股比例 一、有限售条件股份 境内法人持股 231,345.34 68.36% 有限售条件股份合计 231,345.34 68.36% 二、无限售条件股份 人民币普通股 107,094.90 31.64% 无限售条件股份合计 107,094.90 31.64% 三、股份总数 338,440.24 100.00% 10、2010年实施利润分配送股 2010年 4月，发行人实施了 2009年度利润分配方案，公司以总股本 35 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 3,384,402,426股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股。该次送股完成后， 发行人总股本增至 507,660.36万股。 11、2010年股权激励行权 2010年 12月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发 行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该 次发行股票总额为 5,688万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至 513,348.36万股。 12、2011年实施利润分配送股 2011年 7月，发行人实施了 2010年度利润分配方案，以 2010年末总股本 513,348.36万股为基数，每 10股分配股票股利 2股。该次送股完成后，公司总 股本增加至 616,018.04万股。 13、2011年股权激励行权 2011年 8月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行 股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次 发行股票总额为 5,053.54万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增 至 621,071.57万股。 14、2012年股权激励行权 2012年 7月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行 股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次 发行股票总额为 4,814.21万股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本 增至 625,885.78万股。 15、2014年非公开发行股票 2014年 11月，经发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国 证监会证监许可[2014]885号文批准，发行人向符合相关规定的机构投资者发行 177,395.81万股股份，发行价格 3.10元/股，募集资金总额为 549,927.00万元。（未完）  |