天业通联:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易资产过户情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一九年十一月 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾 问”）受秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”、“上市公 司”）委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立 财务顾问，对本独立财务顾问核查意见特作如下声明： 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司重大 资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律规范的相关要求，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出 具了就上市公司本次重大资产重组相关资产交割过户情况的核查意见。 本独立财务顾问对本次重大资产重组相关资产交割过户情况所出具的独立 财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对天业通 联的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大 投资者认真阅读天业通联董事会发布的关于本次交易的公告。 释义 天业通联/上市公 司 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司，系深交所上市公司，股票简 称“天业通联”，股票代码“002459” 晶澳太阳能/目标 公司 指 晶澳太阳能有限公司 重工科技 指 秦皇岛天业通联重工科技有限公司，系天业通联的全资子公司 通联实业 指 秦皇岛天业通联实业有限公司，系天业通联的全资子公司 晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司，系晶澳太阳能的股东 其昌电子 指 宁晋县其昌电子科技有限公司，系晶澳太阳能的股东 深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东 晶骏宁昱 指 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股 东 晶礼宁华 指 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股 东 晶仁宁和 指 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股 东 晶德宁福 指 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股 东 宁晋博纳 指 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东 转让方 指 即晶澳太阳能九名股东，即晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏 宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼 标的资产 指 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的晶澳太阳能100%股权 置出资产 指 天业通联截至评估基准日的全部资产和负债 重大资产出售 指 上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将置出资 产转让给华建兴业的交易 本次购买资产 指 上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的标的资产的交易 本次交易 指 本次交易包括两部分：（1）本次购买资产；（2）重大资产置出。 前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任 何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施 置出资产承接方/ 华建兴业 指 华建兴业投资有限公司 中国华建 指 中国华建投资控股有限公司 置出资产归集主 体 指 重工科技、通联实业的合称 《置出资产评估 报告》 指 鹏信评估出具的《资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2019]第 S086号） 《标的资产评估 报告》 指 中天华出具的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟发行股份购 买资产所涉及晶澳太阳能有限公司股东全部权益资产评估报告》 （编号：中天华资评报字[2019]第1211号） 《重组报告书》 指 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》 《置出资产交割 确认书》 指 天业通联与转让方、华建兴业、何志平、中国华建、置出资产归 集主体于2019年11月15日共同签署的《重大资产出售及发行股 份购买资产之置出资产交割确认书》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修正） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/中 信建投 指 中信建投证券股份有限公司 置出资产评估机 构、鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 置入资产评估机 构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元，除非文意另有所指 一、 本次交易方案概述 本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重 大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的 批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法 付诸实施，则另一项交易不予实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产出售 天业通联向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现 金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联将全部置出资产注入重工科技 或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权， 因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联向华建兴 业直接交割该等置出资产。 根据鹏信评估出具的《置出资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基 准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最 终评估结论，本次交易置出资产的评估值为127,111.68万元。经交易各方友好协 商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为127,200 万元。 （二）发行股份购买资产 天业通联向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、 晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的 股权。 根据中天华出具的《标的资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准 日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估 结论，本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为750,846.50万元。经交易各方 友好协商，本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为750,000万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.87元/股，不低于定 价基准日前20个交易日股票均价的90%。 本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的 控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。 二、 本次交易相关决策过程及批准情况 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 1、2019年1月20日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通 过了与本次交易的重组预案相关的议案； 2、2019年3月15日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关 的职工安置方案； 3、2019年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议 通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案； 4、2019年6月12日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通 过了与本次交易方案相关的议案，并豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发 的要约收购义务。 （二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序 1、2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方 深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议 分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议； 2、2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方 晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市 公司签署相关协议； 3、2019年1月20日、2019年5月27日，晶澳太阳能股东会通过决议，批 准本次重大资产重组的相关议案； 4、2019年1月20日、2019年5月27日，华建兴业股东会通过决议，批准 购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。 （三）本次交易其他已获得的批准、核准和备案 1、2019年8月7日，本次交易取得了国家市场监督管理总局出具的《经营 者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]281号）； 2、2019年10月28日，中国证监会出具了《关于核准秦皇岛天业通联重工 股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2019]2012号），核准本次重大资产重组。 三、 本次交易相关资产交割过户情况 （一）本次交易项下拟购买资产的交割过户情况 截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产重组发行股份购买资 产的标的资产晶澳太阳能100%股权已过户至上市公司名下。2019年11月8日， 经宁晋县行政审批局核准，本次交易项下标的资产过户事宜完成工商变更登记， 晶澳太阳能取得宁晋县行政审批局换发的《营业执照》，本次交易涉及购买标的 资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳 能已成为上市公司的全资子公司。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完 毕，转让方依法履行了将晶澳太阳能100%股权交付至上市公司的义务。 （二）本次交易项下拟置出资产的交割过户情况 2019年11月15日，上市公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及 置出资产归集主体共同签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进 行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《重大资产出售及发行股 份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，天业通 联将其全资子公司重工科技、通联实业作为置出资产的归集主体，向华建兴业转 让该等置出资产归集主体各100%股权；就部分暂时无法办理置出过户手续的资 产，待该等资产具备过户条件后，由华建兴业组织办理该等资产的过户手续。 根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2019年11 月15日）起，天业通联在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行 完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全 部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关 税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。 经核查：本独立财务顾问认为：上市公司与转让方、华建兴业、何志平、中 国华建及置出资产归集主体已于2019年11月15日签署《置出资产交割确认书》。 根据该交割确认书的约定，自置出资产交割日（即2019年11月15日）起，天 业通联在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资 产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责 任和风险均已实质性转移至华建兴业。截至本独立财务顾问核查意见出具之日， 上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续，上述事宜尚 在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。 四、 本次交易后续事项 （一）新增股份登记手续 天业通联尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该 等股份的上市事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续办理不存在实质性障碍，对上 市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 （二）置出资产相关变更登记及过户手续等 天业通联尚需按照《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《置出资产交割确认书》，就置出资产归集及交割完成相关过户和变更登记等手 续。 经核查，本独立财务顾问认为：上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割， 对本次交易不构成实质性影响。自置出资产交割日2019年11月15日起，上市 公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、 责任和风险均已实质性转移至华建兴业。 （三）公司工商变更登记 天业通联尚需向工商登记机关等主管机构办理因本次交易涉及的注册资本 增加、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。 经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续办理不存在实质性障碍，对上 市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 （四）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关方签署了相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续 按照协议约定内容及承诺履行相关义务。 经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续进行不存在实质性障碍，对上 市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 五、 独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：天业通联本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易购买资产所 涉及的标的资产晶澳太阳能100%股权的工商过户登记手续已经办理完毕，天业 通联已合法取得晶澳太阳能100%股权；上市公司与转让方、华建兴业、何志平、 中国华建及置出资产归集主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履 行完毕置出资产交付义务，置出资产归集及交割相关过户及变更登记等手续尚在 办理中。本次重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资 产重组的实施不构成重大影响。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务 顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 邵路伟 张磊 王建将 李中生 中信建投证券股份有限公司 2019年11月15日 中财网
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