中航善达:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:中航善达:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 中国国际金融股份有限公司 关于 中航善达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2019年11月 目 录 目 录 .......................................................................................................................................................................................2 释 义 .......................................................................................................................................................................................5 声明与承诺 ..............................................................................................................................................................................9 重大事项提示 ........................................................................................................................................................................11 一、本次交易方案概要..................................................................................................................................................11 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易...........................................................................................................12 三、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................................................12 四、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况....................15 五、本次重组支付方式..................................................................................................................................................15 六、交易标的评估作价情况.........................................................................................................................................19 七、业绩承诺及补偿安排 .............................................................................................................................................20 八、本次交易对上市公司的影响................................................................................................................................24 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................................................................26 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................................................27 十一、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见...................................................37 十二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................................37 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................................................38 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................................................43 十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项...........................................................................................................43 重大风险提示 ........................................................................................................................................................................44 一、本次交易相关风险..................................................................................................................................................44 二、标的公司市场风险..................................................................................................................................................46 三、标的公司经营及财务风险 ....................................................................................................................................47 四、其他风险 ...................................................................................................................................................................48 第一章 本次交易概述 ........................................................................................................................................................50 一、本次交易方案概要..................................................................................................................................................50 二、本次交易的背景和目的.........................................................................................................................................51 三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................................................53 四、本次交易的具体方案 .............................................................................................................................................54 五、本次交易对上市公司的影响................................................................................................................................61 六、中航国际控股股份转让与本次交易的关系......................................................................................................74 第二章 上市公司基本情况 ...............................................................................................................................................75 一、基本信息 ...................................................................................................................................................................75 二、历史沿革 ...................................................................................................................................................................75 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................................................................................79 四、控股股东及实际控制人情况................................................................................................................................81 五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...........................................................................82 六、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚的情况 .............................................................................................83 七、上市公司最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为..................83 第三章 交易对方基本情况 ...............................................................................................................................................84 一、招商蛇口 ...................................................................................................................................................................84 二、深圳招商地产 ..........................................................................................................................................................95 三、交易对方其他事项说明...................................................................................................................................... 103 第四章 标的资产基本情况 ............................................................................................................................................ 104 一、招商物业基本情况............................................................................................................................................... 104 二、招商物业历史沿革............................................................................................................................................... 104 三、招商物业股权结构及产权控制关系 ................................................................................................................ 110 四、招商物业下属企业的基本情况 ..........................................................................................................................111 五、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............................................................. 121 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................................................... 121 七、最近三年主营业务发展情况.............................................................................................................................. 133 八、主要财务指标 ....................................................................................................................................................... 173 九、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ........................................................................ 176 十、拟购买资产为股权的说明 ................................................................................................................................. 176 十一、拟购买资产涉及的债权债务转移 ................................................................................................................ 177 十二、拟购买资产涉及的职工安置 ......................................................................................................................... 177 十三、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................................................. 177 十四、拟购买资产的非经营性资金占用及对外担保情况 ................................................................................. 179 十五、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ....................... 179 十六、会计政策及相关会计处理.............................................................................................................................. 182 第五章 发行股份情况 ..................................................................................................................................................... 190 一、本次发行股份购买资产情况.............................................................................................................................. 190 二、本次交易前后上市公司股权结构变化 ............................................................................................................ 202 三、本次交易前后的主要财务指标变化 ................................................................................................................ 204 四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................................................... 205 第六章 标的资产评估情况 ............................................................................................................................................ 206 一、标的资产评估情况............................................................................................................................................... 206 二、深圳招商物业评估情况...................................................................................................................................... 232 三、标的资产盈利预测可实现性分析 ..................................................................................................................... 239 四、评估合理性分析................................................................................................................................................... 242 五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................................................... 257 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ................... 262 第七章 本次交易的主要合同 ........................................................................................................................................ 264 一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ............................................................................................................ 264 二、业绩承诺及补偿协议 .......................................................................................................................................... 267 第八章 独立财务顾问意见 .......................................................................................................................................... 272 一、主要假设 ................................................................................................................................................................ 272 二、本次交易的合规性分析...................................................................................................................................... 272 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析........................................................................................................ 296 四、本次交易的评估合理性分析.............................................................................................................................. 298 五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ............................................................................. 301 六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ............................................................................................................ 311 七、本次交易的资产交割安排 ................................................................................................................................. 314 八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................................................................ 316 九、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................ 316 十、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................................................................................ 316 十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................................................... 318 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 本独立财务顾问报告、独立 财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于中航善达股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《中航善达股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书》 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组、 本次发行股份购买资产 指 中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持有 的招商物业100%的股权 本次发行 指 中航善达向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份 《发行股份购买资产协议》 指 中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于2019年4月26日签订的 附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股 股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协 议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议》 指 中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于2019年8月23日签订的 附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股 股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协 议之补充协议》 《补偿协议》 指 中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于2019年8月23日签订的 附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股 股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购买资产 的业绩承诺及补偿协议》 《股份转让协议》 指 中航国际控股与招商蛇口于2019年4月26日签订的《中航国际 控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于 中航善达股份有限公司之股份转让协议》 交易对方、补偿义务主体 指 招商蛇口、深圳招商地产 标的资产、交易标的 指 招商物业100%的股权 航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司 深圳中航集团 指 深圳中航集团股份有限公司，系中航国际控股前身 中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 中航善达、上市公司 指 中航善达股份有限公司 中航物业 指 中航物业管理有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 招商蛇口有限 指 招商局蛇口工业区有限公司，系招商蛇口前身，于2015年整体 变更设立为招商蛇口 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 深圳招商地产 指 深圳招商房地产有限公司 蛇口工业区房地产 指 招商局蛇口工业区房地产公司，系深圳招商地产前身 蛇口工业区 指 广东省深圳特区招商局蛇口工业区 大众投资公司 指 深圳市蛇口大众投资有限公司 招商物业、标的公司、目标 公司 指 招商局物业管理有限公司 深圳招商物业 指 深圳招商物业管理有限公司 招商蛇口物业管理 指 招商局蛇口工业区物业管理公司，系深圳招商物业前身 祥融物业 指 深圳市招商祥融物业管理有限公司 新时代物业 指 深圳市新时代物业管理有限公司 深圳招商创业 指 深圳市招商创业有限公司 招商地产 指 招商局地产控股股份有限公司，于2015年被招商蛇口换股吸收 合并，现已注销 招商蛇口控股 指 招商局蛇口控股股份有限公司，系招商地产的前身 招商港务 指 蛇口招商港务股份有限公司，系招商蛇口控股的前身 招商局置地 指 招商局置地有限公司（股票代码：0978.HK） 广州金地 指 广州金地房地产开发有限公司 保利地产 指 保利发展控股集团股份有限公司，股票代码600048.SH，曾用名 为保利房地产（集团）股份有限公司 九方资管 指 深圳市中航九方资产管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券交易所 指 深交所、上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号文） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》 董事会 指 中航善达股份有限公司董事会 股东大会 指 中航善达股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 中航善达股份有限公司章程 报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年1-3月 最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月 最近一年及一期 指 2018年度及2019年1-3月 交易基准日、评估基准日 指 2019年3月31日 资产交割日、交割日 指 交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案 手续之日 过渡期 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包 括交割日当日）的期间 过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时 间 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 法律顾问、康达 指 北京市康达律师事务所 招商证券 指 招商证券股份有限公司 《标的资产审计报告》 指 致同出具的《招商局物业管理有限公司2017年度、2018年度及 2019年1-6月审计报告》（致同审字（2019）第110ZA9216号） 《标的资产评估报告》 指 中通诚出具的《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买招商 局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局物业 管理有限公司100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2019〕 12139号） 《备考审阅报告》 指 致同出具的《中航善达股份有限公司备考审阅报告》（致同审字 （2019）第110ZA9215号） A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 3+N 指 “3”代表体系、客服、安全生产，“N”代表工程等其它专业 COE 指 Center of Excellence，即专家组织 IFMA协会 指 International Facility Management Association，即国际设施管理协会 SKU 指 Stock Keeping Unit，即库存量单位 EHS 指 环境管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSMS）两体 系的整合 注：除另有说明，本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成的尾差。 声明与承诺 中金公司受中航善达的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发 表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础而提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对中航善达的任何投资建议，对于投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告， 查阅有关文件； 7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财 务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务 顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信中航善达委托本独立财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与中航善达接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列 事项： 一、本次交易方案概要 中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商 物业100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础， 经交易各方协商确定。根据中通诚出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产 评估报告》，以2019年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论， 本次交易标的资产的评估价值为298,972.33万元，经交易各方协商，本次交易标 的资产的交易作价为298,972.33万元。 本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议 决议公告日（即2019年4月29日），发行股份价格不低于定价基准日前60个 交易日股票交易均价的90%，即7.90元/股。上市公司于2019年4月22日召开 2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意以上市公 司2018年末总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3 元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次股份发行价格由7.90元/股调 整为7.60元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如 发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应 调整。 本次交易前，招商蛇口持有上市公司22.35%的股份，为上市公司第一大股 东，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东 将变更为招商蛇口，实际控制人将变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资 委。 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 招商物业截至评估基准日2019年3月31日经审计的资产净额（归属于母公 司股东的所有者权益）为44,095.23 万元，本次交易的交易定价为298,972.33万 元，上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（归属 于母公司股东的所有者权益）为484,202.54万元。本次交易标的资产的交易定价 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（归属于 母公司股东的所有者权益）的比例为61.75%，超过50%，且超过5,000万元， 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》 第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，招商蛇口持有上市公司22.35%的股份，为上市公司第一大股 东，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，招商蛇口预计将成为 上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》的规定，本次重组系 上市公司与持股5%以上股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公 司控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人变更为招商局集团，最终控制人为国 务院国资委。 本次交易标的公司经审计的截至评估基准日2019年3月31日的资产总额、 资产净额（归属于母公司股东的所有者权益）及2018年度所产生的营业收入情 况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下： 单位：万元、% 项目 ① 上市公司 ② 标的公司 ③交易作价 ④测算依据 （②，③孰高） 指标占比（④/ ①） 资产总额 1,323,564.61 170,922.46 298,972.33 298,972.33 22.59 资产净额 484,202.54 44,095.23 298,972.33 298,972.33 61.75 营业收入 665,564.65 312,976.58 - 312,976.58 47.02 上述三项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超 过100%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（三）项标准； 且本次发行股份数量（39,338.4644万股）占上市公司首次向交易对方购买标的 资产的董事会决议前一个交易日的股份数量（66,696.1416万股）的比例为 58.98%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（四）项标准。 此外，截至本独立财务顾问报告签署之日，招商物业拟收购招商局漳州开发 区南太武产业园物业服务有限公司（以下简称“南太武物业”）51%股权、北京招 商局物业管理有限公司（下称“北京招商物业”）20%股权，除前述情况外，中 航善达不存在其他向招商蛇口及其关联方购买资产的计划。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见—证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司在计算重组上市标准时 应执行预期合并原则，即上市公司“申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争 或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承 诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算”。本次重组在计算是 否构成重组上市标准时，就招商物业拟购买的南太武物业51%股权、北京招商物 业20%股权，应执行上述预期合并原则。 按照预期合并原则，本次交易标的公司以及南太武物业、北京招商物业经审 计的截至评估基准日2019年3月31日的资产总额、资产净额（归属于母公司股 东的所有者权益）及2018年度所产生的营业收入情况与上市公司2018年度经审 计的合并财务报表相关指标的比较如下： 单位：万元、% 项目 ①上市公司 ②预期合并的 标的资产 ③交易作价 ④测算依据 （②，③孰高） 指标占比 （④/①） 资产总额 1,323,564.61 172,305.75 309,490.98 309,490.98 23.38 资产净额 484,202.54 45,990.61 309,490.98 309,490.98 63.92 营业收入 665,564.65 316,346.08 - 316,346.08 47.53 注1：表格中“预期合并的标的资产”是指已预期合并了南太武物业51%股权、北京招商物 业20%股权的招商物业。 注2：南太武物业及北京招商物业的交易作价系根据中通诚以2019年3月31日为评估基准 日对南太武物业及北京招商物业股权价值的评估值进行的预估，购买南太武物业发行股份数 量=南太武物业的预估值*51%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/股；购买北京招商 物业发行股份数量=北京招商物业的预估值*20%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/ 股。 上述三项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超 过100%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（三）项标准； 且本次发行股份数量（39,338.4644万股）和购买南太武物业、北京招商物业发 行股份数量（1,384.0331万股） 之和（40,722.4975万股）占上市公司首次向交 易对方购买标的资产的董事会决议前一个交易日的股份数量（66,696.1416万股） 的比例为61.06%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（四）项标准。 此外，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均 为物业资产管理业务。 因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不 构成重组上市。 四、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务 安排、承诺、协议的情况 根据招商蛇口出具的说明，本次交易完成后，其在未来60个月内不存在变 更上市公司控制权的计划，亦不存在改变上市公司主营业务的相关安排、承诺、 协议。 五、本次重组支付方式 （一）交易对价及支付方式 根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评 估基准日，本次交易的标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元。 交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为298,972.33万元。本次交易 上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。 （二）发行价格、定价原则及合理性分析 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之 一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的 第八届董事会第四十一次会议决议公告日即2019年4月29日。本次发行定价基 准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况 如下： 单位：元/股 项目 停牌前20个交易日 停牌前60个交易日 停牌前120个交易日 交易均价 9.15 8.77 8.33 交易均价的90% 8.24 7.90 7.49 注：截至定价基准日，上述数据已经除权除息处理。 经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为 不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.90元/股。 2019年4月22日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年 度利润分配预案》，同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕， 本次发行股份购买资产的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础经 交易各方协商确定，发行价格由交易各方参考定价基准日前60个交易日中航善 达股票交易均价经友好协商确定，定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的 规定，定价方式公平、合理。 根据本次交易方案，在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交 所的相关规则作相应调整。除上述发行价格调整方案外，本次交易未在市场和同 行业指数变动基础上设置发行价格调价机制。 本次交易未设置上述发行价格调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了 发行价格因为市场出现较大幅度的波动而进行调整，进而影响交易推进或导致中 小股东权益被摊薄的风险；同时，确定的发行价格也体现了交易各方对本次交易 方案和上市公司长期价值的认可，有利于本次交易顺利实施。因此，未设置上述 发行价格调价机制不存在损害上市公司中小股东合法权益的情形。 此外，根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会决议 可以明确“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前， 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照 已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”，故设置上述该项发行价格调整 机制并非《重组管理办法》的强制要求；中国证监会于2018年9月7日发布的 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》亦未强制要求发 行股份购买资产必须设置该项发行价格调整机制。因此，本次交易未设置上述发 行价格调价机制符合《重组管理办法》及中国证监会相关规则的规定。 综上，本次发行股份购买资产的定价系交易各方参考定价基准日前60个交 易日中航善达股票交易均价经友好协商确定，定价原则符合法律法规和《重组管 理办法》的规定，定价方式公平、合理，不存在损害中小股东合法权益的情形。 （三）发行股份价格调整方案 在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）股票种类和面值、发行对象和发行方式 1、股票种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象、发行方式 本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，发行方式为非公开发行。 （五）发行数量、占发行后总股本的比例 本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行 的发行价格计算确认，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价 格/本次发行的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。 本次交易中，标的资产交易作价金额为298,972.33万元，根据本次交易的交 易对价，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为39,338.4644万股（向招 商蛇口及深圳招商地产发行股份数量分别为35,404.6180万股及3,933.8464万 股）。根据本次交易方案，本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数 量情况如下： 单位：万股、% 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量 比例 数量 比例 招商蛇口 14,908.7820 22.35 50,313.4000 47.45 深圳招商地产 - - 3,933.8464 3.71 总计 14,908.7820 22.35 54,247.2464 51.16 注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。 本次交易发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核 准的数量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应 调整。 （六）限售期 招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市 之日起36个月内不进行任何转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商 地产持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前 三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招 商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、 深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试 报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后 方可解除股份锁定。 招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则： 1、 限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦 遵守上述限售期的承诺。 2、 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限 售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 3、 上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对 价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵 守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。 六、交易标的评估作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易 各方协商确定。 根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评 估基准日，本次交易标的资产招商物业100%股权的评估情况如下： 单位：万元 标的名称 合并报表账面 净资产 （100%权益） 评估值 （100%权益） 增减值 增值率 收购 比例 标的资产 评估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 招商物业 44,095.23 298,972.33 254,877.10 578.02% 100% 298,972.33 标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元，较合并报表账面 净资产评估增值254,877.10万元，增值率为578.02%。本次交易中，标的资产的 交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定为298,972.33万元。 七、业绩承诺及补偿安排 本次重组业绩承诺及补偿方式安排： （一）业绩承诺及补偿期间 本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如 2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年度、2020年度及2021 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。 根据交易各方签署的《补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，如本次交易于 2019年度实施完毕，则标的公司2019年度、2020年度及2021年度净利润分别 为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元；如本次交易于2020年度实施完毕， 则标的公司在业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于 1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。 （二）业绩补偿方式 中航善达应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期 内每一个会计年度结束后4个月内，对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的 净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进 行补偿测算及出具专项审核意见。 若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累 积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照以下方式补偿： （1）股份补偿 如招商蛇口、深圳招商地产应向中航善达进行股份补偿，应补偿的股份数量 计算公式如下： 当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补 偿金额] ÷本次发行的发行价格 依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在 小数，则舍去小数并向下取整数。 依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果 为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。 招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量 占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数，且 互相之间不承担连带补偿责任： 若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的，则招商蛇口、深圳招商地产 当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下： 当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送 股比例），招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。 若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股 份实施前累积所获现金分红的部分，招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给中航 善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不 影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列 公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以 税后金额为准）×当期应补偿股份数。 招商蛇口、深圳招商地产累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航 善达股份数（包括转增、送股所取得的股份） （2）现金补偿 若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股 份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致招商 蛇口、深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《补偿协议》约定的补偿义务 的，则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向中航 善达进行足额补偿： A．违反中航善达、招商蛇口、深圳招商地产关于锁定期/限售期安排的约定； B．在业绩补偿义务结算完成前对其持有的中航善达股份进行处分； C．持有的中航善达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能 转让。 应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金 金额]－（交易对方累积已补偿股份数×发行价格）。 发生以上应进行现金补偿情形时，招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过 本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股 份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。 （三）减值测试 在业绩承诺期最后一期届满时，中航善达将聘请具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具 《减值测试报告》。 如招商物业100%股权业绩承诺期期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿 股份总数/认购股份总数，则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份，补偿股 份数量计算方式为： 补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如招商蛇口、深圳招商地产持有的中航善达股份不足以实施上述减值测试补 偿，则差额部分招商蛇口、深圳招商地产应当以现金方式予以补足，另需补偿的 现金数计算公式为： 应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总 额 减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过招商蛇口、深圳招商地产于 本次交易中获得的总对价。 （四）补偿的实施 若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形，中航善达应在对应 专项审核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通 过该回购议案后45日内，以人民币1.00元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招 商地产应补偿的股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的 相关程序。自招商蛇口、深圳招商地产收到中航善达关于股份回购数量的书面通 知至中航善达完成回购注销手续之间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配 权等任何股东权利。 招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先 用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价 股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务 情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约 定。 若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形，则招商蛇口、深圳 招商地产应在收到中航善达要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承 担的现金补偿支付至中航善达指定的银行账户。 （五）补偿限额 1、股份补偿 补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合 计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间 不承担连带补偿责任。 若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿义务主体当年应补偿 的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿 股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）， 补偿义务主体累积补偿的股份数量亦随之进行调整。若中航善达在业绩承诺期内 实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部 分，补偿义务主体应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招 商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的 股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份 截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。 补偿义务主体累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善达股份 数（包括转增、送股所取得的股份）。 2、现金补偿 发生现金补偿情形时，补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善 达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补 偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。 3、减值测试 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过补偿义务主体于本次交易 中获得的总对价。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为66,696.1416万股， 根据本次交易的具体方案，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 单位：万股、% 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量 比例 数量 比例 中航技深圳 13,750.5382 20.62 13,750.5382 12.97 招商蛇口 14,908.7820 22.35 50,313.4000 47.45 深圳招商地产 - - 3,933.8464 3.71 中航城发展 4,782.7858 7.17 4,782.7858 4.51 其他股东 33,254.0356 49.86 33,254.0356 31.36 总计 66,696.1416 100.00 106,034.6060 100.00 注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为招商蛇口，招商蛇口将直接持 有上市公司50,313.4000万股股份，并通过深圳招商地产持有上市公司3,933.8464 万股股份，合计持有上市公司54,247.2464万股股份（占上市公司届时已发行股 份总数的51.16%），上市公司的实际控制人变更为招商局集团，最终控制人为 国务院国资委。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推 动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，中航善达以发行股 份的方式收购招商物业。本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达 未来发展的战略定位，激发公司的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未 来发展空间，打造央企物业管理旗舰企业，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做 优做强，提升上市公司的行业地位。 具体而言，本次交易对上市公司业务的影响主要体现在以下几点： 1、本次交易有利于上市公司增大管理规模，体现规模优势。 2、本次交易有利于提升上市公司的多业态物业服务能力，拓展专业服务广 度，为客户提供更有竞争力的综合解决方案。 3、本次交易有利于上市公司聚集资源，提升新兴技术与增值服务效能。 4、本次交易可促进央企之间强强联合，充分利用资源优势。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《中航善达股份有限公司2018年年度报告》《中航善达股份有限公司 2019年半年度报告》及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市 公司主要财务数据比较如下： 本次交易前 重组完成后 （备考） 本次交易前 重组完成后 （备考） 财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 总资产（万元） 1,230,992.45 1,667,710.19 1,323,564.61 1,752,193.91 总负债（万元） 754,115.58 888,316.88 835,035.72 969,092.22 归属于母公司股东的所 有者权益（万元） 472,451.82 773,992.92 484,202.54 778,043.95 资产负债率（%） 61.26 53.27 63.09 55.31 归属于母公司股东的每股 净资产（元/股） 7.08 7.30 7.26 7.34 财务指标 2019年1-6月 2018年度 营业收入（万元） 258,041.88 419,366.28 665,564.65 978,541.23 净利润（万元） 8,087.77 16,029.70 82,398.19 97,258.95 归属于母公司股东的净 利润（万元） 8,480.67 16,178.64 85,661.34 100,153.38 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润（万元） 7,855.27 15,126.54 -15,035.15 -978.03 基本每股收益（元/股） 0.1272 0.1526 1.2844 0.9445 稀释每股收益（元/股） 0.1272 0.1526 1.2844 0.9445 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） 0.1178 0.1427 -0.2254 -0.0093 本次交易能够增加上市公司总资产规模及归属于母公司股东的所有者权益， 提高营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，增厚 扣除非经常性损益后基本每股收益。本次交易完成后，上市公司核心竞争力和持 续盈利能力将得到进一步增强。 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经标的公司内部决策通过； 3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次 会议审议通过； 4、《股份转让协议》项下股份转让以及本次交易方案已分别经国务院国资 委批准； 5、本次交易已经国务院国资委完成对《标的资产评估报告》的备案； 6、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议 及第八届董事会第五十次会议审议通过； 7、上市公司2019年第四次临时股东大会已审议通过本次交易方案及与本次 交易相关的议案，且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行 的股份而发出要约。 8、本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的反垄 断审查。 9、本次交易已获得中国证监会的核准。 （二）本次交易尚需获得的批准和核准 本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于所提供 资料真实、准 确、完整的声 明与承诺函 上市公司 1、本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及 为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均 真实、有效。 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会 和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有 关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和 完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和 连带的法律责任。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文 承诺事项 承诺方 承诺内容 件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其 相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 中航技深圳、 中航国际控 股、中航国际 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及 其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律 责任。 全体交易对 方 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代 本公司向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所 和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所 承诺事项 承诺方 承诺内容 和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及 其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律 责任。 标的公司 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及 其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律 责任。 全体交易对 方及标的公 司的董事、监 事、高级管理 人员 1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文 件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其 相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 招商局集团 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信 息和文件（包括原始书面材料、副本材料等）均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有 签字与印章均真实、有效。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及 其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律 责任。 关于合法、合 规及不存在 不得参与重 大资产重组 情形的承诺 函 上市公司 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信 行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次 交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不 曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的其他情形。 中航国际控 股 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政 承诺事项 承诺方 承诺内容 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形， 不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的其他情形。 中航技深圳、 中航国际 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本 公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易 所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形， 不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的其他情形。 上市公司、中 航技深圳及 中航国际的 董事、监事、 高级管理人 员 1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最 近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失 信行为。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内 不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（未完）  |