中航善达:发行股份购买资产暨关联交易报告书
原标题:中航善达:发行股份购买资产暨关联交易报告书 证券代码：000043 证券简称：中航善达 上市地点：深圳证券交易所 中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书 序号 发行股份购买资产交易对方 1 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2 深圳招商房地产有限公司 独立财务顾问 1557149292(1) 二〇一九年十一月 声明 一、上市公司声明 本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定， 及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实 性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时 披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若 对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易相关事项承诺如下： “一、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件 资料上的所有签字与印章均真实、有效。 二、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失 的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。” 三、交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下： “一、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文 件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 二、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损 失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。” 四、相关证券服务机构及人员声明 （一）独立财务顾问声明 独立财务顾问已出具承诺如下： “本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本 公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。” “本公司及本公司经办人员同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告 的相关内容。” （二）法律顾问声明 法律顾问已出具承诺如下： “本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经 办律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。” “本所及本所经办律师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内 容。” （三）审计机构声明 审计机构已出具承诺如下： “本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办 注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。” “本所及本所经办注册会计师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内 容。” （四）评估机构声明 评估机构已出具承诺如下： “本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司 及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责 任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。” “本公司及本公司经办资产评估师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报 告的相关内容。” 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业 100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础，经交易各方协 商确定。根据中通诚出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2019 年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产的评估价 值为298,972.33万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为298,972.33 万元。 本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议公 告日（即2019年4月29日），发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交 易均价的90%，即7.90元/股。上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会， 审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意以上市公司2018年末总股本666,961,416 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；鉴于上述分配方案已实施 完毕，本次股份发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。在本次发行的定价基准日至股 份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项， 本次发行价格将作相应调整。 本次交易前，招商蛇口持有上市公司22.35%的股份，为上市公司第一大股东，上 市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为招商 蛇口，实际控制人将变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 招商物业截至评估基准日2019年3月31日经审计的资产净额（归属于母公司股东 的所有者权益）为44,095.23万元，本次交易的交易定价为298,972.33万元，上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（归属于母公司股东的所有 者权益）为484,202.54万元。本次交易标的资产的交易定价占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（归属于母公司股东的所有者权益）的比例 为61.75%，超过50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条、第十四 条的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十 七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证 监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，招商蛇口持有上市公司22.35%的股份，为上市公司第一大股东，上 市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，招商蛇口预计将成为上市公司的控 股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》的规定，本次重组系上市公司与持股5% 以上股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股 股东将变更为招商蛇口，实际控制人变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。 本次交易标的公司经审计的截至评估基准日2019年3月31日的资产总额、资产净 额（归属于母公司股东的所有者权益）及2018年度所产生的营业收入情况与上市公司 2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下： 单位：万元、% 项目 ①上市公司 ②标的公司 ③交易作价 ④测算依据（②， ③孰高） 指标占比 （④/①） 资产总额 1,323,564.61 170,922.46 298,972.33 298,972.33 22.59 资产净额 484,202.54 44,095.23 298,972.33 298,972.33 61.75 营业收入 665,564.65 312,976.58 - 312,976.58 47.02 上述三项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超过 100%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（三）项标准；且本次 发行股份数量（39,338.4644万股）占上市公司首次向交易对方购买标的资产的董事会 决议前一个交易日的股份数量（66,696.1416万股）的比例为58.98%，未达到《重组管 理办法》第十三条第一款第（四）项标准。 此外，截至本报告书签署之日，招商物业拟收购招商局漳州开发区南太武产业园物 业服务有限公司（以下简称“南太武物业”）51%股权、北京招商局物业管理有限公司 （下称“北京招商物业”）20%股权，除前述情况外，中航善达不存在其他向招商蛇口 及其关联方购买资产的计划。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证 券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合 并原则，即上市公司“申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等 问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公 司注入资产的，也将合并计算”。本次重组在计算是否构成重组上市标准时，就招商物 业拟购买的南太武物业51%股权、北京招商物业20%股权，应执行上述预期合并原则。 按照预期合并原则，本次交易标的公司以及南太武物业、北京招商物业经审计的截 至评估基准日2019年3月31日的资产总额、资产净额（归属于母公司股东的所有者权 益）及2018年度所产生的营业收入情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相 关指标的比较如下： 单位：万元、% 项目 ①上市公司 ②预期合并的标 的资产 ③交易作价 ④测算依据（②， ③孰高） 指标占比 （④/①） 资产总额 1,323,564.61 172,305.75 309,490.98 309,490.98 23.38 资产净额 484,202.54 45,990.61 309,490.98 309,490.98 63.92 营业收入 665,564.65 316,346.08 - 316,346.08 47.53 注1：表格中“预期合并的标的资产”是指已预期合并了南太武物业51%股权、北京招商物业20% 股权的招商物业。 注2：南太武物业及北京招商物业的交易作价系根据中通诚以2019年3月31日为评估基准日对南 太武物业及北京招商物业股权价值的评估值进行的预估，购买南太武物业发行股份数量=南太武物 业的预估值*51%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/股；购买北京招商物业发行股份数量= 北京招商物业的预估值*20%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/股。 上述三项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超过 100%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（三）项标准；且本次 发行股份数量（39,338.4644万股）和购买南太武物业、北京招商物业发行股份数量 （1,384.0331万股）之和（40,722.4975万股）占上市公司首次向交易对方购买标的资产 的董事会决议前一个交易日的股份数量（66,696.1416万股）的比例为61.06%，未达到 《重组管理办法》第十三条第一款第（四）项标准。此外，本次交易前后上市公司主营 业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均为物业资产管理业务。 因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重 组上市。 四、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、 承诺、协议的情况 根据招商蛇口出具的说明，本次交易完成后，其在未来60个月内不存在变更上市 公司控制权的计划，亦不存在改变上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。 五、本次重组支付方式 （一）交易对价及支付方式 根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评估基准 日，本次交易的标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元。交易各方经 协商同意本次交易的交易对价最终确定为298,972.33万元。本次交易上市公司以向交易 对方发行股份的方式支付交易对价。 （二）发行价格、定价原则及合理性分析 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的第八届 董事会第四十一次会议决议公告日即2019年4月29日。本次发行定价基准日前20个 交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 项目 停牌前20个交易日 停牌前60个交易日 停牌前120个交易日 交易均价 9.15 8.77 8.33 交易均价的90% 8.24 7.90 7.49 注：截至定价基准日，上述数据已经除权除息处理。 经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于 定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.90元/股。 2019年4月 22日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》， 同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利3元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格 由7.90元/股调整为7.60元/股。 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础经交易各方协商 确定，发行价格由交易各方参考定价基准日前60个交易日中航善达股票交易均价经友 好协商确定，定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规定，定价方式公平、合理。 根据本次交易方案，在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则 作相应调整。除上述发行价格调整方案外，本次交易未在市场和同行业指数变动基础上 设置发行价格调价机制。 本次交易未设置上述发行价格调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发行价 格因为市场出现较大幅度的波动而进行调整，进而影响交易推进或导致中小股东权益被 摊薄的风险；同时，确定的发行价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期 价值的认可，有利于本次交易顺利实施。因此，未设置上述发行价格调价机制不存在损 害上市公司中小股东合法权益的情形。 此外，根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会决议可以明 确“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的 股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方 案对发行价格进行一次调整”，故设置上述该项发行价格调整机制并非《重组管理办法》 的强制要求；中国证监会于2018年9月7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格 调整机制的相关问题与解答》亦未强制要求发行股份购买资产必须设置该项发行价格调 整机制。因此，本次交易未设置上述发行价格调价机制符合《重组管理办法》及中国证 监会相关规则的规定。 综上，本次发行股份购买资产的定价系交易各方参考定价基准日前60个交易日中 航善达股票交易均价经友好协商确定，定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规 定，定价方式公平、合理，不存在损害中小股东合法权益的情形。 （三）发行股份价格调整方案 在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。发行价格的调 整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）股票种类和面值、发行对象和发行方式 1、股票种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象、发行方式 本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，发行方式为非公开发行。 （五）发行数量、占发行后总股本的比例 本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行的发行 价格计算确认，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的 发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。 本次交易中，标的资产交易作价金额为298,972.33万元，根据本次交易的交易对价， 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为39,338.4644万股（向招商蛇口及深圳招 商地产发行股份数量分别为35,404.6180万股及3,933.8464万股）。根据本次交易方案， 本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况如下： 单位：万股、% 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量 比例 数量 比例 招商蛇口 14,908.7820 22.35 50,313.4000 47.45 深圳招商地产 - - 3,933.8464 3.71 总计 14,908.7820 22.35 54,247.2464 51.16 注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。 本次交易发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股 等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 （六）限售期 招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内因上市 公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市之日起36个 月内不进行任何转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商地产持有上市公 司股票的锁定期自动延长6个月。 若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会 计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上 市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上 市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深 圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。 招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则： 1、限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上 述限售期的承诺。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的， 应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 3、上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份 解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、 深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。 六、交易标的评估作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确 定。 根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评估基准 日，本次交易标的资产招商物业100%股权的评估情况如下： 单位：万元 标的名称 合并报表账面 净资产 （100%权益） 评估值 （100%权益） 增减值 增值率 收购 比例 标的资产 评估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 招商物业 44,095.23 298,972.33 254,877.10 578.02% 100% 298,972.33 标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元，较合并报表账面净资产 评估增值254,877.10万元，增值率为578.02%。本次交易中，标的资产的交易价格以评 估值为基础，经交易各方协商确定为298,972.33万元。 七、业绩承诺及补偿安排 本次重组业绩承诺及补偿方式安排： （一）业绩承诺及补偿期间 本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年 度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年度、2020年度及2021年度。如本次 交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。 根据交易各方签署的《补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，如本次交易于2019年 度实施完毕，则标的公司2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59 亿元、1.89亿元、2.15亿元；如本次交易于2020年度实施完毕，则标的公司在业绩承 诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35 亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为准。 （二）业绩补偿方式 中航善达应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一 个会计年度结束后4个月内，对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审 计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专 项审核意见。 若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺 净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照以下方式补偿： （1）股份补偿 如招商蛇口、深圳招商地产应向中航善达进行股份补偿，应补偿的股份数量计算公 式如下： 当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额] ÷本次 发行的发行价格 依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数， 则舍去小数并向下取整数。 依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果为负数 或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。 招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者 合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承 担连带补偿责任： 若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的，则招商蛇口、深圳招商地产当年应 补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股 份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），招商蛇口、 深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。 若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施 前累积所获现金分红的部分，招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给中航善达。该等返 还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳 招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额= 当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份 数。 招商蛇口、深圳招商地产累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善达股 份数（包括转增、送股所取得的股份） （2）现金补偿 若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股份数 （包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致招商蛇口、深圳 招商地产所持有的股份不足以完全履行《补偿协议》约定的补偿义务的，则招商蛇口、 深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向中航善达进行足额补偿： A．违反中航善达、招商蛇口、深圳招商地产关于锁定期/限售期安排的约定； B．在业绩补偿义务结算完成前对其持有的中航善达股份进行处分； C．持有的中航善达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。 应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润 数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金金额]－（交易 对方累积已补偿股份数×发行价格）。 发生以上应进行现金补偿情形时，招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交 易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例 承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。 （三）减值测试 在业绩承诺期最后一期届满时，中航善达将聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具《减值测试报 告》。 如招商物业100%股权业绩承诺期期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数，则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份，补偿股份数量计算方 式为： 补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公 司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如招商蛇口、深圳招商地产持有的中航善达股份不足以实施上述减值测试补偿，则 差额部分招商蛇口、深圳招商地产应当以现金方式予以补足，另需补偿的现金数计算公 式为： 应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总额 减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过招商蛇口、深圳招商地产于本次交 易中获得的总对价。 （四）补偿的实施 若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形，中航善达应在对应专项审 核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过该回购议案 后45日内，以人民币1.00元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招商地产应补偿的股份， 并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自招商蛇口、深圳 招商地产收到中航善达关于股份回购数量的书面通知至中航善达完成回购注销手续之 间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。 招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履 行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面 告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议 中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形，则招商蛇口、深圳招商地 产应在收到中航善达要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿 支付至中航善达指定的银行账户。 （五）补偿限额 1、股份补偿 补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过 本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补 偿责任。 若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿义务主体当年应补偿的股份 数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整 后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），补偿义务主体累积补 偿的股份数量亦随之进行调整。若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补 偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，补偿义务主体应相应返还给中 航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响 招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确 定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）× 当期应补偿股份数。 补偿义务主体累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善达股份数（包括 转增、送股所取得的股份）。 2、现金补偿 发生现金补偿情形时，补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份 数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额，且互相 之间不承担连带补偿责任。 3、减值测试 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过补偿义务主体于本次交易中获得 的总对价。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日，上市公司总股本为66,696.1416万股，根据本次交易的具 体方案，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 单位：万股、% 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量 比例 数量 比例 中航技深圳 13,750.5382 20.62 13,750.5382 12.97 招商蛇口 14,908.7820 22.35 50,313.4000 47.45 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量 比例 数量 比例 深圳招商地产 - - 3,933.8464 3.71 中航城发展 4,782.7858 7.17 4,782.7858 4.51 其他股东 33,254.0356 49.86 33,254.0356 31.36 总计 66,696.1416 100.00 106,034.6060 100.00 注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为招商蛇口，招商蛇口将直接持有上市 公司50,313.4000万股股份，并通过深圳招商地产持有上市公司3,933.8464万股股份， 合计持有上市公司54,247.2464万股股份（占上市公司届时已发行股份总数的51.16%）， 上市公司的实际控制人变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企 提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，中航善达以发行股份的方式收购 招商物业。本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达未来发展的战略定位， 激发公司的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，打造央企物业管 理旗舰企业，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，提升上市公司的行业地位。 具体而言，本次交易对上市公司业务的影响主要体现在以下几点： 1、本次交易有利于上市公司增大管理规模，体现规模优势。 2、本次交易有利于提升上市公司的多业态物业服务能力，拓展专业服务广度，为 客户提供更有竞争力的综合解决方案。 3、本次交易有利于上市公司聚集资源，提升新兴技术与增值服务效能。 4、本次交易可促进央企之间强强联合，充分利用资源优势。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《中航善达股份有限公司2018年年度报告》《中航善达股份有限公司2019 年半年度报告》及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务 数据比较如下： 本次交易前 重组完成后 （备考） 本次交易前 重组完成后 （备考） 财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 总资产（万元） 1,230,992.45 1,667,710.19 1,323,564.61 1,752,193.91 总负债（万元） 754,115.58 888,316.88 835,035.72 969,092.22 归属于母公司股东的所有 者权益（万元） 472,451.82 773,992.92 484,202.54 778,043.95 资产负债率（%） 61.26 53.27 63.09 55.31 归属于母公司股东的每股净 资产（元/股） 7.08 7.30 7.26 7.34 财务指标 2019年1-6月 2018年度 营业收入（万元） 258,041.88 419,366.28 665,564.65 978,541.23 净利润（万元） 8,087.77 16,029.70 82,398.19 97,258.95 归属于母公司股东的净利 润（万元） 8,480.67 16,178.64 85,661.34 100,153.38 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 （万元） 7,855.27 15,126.54 -15,035.15 -978.03 基本每股收益（元/股） 0.1272 0.1526 1.2844 0.9445 稀释每股收益（元/股） 0.1272 0.1526 1.2844 0.9445 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） 0.1178 0.1427 -0.2254 -0.0093 本次交易能够增加上市公司总资产规模及归属于母公司股东的所有者权益，提高营 业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，增厚扣除非经常性 损益后基本每股收益。本次交易完成后，上市公司核心竞争力和持续盈利能力将得到进 一步增强。 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经标的公司内部决策通过； 3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审 议通过； 4、《股份转让协议》项下股份转让以及本次交易方案已分别经国务院国资委批准； 5、本次交易已经国务院国资委完成对《标的资产评估报告》的备案； 6、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议及第八 届董事会第五十次会议审议通过； 7、上市公司2019年第四次临时股东大会已审议通过本次交易方案及与本次交易相 关的议案，且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行的股份而发出 要约。 8、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查。 9、本次交易已获得中国证监会的核准。 （二）本次交易尚需获得的批准和核准 本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于所提供资 料真实、准确、 完整的声明与 承诺函 上市公司 1、本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易 所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深 交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文 件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承 诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签 字与印章均真实、有效。 承诺事项 承诺方 承诺内容 2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交中航善达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关 股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 中航技深圳、 中航国际控 股、中航国际 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所 有签字与印章均真实、有效。 2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相 关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 全体交易对方 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所 有签字与印章均真实、有效。 2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代本公司向深交所和中 登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息 和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相 关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 承诺事项 承诺方 承诺内容 标的公司 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所 有签字与印章均真实、有效。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相 关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 全体交易对方 及标的公司的 董事、监事、 高级管理人员 1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签 字与印章均真实、有效。 2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关 股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 招商局集团 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和 文件（包括原始书面材料、副本材料等）均真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、 有效。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相 关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 关于合法、合 规及不存在不 得参与重大资 产重组情形的 承诺函 上市公司 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公 司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且 不存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌 参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 中航国际控股 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公 司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉 嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚 承诺事项 承诺方 承诺内容 未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 中航技深圳、 中航国际 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公 司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉 嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚 未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 上市公司、中 航技深圳及中 航国际的董 事、监事、高 级管理人员 1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近十二个月内未曾受到 交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的其他情形。 全体交易对方 及标的公司 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本 公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉 嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚 未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 承诺事项 承诺方 承诺内容 招商局集团 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本 公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉 嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚 未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 全体交易对方 及标的公司的 董事、监事、 高级管理人员 1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的其他情形。 证券服务机 构：中金公司、 中通诚、康达、 致同 本公司/本所不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 其他相关机 构：招商证券、 北京市金杜律 师事务所、广 东信达律师事 务所 本公司/本所不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 关于不存在 《上市公司收 购管理办法》 第六条规定情 形以及符合 《上市公司收 购管理办法》 第五十条规定 的承诺函 全体交易对方 1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购 上市公司的如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 2、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供 相关文件。 关于标的资产 权属不存在瑕 疵的声明的承 全体交易对方 1、本公司承诺：拟转让给中航善达的股权及相关资产合法有效，不 存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索 之可能；招商局物业管理有限公司系依法设立合法存续的有限责任 承诺事项 承诺方 承诺内容 诺函 公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影 响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 2、本公司承诺：本公司为拟转让给中航善达的股权最终及真实所有 人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股 权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为 持有上述股权的情形。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相 关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 关于股份减持 计划的确认及 承诺函 中航技深圳 1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对其所持中 航善达股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对 违反上述承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出承担相应法律责任。 招商蛇口 自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对其所持中航 善达股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 中航城发展 自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司目前对其所持 中航善达股份未有减持计划，若拟减持中航善达股份，将严格按照 法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露 义务。 上市公司董 事、监事及高 级管理人员 1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对其所持中航 善达股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反 上述承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出 承担相应法律责任。 关于股份锁定 的承诺 全体交易对方 1、本公司因本次交易所认购的中航善达之股票，自本次发行完成之 日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公 司本次交易所认购的中航善达之股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，本公司本次交易所认 购的中航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等 衍生取得的中航善达股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相 关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 此外，根据《发行股份购买资产协议》，若根据审计及减值测试结 果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的 专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商 地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前 招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相 关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所 持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。招商蛇 口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则： （1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得 的股份亦遵守上述限售期的承诺。 （2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述 约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定 调整上述限售期。 承诺事项 承诺方 承诺内容 （3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依 法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地 产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公 司章程》等相关文件的规定。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 中航技深圳、 全体交易对方 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市 公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司 相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关 联交易、保证中航善达在资产、机构、业务、财务、人员等方面保 持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相 关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 招商局集团 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市 公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司 相关法律法规及规范性文件的相关要求在资产、机构、业务、财务、 人员等方面与中航善达保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相 关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 关于规范和减 少关联交易的 承诺函 中航技深圳、 全体交易对方 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与 中航善达及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理 价格确定。 2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交 易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进 行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利 用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相 关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 招商局集团 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与 中航善达及其控股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生 的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确 定。 2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交 易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进 行，并将履行合法程序、及时督促对关联交易事项进行信息披露； 不违法利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的 合法权益。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相 关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 关于避免同业 竞争的承诺函 招商蛇口 截至本函出具日，中航善达及其下属企业涉及少量存量房地产开发 项目（以下简称“存量项目”）。中航善达已根据其业务发展战略， 与本公司签署托管协议，就存量项目中的两个拟建项目所涉项目公 司，中航善达将所持项目公司股权（分别为衡阳中航地产有限公司 60%的股权、天津格兰云天置业有限公司100%的股权）所对应的除 所有权、股权处置权、收益权、要求解散公司权、清算权以外的其 他股东权利全部委托给本公司行使。 截至本函出具日，本公司及下属控股企业拥有的与“九方购物中 心”类似的购物中心，除已委托给无关联第三方经营或由招商局置 承诺事项 承诺方 承诺内容 地有限公司（股票代码：0978.HK）直接、间接拥有权益的以外，本 公司已签订协议将其委托给深圳市中航九方资产管理有限公司运 营，本公司与中航善达在购物中心业务方面不存在同业竞争的情况。 截至本函出具日，本公司及下属控股企业对外从事物业管理业务的 企业除了招商物业及其子公司外，仅有招商局漳州开发区南太武产 业园物业服务有限公司，本公司正在履行转让程序，促使招商局漳 州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权全部转让予招商物 业。前述股权转让及本次交易完成后，本公司与中航善达在物业管 理业务方面不存在同业竞争的情况。 除本函提及的业务外，本公司及下属控股企业（不含招商物业及其 下属控股企业）不存在与中航善达或其下属控股企业业务竞争的情 况。为了避免本次交易后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本 公司确认及承诺如下： 1、本公司保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他 股东的利益。 2、在符合相关法律、法规、规范性文件及监管规则，且不违背已签 订协议或已作出承诺的前提下，除本函提及的业务外，本次交易完 成后，本公司及下属控股企业不会从事与中航善达或其下属控股企 业主营业务相竞争的业务或活动。如本公司或下属控股企业存在任 何与中航善达或其下属控股企业主营业务构成竞争的业务或业务机 会，本公司及下属控股企业将促使该等业务、业务机会或相关公司 按公平合理的条件优先提供给中航善达或其控股企业；或由中航善 达或其下属控股企业根据国家法律、法规及监管机构许可的方式采 取委托经营、委托管理等方式加以解决；或转让给其他无关联的第 三方。 3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在 深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控 制权，则本函自动失效。 招商局集团 截至本函出具日，本公司及下属控股企业（不含招商蛇口及其下属 控股企业）不存在与中航善达或其下属控股企业同业竞争的情况。 为了避免本次交易后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本公司 确认及承诺如下： 1、本次交易完成后，在本公司作为中航善达实际控制人期间，本公 司及下属控股企业（不含招商蛇口及其下属控股企业）不会从事与 中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。 2、本公司将促使下属控股企业招商蛇口严格履行其向中航善达出具 的《关于避免同业竞争的承诺函》，并保证不会利用对中航善达的 支配地位损害中航善达及其他股东的利益。 3、本函于本次交易获得中国证监会核准且本次交易新增股票在深圳 证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权， 则本函自动失效。 关于房地产业 务的声明 上市公司 1、截至本声明出具日，本公司现有存量房地产项目中，昆山九方城 和龙岩中航紫金云熙项目已开发完成，处于尾盘销售阶段；天津九 方城市广场和衡阳中航城市花园项目尚在开发阶段，本公司已与招 商蛇口签署《股权托管协议》，将所持有的衡阳中航地产有限公司 （衡阳中航城市花园项目的开发主体）、天津格兰云天置业有限公 司（天津九方城市广场项目的开发主体）的股权托管给招商蛇口。 该股权托管协议将于本次交易新增股份上市之日起生效。 2、自上述股权托管协议生效之日起5年内完成天津九方城市广场和 承诺事项 承诺方 承诺内容 衡阳中航城市花园项目的开发或处置工作。 关于切实履行 本次发行股份 购买资产摊薄 即期回报填补 措施的承诺 招商蛇口 本公司作为公司的控股股东期间，将严格遵守相关法律法规及《中 航善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活 动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同 意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 若本公司不再拥有公司的控股权，则本函自动失效。 招商局集团 本公司作为公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律法规及《中 航善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活 动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同 意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 若本公司不再拥有公司的控制权，则本函自动失效。 上市公司董 事、高级管理 人员 1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承 诺。 关于房地产开 发项目涉及用 地及商品房销 售事项的承诺 函 上市公司 如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规行为以及因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在被（立案） 调查的情况，因此给投资者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。 上市公司董事、 监事及高级管 理人员；中航技 深圳、中航国 际、中航国际控 股 根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 〔2010〕10号文）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控 工作的通知》（国办发〔2013〕17号文）以及中国证监会《证监会 调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房 地产行业上市公司并购重组的相关规定，中航善达对其及其下属合 并报表范围内子公司报告期内（即2017年1月1日至2019年6月 30日）的房地产开发业务是否存在国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕 17号文等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违 法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在 被（立案）调查的情况进行了专项自查并披露了相关自查报告。 如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规行为以及因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在被（立案） 调查的情况，给中航善达和投资者造成损失的，本人/本公司将承担 赔偿责任。 关于资金占用 和违规担保的 承诺函 招商蛇口、招 商局集团 截至本函出具之日，本公司对招商物业不存在非经营性资金占用的 情形。 本次交易完成后，本公司作为中航善达的控股股东/实际控制人，将 承诺事项 承诺方 承诺内容 维护中航善达资产的独立性，确保本次交易完成后，中航善达不会 出现被本公司及下属控股企业违规占用资金的情形，也不会出现对 本公司及下属控股企业违规提供担保的情形。 若本公司不再拥有中航善达的控股/控制权，则本函自动失效。 关于本次重组 其他有关事项 的声明及承诺 函 上市公司 关于非公开发行股份相关事项的承诺函： 1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司的权益被控 股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提 供担保且尚未解除的情形。 3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的 情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近三年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 6、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形。 中航技深圳、 中航国际控 股、中航国际 关于不存在占用上市公司资金、不规范担保的声明与承诺： 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在占 用中航善达资金或任何其他资产的情形，亦未通过中航善达为本公 司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形。本公司将维护上 市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，中航善达不会出现被 本公司及本公司控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对本 公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形。 十一、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意 见 上市公司第一大股东招商蛇口及持股5%以上的股东中航技深圳、中航城发展已就 本次交易出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 十二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 根据上市公司第一大股东招商蛇口及持股5%以上的股东中航技深圳出具的说明， 招商蛇口、中航技深圳自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间，对其所持中航善 达股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 根据上市公司持股5%以上的股东中航城发展出具的说明，中航城发展自说明函出 具之日起至本次交易实施完毕期间，目前对其所持中航善达股份未有减持计划，若拟减 持中航善达股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行 信息披露义务。 根据中航善达董事、监事、高级管理人员出具的说明，中航善达董事、监事、高级 管理人员，自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间，对其所持中航善达股份（如 有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以 下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办 法》《信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履 行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披 露上市公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请会计师事务所对标的资产进行审计，上市公司及招商蛇口已聘请资 产评估机构对标的资产进行评估，以确保本次交易的定价公平、公允。为本次交易提供 审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，上市 公司董事会及独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。 （三）严格执行关联交易等批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交 易的审批程序。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认 可意见及独立意见。根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公 司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关 议案时，关联股东将回避表决。 （四）股份锁定安排 本次交易交易对方招商蛇口、深圳招商地产就股份锁定事项作出如下承诺： 1、招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所认购的中航善达之股票，自本次发行完 成之日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发 行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购 买资产的股票发行价的，招商蛇口、深圳招商地产本次交易所认购的中航善达之股票的 锁定期自动延长6个月。 3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，招商蛇口、深圳招商地产本次交易 所认购的中航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航 善达股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、招商蛇口、深圳招商地产如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及 其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 此外，根据《发行股份购买资产协议》，若根据审计及减值测试结果需要实施股份 补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的 日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出 具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告 以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的 股份后方可解除股份锁定。招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则： （1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守 上述限售期的承诺。 （2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期 的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 （3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股 份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、 深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。 （五）本次重组过渡期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享 有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按《发行 股份购买资产协议》签署时各自所持标的资产股权的比例承担并以现金方式向中航善达 全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。 （六）业绩承诺及补偿安排 为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《补偿协 议》。关于业绩承诺及利润补偿的具体安排，详见本报告书“第一章/四/（二）业绩承 诺与补偿安排”。 （七）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利， 就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网 络进行投票表决。 （八）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施 1、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施 本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资 产将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内上市公司每股收益被摊 薄的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，上市公司拟采取多 种措施提高对股东的即期回报，具体如下： （1）加快物业行业整合，提升上市公司的盈利能力 本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达未来发展的战略定位，激发 上市公司的发展活力，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，提升上市公司的行 业地位。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实 力和持续经营能力将进一步增强。 （2）健全内部控制体系，优化成本管控 本次交易完成后，上市公司将进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，打造 央企物业管理旗舰企业。同时，上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理 环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，控制管理成 本、优化财务结构、提高运营效率。 （3）完善公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法 权益，为上市公司发展提供制度保障。 2、相关主体出具的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补 回报措施能够得到切实履行，本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人以及上 市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下： （1）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄 即期回报采取填补措施的承诺 招商蛇口、招商局集团为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及 全体股东的合法权益，承诺如下： 招商蛇口：“本公司作为公司的控股股东期间，将严格遵守相关法律法规及《中航 善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 （未完）  |