荣盛石化股份有限公司:19荣盛G1：荣盛石化股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书
原标题:荣盛石化股份有限公司:19荣盛G1：荣盛石化股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书 股票简称： 荣盛石化 股票代码 ： 002493 C:\Users\kg_xc01\Desktop\半年报\荣盛石化logo全称横向.jpg荣盛石化logo全称横向 荣盛石化股份有限公司 Rongsheng Petro Chemical Co., Ltd. （注册地点： 浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号 ） 201 9 年面向合格投资者 公开发行 绿色公司债券 （第 一 期） 募集说明书 主承销商 logo （住所： 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 ） 募集说明书签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《 公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘 要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职 责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、 迟 延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议 、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素” 有关章节。 一、经中国证监会2018年11月22日出具的[2018]1922号文核准，公司获 准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元的绿色公司债券。发 行人本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券项下的首期发行。本期 债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。本期债券评级为AA+； 本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为3,933,706.67万元（截至2019 年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为74.61% （母公司口径资产负债率为50.03%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为183,577.94万元（2016年、2017年及2018年合并 报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人的财务费用 分别为127,887.47万元、43,850.23万元、133,475.93万元和69,782.34万元，发 行人报告期内财务费用较高。由于发行人债务融资方式主要采用向银行贷款的间 接融资方式，融资成本受到借贷利率变动影响，每年利息支出产生的财务费用对 其盈利存在一定的侵蚀，如果未来发行人财务费用持续增加，将对其财务状况造 成不利影响。 三、截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年9月30日，发行人资产负债率分别达到59.98%、58.93%、70.53%和 74.61%，由于发行人向上游延伸产业链，近年来投资建设的中金石化200万吨/ 年芳烃项目、浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目、逸盛大化 PTA装置节能减排技术改造项目等投资较大，导致发行人资产负债率处于较高 水平。若未来资产负债率进一步上升，发行人将面临一定的债务风险。 四、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人合并报表口 径的净利润分别为190,318.26万元、209,258.86万元、196,760.33万元和 227,643.94万元。发行人所处的行业周期性较为明显，盈利水平受到上下游行业 景气度变化影响较大。如果未来发行人主要产品的销售价格和盈利能力持续波 动，将对发行人的盈利水平造成不利影响。 五、2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 9 月 ，发行人经营 活动产 生的现金流量净额分别为 272,766.61 万元、 410,920.06 万元 、 483,468.61 万元 和 402,125.36 万元 。 发行人现金流量波动较大， 如果发行人未来经营性现金流持续 大幅 波动 ，可能对公司经营情况产生不利影响，发行人 可能 面临经营性现金流为 负的风险。 六、截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月 30日，发行人流动比率分别为0.86、0.60、0.58和0.61，速动比率分别为0.73、0.46、 0.47和0.46，流动资产长期少于流动负债，使得发行人面临一定短期偿债压力。 七、发行人投资收益主要为长期股权投资收益、期货投资收益、远期外汇结 售汇收益及委托贷款收益。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发 行人投资收益分别为36,283.17万元、30,290.41万元、70,578.38万元和87,298.38 万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益分别为10,032.51万元、21,505.44 万元、53,745.52万元和73,177.66万元。发行人及子公司为对冲主要原材料和产品 的价格波动风险，开展期货及远期外汇结售汇合约交易。2016年度、2017年度、 2018年度和2019年1-9月，公司进行期货及远期外汇业务公允价值变动收益分别 为7,747.09万元、3,627.37万元、-34,017.38万元和16,969.59万元，形成投资收益 分别为21,524.41万元、4,834.53万元、12,939.90万元和9,701.98万元。发行人除进 行同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，还进行期货合约和远期外汇 合约交易。公司未来投资收益和公允价值变动收益存在一定不确定性，一旦出现 大幅波动可能对公司财务状况造成不利影响。 八、截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年9月30日，发行人流动负债分别为 1,919,244.28 万元 、 3,176,462.60 万元 、 5,495,972.98 万元 和 5,672,421.87 万元 ，占同期总负债比例分别为 71.60% 、 8 5. 53 % 、 64.18 % 和 49.08% ， 最近三年 均维持在 6 0 % 以上。截至 201 9 年 9 月 30 日 ，发行人一年内到期的有息负债余额达 2,744,808.99 万元，占有息债务总余额 的比例为 31.35 % 。报告期内，发 行人有息负债主要集中在一年内到期的有息负 债中，主要由短期借款和一年内到期的非流动负债构成。由于建设中的募投项目 浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目投资规模大，未来3年发行人融资需求仍将 继续扩大，募投项目建设的所需资金为发行人未来几年所需偿付的主要债务。在 债务偿付安排方面，发行人对募投项目除自有资金外，发行人还依赖债务融资和 权益融资方式进行资金平衡。债务融资方面，募投项目一期银团贷款金额为607 亿元，目前已签订银团贷款合同并逐步放款；权益融资方面，发行人2018年非 公开发行股票事宜已完成，募集资金总额60亿元，较好的平衡了发行人的融资 需求。未来，随着银团贷款陆续到位，发行人债务期限结构有望改善。但尽管发 行人已制定了较为完善的还款计划，若发行人未来出现流动性困难的情形，将有 可能影响该部分有息债务的偿还。 九、发行人资本性支出主要为浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体 化绿色项目的固定资产投资、无形资产投资等，规模较大。虽然发行人现有业务 经营现金流足以覆盖现有业务改造、技术升级等支出，募投项目一期之银团贷款 协议已签订，前两年无需偿还贷款本金，第三年开始按约定分年均衡还款，募投 项目投产后的净利润完全能满足相关融资需求，但由于该项目未来还需较大规模 的资金投入，且产出能否按定期计划完成存在较多不确定性，发行人面临资本支 出压力较大的风险，在一定程度上影响发行人偿债能力。 十、发行人在今后仍将面临严峻而复杂多变的外部政治经济形势。世界经济 增速和国际贸易持续低迷，全球债务水平继续上升，国际金融市场持续动荡。同 时，地缘政治风险、难民危机、大国政治周期、恐怖主义等问题也仍然在影响世 界经济的稳定与发展。发行人既有向国外市场销售也有自国外市场采购，2016 年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人来自国外市场的营业收入 分别为687,816.95万元、803,974.80万元、723,720.78万元和356,823.39万元， 分别占同期营业收入的14.93%、11.16%、7.92%和5.98%。2016年度、2017年 度、2018年度和2019年1-9月，发行人自国际市场的采购金额分别为1,821,967.45 万元、2,144,664.08万元、4,263,495.99万元和2,872,051.27万元，分别占同期采 购金额的比例为41.58%、29.16%、42.29%和49.13%。全球贸易保护主义抬头的 情况下，发行人面临国际市场购销业务的不确定性。同时，国际政治经济形势的 不确定性使发行人未来仍面临汇率变动带来的外汇结算风险。 十一、发行人主要业务为芳烃、PTA及下游聚酯涤纶业务。自2001年以来， 国内聚酯产能从2001年的880.70万吨/年增加到2016年的4,800万吨/年，产能 的快速发展导致了行业竞争日趋激烈。2004年开始，聚酯涤纶行业进入结构性 调整阶段，竞争重点由规模向产品、技术和品牌转变，竞争重点的改变及复杂化 对发行人能否继续保持行业优势地位提出了挑战。随着行业技术进步、结构调整 的加快，发行人作为行业的先行者，在巩固先发优势的基础上，正抓紧新技术、 新产品、新设备、新机制的学习和应用，但仍存在市场地位可能被更具后发优势 的竞争对手所取代的风险。如果发行人在未来不能根据环境变化及时调整竞争战 略，则可能被其他企业超越。 十二、在发行人芳烃业务成本构成中，石脑油与燃料油约占88%的比例；在 发行人PTA业务成本构成中，对二甲苯约占85%的比例；在PET及聚酯涤纶业 务成本构成中，PTA、MEG分别约占62%、22%的比例。由于上游原料价格主 要与国际石油价格挂钩，国内下游企业在原料采购中议价能力不强，在国际石油 价格频繁大幅波动的形势下，过高的进口依存度加剧了原材料价格波动风险。 十三、发行人主要产品包括芳烃、PTA及下游各类聚酯产品，其中PTA和 芳烃是公司的主要利润来源。报告期内芳烃的毛利率分别为28.24%、12.88%、 12.80%和11.26%；PTA毛利率分别为3.48%、3.73%、7.47%和10.30%。芳烃毛 利率呈下降趋势，PTA毛利率呈上升趋势。如果未来产品价格持续波动，将对 公司的经营状况造成不利影响。 十四、根据发行人2017年7月11日公告的《荣盛石化股份有限公司关于 2017年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人拟非公开发 行股票募集资金人民币60亿元，拟全部用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/ 年炼化一体化项目。2018年7月18日，该次非公开发行新增股份567,107,750 股已在深圳证券交易所上市。炼化一体化项目总投资金额为17,308,485.00万元， 拟在舟山绿色石化基地建设4,000万吨/年炼化一体化项目，项目实施单位为浙江 石油化工有限公司。该项目采用国际先进的工艺技术，建成后主要生产炼油4,000 万吨/年、芳烃1,040万吨/年、乙烯产品280万吨/年。由于该项目投资金额较高， 且产出能否按计划完成存在较多不确定性，将在一定程度上影响发行人偿债能 力。 十五 、截至 201 9 年 9 月 3 0 日 ，发行人对外担保余额合计为 39,007.96 万元， 约占合并报表所有者权益的 0.99 % 。报告期内，发行人对外担保规模较大，目前 被担保公司生产经营情况正常，未出现延期或者未能偿付的情况。但在经济下行 的情况下，未来可能存在因被担保公司信用状况变化而产生或有风险。 十六、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为159,118.34万元、146,932.52万元、 147,295.83万元和150,084.58万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润波动较大，未来可能因公司经营业绩和非经常性损益波动 对公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润造成不利影响。 十七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十八、最近三年，发行人向参股公司浙江逸盛销售芳烃产品分别为64.58亿 元、76.30亿元和100.88亿元，占芳烃产品销售收入的比例分别为56.26%、53.63% 和52.88%。发行人销售给浙江逸盛的芳烃产品为对二甲苯，销售价格以中国石 油化工集团公司挂牌价为依据进行结算，销售给其他客户的芳烃产品主要为苯、 工业己烷等，芳烃产品细分类不同故单价不同，不存在对浙江逸盛销售同产品单 价高于其他客户的情况。发行人对二甲苯的销售对象相对集中，可能因浙江逸盛 经营情况对发行人对二甲苯销售产生不确定性影响。 十九、本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券 期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》规定并拥有中国证券登记结算有限公司深圳分公司A股证券账户的合格机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须 符合国家有关规定，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认 购，其认购或买入的交易行为无效。 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 二十、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，本公司的主体信用等 级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券存续期内，上海新世纪 资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务 状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用 级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期债券信用级别降 低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司关注的发行人主要风险如下： 1、债务规模大，负债率上升至较高水平。荣盛石化已积聚了较多刚性债务， 虽然债务期限结构得到改善，但短期刚性债务规模仍较大，公司面临较大的流动 性压力。 2、投资压力很大。目前舟山炼化项目正处于建设阶段，该项目投资规模巨 大，荣盛石化面临很大的投资压力。 3、石油价格波动风险。芳烃、PTA和聚酯涤纶的主要原料均为石油制品。 在国际石油价格大幅波动的形势下，荣盛石化的盈利及现金流稳定性较弱。 4、盈利波动风险。随着中金石化200万吨/年芳烃项目和舟山炼化项目一期 的陆续建成投产，荣盛石化的在建工程将陆续转固，折旧或大幅增加，但新增产 能释放需要一定时间，短期内或将影响公司的盈利水平。 5、汇率波动风险。荣盛石化的美元债务规模较大，如果美元大幅升值，公 司将遭受较大的汇兑损失。 6、安全生产风险。PTA及芳烃的生产具有易燃易爆等特点。尽管荣盛石化 严格遵守安全生产准则，但仍存在一定的安全生产风险。 二十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议 规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 二十二、在本期债券评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日 止）内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定 期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人 外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务 的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评 级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资 人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评 级报告出具5个工作日内，资信评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同 时发送至交易所网站公告（ http://www. szse.cn ） ，且交易所网站公告披露时间将 不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 二十三、根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质 押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017年修订版)》，本期 债券不符合标准质押式回购交易的条件。 二十四、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 二十五、根据发行人于2017年7月26日召开的2017年第二次临时股东大 会审议通过，发行人拟通过非公开发行股份方式募集不超过60亿元资金，扣除 发行费用后将用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。公司于 2018年4月11日，该次非公开发行股份已收到证监会《关于核准荣盛石化股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】158号）。2018年7月 18日，该次非公开发行新增股份567,107,750股已在深圳证券交易所上市。 根据发行人于2019年7月15日召开的2019年第四次临时股东大会，发行 人拟通过非公开发行股份方式募集不超过80亿元资金，扣除发行费用后将用于 浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目二期。 二十六、截至2019年9月30日，发行人合并报表当年累计新增借款占2018 年末合并报表净资产的比例为79.59%，发行人合并范围借款增长较快，新增借 款主要用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。 二十七、发行人为深交所上市公司（股票代码：002493），截至本募集说明 书出具之日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法 违规而影响本期债券发行及上市条件的事项。 二十八、本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行 双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。本 期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 11 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 16 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .......................... 20 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 20 二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 20 （一）公司债券发行批准情况 ................................ ................................ ..................... 20 （二）核准情况及核准规模 ................................ ................................ ......................... 20 （三）本期债券的基本条款 ................................ ................................ ......................... 21 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 22 （一）本期债券发行时间安排 ................................ ................................ ..................... 23 （二）本期债券上市安排 ................................ ................................ ............................. 23 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 23 （一）发行人 ................................ ................................ ................................ ................. 23 （二）主承销商、簿记管理人 ................................ ................................ ..................... 23 （三）律师事务所 ................................ ................................ ................................ ......... 24 （四）会计师事务所 ................................ ................................ ................................ ..... 24 （五）资信评级机构、绿色认证评估机构 ................................ ................................ . 24 （六）本期债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 25 （七）募集资金专户开户银行 ................................ ................................ ..................... 25 （八）申请上市的证券交易所 ................................ ................................ ..................... 25 （九）公司债券登记机构 ................................ ................................ ............................. 25 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 26 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .......................... 27 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 27 （一）利率风险 ................................ ................................ ................................ ............. 27 （二）流动性风险 ................................ ................................ ................................ ......... 27 （三）偿付风险 ................................ ................................ ................................ ............. 28 （四）本期债券安排所特有的风险 ................................ ................................ ............. 28 （五）资信风险 ................................ ................................ ................................ ............. 28 （六）评级风险 ................................ ................................ ................................ ............. 28 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ......... 29 （一）财务风险 ................................ ................................ ................................ ............. 29 （二）经营风险 ................................ ................................ ................................ ............. 31 （三）管理风险 ................................ ................................ ................................ ............. 33 （四）政策风险 ................................ ................................ ................................ ............. 34 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ....................... 36 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 36 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................. 36 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................ ................................ . 36 （二）评级报告的主要内容 ................................ ................................ ......................... 36 （三）跟踪评级的有关安 排 ................................ ................................ ......................... 37 （四）其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ..... 38 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 38 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ................................ ............................. 38 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ......... 39 （三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ................................ . 39 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ............................. 39 （五）主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ..... 39 第四节 偿债计划及其他保障措施................................ ................................ ............................... 41 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ......................... 41 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 41 （一）利息的支付 ................................ ................................ ................................ ......... 41 （二）本金的偿付 ................................ ................................ ................................ ......... 41 （三）具体偿债安排 ................................ ................................ ................................ ..... 42 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 43 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 ................................ ................................ . 43 （二）制定债券持有人会议规则 ................................ ................................ ................. 43 （三）设立专门的偿付工作小组 ................................ ................................ ................. 43 （四）引入债券受托管理人的作用 ................................ ................................ ............. 44 （五）制定并严格执行资金管理计划 ................................ ................................ ......... 44 （六）严格履行信息披露义务 ................................ ................................ ..................... 44 （七）发行人承诺 ................................ ................................ ................................ ......... 45 四、违约的相关处理 ................................ ................................ ................................ ............. 46 （一）本期债券违约的情形 ................................ ................................ ......................... 46 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 ................................ ..................... 46 （三）争议解决方式 ................................ ................................ ................................ ..... 47 第五节 发行人基本情况................................ ................................ ................................ ............... 48 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 48 （一）发行人概况 ................................ ................................ ................................ ......... 48 （二）发行人的设立及股权变更情况 ................................ ................................ ......... 48 （三）发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ................. 55 （四）发行人的股本结构和前十大股东持股情况 ................................ ..................... 55 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ..... 56 （一）发行人重要股权投资基本情况 ................................ ................................ ......... 56 （二）发行人重要权益投资企业基本情况介绍 ................................ ......................... 58 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 68 （一）发行人、发行人控股股东及实 际控制人的股权架构 ................................ ..... 68 （二）发行人控股股东基本情况 ................................ ................................ ................. 69 （三）发行人实际控制人基本情况 ................................ ................................ ............. 70 （四）公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况 ................................ ..... 71 （五）公司控股股东及实际控制人持有股权被质押及争议情况 ............................. 72 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 72 （一）基本情况及持有发行人证券情况 ................................ ................................ ..... 72 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 ................................ ................. 73 （三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况 ................................ ..................... 75 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 78 （一）发行人的主营业务及所在行业 ................................ ................................ ......... 78 （二）发行人主营业务产业链 ................................ ................................ ..................... 78 （三）发行人所处行业状况 ................................ ................................ ......................... 81 （四）发行人面临的主要竞争状况 ................................ ................................ ............. 87 （五）发行人业务收入构成情况 ................................ ................................ ................. 88 （六）主要产品与服务的上下游产业链情况 ................................ ............................. 89 六、发行人的法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ......... 91 （一）发行人组织结构 ................................ ................................ ................................ . 91 （二）发行人治理结构运行情况 ................................ ................................ ................. 92 （三）发行人合法合规经营情况 ................................ ................................ ................. 93 （四）发行人独立经营情况 ................................ ................................ ......................... 93 七、发行人的关联交易情况 ................................ ................................ ................................ . 94 （一）关联方及关联关系 ................................ ................................ ............................. 94 （二）重大关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 95 （三）关联交易决策 ................................ ................................ ................................ ... 102 八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况 ................................ ............................... 104 （一）内部管理制度的建立 ................................ ................................ ....................... 104 （二）内部管理制度的运行情况 ................................ ................................ ............... 104 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ................................ ........... 106 十、发行人非公开发行股票 ................................ ................................ ............................... 107 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................ 108 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ................... 109 （一）合并财务报表 ................................ ................................ ................................ ... 109 （二）母公司财务报表 ................................ ................................ ............................... 116 二、最近三年一期财务报表范围的变化情况 ................................ ................................ ... 120 （一）纳入合并报表的公司范围 ................................ ................................ ............... 125 （二）公司最近三年一期范围的重要变化情况 ................................ ....................... 126 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................... 127 （一）主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ... 127 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 129 （一）资产负债结构分析 ................................ ................................ ........................... 129 （二）现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ... 142 （三）偿债能 力分析 ................................ ................................ ................................ ... 144 （四）盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ... 145 （五）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析 ................................ ................... 155 五、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ............... 156 （一）有息债务总余额 ................................ ................................ ............................... 156 （二）有息债务期限结构分析 ................................ ................................ ................... 156 （三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析 ................................ ................... 157 六、发行公司债券后资产负债结构的变化 ................................ ................................ ....... 157 七、会计报表附注需披露的其他重要事项 ................................ ................................ ....... 158 （一）资产负债表日后事项 ................................ ................................ ....................... 158 （二）或有事项 ................................ ................................ ................................ ........... 158 （三）其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ... 159 八、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ............................... 160 第七节募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .................. 108 一、本期发行绿色公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ....... 161 二、本期发行绿色公司债券募集资金的使用计划 ................................ ........................... 161 （一）募集资金用于特定项目的建设 ................................ ................................ ....... 161 三、项目绿色认证情况 ................................ ................................ ................................ ....... 162 （一）项目的绿色产业项目类别 ................................ ................................ ............... 162 （二）项目环境效益 ................................ ................................ ................................ ... 1 63 四、项目产能消化及未来盈利情况 ................................ ................................ ................... 165 五、募集资金的使用与管理 ................................ ................................ ............................... 168 六、本期绿色公司债券的专项信息披露 ................................ ................................ ........... 168 七、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ....... 168 七、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 169 （一）有利于改善公司债务结构 ................................ ................................ ............... 169 （二）对于发行人短期偿债能力的影响 ................................ ................................ ... 169 （三）有利于 拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性 ................................ ............... 169 （四）有利于 提升公司的营业收入与盈利水平 ................................ ....................... 169 八、发行人 关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ....... 170 第八节债券持有人会议................................ ................................ ................................ ............... 171 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 171 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ......... 171 （一）债券持有人会议的职权 ................................ ................................ ................... 171 （二）债券持有人会议召开的情形 ................................ ................................ ........... 172 （三）债券持有人会议的召集与通知 ................................ ................................ ....... 173 （四）持有人会议规则议案 ................................ ................................ ....................... 176 （五）委托及授权事项 ................................ ................................ ............................... 176 （六）债券持有人会议的召开 ................................ ................................ ................... 177 （七）债券持有人会议的表决与决议 ................................ ................................ ....... 178 第九节债券受托管理人................................ ................................ ................................ ............... 182 一、债券受托管理人及《受托管理协议》签订情况 ................................ ....................... 182 （一）债券受托管理人的名称及基本情况 ................................ ............................... 182 （二）《受托管理协议》签订情况 ................................ ................................ ........... 182 （三）债券受托管理人与发行人利害关系情况 ................................ ....................... 182 二、《受托 管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ..................... 183 （一）受托管理事项 ................................ ................................ ................................ ... 183 （二）发行人的权利和义务 ................................ ................................ ....................... 184 （三）债券受托管理人的职责、权利和义务 ................................ ........................... 188 （四）受托管理事务报告 ................................ ................................ ........................... 190 （五）利益冲突的风险防范机制 ................................ ................................ ............... 191 （六）受托管理人的变更 ................................ ................................ ........................... 192 （七）陈述与保证 ................................ ................................ ................................ ....... 193 （八）不可抗力 ................................ ................................ ................................ ........... 193 （九）违约责任 ................................ ................................ ................................ ........... 194 （十）法律适用和争议解决 ................................ ................................ ....................... 196 （十一）协议的生效、变更及终止 ................................ ................................ ........... 196 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ............... 198 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .................... 211 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 211 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 211 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、荣 盛 石化 指 荣盛石化股份 有限公司 股东 大 会 指 荣盛石化股份 有限公司股东 大 会 董事会 指 荣盛石化股份 有限公司董事会 监事会 指 荣盛石化股份 有限公司监事会 《公司法》 指 201 8 年 1 0 月 26 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了 第 四 次修订，自 201 8 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十 次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《 荣盛石化股份 有限公司公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、 深交所 指 深圳 证券交易所 登记结算机构、债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 主承销商、浙商证券、簿记 管理人 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 募集资金专户、专项偿债账 户 指 发行人在 【】 开立的专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿 还的银行账户 债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 广东信达律师事务所 评级机 构、 绿色认证评估机 构、 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构、会计师事务所 指 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一期、报告期 指 201 6 年度、 201 7 年度 、 201 8 年 度和 201 9 年 1 - 9 月 最近三年 指 201 6 年度、 201 7 年度和 201 8 年度 本募集说明书 指 《 荣盛石化股份 有限公司 2 01 9 年面向合格投资者 公开发行 绿色 公司债券 （第 一 期） 募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《 荣盛石化股份 有限公司 公开发行 绿色 公司债券之 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 荣盛石化股份 有限公司 公开 发行 绿色 公司债券 债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《荣盛石化股份有限公司 2 01 9 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券 （第 一 期） 信用评级报告》 绿色评估认证报告 指 《荣盛石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券评估 认证报告》 专项说明 指 《 关于荣盛石化股份有限公司 2016 年度合并财务报表追溯调整的专项说明 》 （ 天健审〔 2019 〕 9313 号 ） 本次债券 指 发行人经 2017 年年度 股东 大 会会议及第 四 届第 十四 次董事会会议批准，发行 面额总值不超过人民币 40 亿元的 绿色 公司债券 本期债券 荣盛石化股份有限公司 2019 年公开发行绿色公司债券（第 一 期） 炼化一体化项目、募投项目 指 浙江石油化工有限公司 4,000 万吨 / 年炼化一体化项目 本 期 发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 荣盛控股 指 浙江荣盛控股集团有限公司 荣盛贸易 指 浙江荣盛贸易有限公司 荣盛销售 指 杭州荣盛化纤销售有限公司 盛元化纤 指 浙江盛元化纤有限公司 逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司 中金石化 指 宁波中金石化有限公司 荣翔 化纤 指 浙江荣翔化纤有限公司 香港盛晖 指 香港盛晖有限公司 浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司 逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司 海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司 浙 江 石化 指 浙江石油化工有限公司 荣盛新加坡 指 荣盛石化（新加坡）私人有限公司 荣盛国贸 指 荣盛国际贸易有限公司 恒逸贸易 指 宁波恒逸贸易有限公司 萧山农商行 指 浙江萧山农村商业银行股份有限公司 香港逸盛 指 香港逸盛大化有限公司 大连荣新成 指 大连荣新成贸易有限公司 凯创贸易 指 大连凯创贸易有限公司 盛爵贸易 指 杭州盛爵贸易有限公司 新荣成贸易 指 宁波新荣成贸易有限公司 荣翔 化工 指 荣翔（上海）化工有限公司 荣通化纤 指 浙江荣通化纤新材料有限公司 逸盛化学 指 宁波逸盛化学有限公司 鱼山石化 指 舟山市鱼山石化工程有限公司 华瑞物流 指 张家港保税区华瑞物流有限公司 浙石化新加坡 指 浙江石化（新加坡）私人有限公司 逸盛新材料 指 浙江逸盛新材料有限公司 辰宇置业 指 岱山辰宇置业有限公司 泥螺山新能源 指 宁波泥螺山新能源有限公司 永盛科技 指 浙江永盛薄膜科技有限公司 聚兴化纤 指 浙江聚兴化纤有限公司 德荣化工 指 浙江德荣化工有限公司 鼎盛石化 指 浙江鼎盛石化工程有限公司 恒力石化 指 恒力石化（大连）有限公司 翔鹭石化 指 翔鹭石化股份有限公司 三房巷 指 江苏三房巷集团有限公司 桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司 恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司 三 、 专有名词 燃料油 指 石化产品之一，又叫重油、渣油，石油的裂化残渣油和直馏残渣油。 石脑油 指 石化产品之一，又叫化工轻油，是以原油或其他原料加工生产的用于化工原料 的轻质油，主要用作重整 和化工原料。 芳烃 指 是芳香烃的简称，主要包括苯、二甲苯等，通常指分子中含有苯环结构的碳氢 化合物，主要为生产精对苯二甲酸（ PTA ）的原料之一。 对二甲苯 指 对二甲苯， Para - Xylene ，为生产精对苯二甲酸（ PTA ）的原料之一 PTA 指 精对苯二甲酸， Purified Terephthalic Acid ，为生产聚酯（ PET ）的原料之一。 在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚 酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国 民经济的各个方面 EG 指 乙二醇， Ethylene Glycol ，为生产聚酯（ PET ）的原料之一。常态下为无色透 明粘稠液体，是一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯（约占 总量的 80% ）以及防冻液、润滑剂、增塑剂、活性剂以及炸药等 PET 、聚酯 指 聚对苯二甲酸乙二酯（简称聚酯）， Polyethyl Eneglycol Terephthalate ，是由 PTA 和 MEG 经过缩聚产生。聚酯用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，及瓶类、薄膜 等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。聚酯（未完）  |