新湖中宝股份有限公司:19新湖04：新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:新湖中宝股份有限公司:19新湖04：新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 声明 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 1 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 重大事项提示 一、本期债券上市前，本公司截至 2019年 6月末合并报表中所有者权益为 354.99亿元，资产负债率为 75.77%；本期债券上市前，本公司 2016年、2017 年和 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 58.38亿元、33.22 亿元和 25.06亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 38.89亿元，预 计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。若未来发行人持续受到行业政策的影响， 其盈利能力可能产生较大波动，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定（联合 [2019]2229号），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，本期债券 的信用等级为 AA+。发行人的最新主体信用等级较联合信用对发行人的首次主 体信用等级 AA有所调高，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因 不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 五、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 46.28亿元、 16.83 亿元、-37.79亿元和-2.88亿元。2016年现金流入较多，主要系当期房地产销售 增加。2017年现金流入同比继续增长，主要系当期房地产销售大幅增加。 2018 2 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 年经营活动现金流入同比有所下降，主要系当期支付上海项目拆迁款，因而导致 经营活动现金净流量为负。未来公司可能因新增开发投入和商品房销售回款节奏 不匹配，造成当期经营活动净现金流存在一定的波动风险。 六、报告期内，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 52.85亿 元、8.93亿元、-0.12亿元及 2.11亿元，占各期归属于公司普通股股东净利润 比例分别为 90.53%、26.88%、-0.48%及 12.26%。其中，2016年非经常性损 益主要来自公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的 长期股权投资所致；2019年半年报非经常性损益主要来自公司依据新金融工具 会计准则规定，将部分金融资产重分类按照 “以公允价值计量且其变动计入当期 损益”计量，其公允价值的变动计入当期损益得到。因公司秉持 “地产和金融、金 融科技、高科技”的多元发展增长模式，在金融科技领域及金融机构牌照方面均 保持一定的股权投资参与度，这些投资标的均是优质资产，每年均会产生较稳定 的投资收益，但如因所持有标的股权被处置时产生的投资收益被归类为非经常性 损益，对公司净利润的影响不具有持续性，会造成对公司盈利水平的波动风险。 七、报告期内，公司委托国投瑞银基金管理有限公司进行境外投资资产管理。 其中，该项委托财产的主要投资标的为 Total PartnerTotal Partner Global Limited发行的境外票据，其收益主要来源于 Total PartnerTotal Partner Global Limited的全资子公司购买的中信银行 H股相关收益。2016年 12月 1日起，公 司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资， 截至 2019年 6月末，该项投资在长期股权投资科目中账面价值为 209.42亿元。 未来如未对该项投资进行处置，中信银行的股价变动不会影响公司对该项投资的 会计核算，但中信银行的实际经营财务情况会影响公司根据权益法核算的长期股 权投资的账面价值。提请投资者注意。 八、截至募集说明书签署日， Total Partner的全资子公司向中信银行推选了 一名董事候选人，该事项已取得中信银行董事会、股东大会审议通过（详见中信 银行临 2016-07号、临 2016-014号公告）；中信银行已公告（中信银行临 2016-65 号公告）本次推选已取得中国银监会的核准《中国银监会关于中信银行黄芳任职 资格的批复》（银监复 [2016]376号），中信银行董事会已正式确认黄芳女士任 中信银行非执行董事；新湖中宝已于 2016年 11月 30日召开董事会审议通过收 3 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 购 Total Partner的 100%股权（新湖中宝临 2016-160号公告）。自此， Total Partner及其子公司 SummitIdea均成为发行人全资子公司，纳入合并报表范围， 发行人通过 SummitIdea间接持有中信银行股权。鉴于 SummitIdea向中信银行 推荐董事候选人已获得银监会核准，据此，公司对中信银行已有重大影响，根据 《企业会计准则第 2号——长期股权投资》关于权益法核算的相关规定，发行人 对中信银行的股权投资可纳入权益法核算。自 2016年 12月 1日起，公司对中 信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资，提请投 资者关注。 九、公司在 2019年 7-12月、2020年的待偿还债务规模较大， 2019年 7-12 月待偿还金额为 148.75亿元，2020年度待偿还金额为 210.98亿元。公司将主 要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：一是随着宏观经济和地产行业政策的 变化，公司的房地产业务收入和利润水平有望进一步提升，经营活动净现金流有 望持续改善，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；二是公司现有一 定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，上述投资每年都会为 公司产生较为可观的投资收益，亦可为现有债务的偿还提供重要的资金来源；三 是公司不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款和运用现有银行授信额度，偿还 到期债务，不断优化债务期限结构；四是公司股权融资有利于提高公司房地产项 目销售回款的力度和速度，为债务偿还提供保障。 十、截至 2019年 6月末，新湖集团、宁波嘉源、浙江恒兴力及实际控制人 黄伟持有的公司股份合计 4,909,203,856股，其中已质押股份 3,749,794,675股， 占持有股份的 76.38%，股份质押率较高，质押股份主要用于对其借款进行质押 担保。 十一、公司董事会和股东大会分别于 2016年 1月 19日和 2016年 2月 3 日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。截至 2016年 6月 27日，公司回购股份方案实施完毕，回购股份数量为 500,326,892股，支付的 总金额为 19.67亿元；回购股份于 6月 29日注销，公司总股本由 9,099,670,428 股变更为 8,599,343,536股。本次回购资金累计支付 19.67亿元，按 2015年 12 月 31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.21%，约占归属 于上市公司股东的净资产的 8.15%。 4 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 公司于 2018年 10月 15日召开第十届董事会第三次审议通过《关于以集中 竞价交易方式回购股份的议案》,于 2019年 2月 14日召开第十届董事会第七次 会议审议通过《关于修改回购股份预案的议案》，并于 2019年 2月 26日披露 了《回购报告书》，公司拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为人民币 6-12亿元，且回购价格不超过 4.50元/股，回购的股份拟用于维护公司价值及股 东权益的库存股回购资金为 3亿元，剩余回购的股份用于股权激励。 2019年 3月 7日，公司通过集中竞价交易方式首次实施回购（详见公司公 告 2019-014、016号）。截至 2019年 10月 31日，公司通过集中竞价交易方 式已累计回购股份 13923.0136万股，占公司总股本的 1.62%，成交最高价为 4.40元/股，最低价为 2.86元/股，成交总金额为 49671.01万元。 十二、截至 2016年末、 2017年末、2018年末及 2019年 6月末，公司存 货分别为 5,170,125.22万元、 5,936,955.89万元、 7,035,401.48万元及 7,300,910.65万元，占公司总资产的比重分别为 46.34%、47.66%、50.30%及 49.84%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括房地产开发成本和开发产品。 公司目前房地产项目主要为普通刚需住宅，受宏观经济与国家调控政策的影响相 对较大，房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 十三、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行 业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程 等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因 素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高， 社会对房地产价格下行预期增加，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利 润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性 波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对发行人的整体业 绩和盈利能力产生不利影响。 十四、随着房地产市场区域趋向分化，一二线热点城市在 2015年及 2016 年呈现量价齐升的市场状况，三四线城市则以降价去库存为市场主题。2017年 以来一二线市场有所回落，三四线城市热度增加，国内主要房地产企业均加大对 一二线城市的投资力度，进而可能加大发行人业务区域内的竞争压力和投资成 本。未来若房地产行业发生波动，或一二线城市市场状况发生重大不利变化，则 5 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 可能在项目销售、资金回收和盈利能力等方面对发行人造成不利影响。 十五、发行人于 2018年 6月召开第九届董事会第四十二次会议和 2018年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于境外附属公司在境外发行美元债券并由 公司提供跨境担保的议案》，拟由发行人全资子公司香港新湖投资有限公司通过 其在英属维尔京群岛注册成立的公司公开发行美元债券，由发行人提供无条件及 不可撤销的跨境担保。2018年 8月，该境外发行美元债券已获国家发展和改革 委员会备案登记，备案额度为不超过 8亿美元。2018年 12月 20日，新湖（ BVI） 2018控股有限公司完成在境外发行总额 2.4亿美元的债券，票面年利率为 11%， 发行价格为债券票面值的 100%，期限为 3年（附第 2年末发行人上调票面利率 选择权、赎回权及投资者回售选择权）。 2019年 3月 14日，新湖（ BVI）2018 控股有限公司完成在境外发行总额 2.75亿美元的债券。债券由本公司提供无条 件及不可撤销的跨境担保，票面年利率为 11%，发行价格为债券票面值的 100%， 期限为 3年（附第 2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择 权）。2019年 6月 12日，新湖（BVI）2018控股有限公司完成在境外发行总 额 1.1亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，票面年 利率为 11%，发行价格为债券票面值的 100%，期限为 3年（附第 2年末发行 人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。2019年 6月 28日， 新湖（BVI）2018控股有限公司依据美国证券法 S规则，按原始债券相同的条 款和条件，完成向境外机构投资者增发总额 0.5亿美元票面年利率 11%的 3年 期债券（附第 2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权）。 本次发行的债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，发行价格为债券票 面值的 100%。本次发行的债券待完成外汇管理局相关备案登记后将会与原始债 券合并构成单一系列，并在香港联合交易所有限公司上市，上市后债券简称为 XINHU BVI N2206，债券代码为 4569。 十六、自本次债券取得发行许可后至今，发行人存在出售资产的重大事项， 详见公司于 2019年 7月 17日披露的《关于与融创房地产集团有限公司签署合 作协议书的公告》（公告编号：临 2019-062），具体内容如下： 基于双方共同的优良品牌、品质追求和开发理念，为更好地发挥新湖在长三 角丰富优质的资源储备和融创高效的运营管理能力，双方拟在项目开拓、联合开 6 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 发、营销体系、物业管理、供应链金融等领域展开全面合作，实现共赢。新湖中 宝及全资子公司新湖地产集团有限公司（合称“公司”）与融创房地产集团有限 公司（以下简称“融创地产”）签署《合作协议书》： 1、公司向融创地产转让浙江瓯瓴实业有限公司 90.1%的股权（简称“目标 股权 1”）及其对应的平阳隆恒置业有限公司、南通启仁置业有限公司的 100% 权益；分步实施并最终完成转让上海玛宝房地产开发有限公司 90.1%的股权（简 称“目标股权 2”）；平价转让公司对上述公司的全部债权（简称“目标债权”）。 2、本次交易的交易价款为 6,704,702,708元，其中目标股权 1交易价款为 500,000,000元，目标股权 2交易价款为 377,702,708元，目标债权交易价款为 5,827,000,000元。 3、公司第十届董事会第十二次会议于 2019年 7月 15日以通讯方式召开。 公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真 审议，通过了《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的议案》。 4、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不需提交公司股东大 会审议。 5、按照合同约定，目前本次交易正常进行中，公司与融创地产已于 2019 年 7月初步完成管理权移交，截至目前公司已收到交易价款 20.114亿元，股权 变更及相关手续正在办理中。 6、本次交易有利于加快公司现有项目开发进度，加速资产周转，优化公司 资产负债水平，实现稳健高效优质的发展，对发行人还本付息能力未有重大不利 影响。公司本次交易产生收益约 5亿元, 该数据未考虑最终税费情况且未经审计。 7、国泰君安证券作为 “15新湖债”、 “15中宝债”、 “16新湖 01”、“18 中宝 01”、 “18中宝 02”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重 大影响的事项，积极履行受托管理人职责，已于 2019年 7月 23日出具《新湖 中宝股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》并完成信息披露。 十七、因起息日在 2019年 1月 1日之后，且本次债券已发行“新湖中宝股 份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期） ”，本期债券的名称定为“新湖 中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期） ”。本期债券名称变更不 7 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件 对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《新湖中宝 股份有限公司 2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《新湖中宝股 份有限公司 2018年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。 8 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 目录 声明.....................................................................................................................1 重大事项提示 ........................................................................................................2 目录.....................................................................................................................9 释义................................................................................................................... 12 第一节发行概况 ................................................................................................. 14 一、发行概况 ............................................................................................... 14 二、本期债券发行及登记挂牌安排 ............................................................... 18 三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................... 18 四、认购人承诺............................................................................................ 21 五、信息披露的具体内容和方式................................................................... 21 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 21 第二节风险因素 ................................................................................................. 22 一、本期债券的投资风险 ............................................................................. 22 二、发行人的相关风险................................................................................. 23 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 30 一、信用评级 ............................................................................................... 30 二、发行人主要资信情况 ............................................................................. 32 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................... 34 一、增信机制 ............................................................................................... 34 二、偿债计划 ............................................................................................... 34 三、偿债资金来源 ........................................................................................ 34 四、偿债应急保障方案................................................................................. 35 五、偿债保障措施 ........................................................................................ 35 六、违约责任及解决措施 ............................................................................. 37 第五节发行人基本情况 ...................................................................................... 14 一、发行人概况............................................................................................ 39 二、本次发行前发行人的股东情况 ............................................................... 49 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况........................ 51 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................. 70 五、发行人与控股股东的独立性................................................................... 75 六、关联方及关联交易情况.......................................................................... 76 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况................................................. 95 9 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 八、发行人主要业务基本情况 ...................................................................... 98 九、发行人所处行业状况 ........................................................................... 128 十、发行人发展战略 .................................................................................. 136 十一、发行人违法违规情况........................................................................ 143 十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ................................ 143 第六节财务会计信息 ........................................................................................ 145 一、发行人财务报告编制及审计情况 ......................................................... 145 二、最近三年及一期财务报表 .................................................................... 148 三、合并报表范围的变化情况 .................................................................... 157 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................. 163 五、非经常性损益明细表 ........................................................................... 164 六、管理层讨论与分析............................................................................... 166 七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ 211 八、最近一年末对外担保情况 .................................................................... 212 九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .................................... 213 十、发行人受限制资产情况........................................................................ 214 第七节募集资金运用 ........................................................................................ 215 一、本期债券募集资金规模........................................................................ 215 二、本期债券募集资金运用计划................................................................. 215 三、募集资金专项账户的管理安排 ............................................................. 216 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................. 217 五、前次发行公司债券的募集资金使用情况............................................... 217 六、本期债券存续期募集资金使用的信息披露安排 .................................... 221 第八节债券持有人会议 .................................................................................... 222 一、债券持有人会议的总则........................................................................ 222 二、债券持有人行使权利的形式................................................................. 222 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................. 223 四、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................. 231 第九节债券受托管理人 .................................................................................... 232 一、债券受托管理人 .................................................................................. 232 二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................................... 233 三、受托管理报告的披露安排 .................................................................... 247 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 248 一、发行人及发行人相关人员声明 ............................................................. 248 二、主承销商声明 ...................................................................................... 254 10 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 三、发行人律师声明 .................................................................................. 255 四、审计机构声明 ...................................................................................... 260 五、资信评级机构声明............................................................................... 261 六、受托管理人声明 .................................................................................. 262 第十一节备查文件 ........................................................................................... 263 11 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、 公司、新湖中宝 指新湖中宝股份有限公司 控股股东、新湖集 团 指浙江新湖集团股份有限公司 浙江恒兴力指浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源指宁波嘉源实业发展有限公司 新湖创业指浙江新湖创业投资股份有限公司（已注销） 新湖控股指新湖控股有限公司 温州银行指温州银行股份有限公司 盛京银行指盛京银行股份有限公司 中信银行指中信银行股份有限公司 大智慧指上海大智慧股份有限公司 西北矿业指甘肃西北矿业集团有限公司 本期债券指 发行人本次公开发行的“新湖中宝股份有限公司 2019年公开发 行公司债券（第二期）” 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《新湖中宝 股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明 书（面向合格投资者）》 主承销商、债券受 托管理人、国泰君 安 指国泰君安证券股份有限公司 审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联合信用、资信评 级机构 指联合信用评级有限公司 发行人律师指北京市金杜律师事务所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 债券持有人指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投 资者 公司章程指《新湖中宝股份有限公司章程》 股东大会指新湖中宝股份有限公司股东大会 董事会指新湖中宝股份有限公司董事会 监事会指新湖中宝股份有限公司监事会 12 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 《债券持有人会议 规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《新湖中宝股份有限公司 2018年公开发行公司债券（面向合 格投资者）之债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》 及其变更和补充 报告期、最近三年 及一期 指 2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月 工作日指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定 节假日） 交易日指上海证券交易所营业日 法定节假日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休 息日） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《分类监管函》指《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》 元指如无特别说明，指人民币元 预售指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承 购人支付定金或房价款的行为 预售比例指累计销售面积 /该项目已取得预售证的可预售面积 土地储备指房地产拟开发项目及在建项目中未竣工入伙的规划建筑面积 长三角地区指 长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲，包括江苏省东南部和 上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，面积约 5万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江、安徽 经济带 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略 有差异，并非计算错误。 13 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第一节发行概况 一、发行概况 （一）本次债券的核准情况及核准规模 2018年 8月 28日，本公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。2018 年 9月 14日，本公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，拟公 开发行不超过 75亿元（含 75亿元）公司债券。本次债券分期发行，本公司将 根据公司资金需求情况和市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行 时间、发行规模及其他发行条款。 2019年 3月 5日，经中国证监会（证监许可〔 2019〕310号文）核准，发 行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 75亿元（含 75亿 元）的公司债券。 公司已于 2019年 9月 6日发行新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公 司债券（第一期）（品种一），发行规模 7.5亿元，本次债券剩余可发行额度为 67.5亿元。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：新湖中宝股份有限公司。 债券名称：新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）。 发行总额：本次债券分期发行，本期债券发行规模不超过 20亿元（含 20 亿元）。 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 债券期限：本期债券分为 2个品种，品种一期限为 4年期，附第 2年末发 行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权；本期债券品种二为 3年期， 附第 1年末、第 2年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。 回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人 和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间 回拨选择权。 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人 14 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期 的第 2年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种一的第 2个计息年 度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券 品种二存续期的第 1/2年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种二 的第 1/2个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露 媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行 使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率 及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券品种一第 2个计息年度付 息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，债 券持有人有权选择在本期债券品种二第 1/2个计息年度付息日将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种二第 1/2个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 后，债券持有人有权选择在公告的回售登记期内通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 在政策允许的前提下，发行人可以在回售后安排转售。 担保情况：本期债券为无担保债券。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让等操作。 15 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存 续期行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加回售当年的利息在投资者回售 支付日一起支付。 发行对象及发行方式：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投 资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规 定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格投资 者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金 来源必须符合国家有关规定。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的 方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2019年 11月 22日。 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息。 付息日：本期债券存续期间，本期债券品种一的付息日为 2020年至 2023 年每年的 11月 22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日为 2020年至 2022年每年的 11月 22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若品种一投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2021年每年的 11月 22日；若品种二投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年或 2020年、2021年每年的 11月 22日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺 延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2023年 11月 22日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。本期债券品种二的兑付日为 2022年 11月 22日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2022年 11 月 22日；若品种二投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 16 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2020/2021年 11月 22日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日，顺延期间不另计息。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，本期债券信用等级为 AA+级。联合信用将在本期债券有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 拟挂牌交易场所：上海证券交易所。 募集资金专项账户： 账户名称：新湖中宝股份有限公司 银行账户：3310010010120100871628 汇入行地点：浙商银行杭州分行营业部 汇入行人行支付系统号：316331000106 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期或行权 的公司债券等公司债务。 拟上市地：上海证券交易所 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时交易（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担，本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 17 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 （三）本期债券的定期报告披露安排 本期债券为公开发行，公司作为上海证券交易所上市公司，将遵守上海证券 交易所关于上市公司信息披露的相关规定，在每一个会计年度结束之日起 4个月 内和每一个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向上海证券交易所提交 并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。 二、本期债券发行及登记挂牌安排 （一）本期债券发行时间安排 发行首日：2019年 11月 21日。 预计发行期限：2019年 11月 21日至 2019年 11月 22日，共 2个工作日。 （二）本期债券登记挂牌安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所及相关登记机构提出关于本期债券 登记及上市交易的申请。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：新湖中宝股份有限公司 法定代表人：林俊波 董事会秘书：虞迪锋 住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 11层 电话： 0571-85171837 传真： 0571-87395052 联系人：高莉 （二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：王松（代） 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 18 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 办公地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融中心南楼 16层 电话： 010-83930216 传真： 010-66162609 项目主办人：魏瑨 项目协办人：丁寒玉 项目组成员：韩志达、魏瑨、丁寒玉、江昊岩 （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所 法定代表人：王玲 北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40 住所： 层 办公地址：北京朝阳区东三环中路 1号环球金融中心东塔 19层 电话： 010-58785324 传真： 010-58785566 经办律师：黄任重、刘知卉 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 办公地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 28层 电话： 0571-89722888 传真： 0571-87178826 经办会计师：林国雄、叶喜撑、许松飞、景彩子、张晓燕 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 19 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办分析师：余瑞娟、王彦 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：王松（代） 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话： 010-83930216 传真： 010-66162609 联系人：丁寒玉 （七）募集资金专项账户开户银行：浙商银行股份有限公司杭州分行 负责人：陈海强 住所：浙江省杭州市江干区民心路 1号 电话： 0571-87330720 联系人：卢玲君 （八）公司债券申请挂牌的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 20 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 投资者购买本期债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、信息披露的具体内容和方式 本公司及主承销商将严格根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发 行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018年修订）》等法 律法规的规定和本募集说明书的约定，尽职履行与本次公司债券相关的后续信息 披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。本公司将指定专人负责信息披露事务，主承销商将指定专人 辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 21 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价 值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于 债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响 到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的 偿付风险。 22 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在近 三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务 经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化， 亦将可能使债券持有人受到不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货出售的不确定性风险 截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 6月末，公司存货分别 为 5,170,125.22万元、5,936,955.89万元、7,035,401.48万元及 7,300,910.65 万元，占公司总资产的比重分别为 46.34%、47.66%、50.30%及 49.84%。公司 存货主要为房地产类存货，主要包括房地产开发成本和开发产品。公司目前房地 产项目主要为普通刚需楼盘，受宏观经济与国家政策的影响相对较大，房地产类 存货的出售或变现存在一定的不确定性。 2、资产负债率持续增加的风险 截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 6月末，公司资产负债 率分别为 73.20%、73.59%、75.42%及 75.77%，资产负债率处于较高水平。 2017年末公司资产负债率小幅上升是因为当年上海旧改项目拆迁贷款增加 59.20亿元，公司于 2017年 3月完成了 7亿境外美元债券的发行，增加了负债 总额。2018年末公司资产负债继续上升，主要是由于当年上海旧改项目拆迁贷 款增加 126.07亿元，2018年公司发行了 10亿元中期票据、23亿元公司债及 2.4亿美元境外债，进一步增加了公司的负债总额。随着公司房地产业务规模的 23 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 逐步扩张，项目开发支出也将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一 步上升，导致公司的财务风险加大。 3、受限制资产规模较大的风险 截至 2019年 6月末，公司受限制资产账面价值合计达 484.67亿元，占资 产总额比例达 33.09%。受限制资产主要包括公司及下属子公司开发的房地产项 目和持有的货币资金、股权等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资 产的正常使用方面存在一定的风险。 4、经营活动现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 462,810.18万元、 168,317.42万元、-377,867.57万元和-28,794.43万元。2016年公司经营活动 现金流量净流入较多，主要系当期房地产销售增加。2017年公司现金流入同比 继续增长，主要系当期房地产销售增加。2018年和 2019年 1-6月，由于当期 支付上海项目拆迁款，导致当期现金流量为负。未来公司可能因新增开发投入和 商品房销售回款节奏不匹配，造成当期经营活动净现金流存在一定的波动风险。 5、主营业务毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.24%、28.14%、28.48%及 38.70%，房地产业务是营业毛利的主要来源。房地产业务的毛利率主要受房屋 销售价格、单位成本变动等方面的影响。近三年，受房地产行业持续调控及房地 产市场供需关系调整等因素的影响，公司房地产项目的销售单价上涨有限，导致 公司整体毛利率有小幅波动。2019年半年度受结算项目影响，主营业务毛利率 上升。未来房地产开发业务受宏观调控、公司战略转型等因素的影响，仍存在较 大的不确定性，因此公司毛利率存在一定的波动风险。 6、净利润波动风险 报告期内，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 52.85亿元、 8.93亿元、-0.12亿元及 2.11亿元，占各期归属于公司普通股股东净利润比例 分别为 90.53%、26.88%、-0.48%及 12.26%。其中，2016年非经常性损益主 要来自公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期 股权投资所致；2019年半年度非经常性损益主要来自公司依据新金融工具会计 准则规定，将部分金融资产重分类按照 “以公允价值计量且其变动计入当期损益” 24 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 计量，其公允价值的变动计入当期损益得到。因公司秉持 “地产和金融、金融科 技、高科技”的多元发展增长模式，在金融科技领域及金融机构牌照方面均保持 一定的股权投资参与度，这些投资标的均是优质资产，每年均会产生较稳定的投 资收益，但如因所持有标的股权被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损 益，对公司净利润的影响不具有持续性，会造成对公司盈利水平的波动风险。 （二）经营风险 1、经济周期风险 公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与 国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经 济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快 速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业 务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因 素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高， 社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润 率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波 动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和 盈利能力产生不利影响。 2、房地产价格波动风险 房地产开发是公司核心业务板块之一，也是公司的主要利润来源。目前，国 内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场 对房地产价格的预期，影响居民对房产的购置意向，导致房地产行业景气度持续 调整。尽管目前政府对房地产行业的调控与信贷支持呈现宽松回调的态势，但房 地产市场总体保持上涨的趋势已经发生改变。作为宏观经济调控的重点，房地产 价格未来仍可能会产生较大的波动，尤其可能对二线及以下城市造成较大影响， 进而从销售、回款等多方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影 响。 3、产品类型与市场竞争风险 公司房地产业务主推普通刚需类产品和改善型需求产品，重视楼盘综合品 质，“香格里拉”系列、“国际”系列、“明珠城”系列等都是当地具有影响力的标杆性 25 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 项目，使公司产品拥有较强的市场竞争力。但由于近年来国家针对房地产行业的 调控政策对中高端楼盘影响较大，且公司房地产业务主要集中在长三角地区，该 区域良好的经济环境与发展前景吸引了大量的房地产巨头，市场竞争有进一步加 剧趋势，因此公司未来仍面临产品定位与市场竞争给公司经营带来的风险。 4、业务区域集中度高的风险 公司盈利水平对长三角地区的经济发展依赖程度较高。最近三年一期，公司 来自长三角地区的主营业务收入占主营业务收入比例分别为 86.90%、91.34%、 89.10%和 85.12%，长三角地区的未来发展规划和经济运行情况将对公司持续盈 利能力造成较大影响。近年来，长三角地区 GDP总量始终位于全国各地区之首， 城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了充分的发展空间。但是，公司较高 的业务区域集中度也使其持续发展存在一定的不确定性，在当前宏观经济波动的 大背景下存在区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。近年来，公司积极拓展业 务的地理布局，但国内房地产市场已显现出一定程度的区域分割和人为的市场准 入壁垒，地方保护主义等非经济因素影响持续存在，这些因素增加了公司跨区域 业务的开拓难度，公司如不能适应各地市场的开拓风格，则可能对其未来市场空 间造成一定限制。 （三）管理风险 1、内部控制管理风险 截至 2019年 6月末，发行人拥有 89家全资及控股的各级子公司，经营业 务涵盖房地产开发及销售、商业贸易、金融服务及矿产开发等，其中 14家位于 境外，对公司的管理能力要求较高。目前，公司建立了完善的内部控制体系，但 随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。 若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营 业绩造成不利影响。 2、房地产跨区域经营风险 公司房地产业务立足于以上海为主的长三角地区，利用 “新湖地产”品牌的影 响力，不断优化资源配置，进而通过长三角地区向全国辐射。公司未来的土地储 备与项目开发分布在上海、浙江、江苏、江西、山东、辽宁、天津等省市。公司 需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个 26 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大 使资金调配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控 制难度，如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略，或内部控制力 度削弱，则可能面临跨区域经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影 响。 3、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告 期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于 行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内 影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑施工行业 属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象， 并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短缺亦可能会影 响房地产业务的正常开展。 （四）政策风险 1、宏观调控政策风险 房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关 系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。 因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定 的影响。为促进国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度 宽松的货币政策和投资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民 收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收 紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力，从而影响公司 业务的发展。 2、房地产政策风险 随着政策逐步放开，2015年-2016年楼市持续高热，房价涨幅连创新高， 2016年下半年监管开始倡导“房子是用来住的，不是用来炒的”，重视 “租购并举”、 “房住不炒”长效机制。最近两年，在 “因城施策 ”大方针指导之下，各城市限购、 限价、限贷、限售等政策陆续颁布，调控房地产市场。2016年 6月 4日，国务 院办公厅对外公布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》；2016年 27 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 10月 14日，住建部对外公布了《关于规范房地产开发企业经营行为维护房地产 市场秩序的通知》；2017年 7月 28日，发改委、人民银行、住建部等 31个部 门单位联合印发《关于对房地产领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘 录》，推出 37条惩戒措施，对失信的房地产企业和个人进行联合惩戒；2017年 8月 28日，国土部、住房和城乡建设部发布《利用集体建设用地建设租赁住房 试点方案》称，确定第一批在北京、上海、沈阳、南京、杭州等 13个城市开展 利用集体建设用地建设租赁住房试点；2018年 1月 3日，国土资源部、财政部、 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会四部门印发通知，实施联合修订后的 《土地储备管理办法》，新修版《土地储备管理办法》在机构职能、业务、资金、 监管等方面进行了修订；2018年 2月 12日，国家发展改革委关于发布境外投 资敏感行业目录（2018年版），房地产行业名列其中。2018年 5月 14日，住 房城乡建设部与财政部、人民银行、公安部四部门联合发布《关于开展治理违规 提取住房公积金工作的通知》，要求优先支持提取住房公积金支付房租，重点支 持提取住房公积金在缴存地或户籍地购买首套普通住房和第二套改善型住房，防 止提取住房公积金用于炒房投机。 若未来房地产行业政策收紧，政府利用产业政策、税收政策及信贷政策等对 房地产行业实施调控，则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加 发行人获取土地储备的难度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影 响。 （五）行业风险 1、宏观经济周期风险 发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展 与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观 经济因素的综合影响较大，房地产开发项目建设投资规模和收益水平都受到经济 周期影响。我国国内生产总值自 2010年之后呈现出缓步增速下降的趋势， 2011-2018年间国内生产总值增速分别 9.5%、7.7%、7.7%、7.3%、6.9%、6.7%、 6.9%和 6.6%，经济增速换挡呈 L型，经济形势进入结构调整的阶段，面临较多 不确定因素，国内经济疲软可能影响房地产行业的盈利能力，使发行人所处行业 的业务空间、销售水平和利润率面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势进 28 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 一步放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调 整经营行为，将可能使发行人的经营效益和未来发展受到不利影响，从而对本期 债券的还本付息造成不利影响。 2、房地产价格波动和存货去化风险 目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化 直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民对房地产的购置意向。现阶段国内 各重点城市均已陆续执行房地产调控政策，虽然发行人所开发的产品主要为普通 刚需型住宅项目，但若未来宏观经济波动和人均收入无法支持其在一二线城市的 购买力，进而从销售、回款等方面影响发行人收益的稳定性，则可能对发行人的 债券偿付能力造成不利影响。 29 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）主体信用级别 经联合信用综合评定（联合[2019]2229号），发行人的主体长期信用等级 为 AA+级，评级展望为 “稳定”，本期债券的信用等级为 AA+级。上述信用等级表 明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对新湖中宝股份有限公司（以 下简称“公司”或“新湖中宝 ”）的评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产 开发上市公司，项目开发经验丰富、土地储备和在建项目规模较大，为公司未来 的发展提供良好的支撑。近年来，公司通过海涂开发业务在获取收益的同时为获 取土地提供了良好的基础；公司在金融投资领域取得的投资收益对公司整体利润 形成了良好补充；公司现金类资产较充足。同时，联合评级也关注到目前房地产 行业调控政策较严，公司持有待开发项目中三四线城市建筑面积占比较大、在建 及拟建项目未来所需投资规模较大、受限资产规模较大、债务负担较重、面临较 大集中偿付压力、净利润对投资收益依赖较大以及公司经营活动净现金流由净流 入转为净流出等因素对公司信用水平产生的不利影响。 未来，随着公司在建项目的竣工与结转，公司房地产收入将进一步增长。公 司持有的优质金融、金融科技及高科技类股权资产可为公司提供良好的投资收 益，增强公司的盈利能力。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 综上，基于对公司主体长期信用水平以及本期公司债券偿还能力的综合评 估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 优势： 1．公司通过长期持续经营，积累了大量土地储备，目前公司在建项目规模 较大，可满足公司长期经营需求。同时，公司通过海涂开发业务在获取收益的同 时为获取优质土地提供了良好的基础。 30 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2．公司拥有较多优质的金融、金融科技及高科技类股权资产，在金融投资 领域取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充。未来，公司 “地 产+金融、金融科技和高科技”双主业的发展也有助于其分散经营风险。 3．公司货币资金较为充足且受限比例较低，现金支付能力较强。 关注： 1．目前房地产调控政策较严格，公司经营情况将受房地产市场波动和政策 影响，且公司持有待开发项目中三四线城市建筑面积占比较大，未来开发销售情 况存在一定不确定性。 2．公司房地产在建及拟建项目未来所需投资规模较大，海涂开发因一、二 级联动整体开发周期较长，回款速度较慢，且未来仍需一定资金投入，公司面临 一定的资金压力。 3．公司债务规模较大，债务负担较重；同时公司长期借款和应付债券到期 期限较为集中，公司将面临较大集中偿付压力。 4．公司受限资产规模较大，对资产整体流动性有所影响；公司对外股权投 资规模较大，存在一定的价值波动风险。受上海旧改业务投入增加等因素影响， 2018年公司经营活动净现金流由净流入转为净流出。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次（期） 债券存续期内，在每年新湖中宝股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于 每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 新湖中宝股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。新湖中宝股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注新湖中宝股份有限公司的相关状况，如发现新湖中宝股 份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如新湖中宝股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用 31 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效， 直至新湖中宝股份有限公司提供相关资料。 联合信用对于本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站 公告，且在交易所网站公告的时间不晚于联合信用网站、其他交易场所、媒体或 者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送新湖中宝股份有限公司、 监管部门等。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强。 截至 2019年 6月 30日，本公司合并口径授信总额为 866.05亿元，其中未 使用的授信额度为 345.91亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，本公司及其控股子公司发行债券情况如下： 债券名称 发行余额 （亿元） 目前利率 （%） 债券期限兑付日期 本息偿付 情况 XINHUBVIN2206 1.6（美 元） 11.00 3年 （2+1） 2022-6-12暂未涉及 XINHUBVIN2203 2.65（美 元） 11.00 3年 （2+1） 2022-3-14按期偿付 XINHUBVIN2112 2.4（美 元） 11.00 3年 （2+1） 2021-12-20按期偿付 新湖中宝股份有限公 司 2019年公开发行公 司债券（第一期）（品 7.5 7.5 4年 （2+2） 2023-9-6暂未涉及 种一） 新湖中宝股份有限公 司 2018年非公开发行 公司债券 (第一期 ) 5 7.5 4年 （2+2） 2022-3-23按期偿付 新湖中宝股份有限公 司 2018年非公开发行 公司债券 (第二期 ) 18 7.8 4年 （2+2） 2022-9-10按期偿付 32 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 新湖中宝股份有限公 司 2018年度第一期中 期票据 10 6.8 3年 2021-3-29按期偿付 新湖中宝股份有限公 司 2017年度第一期中 期票据 10 6.8 3年 2020-11-7按期偿付 平安-新湖中宝购房尾 款资产支持证券 14.25 6.1/6.6 3年 （2+1） 2020-11-29按期偿付 XINHUBVIN2003 6.191（美 元） 6.00 3年 2020-3-1按期偿付 新湖中宝股份有限公 司 2016年公司债券 （品种一） 25.93 7.1 5年 （3+2） 2021-5-20按期偿付 平阳县利得海涂围垦 开发有限公司 2015年 非公开发行公司债券 （第二期） 16 8.1 4年 （2+2） 2019-11-27按期偿付 新湖中宝股份有限公 司 2015年公司债券 21.59 7.2 5年 （3+2） 2020-7-23按期偿付 截至本募集说明书签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。 （四）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 2019年 6月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31 日 2016年 12月 31 日 流动比率 1.83 2.09 2.20 2.30 速动比率 0.44 0.51 0.61 0.78 资产负债率 （%） 75.77 75.42 73.59 73.20 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA利 息保障倍数 1.25 1.19 1.44 1.94 贷款偿还率 （%） 100 100 100 100 利息偿付率 （%） 100 96.83 98.91 98.18 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+ 计入财务费用的利息支出）； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 33 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支 付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 暂无。 二、偿债计划 本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券品种一的付息日期为 2020年至 2023年每年的 11月 21日，本期 债券品种二的付息日期为 2020年至 2022年每年的 11月 21日。利息登记日为 付息日之前的第 1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人， 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。 2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日期为 2023年 11月 21日， 本期债券品种二的兑付日期为 2022年 11月 21日。兑付登记日为兑付日之前的 第 1个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获 得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作 日；顺延期间兑付款项不另计利息。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利 润和经营活动现金流，2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，本公司营 34 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 业收入分别为 136.26亿元、175.00亿元、172.27亿元和 72.75亿元，归属于 母公司所有者的净利润分别为 58.38亿元、33.22亿元、25.06亿元和 17.21亿 元，经营活动产生的现金流入额分别为 197.60亿元、234.76亿元、 197.07亿 元和 82.80亿元。 2016年至 2019年 1-6月间，公司为实现做强、做大房地产主业，重点在 以长三角区域覆盖的多个主要城市同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发 的现金支出较多；同时为保持可持续发展，择机进行土地购置，致使经营活动产 生的现金流出较大。未来公司将继续坚持普通刚需住宅为主的产品定位，挖掘改 善型需求产品，改善房地产项目销售的回款速度，同时大力培育和发展金融、金 融科技、高科技等新的业务增长点，营业收入和净利润有望进一步提升，从而为 偿还本期债务本息提供保障。 四、偿债应急保障方案 长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资 产变现来补充偿债资金。截至 2019年 6月末，本公司合并财务报表口径下流动 资产余额为 962.09亿元，其中货币资金余额为 153.12亿元，应收账款为 8.73 亿元，其他应收款 35.64亿元，存货为 730.09亿元，不含存货的流动资产余额 为 232亿元。 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格 执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务 等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 35 新湖中宝股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息（未完）  |