新兴际华集团有限公司:19新际05：新兴际华集团有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
原标题:新兴际华集团有限公司:19新际05：新兴际华集团有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级 展望为稳定，该级别反映新兴际华偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响 极小，违约风险极低。本期债券信用等级为 AAA，说明债券信用质量极高，信用 风险极低。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未经审计合并口径的所有者权益为 6,113,919.01 万元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 221,235.30 万元（2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 2019 年 4 月 15 日，经中国证监会（证监许可[2019]698 号文）核准，发行人获准 向合格投资者公开发行不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、经济周期以及 国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，由于本期债券期限较长，可 能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预 期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人合并口径营业收入分 别为 22,038,469.36 万元、2,0927,383.21 万元、17,335,699.16 万元和 10,717,666.08 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 297,748.21 万元、297,399.87 万元、 68,557.82 万元和 91,417.74 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 476,212.22 万元、629,897.73 万元、699,789.66 万元和 398,478.01 万元。2016 年度、2017 年 度和 2018 年度，发行人合并口径息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 1,185,911.26 万元、995,860.11 万元和 751,346.81 万元。发行人目前的经营情况、 财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能 及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息 的按期兑付。 五、截至 2018 年末，发行人受限资产合计 75.33 亿元，占净资产比例为 11.85%。 资产受限的原因主要是票据保证金、保函保证金、信用保证金等，如果未来发行 人相关借款出现违约，可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧失，发行人资 产规模、营业收入以及净利润将受影响，从而影响发行人的偿债能力。 六、截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人合并口 径资产负债率分别为 63.52%、57.68%、55.20%和 57.92%。最近三年发行人资产负 债率呈下降趋势。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人 EBITDA 利息保障 倍数分别为 4.34、4.32 和 3.22，对利息支出的保障能力较强。但若市场出现重大 波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张， 财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 七、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人冶金铸造板块 业务收入占营业收入的比例分别为 24.41%、21.71%、23.02%和 29.94%，占比较高； 毛利率分别为 5.39%、10.98%、18.11%和 12.41%，最近三年呈上升趋势，但整体 仍处于较低水平。报告期内冶金铸造板块整体毛利水平较低主要系发行人钢材业 务的毛利逐年下滑和发行人贸易及其他业务毛利水平较低引起。由于钢铁行业竞 争激烈，整个钢铁行业处于“产能过剩、经营微利”的状态，导致钢材价格大幅 下降，虽然发行人通过“调结构、促转型、强创新、抓改革、提质量、控风险、 严考核、增效益”等多种举措，确保了公司生产经营的平稳运行，但以上措施仍 不足以有效抵消钢材产品利润下滑的影响。钢铁行业的产能过剩将加剧市场竞争， 从而对发行人的经营带来一定压力。面对国内钢铁行业产能过剩，竞争异常激烈， 行业利润水平大幅下降，发行人正在全面持续实施产业和产品的“转型升级”，以 提高公司核心竞争力。 八、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人商贸物流板块 业务收入占营业收入的比例分别为 38.77%、55.38%、54.58%和 57.54%，占比较高； 毛利率分别为 1.09%、1.22%、1.24%和 1.81%，整体较低；主要是由于 2015 以来 有色金属的价格受到国内外经济环境变动影响，处于震荡下行周期，有色金属加 工、贸易行业竞争较为激烈，盈利能力较低，2017-2018 年有色金属的价格呈现震 荡上行趋势。若未来有色金属价格下行，将会进一步影响发行人商贸物流板块的 盈利能力。 九、发行人其他应收款占比较高，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人其他应收款分别为 1,016,134.94 万元、1,513,459.18 万元、 1,148,037.87 万元和 1,027,286.20 万元，分别占流动资产比例 13.72%、19.10%、 13.99%和 12.30%，呈现增长趋势。其他应收款在总资产中占比分别为 7.82%、 11.01%、8.09%和 7.07%，如若其他应收款回收不及时，可能对发行人的资金周转 和生产经营产生不利影响。 十、2016 年度、2017 年度、2018 度和 2019 年 1-9 月，发行人的政府补助分别 为 184,044.38 万元、83,726.89 万元、2,908.98 万元和 1,793.88 万元，占利润总额 的比例分别为 35.13%、15.48%、0.96%和 0.71%，政府补助规模和占比均保持较高 水平，2018 年和 2019 年 1-9 月政府补助金额下降较大，主要是因为部分与经营相 关的政府补助调整至其他收益科目项下核算所致。若未来政府补助资金不能及时 到位，可能导致公司面临利润总额大幅波动的风险。 十一、报告期内，发行人关联交易包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供 劳务、关联担保、关联方资金拆借等。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行 人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为 35,838.32 万元、13,717.23 万元和 16.94 万元；发行人出售商品和提供劳务的关联交易发生额分别为 249.97 万元、 113.03 万元和 50.00 万元。截至 2018 年末，发行人应收关联方款项合计 292,133.43 万元，应付关联方款项合计 13,591.28 万元，关联方往来金额较大。若未来发行人 存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定 价等情况，同时存在大规模关联资金拆出业务，均可能给发行人带来一定的经营、 财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 响。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。 十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了海通证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理 人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者认购、交易或者其他合法方式取得本 期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十四、本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东 优先配售。 十五、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行 时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付 息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券 持有人的权益。 十六、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过其网站（ http://www.unitedratings.com.cn）予以公告。发行 人亦将通过上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他 媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告。投资者可以在上海证券交易所网站查 询上述跟踪评级结果及报告。 6 目录 声 明 ......................................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................................. 3 目录 ............................................................................................................................................................. 7 第一节 发行概况 ..................................................................................................................................... 8 一、本期债券发行核准情况 .................................................................................................................. 8 二、本期债券的主要条款 ...................................................................................................................... 8 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................................ 11 四、本期债券发行有关机构 ................................................................................................................ 11 第二节 发行人及本期债券资信状况 .................................................................................................... 16 一、本期债券信用评级情况 ................................................................................................................ 16 二、本期债券信用评级报告主要事项 ................................................................................................ 16 三、发行人主体历史评级情况 ............................................................................................................ 18 四、发行人资信情况 ............................................................................................................................ 19 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................................................ 23 一、发行人基本情况 ............................................................................................................................ 23 二、发行人股权结构及股东情况 ........................................................................................................ 24 三、发行人独立经营情况 .................................................................................................................... 26 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................................... 26 五、发行人组织结构及运行情况 ........................................................................................................ 27 六、董事、职工监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................................ 32 七、发行人主要业务及主要产品 ........................................................................................................ 34 第四节 财务会计信息 ............................................................................................................................ 37 第五节 募集资金运用 ............................................................................................................................ 40 一、本次债券募集资金数额 ................................................................................................................ 40 二、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................................................ 40 三、募集资金的现金管理 .................................................................................................................... 40 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................................................ 41 五、募集资金专项账户管理和监管 .................................................................................................... 41 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................................... 41 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ........................................................................................ 42 第六节 备查文件 ................................................................................................................................... 43 一、备查文件 ....................................................................................................................................... 43 二、查询地点 ....................................................................................................................................... 43 第一节 发行概况 一、本期债券发行核准情况 （一）董事会决议及国资委批复 1、2018 年 10 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第 41 次会议，同意发行 人向证监会申请发行不超过 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券。 2、2018 年 12 月 5 日，国务院国资委下发《关于新兴际华集团有限公司发行 不超过 150 亿元公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]885 号），同意公开发 行不超过 150 亿元（含 150 亿元）公司债券的方案。 （二）证监会核准情况 2019 年 4 月 15 日，经中国证监会（证监许可[2019]698 号文）核准，发行人 获准向合格投资者公开发行不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券。 本次公司债券采用分期发行的方式，首期发行自中国证监会核准本次债券发行之 日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起 24 个月内完。 发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行 条款。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：新兴际华集团有限公司。 （二）本次债券名称：新兴际华集团有限公司 2019 年公开发行公司债券。 （三）本次债券发行总额：本次债券发行规模不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元），分期发行，首期不超过 50 亿元（含 50 亿元）。 （四）本次债券期限：本次债券发行期限不超过 15 年（含 15 年）（可续期 公司债券发行期限不受限制）。 （五）本期债券名称：新兴际华集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 三期）。 （六）本期债券发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币 15亿元（含 15 亿元）。 （七）本期债券品种和期限：本期债券为 5年期固定利率债券； （八）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价 发行。 （九）担保方式：本期债券无担保。 （十）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本 期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确 定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期 内固定不变。 （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。 （十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十三）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力 的合格投资者发行。 （十四）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司 开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （十五）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 本期债券不向股东配售。 （十六）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按 9 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先。 （十七）发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2019年 11月 21日，本期 债券起息日为 2019年 11月 22日。 （十八）利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （十九）付息日：本期债券付息日为 2020年至 2024年每年的 11月 22日； 如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，每次付息款项不另计利息。 （二十）本金支付日（兑付日）：本期债券兑付日为 2024年 11月 22日；如 遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。在 兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 （二十一）兑付登记日：本期债券兑付登记日为 2024年 11月 22日之前的 第 1 个交易日； （二十二）计息期限：本期债券计息期限为 2019年 11月 22日至 2024年 11 月 21日； （二十三）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和 登记机构的规定执行。 （二十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 （二十五）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金 专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 （二十六）信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，本期债券信用 等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 10 （二十七）牵头主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司。 （二十八）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 （二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十九）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上 市。 （三十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动 资金。 （三十一）质押式回购安排：本期债券主体评级 AAA，本期债券信用等级 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等 事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告公告的日期：2019 年 11 月 19 日 发行首日：2019 年 11 月 21 日 网下发行期限：2019 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 22 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行有关机构 （一）发行人：新兴际华集团有限公司 住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 62 层、63 层 法定代表人：张雅林 信息披露事务负责人：荣岩 联系人：吴金玮 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号 联系电话：010-65165155 传真：010-65168637 （二）主承销商 1、海通证券股份有限公司 注册地址：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 项目负责人：杨杰、高博 项目组成员：王霄、刘文、周大川、苏圣楠、崔振 联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 电话：010-88027267 传真：010-88027190 2、中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：范为杰 项目组成员：许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层 电话：010-85159349 传真：010-65608445 3、广发证券股份有限公司 注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人：孙树明 项目负责人：王金锋 项目组成员：王天超、白航、刘亮奇、初天罡 联系地址：北京市金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层 电话：010-56571870 传真：010-56571688 （三）发行人律师：北京市君本律师事务所 注册地址：北京市朝阳区博大路 3 号院 3 号楼 2 层 210 负责人：武云亭 联系人：武云亭 联系地址：北京市朝阳区博大路 3 号院 3 号楼 2 层 210 电话：18911009909 传真：010-65920262 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 执行事务合伙人：朱建弟 联系人：李明高 签字会计师：李明高、陈克选、王景波、张宇锋 联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层 电话：010-68278880 传真：010-68238100 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 联系人：唐玉丽 联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 联系人：杨杰、高博 联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 电话：010-88027267 传真：010-88027190 （七）募集资金专项账户开户银行：中信银行北京财富中心支 行 注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 E101，E205 负责人：胡其伟 联系人：张述伟 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 E101，E205 电话：15210178599 传真：010-65309326 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋峰 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 第二节 发行人及本期债券资信状况 一、本期债券信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体 信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、本期债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定本期债券信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：本期债券的偿 付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 联合评级评定发行人主体长期信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 联合信用评级有限公司对新兴际华集团有限公司的评级反映了公司作为国务 院国资委直属的大型国有企业，业务板块涉及冶金、轻工业、装备制造以及商贸 物流，在多元化经营、行业地位、技术研发和业务规模等方面具备显著优势；近 三年，公司经营活动现金流状况良好，营业利润率持续提升。同时，联合评级关 注到钢铁行业景气度存在周期性波动风险、军需品市场化竞争进一步加剧等因素 可能给公司信用水平带来的不利影响。 未来，随着公司由内生式发展模式向基于产业链、价值链延伸的外延式发展 模式转型，不断优化资源配置和市场布局，公司综合实力有望进一步提升。联合 评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为， 本期债券到期不能偿还的风险极低。 1、优势 （1）公司拥有冶金、轻工、装备制造、商贸物流四大板块，其中球墨铸铁管 生产规模居行业首位，轻工板块拥有军需品（包括服装、鞋、帽、配饰等）市场 60%左右的份额，行业地位突出，市场占有率高；公司多元化经营有助于抵御单一 行业波动带来的风险。 （2）公司技术研发实力较强，拥有国家级企业技术中心和军需品检测中心、 国家级企业博士后工作站，是铸管、钢格板、钢塑复合管、胶布鞋等产品国家或 行业标准的制定者。同时，部分子公司被认定为为高新技术企业，享有相应税收 优惠政策。 （3）公司货币资金充裕，债务负担处于合理水平，经营活动现金流状况良好， 营业利润率持续提高。 2、关注 （1）公司主营业务之一冶金板块的主要产品为铸管产品和钢铁产品，受国内 经济和钢铁行业效益影响较大；钢铁行业景气度存在周期性变化，下游需求的波 动可能对钢铁行业的运营产生冲击。 （2）随着军需品采购招标的常态化，市场化竞争加剧，公司轻工板块面临订 单、产品价格等下降的经营压力。 （三）跟踪评级 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年新兴际华集团有限公司年报出具 后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评 级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 新兴际华集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。新兴际华集团有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注新兴际华集团有限公司的相关状况，如发现新兴际华集 团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如新兴际华集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效， 直至新兴际华集团有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送新兴际华集团有限公司、 监管部门等。 三、发行人主体历史评级情况 2010年 11月 30日，联合资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为 AAA， 评级展望为稳定。2014年 6月 5日，中债资信评估有限责任公司对发行人的首次 主体评级为 AA+，评级展望为稳定。 2017年 10月 18日，联合信用评级有限公司 对发行人的首次主体评级为 AAA，评级展望为稳定。 发行人主体历史评级情况如下： 表 3-1：发行人主体历史评级情况 评级标准发布日期信用评级评级展望变动方向评级机构 主体评级 2019/06/19 AAA稳定维持联合评级 主体评级 2019/05/13 AAA稳定维持联合评级 主体评级 2018/10/09 AAA稳定维持联合评级 主体评级 2018/07/11 AAA稳定维持联合评级 主体评级 2018/06/12 AAA稳定维持联合评级 主体评级 2018/04/08 AAA稳定维持联合评级 主体评级 2017/10/18 AAA稳定首次联合评级 主体评级 2016/10/09 AAA稳定维持联合资信 主体评级 2016/06/08 AA+稳定维持中债资信 主体评级 2016/03/17 AAA稳定维持联合资信 主体评级 2015/07/29 AAA稳定维持联合资信 主体评级 2015/07/13 AA+稳定维持中债资信 主体评级 2014/07/30 AAA稳定维持联合资信 主体评级 2014/06/05 AA+稳定首次中债资信 18 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 评级标准发布日期信用评级评级展望变动方向评级机构 主体评级 2014/04/30 AAA稳定维持联合资信 主体评级 2013/07/24 AAA稳定维持联合资信 主体评级 2012/12/31 AAA稳定维持联合资信 主体评级 2011/12/31 AAA稳定维持联合资信 主体评级 2010/11/30 AAA稳定首次联合资信 四、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至本募集说明书签署之日，多家银行均与发行人签订长期贷款合同并给予 发行人高额授信额度。新兴际华集团有限公司在中国人民银行“银行信贷登记咨 询系统”中的贷款卡编号为： 1304810000002368，发行人资信优良，具备较强的 融资能力。 自成立以来与中国银行、中国建设银行等主要金融机构建立了长期友好的合 作关系并保持良好沟通，得到了这些金融机构不同程度的信贷支持，有效授信总 量充裕。截至本募集说明书签署之日，集团公司已批授信总额 1,239.75亿元，可 用授信余额 889.23亿元，具体明细如下： 表 3-2：发行人银行综合授信情况表 单位：亿元 序号银行授信总额可用授信余额 1工商银行 195.25 156.41 2农业银行 200.00 127.15 3中国银行 63.70 30.13 4建设银行 80.00 3.00 5交通银行 103.25 93.75 6国开行 0.58 0.00 7进出口银行 237.50 198.31 8华夏银行 37.37 18.18 9民生银行 90.00 71.30 10兴业银行 104.00 86.00 11招商银行 43.10 20.00 12中信银行 85.00 85.00 19 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 合计1239.75 889.23 截至本募集说明书签署之日，发行人现有银行综合授信情况未发生重大变化， 尽管发行人相关授信余额较为充足，但是该授信余额并不具有法定约束力。 （二）与主要客户及供应商业务往来情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发生 过重大违约情况。 （三）发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具 情况 截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的直接债务融资 情况如下表所示，总额 231.11亿元。 表 3-3：发行人及其子公司已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况 序 号 单位名称债券简称发行日到期日 已发行尚未兑 付规模 1新兴际华融资租赁有限公司 19新兴际华 ABN001次 2019-04-01 2021-12-23 0.55 2新兴际华融资租赁有限公司 19新兴际华 ABN001优先 A1 2019-04-01 2020-12-23 5.28 3新兴际华融资租赁有限公司 19新兴际华 ABN001优先 A2 2019-04-01 2020-12-23 3.49 4新兴际华集团有限公司 18新际 Y5 2018-10-19 2021-10-23 15.00 5新兴际华集团有限公司 18新际 Y3 2018-07-19 2021-07-23 8.00 6新兴际华集团有限公司 18新际 Y1 2018-04-20 2021-04-24 27.00 7新兴际华集团有限公司 18新际 Y2 2018-04-20 2023-04-24 3.00 8新兴际华集团有限公司 17新际 Y1 2017-11-03 2020-11-07 18.00 9新兴际华集团有限公司 17新际 Y2 2017-11-03 2022-11-07 2.00 10新兴际华集团有限公司 19新际 01 2019-05-21 2019-05-23 20.00 11新兴际华集团有限公司 19新际 03 2019-08-14 2024-08-16 10.00 12新兴际华集团有限公司 19新际 04 2019-08-14 2029-08-16 5.00 13新兴发展集团有限公司 15新兴发展 MTN001 2015-03-17 2020-03-18 5.00 14新兴铸管股份有限公司 11新兴 02 2011-03-18 2021-03-18 10.00 15新兴铸管股份有限公司 16新兴 01 2016-06-29 2021-06-30 10.00 16新兴铸管股份有限公司 19新兴绿色债 01 2019-01-21 2024-01-22 10.00 17新兴铸管股份有限公司 19新兴绿色债 02 2019-03-26 2024-03-27 10.00 18新兴铸管股份有限公司 19新兴 01 2019-07-15 2024-07-17 10.00 19芜湖新兴铸管有限责任公司 15芜湖新兴 MTN001 2015-11-11 2020-11-13 10.00 20 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 20际华集团股份有限公司 18际华 01 2018-07-19 2023-07-20 10.00 21际华集团股份有限公司 15际华 01 2015-08-06 2020-08-07 13.79 22际华集团股份有限公司 15际华 02 2015-08-06 2022-08-07 5.00 23际华集团股份有限公司 15际华 03 2015-09-14 2022-09-15 20.00 合计 231.11 （四）发行人前次公司债券募集资金使用情况 2017年 11月，发行人本部公开发行 20亿元可续期公司债券，期限分别为 3+N 年期和 5+N年期。2018年 4月，发行人本部公开发行 30亿元可续期公司债券， 期限分别为 3+N年期和 5+N年期。2018年 7月，发行人本部公开发行 8亿元可续 期公司债券，期限为 3+N年期。2018年 10月，发行人本部公开发行 15亿元可续 期公司债券，期限为 3+N年期。2019年 5月，发行人本部公开发行 20亿元公司 债券，期限为 3年期。2019年 8月，发行人本部公开发行 15亿元公司债券，期限 为 3年期和 5年期。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人发行的可续期公司 债券 17新际 Y1、17新际 Y2、18新际 Y1、18新际 Y2、18新际 Y3、18新际 Y5、 19新际 01、19新际 03资金余额为零，已全部使用完毕。19新际 04募集资金余 额为 71,561,614.42元。发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情 况。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行的公司债券募集资金的使用 与各期债券募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 （五）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近 一期净资产比例 截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司已公开发行的未兑付企业债 券余额为 20亿元，公司债券余额为 186.79亿元，其中可续期公司债 73亿元。公 司本期拟发行公司债券不超过人民币 15亿元，本期债券发行完毕后公司累计公开 发行的企业和公司债券余额合计为 148.79亿元（不含可续期公司债券），占发行 人截至 2018年末扣减已发行尚未兑付的可续期债券后合并报表所有者权益合计数 的 26.43%，未超过净资产的 40%。 （六）影响债务偿还的主要财务指标 21 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 发行人近三年及一期主要财务指标如下： 表 3-5：近三年及一期发行人主要财务指标 财务指标 2019年 9月末/2019 年 1-9月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 流动比率 1.44 1.35 1.25 1.15 速动比率 1.06 0.98 1.01 0.91 资产负债率（%） 57.92 55.20 57.68 63.52 EBITDA利息保障倍数 -3.22 4.32 4.45 EBITDA（万元） -751,346.81 995,860.11 1,185,911.26 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：1、流动比率 =流动资产 /流动负债 2、速动比率 =（流动资产 -存货）/流动负债 3、资产负债率 =负债总额 /资产总额 4、EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +固定资产折旧 +投资性房地产折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出） /（计入财务费用的利息支出 +资本化利息） 5、EBITDA=利润总额 +固定资产折旧 +投资性房地产折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费用摊 销+计入财务费用的利息支出 6、贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 7、利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 22 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司中文名称：新兴际华集团有限公司 公司英文名称：XINXING CATHAY INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD 法定代表人：张雅林 注册资本：人民币 518,730 万元 注册日期：1997 年 1 月 8 日 社会信用代码：911100001055722912 法定住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 62 层、63 层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号 邮政编码：100020 信息披露事务负责人：荣岩 联系人：吴金玮 联系方式：010-65165155 传真：010-65168637 经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳 务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司 和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造 产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制 鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务 及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务； 房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 和限制类项目的经营活动。） 所属行业：金属制品业 二、发行人股权结构及股东情况 （一）发行人股权结构 发行人为国有独资公司，直接监管人为国务院国有资产监督管理委员会，注 册资本为人民币 518,730万元。 图 3-1：发行人股权结构图 C:\Users\Administrator\Desktop\.兴际华\.兴际华.权...2.png 截至募集说明书签署日，发行人的股权未被质押。 （二）控股股东及实际控制人情况 报告期内，发行人控股股东、实际控制人均为国务院国资委。 集团公司不设股东会，由国资委依照《公司法》、《暂行条例》等法律法规， 代表国务院对集团公司履行出资人职责。 1、国资委对集团公司行使下列职权： （1）委派和更换集团公司除由职工代表担任的董事之外的董事，决定董事的 报酬； （2）向集团公司派出监事会，委派和更换集团公司除由职工代表担任的监事 之外的监事； （3）决定集团公司的经营方针和投资规模； （4）对集团公司发行债券作出决定； 24 （5）对集团公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定； （6）批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）批准集团公司增加或者减少注册资本； （8）批准董事会的报告； （9）批准监事会的报告； （10）批准集团公司章程和章程修改方案； （11）批准集团公司的主业及调整方案，并主要从中央企业布局和结构调整 方面审核集团公司的发展战略和规划； （12）批准有关非上市公司国有产权转让、上市公司国有股份转让、国有产 权无偿划转及公司重大资产处置等事项，批准集团公司重大会计政策和会计估计 变更方案； （13）对集团公司年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照集团公司 负责人管理权限组织开展经济责任审计工作； （14）对集团公司年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入中央企业负责人 经营业绩考核结果； （15）按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改革、 主辅分离、辅业改制和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需 由国资委批准或者出具审核意见的事项； （16）向社会公布集团公司年度生产经营及财务决算有关信息； （17）组织对董事的培训，提高董事履职能力； （18）法律、行政法规、规章及政策性文件规定的其他职权。 2、国资委对集团公司应该履行以下义务： （1）指导集团公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化； （2）指导和协调解决集团公司改革与发展中的困难和问题； 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 （3）支持集团公司依法自主经营，并依照有关规定授权集团公司董事会行使 出资人的部分职权，决定集团公司的重大事项。 三、发行人独立经营情况 发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、 经理层等组织机构，内部管理制度完善。拥有独立完整的法人治理结构和组织机 构，具有独立的办公场所，且各子公司也有独立的生产经营场所。发行人资产独 立、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，符合独立性的要求。 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 截至 2018年末，发行人主要全资及控股子公司基本情况如下： 表 3-1：截至 2018年末发行人全资及控股子公司 单位：万元，% 序号企业名称持股比例 表决权 比例 注册资本 子公司 级别 1新兴铸管股份有限公司 39.96 39.96 399,088.02二级 2际华集团股份有限公司 45.56 45.56 439,162.94二级 3新兴际华投资有限公司 100.00 100.00 1,000.00二级 4新兴重工集团有限公司 100.00 100.00 70,300.00二级 5新兴发展集团有限公司 100.00 100.00 25,000.00二级 6中新联进出口公司 100.00 100.00 10,020.00二级 7新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司 81.85 81.85 20,950.00二级 8新兴际华医药控股有限公司 100.00 100.00 50,000.00二级 9新兴际华应急产业有限公司 100.00 100.00 20,000.00二级 注：合并范围的确定原则是发行人对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％ 以上（不含 50%）或虽不足 50%但有实质控制权的全部纳入合并范围。发行人虽对新兴铸管 持股比例未超过 50%，但相对控股，享有实质控制权，所以纳入合并范围。 26 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 （二）发行人主要合营联营企业情况 截至 2018年末，发行人主要合营联营企业如下表： 表 3-2：截至 2018年末发行人主要合营联营企业 单位：% 主要经 持股比例 (%)对合营企业或联 合营企业或联营企业名称注册地业务性质营企业投资的会 营地直接间接 计处理方法 合营企业： 上海新德铸商投资中心（有限 合伙） 上海上海投资、咨询 99.90 -权益法 北京神新低碳能源技术有限 公司 北京北京 科技推广和 应用服务业 50.00权益法 上海欣际投资中心（有限合 伙） 上海上海投资、咨询 99.99 -权益法 宁波保税区新德优兴投资合 伙企业（有限合伙） 宁波宁波投资、咨询 22.80 -权益法 联营企业： 洗煤、炼焦， 拜城县峰峰煤焦化有限公司拜城拜城原煤、焦炭49.00 -权益法 销售 矿业能源投 新疆迎新工贸有限公司新疆新疆资，矿产品38.25 -权益法 销售等 注：发行人与独立第三方合作成立有限合伙企业上海新德铸商投资中心（有限合伙）、 上海欣际投资中心（有限合伙）、宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙），本公司 在上述合伙企业中均为有限合伙人，不参与合伙企业的经营管理，在重大决策事项中拥有否 决权，因此发行人董事会认为上述三家合伙企业均为公司合营企业，采用权益法核算。 五、发行人组织结构及运行情况 （一）发行人组织结构 图 3-2：发行人组织机构图 27 （二）发行人治理结构 1、董事会及董事长 集团公司设董事会。董事会是集团公司常设最高权力和决策机构，负责领导 和管理集团公司全部资产经营活动，依法行使《公司法》规定的有限责任公司董 事会的权限和国资委授予的权利，对国资委负责。 董事会由七至十三名董事（外部董事不少于二分之一，职工董事一名）组成， 由国资委聘任或解聘，职工董事由职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长 一人，可以设副董事长一人。董事长为集团公司的法定代表人，同时也是董事会 整体运作有效性的第一责任人。副董事长协助董事长工作。董事长由国资委指定。 经国资委授权董事会行使下列职权： （1）根据国资委的审核意见，决定集团公司的发展战略和中长期发展规划， 并对其实施进行监控；决定集团公司的投资计划，批准集团公司的交易性金融资 产投资和非主业投资项目，确定应由董事会决定的集团公司重大固定投资、对外 投资项目；董事会决定的集团公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划， 应当报国资委备案； （2）决定集团公司的经营计划、投融资计划； （3）制订集团公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏 损方案； （4）制订集团公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方 案和转让国有产权方案）与其他企业重组方案； （5）制订集团公司增加或者减少注册资本的方案； （6）制订集团公司发行债券的方案； （7）除应由国资委批准的有关方案外，批准集团公司重大资产抵押、质押、 对外担保事项以及对外捐赠或赞助事项； （8）决定聘任或解聘集团公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、 董事会秘书等高级管理人员； （9）决定集团公司职能部门正职负责人的任免方案； （10）按照管理权限，向所投资公司委派或推荐董事、监事和其他高管人员； （11）按照国资委的规定，决定集团公司总经理等高管人员、向所投资公司 委派或推荐的董事、监事和其他高管人员的经营业绩考核及薪酬等事项； （12）决定集团公司的风险管理体系的建设方案，包括风险识别、风险评估、 风险控制、风险监督与风险报告，并对其实施进行监控； （13）审核集团公司的财务报告和集团公司内外部审计报告； （14）拟订集团公司合并、分立、变更、解散的方案； （15）决定集团公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （16）决定集团公司内部管理机构的设置； （17）依照国家有关规定健全完善财务、审计、企业法律顾问和职工民主监 督等基本管理制度； （18）制订集团公司章程草案和集团公司章程的修改方案； （19）国资委及有关部门授予的其他职权。 董事长为公司的法定代表人，主要行使下列职权： （1）确定董事会议题； （2）召集并主持董事会会议； （3）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （4）定期或不定期听取集团公司高级管理人员工作报告，对其执行董事会决 议提出指导性意见； （5）督促、检查董事会决议的落实情况； （6）签署董事会重要文件，代表集团公司对外签署有法律约束力的重要文件； （7）提名董事会秘书，提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者 解聘及其薪酬事项； （8）提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决； （9）掌握董事会的运作情况，并根据运作中存在的问题和运作需达到的更高 要求，提出改进、完善的意见或建议； （10）代表董事会向国资委报告年度工作； （11）负责董事会与国资委的沟通； （12）负责董事会与监事会的沟通； （13）审批集团公司董事会经费预算方案及经费开支； （14）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要 的工作调研和业务培训； （15）在发生不可抗力或重大危急情况下，有权对集团公司重大事务做出特 别决定，事后应及时向董事会报告； （16）法律法规、董事会授予的其他职权。 2、监事会 集团公司设监事会，监事会由国资委向集团公司派出的监事和职工代表组成。 监事会主席由国资委指定。监事会中的职工代表通过职工代表大会民主选举产生。 监事会的组成、职责、行为规范等依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》 的有关规定执行。 3、经理层 集团公司设立经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责集团公司 的日常经营管理。经理层设总经理一人、副总经理若干人、财务负责人一人和总 法律顾问一人。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）组织实施董事会决议； （2）主持集团公司的日常经营和管理工作； （3）组织拟订集团公司内部管理机构设置方案； （4）组织拟订集团公司的基本管理制度； （5）制定集团公司的具体规章； （6）根据董事会授权代表集团公司对外签署有关的合同、协议等法律文件； （7）提请董事会聘任或者解聘集团公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、 部门正职负责人等； （8）聘任或解聘集团公司机关除应由董事会聘任或解聘的行政管理人员； （9）组织实施集团公司年度经营计划和投融资方案； （10）依据集团公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、投资计划，拟 订集团公司年度经营预算、投资预算和财务预算方案； （11）组织拟订集团公司各类股权多元化方案、国有产权转让方案以及企业 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 重组方案； （12）组织拟订集团公司增加或者减少注册资本方案； （13）组织拟订集团公司发行债券方案； （14）组织制订集团公司的风险管理体系，包括风险识别、风险评估、风险 控制、风险监督与风险报告； （15）拟订集团公司副总经理、财务负责人、总法律顾问以及部门正职负责 人等的薪酬、考核与奖惩方案； （16）提出集团公司向所投资公司委派或推荐的董事、监事和其他高管人员 的薪酬方案、考核与奖惩方案； （17）组织拟订集团公司职工收入分配方案； （18）根据董事会授权对所投资公司依法进行管理和监督； （19）董事会授予的其他职权。 六、董事、职工监事和高级管理人员的基本情况 （一）董事会人员基本情况 截至目前，发行人董事会人员基本情况如下： 表 3-3：发行人董事会人员基本情况 序号姓名职务性别学历出生年月任职起始日 1张雅林 董事长 党委书记 男硕士 1964.05 2018.12杨彬 总经理 董事 党委常委 男硕士 1964.05 2015.13盖志新外部董事男大学 1953.07 2014.12 4马传景外部董事男博士 1957.08 2016.07 5裴真外部董事男大学 1958.05 2016.07 6樊澄外部董事男硕士 1955.08 2017.12 7赵光兴外部董事男硕士 1958.05 2019.09 32 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 8何可人 董事 党委副书记 男硕士 1959.07 2016.019高雅巍 职工董事 工会主席 总法律顾问 法律事务部 总经理 女博士 1971.09 2014.04 （二）职工监事基本情况 截至目前，发行人职工监事基本情况如下： 表 3-4：发行人最新职工监事基本情况 姓名性别出生年月职务任职起始日学历 闫跃平男 1964.06审计风险部总经理 2014.02硕士 赵柱男 1961.04集团公司纪委副书记 2016.10硕士 （三）高级管理人员基本情况 截至目前，发行人高级管理人员基本情况如下： 表 3-5：发行人最新高级管理人员基本情况 序号姓名性别出生年月职务任职起始日学历 总经理 2015.1硕士1杨彬男 1964.05董事 党委副书记 2鲁斌男 1963.03 副总经理 2018.1大学 党委常委 3郭士进男 1959.1 副总经理 2016.01硕士 党委常委 4张同波男 1965.12 副总经理 2016.01大学 党委常委 5徐建华男 1967.04副总经理 2016.01博士 6王兆刚男 1971.09 党委常委 2016.11大学 纪委书记 7荣岩女 1969.01 党委常委 2019.09硕士 总会计师 党委委员 2014.04硕士8高雅巍女 1971.09 职工董事 工会主席 总法律顾问 33 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 法律事务部 部长 七、发行人主要业务及主要产品 发行人作为国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产 经营于一体的大型国有独资公司，有员工 51,235人。发行人在世界 500强中排名 第 381位，中国制造业 500强排名第 33位。 经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳 务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司 和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造 产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器械、水暖器材、纺织服装、制革制 鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务 及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务； 房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 发行人 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-9月营业收入构成及占 比情况如下表所示： 表 3-6：发行人近三年及一期营业收入构成及占比情况 单位：亿元，% 项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 金额金额金额占比金额占比金额占比 冶金铸造板块 320.91 29.94 399.10 23.02 455.93 21.71 537.97 24.41 轻工纺织板块 148.29 13.84 223.67 12.90 251.05 11.95 271.55 12.32 装备制造板块 140.56 13.11 195.86 11.30 298.76 14.22 401.11 18.20 商贸物流板块 456.71 42.61 946.27 54.58 1,163.18 55.38 854.48 38.77 其他 59.17 5.52 13.15 0.76 22.06 1.05 152.47 6.92 内部抵消 -53.87 -5.03 -44.37 -2.56 -90.53 -4.31 -13.72 -0.62 合计 1,071.77 100.00 1,733.57 100.00 2,100.45 100.00 2,203.85 100.00 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-9月，发行人营业收入分别为 2,203.85亿元、2,100.45亿元、1,733.57亿元和 1,071.77亿元，近三年及一期发行 34 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 人营业收入增长虽有波动，但整体上看较为稳定。具体来看，发行人 2017年度营 业收入较 2016年度减少 103.40亿元，主要是由于冶金铸造板块营业收入波动有所 减少。发行人 2018年度营业收入较 2017年度减少 366.88亿元，主要是由于商贸 物流板块营业收入有所减少。 发行人 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-9月营业成本构成及占 比情况如下表所示： 表 3-7：近三年及一期发行人营业成本构成及占比情况 单位：亿元，% 项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 金额金额金额占比金额占比金额占比 冶金铸造板块 281.07 28.00 326.83 20.19 405.87 20.30 508.97 23.85 轻工纺织板块 135.56 13.50 204.68 12.64 232.52 11.63 252.20 11.82 装备制造板块 134.58 13.40 186.78 11.54 289.46 14.48 392.50 18.39 商贸物流板块 448.43 44.66 934.55 57.73 1,149.04 57.48 845.19 39.60 其他 57.94 5.77 10.35 0.64 11.38 0.57 150.04 7.03 内部抵消 -53.59 -5.34 -44.37 -2.74 -89.38 -4.47 -14.61 -0.68 合计 1,003.99 100.00 1,618.82 100.00 1,998.88 100.00 2,134.30 100.00 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-9月，发行人营业成本分别为 2,134.30亿元、1,998.88亿元、1,618.82亿元和 1,003.99亿元。整体上看，发行人 的营业成本随着营业规模的波动而相应变化。具体来看，发行人 2017年度的营业 成本较 2016年度减少了 127.10亿元，主要是因为冶金铸造行情波动导致业务规模 有所减少。发行人 2018年度的营业成本较 2017年度减少了 380.06亿元，主要是 因为商贸物流行情波动导致业务规模有所减少。 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-9月发行人毛利润及毛利率情 况如下列表所示： 表 3-8：发行人近三年及一期毛利润构成及占比 单位：亿元，% 项目 2019年 1-9月 2018年 2017年度 2016年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 冶金铸造板块 39.84 58.79 72.27 62.98 50.06 49.29 29.00 41.70 35 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 项目 2019年 1-9月 2018年 2017年度 2016年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 轻工纺织板块 12.73 18.78 18.99 16.55 18.53 18.24 19.35 27.82 装备制造板块 5.98 8.82 9.08 7.91 9.30 9.16 8.61 12.38 商贸物流板块 8.28 12.22 11.72 10.21 14.14 13.92 9.29 13.36 其他 1.23 1.81 2.80 2.44 10.68 10.51 2.43 3.49 内部抵消 -0.28 -0.41 ---1.15 -1.13 0.89 1.28 合计 67.77 100.00 114.75 100.00 101.57 100.00 69.55 100.00 2016年度、2017年度、 2018年度和 2019年 1-9月，发行人毛利润分别为 69.55亿元、101.57亿元、 114.75亿元和 67.77亿元。 2017年度较 2016年度上升 了 46.04%，2018年度较 2017年度上升了 12.98%，主要是由于冶金铸造的经营成 本控制得当，下降幅度高于营业收入的下降幅度，该板块毛利润增幅较大。 表 3-9：发行人 2016年度、 2017年度、2018年度和 2019年 1-9月毛利率情况 单位：% 项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 冶金铸造板块 12.41 18.11 10.98 5.39 轻工纺织板块 8.58 8.49 7.38 7.13 装备制造板块 4.25 4.64 3.11 2.15 商贸物流板块 1.81 1.24 1.22 1.09 其他 2.08 21.29 48.41 1.59 合计 6.32 6.62 4.84 3.16 2016年度、 2017年、2018年度和 2019年 1-9月，发行人毛利率分别为 3.16%、4.84%、6.62%和 6.32%，毛利率呈上升趋势，主要是公司经营成本控制 得当，下降幅度大于营业收入的下降幅度所致。 目前集团公司业务主要划分为冶金铸造、轻工纺织、装备制造和商贸物流四 大板块，分别由新兴铸管股份有限公司、际华集团股份有限公司、新兴重工集团 有限公司、新兴发展集团有限公司承担相应板块的主要管理经营职能。 36 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 第四节财务会计信息 以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人 2016年度、2017年度和 2018年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2019年 1-9月财务数据摘引自未 经审计的财务报告。 投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解， 请查阅发行人近三年经审计的财务报告及一期未经审计的财务报告。以上文件已 置备于发行人和主承销商处供投资者查询。 表 4-1：发行人近三年及一期主要财务数据 单位：万元 主要财务数据 2019年 9月末 /2019年 1-9月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 资产总额 14,528,804.63 14,192,311.59 13,747,114.32 12,999,010.13 货币资金 2,454,156.01 2,448,920.99 2,361,170.15 2,518,704.41 负债合计 8,414,885.61 7,833,827.30 7,929,916.71 8,257,369.34 股东权益 6,113,919.01 6,358,484.29 5,817,197.61 4,741,640.79 营业收入 10,717,666.08 17,335,699.16 21,004,510.52 22,038,469.36 净利润 187,744.80 181,407.91 389,290.67 364,217.39 经营活动产生的现金流量净额 398,478.01 699,789.66 629,897.73 476,212.22 投资活动产生的现金流量净额 53,578.53 13,717.99 -887,143.68 -840,763.62 筹资活动产生的现金流量净额 -180,898.65 -317,555.89 228,989.24 121,756.70 表 4-2：发行人近三年及一期主要财务指标 单位：万元，次，倍， % 财务指标 2019年 9月末 /2019年 1-9月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 流动比率 1.44 1.35 1.25 1.15 速动比率 1.06 0.98 1.01 0.91 资产负债率 57.92 55.20 57.68 63.52 应收账款周转率 11.74 21.75 35.26 49.85 存货周转率 4.50 8.62 13.14 13.40 EBITDA -751,346.81 995,860.11 1,185,911.26 EBITDA利息保障倍数 -3.22 4.32 4.45 净资产收益率 3.01 2.98 7.37 7.93 总资产收益率 1.31 1.30 2.91 2.83 37 上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额； （5）存货周转率=营业成本/存货平均净额； （6）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+ 长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出； （7）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+ 无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的 利息支出+资本化利息）； （8）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%； （9）总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%。 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人分别实现营业利润 130,717.47万元、470,575.70万元、336,624.94万元和251,918.91万元。近三年发行 人营业利润呈波动增长趋势，2017年发行人营业利润相比2016年增加339,858.23万 元，增幅为259.99%，主要由于发行人成本控制得当，营业收入下降幅度小于营业 成本下降的幅度。2018年发行人营业利润相比2017年减少133,950.76万元，下降 28.47%，主要系2018年发行人收缩了商贸物流板块的规模，轻工纺织及装备制造 板块受经济下行压力导致营业收入减少所致。 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人净利润分别为364,217.39 万元、389,290.67万元、181,407.91万元和187,744.80万元。净资产收益率分别为 7.93%、7.37%、2.98%和3.01%，总资产收益率分别为2.83%、2.91%、1.30%和1.31%， 有小幅波动。总体说来，发行人经营利润稳定，成本控制能力较高，盈利能力较 好。 从流动性指标看，截至2016年末、2017年末、2018年和2019年9月末，发行人 流动比率分别为1.15、1.25、1.35和1.44，速动比率分别为0.91、1.01、0.98和1.06， 发行人流动资产比率和速动资产比率处于波动态势。截至2017年末，发行人流动 比率、速动比率较2016年末稍有提高，主要由于2017年末发行人流动资产余额相 比2016年末有所上升，而流动负债余额有所下降。细分来看，流动资产方面，2017 年末应收账款和其他应收款增长较多，而从流动负债方面来看，2017年末应付票 据、其他应付款和其他流动负债余额下降幅度较大。截至2018年末，发行人流动 比率、速动比率较2017年基本保持稳定。 从资产负债率看，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行 人资产负债率分别为63.52%、57.68%、55.20%和57.92%，在报告期间维持在良好 水平，且呈逐年波动下降的趋势。 2016年度、2017年度和2018年度，EBITDA分别为118.59亿元、99.59亿元和75.13 亿元，EBITDA利息保障倍数分别为4.54、4.32和3.22，反映了发行人良好的债务偿 还能力。 2016年度、2017年度、2018年度和2019年前三季度，发行人总资产周转率分 别为1.72、1.57、1.24和0.75，呈波动趋势，2019年前三季度相比2018年明显下降， 但仍处于合理水平，主要原因为2019年发行人进一步缩小了商贸物流板块的规模， 导致营业收入下降所致。2016年度、2017年度、2018年度和2019年前三季度，发 行人应收账款周转率分别为49.85、35.26、21.75和11.74，发行人应收账款周转率 呈波动趋势，但仍维持较高水平，表明发行人应收账款管理能力较强。2016年度、 2017年度、2018年度和2019年前三季度，发行人存货周转率分别为13.40、13.14、 8.62和4.50，处于行业正常水平。 第五节 募集资金运用 一、本次债券募集资金数额 根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 董事会会议、国务院国资委批复，公司向中国证监会申请发行不超过150亿元（含 150亿元）的公司债券，本次债券分期发行。 二、本期债券募集资金运用计划 本期债券发行规模为不超过15亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后拟用 于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、 公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于补 充流动资金的具体金额。 三、募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准， 可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如 国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及 发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保 募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集 资金管理，保障投资者利益。 （一）募集资金的存放 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期债券 募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二）募集资金的使用 发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资 金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁 止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措 施 募集资金使用计划的决策、资金用途调整等需经董事会审批同意，方可更改。 五、募集资金专项账户管理和监管 为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、 保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专 项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款 专用，并由监管银行对账户进行监管。 公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿 债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除 此之外不得用于其他用途。 本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金 使用情况进行检查。 同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券 业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事 项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的 监督，防范偿债风险。 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人资产负债结构的影响 本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的 财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳 步实施。 （二）对发行人财务成本的影响 与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种， 具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公 司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金， 减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 （三）对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比 率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进 一步增强。 综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短 期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更 有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市 场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策 要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不 转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和 隔离措施。 第六节 备查文件 投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。（未完）  |