新兴际华集团有限公司:19新际05：新兴际华集团有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书
原标题:新兴际华集团有限公司:19新际05：新兴际华集团有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中 国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。 据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 发行人全体董事、职工监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面 载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈 判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债 券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本 募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关 约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有 权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评 级展望为稳定，该级别反映新兴际华偿还债务的能力极强，受不利经济环境的 影响极小，违约风险极低。本期债券信用等级为 AAA，说明债券信用质量极 高，信用风险极低。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未经审计合并口径的所有者 权益为 6,113,919.01 万元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为 221,235.30 万元（2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合 并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息 的 1.5 倍。2019 年 4 月 15 日，经中国证监会（证监许可[2019]698 号文）核准， 发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司 债券。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、经济周期 以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，由于本期债券期限较 长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定 能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上 市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人合并口径营业收 入 分 别 为 22,038,469.36 万 元 、 20,927,383.21 万 元 、 17,335,699.16 万 元 和 10,717,666.08 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 297,748.21 万元、 297,399.87 万元、68,557.82 万元和 91,417.74 万元；经营活动产生的现金流量净 额分别为 476,212.22 万元、629,897.73 万元、699,789.66 万元和 398,478.01 万 元。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人合并口径息税折旧摊销前利润 （EBITDA）分别为 1,185,911.26 万元、995,860.11 万元和 751,346.81 万元。发 行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若 发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本， 将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 五、截至 2018 年末，发行人受限资产合计 75.33 亿元，占净资产比例为 11.85%。资产受限的原因主要是票据保证金、保函保证金、信用保证金等，如 果未来发行人相关借款出现违约，可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧 失，发行人资产规模、营业收入以及净利润将受影响，从而影响发行人的偿债 能力。 六、截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人合并 口径资产负债率分别为 63.52%、57.68%、55.20%和 57.92%。最近三年发行人资 产负债率呈下降趋势。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人 EBITDA 利 息保障倍数分别为 4.45、4.32 和 3.22，对利息支出的保障能力较强。但若市场 出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动 资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 七、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人冶金铸造板 块业务收入占营业收入的比例分别为 24.41%、21.71%、23.02%和 29.94%，占比 较高；毛利率分别为 5.39%、10.98%、18.11%和 12.41%，最近三年呈上升趋 势，但整体仍处于较低水平。报告期内冶金铸造板块整体毛利水平较低主要系 发行人钢材业务的毛利逐年下滑和发行人贸易及其他业务毛利水平较低引起。 由于钢铁行业竞争激烈，整个钢铁行业处于“产能过剩、经营微利”的状态， 导致钢材价格大幅下降，虽然发行人通过“调结构、促转型、强创新、抓改 革、提质量、控风险、严考核、增效益”等多种举措，确保了公司生产经营的 平稳运行，但以上措施仍不足以有效抵消钢材产品利润下滑的影响。钢铁行业 的产能过剩将加剧市场竞争，从而对发行人的经营带来一定压力。面对国内钢 铁行业产能过剩，竞争异常激烈，行业利润水平大幅下降，发行人正在全面持 续实施产业和产品的“转型升级”，以提高公司核心竞争力。 八、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人商贸物流板 块业务收入占营业收入的比例分别为 38.77%、55.38%、54.58%和 57.54%，占比 较高；毛利率分别为 1.09%、1.22%、1.24%和 1.81%，整体较低；主要是由于 2015 以来有色金属的价格受到国内外经济环境变动影响，处于震荡下行周期， 有色金属加工、贸易行业竞争较为激烈，盈利能力较低，2017-2018 年有色金属 的价格呈现震荡上行趋势。若未来有色金属价格下行，将会进一步影响发行人 商贸物流板块的盈利能力。 九、发行人其他应收款占比较高，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人其他应收款分别为 1,016,134.94 万元、1,513,459.18 万元、 1,148,037.87 万元和 1,027,286.20 万元，分别占流动资产比例 13.72%、19.10%、 13.99%和 12.30%，呈现增长趋势。其他应收款在总资产中占比分别为 7.82%、 11.01%、8.09%和 7.07%，如若其他应收款回收不及时，可能对发行人的资金周 转和生产经营产生不利影响。 十、2016 年度、2017 年度、2018 度和 2019 年 1-9 月，发行人的政府补助分 别为 184,044.38 万元、83,726.89 万元、2,908.98 万元和 1,793.88 万元，占利润总 额的比例分别为 35.13%、15.48%、0.96%和 0.71%，政府补助规模和占比均保持 较高水平，2018 年和 2019 年 1-9 月政府补助金额下降较大，主要是因为部分与 经营相关的政府补助调整至其他收益科目项下核算所致。若未来政府补助资金 不能及时到位，可能导致公司面临利润总额大幅波动的风险。 十一、报告期内，发行人关联交易包括采购商品和接受劳务、出售商品和 提供劳务、关联担保、关联方资金拆借等。2016 年度、2017 年度和 2018 年度， 发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为 35,838.32 万元、13,717.23 万元和 16.94 万元；发行人出售商品和提供劳务的关联交易发生额分别为 249.97 万元、113.03 万元和 50.00 万元。截至 2018 年末，发行人应收关联方款项合计 292,133.43 万元，应付关联方款项合计 13,591.28 万元，关联方往来金额较大。 若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按 照市场化原则定价等情况，同时存在大规模关联资金拆出业务，均可能给发行 人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动 和市场声誉造成不利影响。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约 束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接 受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，公司聘任了海通证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受 托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者认购、交易或者其他合法方 式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十四、本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 十五、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法 律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影 响本期债券持有人的权益。 十六、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.unitedratings.com.cn）予 以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管 部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告。投资者可以在上海 证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 目 录 声明 ................................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................................................ 3 目 录 .............................................................................................................................................. 7 释义 ................................................................................................................................................ 9 第一节 发行概况 .......................................................................................................................... 13 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 13 二、本期债券发行核准情况 ................................................................................................ 14 三、本期债券的主要条款 .................................................................................................... 14 四、本期债券发行有关机构 ................................................................................................ 17 五、本期债券发行有关机构 ................................................................................................ 18 六、投资者承诺 .................................................................................................................... 21 七、发行人与有关机构及人员的利害关系 ........................................................................ 22 第二节 风险因素 .......................................................................................................................... 23 一、与本期债券有关的风险 ................................................................................................ 23 二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................................... 32 一、本期债券信用评级情况 ................................................................................................ 32 二、本期债券信用评级报告主要事项 ................................................................................ 32 三、发行人主体历史评级情况 ............................................................................................ 34 四、发行人资信情况 ............................................................................................................ 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................................................................... 39 一、增信机制 ........................................................................................................................ 39 二、偿债计划 ........................................................................................................................ 39 三、偿债资金来源 ................................................................................................................ 39 四、偿债应急保障方案 ........................................................................................................ 40 五、偿债保障措施 ................................................................................................................ 41 六、违约责任及解决措施 .................................................................................................... 42 第五节 发行人基本情况 .............................................................................................................. 45 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 45 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................ 46 三、发行人重大资产重组情况 ............................................................................................ 47 四、发行人股权结构及股东情况 ........................................................................................ 47 五、发行人独立经营情况 .................................................................................................... 49 六、发行人组织结构及运行情况 ........................................................................................ 50 七、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 65 八、董事、职工监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................ 72 九、关联方关系及交易情况 ................................................................................................ 78 十、发行人主要业务及主要产品 ........................................................................................ 92 十一、发行人报告期内是否存在重大违法违规情况 ...................................................... 142 十二、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担 保的情况 .............................................................................................................................. 142 十三、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 .......................................... 142 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................ 144 一、近三年及一期的会计报表 .......................................................................................... 144 二、合并报表的范围变化 .................................................................................................. 153 三、近三年及一期主要财务指标 ...................................................................................... 155 四、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 156 五、有息债务情况 .............................................................................................................. 187 六、其他重要事项 .............................................................................................................. 189 七、受限资产 ...................................................................................................................... 190 第七节 募集资金运用 ................................................................................................................ 193 一、本次债券募集资金数额 .............................................................................................. 193 二、本期债券募集资金运用计划 ...................................................................................... 193 三、募集资金的现金管理 .................................................................................................. 193 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .......................................... 194 五、募集资金专项账户管理和监管 .................................................................................. 194 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................. 194 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...................................................................... 195 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................................ 196 一、《债券持有人会议规则》制定 .................................................................................. 196 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................... 196 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................................ 208 一、债券受托管理人 .......................................................................................................... 208 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................................... 208 第十节 发行人董事、职工监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 234 第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 260 一、备查文件 ...................................................................................................................... 260 二、查询地点 ...................................................................................................................... 260 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有以下含义： 简称 释义 新兴际华、公司、本公司、集团 公司、集团、发行人 指 新兴际华集团有限公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 本次债券 指 根据发行人 2018 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第 41 次会议、 2018 年 12 月 5 日国务院国资委下发《关于新兴际华集团有限公 司发行不超过 150 亿元公司债券有关问题的批复》（国资产权 [2018]885 号），面向合格投资者公开发行的不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券，即“新兴际华集团有限公司 2019 年公开发行公司债券” 本期债券 指 “新兴际华集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第三期）”， 发行规模为不超过 15 亿元（含 15 亿元） 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《新兴际华 集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第三期）发行公告》 发行文件 指 在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修 改和补充文件 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新兴际华 集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新兴际华 集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 摘要》 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《新兴际华集团有限公司 2019 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的《新兴际华集 团有限公司 2019 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》 牵头主承销商、簿记管理人、受 托管理人、海通证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司 认购人、投资者、债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有新兴际华集团有限 公司 2019 年公开发行公司债券（第三期）的投资者。就本期债 券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持 有本期债券的主体 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承 担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部 买入 发行人律师、君本律所 指 北京市君本律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 简称 释义 监管银行 指 中信银行北京财富中心支行 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关律法规定的合格投 资者 《公司章程》 指 《新兴际华集团有限公司章程》 董事会 指 新兴际华集团有限公司董事会 监事、职工监事 指 发行人的职工监事 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018 年修订） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 上交所 指 上海证券交易所 证券业协会 指 中国证券业协会 证券登记机构、登记机构、登记 托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 最近三年、近三年 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 最近三年及一期、近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 工作日 指 北京市商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 新兴铸管 指 新兴铸管股份有限公司 际华集团 指 际华集团股份有限公司 新兴重工 指 新兴重工集团有限公司 新兴发展 指 新兴发展集团有限公司 芜湖新兴 指 芜湖新兴铸管有限责任公司 桃江新兴 指 桃江新兴管件有限责任公司 黄石新兴 指 黄石新兴管业有限公司 川建管道 指 四川川建管道有限公司 新疆金特 指 新疆金特钢铁股份有限公司 铸管新疆 指 新兴铸管新疆有限公司 四大矿山 指 淡水河谷（vale）、力拓（Rio Tinto）、必和必拓（BHP）、福 蒂斯丘（FMG） 五矿邯邢 指 五矿邯邢矿业有限公司 海南矿业 指 海南矿业股份有限公司 冀中能源 指 冀中能源集团有限责任公司 兖州煤业 指 兖州煤业股份有限公司 山西潞安环保能源公司 指 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山东东岳能源 指 山东东岳能源有限责任公司 简称 释义 淮北矿务局 指 淮北矿业（集团）有限责任公司 宝钢 指 宝钢集团有限公司 中钢 指 中国中钢集团公司 肥城矿业集团公司 指 山东能源肥城矿业集团有限责任公司 邯郸新兴重机公司 指 邯郸新兴重机有限公司 天津国贸 指 天津国际贸易中心_ 美国 ASM 指 American Society of Metals，美国金属协会 神龙公司 指 神龙汽车有限公司 东风公司 指 东风汽车股份有限公司 广州新星实业公司 指 广州市新星实业有限公司 上海金属资源公司 指 新兴铸管（上海）金属资源有限公司 宁波资源公司 指 新兴发展（宁波）金属资源有限公司 三兴汽车公司 指 北京三兴汽车有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 进出口银行 指 中国进出口银行 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 工商银行 指 工商银行股份有限公司 离心球墨铸铁管 指 采用热模法离心铸造球墨铸铁管，可分为承压管和非承压管两 类，主要用于输水和输气。具有镁的特性，耐腐蚀；钢的性质， 寿命长等特点。是当前我国城市建设中，管道安装的主要用管。 钢格板 指 用扁钢按照一定的间距和横杆（扭绞方钢、方钢、圆钢、扁钢等） 进行交叉排列，并且焊接成中间带有方形格子的一种钢铁制品， 钢格板主要用来做水沟盖板，钢结构平台板，钢梯的踏步板等。 钢塑复合管 指 一种新兴的复合管管材，很多地方简称钢塑管。钢带产品以无缝 钢管为基管，内壁涂装高附着力、防腐、食品级卫生型的聚乙烯 粉末或环氧树脂涂料。采用前内涂塑复合钢管处理、预热、内涂 装、流平、后处理工艺制成的给水镀锌内涂塑复合钢管，是传统 镀锌管的升级型产品。 双金属复合管 指 一种新型耐磨管道，直管外层采用普通钢管，通过离心成型工艺 形成高铬铸铁内衬复合而成。弯管外壁采用热煨弯头，内层浇注 高铬铸铁。该管道与传统使用的耐磨合金铸铁、耐磨合金铸钢、 钢-陶瓷复合管及铸石管相比，具有耐磨性能好、承压高、具有良 好的抗机械冲击、热冲击性能等优点。 球团 指 粉矿造块的重要方法之一，也应用于有色金属冶炼。铁矿粉球团 造块法在 1955 年开始投入工业生产，比烧结约晚 40 年。该种方 法先将粉矿加适量的水分和粘结剂制成粘度均匀、具有足够强度 的生球，经干燥、预热后在氧化气氛中焙烧，使生球结团，制成 球团矿。 直缝焊管 指 焊接钢管，也叫焊管，是用钢板或钢带经过弯曲成型，然后经焊 新兴际华集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 简称释义 接制成。按焊缝形式分为直缝焊管和螺旋焊管。直缝焊管是一种 笼统的叫法，凡是用钢带生产，在高频焊接设备直缝焊接的管子 都叫直缝焊管。 LNG指 英语液化天然气（ Liquefied Natural Gas）的缩写。主要成分是甲 烷。LNG无色、无味、无毒且无腐蚀性。 PCCP指 预应力钢筒混凝土管（Prestressed Concrete Cylinder Pipe）的简称， 是一种新型的钢性管材。它是带有钢筒的高强度混凝土管芯缠绕 预应力钢丝，喷以水泥砂浆保护层，采用钢制承插口，同钢筒焊 在一起，承插口有凹槽和胶圈形成了滑动式胶圈的柔性接头，是 钢板、混凝土、高强钢丝和水泥砂浆几种材料组成的复合结构， 具有钢材和混凝土各自的特性。 “退二进三”指 通常是指在产业结构调整中，缩小第二产业，发展第三产业（见 国办发[2001]98号）。上个世纪 90年代，为加快经济结构调整， 鼓励一些产品没有市场，或者濒于破产的中小型国有企业从第二 产业中退出来，从事第三产业的一种做法。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 12 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号-公开发行公 司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定 和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本 公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 公司中文名称：新兴际华集团有限公司 公司英文名称：XINXING CATHAY INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD 法定代表人：张雅林 注册资本：人民币 518,730 万元 注册日期：1997 年 1 月 8 日 社会信用代码：911100001055722912 法定住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 62 层、63 层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号 邮政编码：100020 信息披露事务负责人：荣岩 联系人：吴金玮 联系方式：010-65165155 传真：010-65168637 经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的 劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资 公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产 品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服 装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开 发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工 程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本期债券发行核准情况 （一）董事会决议及国资委批复 1、2018 年 10 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第 41 次会议，同意发 行人向证监会申请发行不超过 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券。 2、2018 年 12 月 5 日，国务院国资委下发《关于新兴际华集团有限公司发 行不超过 150 亿元公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]885 号），同意 公开发行不超过 150 亿元（含 150 亿元）公司债券的方案。 （二）证监会核准情况 2019 年 4 月 15 日，经中国证监会（证监许可[2019]698 号文）核准，发行 人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券。 本次公司债券采用分期发行的方式，首期发行自中国证监会核准本次债券发行 之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起 24 个月内 完。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具 体发行条款。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：新兴际华集团有限公司。 （二）本次债券名称：新兴际华集团有限公司 2019 年公开发行公司债券。 （三）本次债券发行总额：本次债券发行规模不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元），分期发行，首期不超过 50 亿元（含 50 亿元）。 （四）本次债券期限：本次债券发行期限不超过 15 年（含 15 年）（可续期 公司债券发行期限不受限制）。 （五）本期债券名称：新兴际华集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第 三期）。 （六）本期债券发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币 15 亿元（含 15亿元）。 （七）本期债券品种和期限：本期债券为 5 年期固定利率债券。 （八）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （九）担保方式：本期债券无担保。 （十）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本 期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商 确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存 续期内固定不变。 （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。 （十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十三）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力 的合格投资者发行。 （十四）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司 开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （十五）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配 售。本期债券不向股东配售。 （十六）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购 金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原 则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （十七）发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2019 年 11 月 21 日，本 期债券起息日为 2019 年 11 月 22 日。 （十八）利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得 上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （十九）付息日：本期债券付息日为 2020 年至 2024 年每年的 11 月 22 日； 如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，每次付息款项不另计利息。 （二十）本金支付日（兑付日）：本期债券兑付日为 2024 年 11 月 22 日； 如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 （二十一）兑付登记日：本期债券兑付登记日为 2024 年 11 月 22 日之前的 第 1 个交易日； （二十二）计息期限：本期债券计息期限为 2019 年 11 月 22 日至 2024 年 11 月 21 日； （二十三）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和 登记机构的规定执行。 （二十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债 券最后一期利息及等于票面总额的本金。 （二十五）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金 专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 （二十六）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定， 本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 （二十七）牵头主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司。 （二十八）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 （二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （三十）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上 市。 （三十一）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流 动资金。 （三十二）质押式回购安排：本期债券主体评级 AAA，本期债券信用等级 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率 等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行有关机构 （一）本期债券发行时间安排 发行公告公告的日期：2019 年 11 月 19 日 发行首日：2019 年 11 月 21 日 网下发行期限：2019 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 22 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行有关机构 （一）发行人：新兴际华集团有限公司 住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 62 层、63 层 法定代表人：张雅林 信息披露事务负责人：荣岩 联系人：吴金玮 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号 联系电话：010-65165155 传真：010-65168637 （二）主承销商 1、海通证券股份有限公司 注册地址：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 项目负责人：杨杰、高博 项目组成员：王霄、刘文、周大川、苏圣楠、崔振 联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 电话：010-88027267 传真：010-88027190 2、中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：范为杰 项目组成员：许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层 电话：010-85159349 传真：010-65608445 3、广发证券股份有限公司 注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人：孙树明 项目负责人：王金锋 项目组成员：王天超、白航、刘亮奇、初天罡 联系地址：北京市金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层 电话：010-56571870 传真：010-56571688 （三）发行人律师：北京市君本律师事务所 注册地址：北京市朝阳区博大路 3 号院 3 号楼 2 层 210 负责人：武云亭 联系人：武云亭 联系地址：北京市朝阳区博大路 3 号院 3 号楼 2 层 210 电话：18911009909 传真：010-65920262 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 执行事务合伙人：朱建弟 联系人：李明高 签字会计师：李明高、陈克选、王景波、张宇锋 联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层 电话：010-68278880 传真：010-68238100 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 联系人：唐玉丽 联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 联系人：杨杰、高博、王霄、刘文、周大川、苏圣楠、崔振 联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 电话：010-88027267 传真：010-88027190 （七）募集资金专项账户开户银行：中信银行北京财富中心 支行 注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 E101，E205 负责人：胡其伟 联系人：张述伟 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 E101，E205 电话：15210178599 传真：010-65309326 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋锋 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 六、投资者承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由海通证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受 托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至 2019 年 9 月 30 日，海通证券股份有限公司全资子公司上海海通证券资 产管理有限公司基金产品合计持有际华集团（601718.SH）142,650 股，未持有新 兴铸管（000778.SZ）股票。 截至 2019 年 9 月 30 日，中信建投证券股份有限公司持有际华集 团（601718.SH）95,700 股、新兴铸管（000778.SZ）120,600 股。 截至 2019 年 9 月 30 日，广发证券股份有限公司广发证券权益及衍生品投资 部权益类群组未持有新兴铸管股份（000778.SZ）和际华集团股份（601718.SH） 的股票。 除上述事项外，发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特 别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及 国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利 率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不 确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后 可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售 其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，公司所处的宏观 经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营 存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）偿债保障风险 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本 期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来 控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不 可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完 全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承 诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变 化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期 债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的 影响极小，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因， 发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债 券投资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资本性支出风险 “十三五”期间，发行人为完成战略目标，计划通过加大对主要业务板块 的投资力度，扩大生产规模，提高市场占有率。发行人将面临较大的资本支出 压力，需要大量资金支持。尽管目前发行人有息债务较少，但未来较大规模的 资本支出将给发行人带来一定的财务压力。 2、汇率波动的风险 发行人的 30%铸管产品出口到 100 多个国家和地区，并在印度投资设立境 外子公司新印度钢铁有限公司，此外轻工纺织板块也是重要的国际军需品采 购、加工基地，随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的 汇率波动的可能性增大，形成更富弹性的人民币汇率机制。人民币未来币值的 波动和国家外汇政策的变动可能会对发行人盈利产生一定影响。 3、短期流动负债占比较高可能引致的公司流动性风险 截至 2018 年末，发行人负债总额 7,833,827.30 万元，其中流动负债总额 6,082,650.92 万元，占负债总额 77.65%。总体看，发行人债务规模总量较大，流 动负债占负债总额比偏高，发行人面临一定的短期偿付压力，可能引起一定的 财务风险。 4、营业利润率较低的风险 近年，发行人主要业务板块之一的冶金铸造板块业绩受国内经济增速放缓 和钢铁行业效益下滑的负面影响较大，导致发行人营业毛利率持续偏低。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司营业毛利率分别为 3.16%、 4.84%、6.62%和 6.32%；2018 年发行人营业毛利率为 6.62%，较上年有所好 转。但如果未来市场情况持续低迷，将对公司的盈利能力造成不利的影响。 5、存货占比较大的风险 截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人存货分别 为 1,550,847.35 万元、1,490,441.15 万元、2,264,273.96 万元和 2,201,102.84 万 元，占资产总额比重分别为 11.93%、10.84%、15.95%和 15.15%，占比较大，虽 然公司已通过完善采购管理制度、改进库存管理方式，通过制定合理的原材料 安全库存量并对存货数量进行严格控制，但如果市场环境发生重大变化、市场 竞争风险加剧，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将对公司盈利能 力造成不利影响。 6、所有者权益结构较弱的风险 截至 2016 年末、2017 年、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人所有者权益 分别为 4,741,640.79 万元、5,817,197.61 万元、6,358,484.29 万元和 6,113,919.01 万元，其中，发行人未分配利润分别 1,710,318.87 万元、1,961,897.69 万元、 1,969,312.52 万元和 1,757,062.63 万元，占所有者权益比例分别为 36.07%、 33.73%、30.97%和 28.74%，未分配利润占比较高导致发行人所有者权益结构较 弱。 7、关联交易的风险 发行人关联企业众多，包括子公司与众多联营合营企业，公司与关联公司 之间存在采购商品、提供劳务等方面的关联交易，以及对子公司及关联企业的 担保。虽然关联交易及关联担保对维持公司正常生产经营，降低生产成本起到 了重要作用，但如果存在违反市场定价原则、或放松对关联交易的管理，可能 会对公司正常经营造成不利影响。 8、会计政策变动的风险 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，2019 年 1 月 28 日，财政部印发了《永续债相关会计 处理的规定》（财会【2019】2 号）。通过发行条款的设计，发行的可续期公司 债券将作为权益工具进行会计核算。发行人目前已发行尚未兑付的可续期公司 债存续规模为 73.00 亿元，若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的 可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人从事的业务与中国及世界宏观经济环境有较大关联。目前，中国宏 观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结构性失衡等众多不确定因素； 世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危 机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。宏观经济环境 的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。虽然发行人建立了完善 的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安全，但宏观经济的波 动仍将可能导致发行人面临客户需求减少、资金周转困难、利润减少等风险。 2、人力成本及原材料价格波动的风险 人力成本及原材料价格波动风险长期存在。近年来我国不断完善社会保障 体系，随着国内经济的稳步提升，人力成本也不断上涨，用工成本支出大大增 加，全国各地不断出现用工荒。公司冶金铸造板块和轻工纺织板块业务多属于 劳动密集型行业，对人力成本的变化较敏感，人力成本长期增长的趋势也可能 对发行人未来盈利能力的提升形成一定压力。此外，铁矿石、煤炭、纺织材 料、橡胶等原材料价格波动幅度较大，这将对发行人各板块成本控制造成较大 的压力。 3、产品需求及价格波动的风险 目前，发行人冶金铸造板块产品主要包括铸管产品和其他钢铁产品。经济 周期的变化和国家相关产业政策的变化对发行人冶金铸造板块产品的需求及价 格会产生较大影响。自 2013 年以来国内市场需求减少及受钢铁行业产能过剩的 影响，发行人冶金铸造板块的经营业绩出现了明显的波动。铸管产品的需求和 价格波动幅度较小，但由于订单周期长等特点，产品的销售价格不能及时体现 生产成本的变化；其他钢铁产品处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为 明显，因此国内钢铁产品价格在过去的一年中发生了剧烈的波动，并对发行人 冶金铸造板块业绩造成了更为直接的影响。 近年来，随着军需品采购招标的常态化，市场化竞争进一步加剧，导致军 需品市场整体交易价格下降，盈利空间缩小；公司轻工板块运营主体际华集团 作为中国最大的军需用品生产保障基地，面临严峻的市场竞争，军需品盈利空 间持续收窄。 同时，发行人轻工纺织板块的军需品业务在很大程度上依赖于中央军委对 军需品的政策，尤其是总后勤部在军需被装方面的政策，如遇军队、武警人员 数量大幅变化，将对本公司的军需品业务构成重大影响。国家在军需被装方面 的政策和其采购量受多种因素的影响，包括国内外政治局势、国防和外交政 策、军队及武警数量、国防开支预算、换装频率等。如果军队、武警部队由于 政策调整或其他原因对本公司产品的需求降低，有可能对本公司的经营业绩产 生影响。 4、日益剧烈的市场竞争可能会对发行人业务造成的风险 发行人民品业务面临着较为激烈的市场竞争。加入WTO 后，我国政府承诺 降低多种产品的关税，同时逐步开放国内各类市场，随着外国竞争者的进入以 及对中高档产品市场的逐步渗透，公司在此方面面临的竞争压力也日益增大。 发行人预计未来将会面临来自国内企业和国际对手的激烈竞争，如发行人不能 有效应对激烈的市场竞争，可能造成市场份额减少，并可能对发行人的经营业 绩和财务状况构成影响。 5、国际贸易摩擦加剧的风险 近年来的国际金融危机使国际实体经济受到了严重的冲击，不少国家在其 经济拯救方案中对其本国的产业实行特别保护，各国开始利用反倾销、技术壁 垒和社会责任标准等非关税贸易保护壁垒对我国企业出口进行一定限制。如美 国政府就在其经济刺激计划中添加了购买美国货条款，增强贸易保护；发行人 正处于在国际市场上扩展其业务的进程中，以上因素将直接影响发行人海外市 场的拓展。 6、替代产品的风险 随着工程塑料技术和钢管防腐技术的发展，工程塑料管、PCCP 管等替代产 品对公司铸管产品有一定影响，公司铸管市场份额较大，如发生价格竞争，会 对发行人产生不利因素。 7、突发事件引发的经营风险 发行人作为制造业行业企业，可能面对突发事件包括自然灾害和意外事故 等不利情况，也包括如国家颁布有利于行业发展政策的正面事件。突发事件风 险的本质在于无法预知事件本身的发生及发生后的实质影响，若公司的自身经 营或融资环境发生突发重大不利变化，可能带来突发事件引发的风险。 8、冶金铸造行业经营压力较大的风险 发行人业务板块中，冶金铸造板块为第一大板块，近三年及一期，冶金铸 造板块营业收入分别为 537.97 亿元、455.93 亿元、399.10 亿元和 320.91 亿元， 占营业收入比重分别为 24.41%、21.71%、23.02%和 29.94%，冶金铸造板块毛利 率分别为 5.39%、10.98%、18.11%和 12.41%。近年冶金铸造行业整体经营压力 较大，导致发行人主营业务发展存在较大的压力。 发行人冶金铸造板块主要以新兴铸管经营业绩为主。新兴铸管 2018 年末资 产总额为 518.36 亿元，占发行人资产总额的 36.52%；营业收入为 405.47 亿元， 占发行人营业收入的 20.35%。近三年及一期，新兴铸管钢铁产品收入分别为 111.56 亿元、168.27 亿元、192.49 亿元和 155.83 亿元。如果未来钢材市场产能 过剩的情况恶化，将对公司的盈利能力造成不利的影响。 9、未决诉讼的风险 截至 2018 年末，发行人下属子公司存在未了结的诉讼，尽管诉讼涉案金额 较小，但仍然存在未决诉讼导致发行人或有负债增加，导致财务管理出现相应 风险。 10、政府补贴不确定性的风险 2016 年度、2017 年度和、2018 度和 2019 年 1-9 月，发行人的政府补助分别 为 184,044.38 万元、83,726.89 万元、2,908.98 万元和 1,793.88 万元，占利润总额 的比例分别为 35.13%、15.48%、0.96%和 0.71%，政府补助规模和占比均保持较 高水平，2018 年和 2019 年 1-9 月政府补助金额下降较大，主要是因为部分与经 营相关的政府补助调整至其他收益科目项下核算所致。若未来政府补助资金不 能及时到位，可能导致公司面临利润总额大幅波动的风险。 （三）政策风险 1、行业监管政策变动可能产生的风险 发行人所在的行业受国家政策影响较大，国家宏观经济政策、行业政策与 国家产业政策的调整可能对行业发展产生影响。发行人需要及时对宏观经济政 策、国家产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新 的政策和市场环境。 2、环保风险 按照《中华人民共和国环境保护法》及相关条例的规定，国家对各种污染物 质收取基本排放费，并对超过环保标准排放的污染物质按超出量分级收费，对 违反环保法规的企业处以罚款等。由于发行人从事钢材制造业，生产过程中会 排放污染物，包括废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然发行人目前已 经达到国内同行业同类型企业先进水平，但未来随着国家或地方政府颁布新的 环保法规，提高环保标准，可能导致发行人环保费用上升，影响发行人的经营 效益。 （四）管理风险 1、安全生产风险 近年来国内工业生产的安全问题比较突出，发行人近年来不断加大安全生 产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预 防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位， 将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。 2、子公司涉及行业较多的风险 下属公司中既有军品企业也有民品企业。从所涉及的行业来看，有冶金铸 造板块、轻工纺织板块、装备制造板块、商贸物流板块等投资规模相对较大的 行业，业务的多元化可能会对公司管理构成一定压力。如果未能成功实现板块 多元化管理，可能对公司造成一定的不利影响。 3、离退休人员较多的风险 截至 2018 年末，发行人共有离退休人员 45,209 人，其中离休人员 44,867 人，退休人员 342 人。这主要是由于发行人轻工纺织板块存在较多历史较长的 军需企业，受政策性破产重组等历史原因影响，离退休人员较多，社会负担较 重。近几年来，新增退休人员已纳入社会保障体系，经过一定时间的消化，发 行人离退休人员费用可逐步减小，但短期内并不能得以明显改变，受此影响， 该类支出将给发行人盈利能力带来一定的影响。 4、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险 发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公 司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、涉嫌重大违规、违法行为被执 行司法程序等原因，导致公司高级管理人员无法履行职责，造成其部分董事会 和高级管理人员无法履行相应职责，可能会造成公司治理机制不能顺利运作， 对发行人的经营造成不利影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主 体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、本期债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定本期债券信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：本期债券的 偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 联合评级评定发行人主体长期信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：发行 人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 联合信用评级有限公司对新兴际华集团有限公司的评级反映了公司作为国 务院国资委直属的大型国有企业，业务板块涉及冶金、轻工业、装备制造以及 商贸物流，在多元化经营、行业地位、技术研发和业务规模等方面具备显著优 势；近三年，公司经营活动现金流状况良好，营业利润率持续提升。同时，联 合评级关注到钢铁行业景气度存在周期性波动风险、军需品市场化竞争进一步 加剧等因素可能给公司信用水平带来的不利影响。 未来，随着公司由内生式发展模式向基于产业链、价值链延伸的外延式发 展模式转型，不断优化资源配置和市场布局，公司综合实力有望进一步提升。 联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认 为，本期债券到期不能偿还的风险极低。 1、优势 （1）公司拥有冶金、轻工、装备制造、商贸物流四大板块，其中球墨铸铁 管生产规模居行业首位，轻工板块拥有军需品（包括服装、鞋、帽、配饰等）市 场 60%左右的份额，行业地位突出，市场占有率高；公司多元化经营有助于抵 御单一行业波动带来的风险。 （2）公司技术研发实力较强，拥有国家级企业技术中心和军需品检测中 心、国家级企业博士后工作站，是铸管、钢格板、钢塑复合管、胶布鞋等产品 国家或行业标准的制定者。同时，部分子公司被认定为为高新技术企业，享有 相应税收优惠政策。 （3）公司货币资金充裕，债务负担处于合理水平，经营活动现金流状况良 好，营业利润率持续提高。 2、关注 （1）公司主营业务之一冶金板块的主要产品为铸管产品和钢铁产品，受国 内经济和钢铁行业效益影响较大；钢铁行业景气度存在周期性变化，下游需求 的波动可能对钢铁行业的运营产生冲击。 （2）随着军需品采购招标的常态化，市场化竞争加剧，公司轻工板块面临 订单、产品价格等下降的经营压力。 （三）跟踪评级 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要 求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年新兴际华集团有限公司年报 出具后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 新兴际华集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关 财务报告以及其他相关资料。新兴际华集团有限公司如发生重大变化，或发生 可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资 料。 联合评级将密切关注新兴际华集团有限公司的相关状况，如发现新兴际华 集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评 估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如新兴际华集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评 级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失 效，直至新兴际华集团有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或 者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送新兴际华集团有限公 司、监管部门等。 三、发行人主体历史评级情况 2010 年 11 月 30 日，联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对 发行人的首次主体评级为 AAA，评级展望为稳定。2014 年 6 月 5 日，中债资信 评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）对发行人的首次主体评级为 AA+， 评级展望为稳定。2017 年 10 月 18 日，联合信用评级有限公司对发行人的首次 主体评级为 AAA，评级展望为稳定。 发行人主体历史评级情况如下： 表 3-1：发行人主体历史评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2019/08/09 AAA 稳定 维持 联合评级 主体评级 2019/06/19 AAA 稳定 维持 联合评级 主体评级 2019/05/13 AAA 稳定 维持 联合评级 主体评级 2018/10/22 AA+ 稳定 维持 中债资信 主体评级 2018/10/09 AAA 稳定 维持 联合评级 主体评级 2018/07/11 AAA 稳定 维持 联合评级 主体评级 2018/06/12 AAA 稳定 维持 联合评级 主体评级 2018/04/08 AAA 稳定 维持 联合评级 主体评级 2017/10/18 AAA 稳定 首次 联合评级 主体评级 2016/10/09 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2016/06/08 AA+ 稳定 维持 中债资信 主体评级 2016/03/17 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015/07/29 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015/07/13 AA+ 稳定 维持 中债资信 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2014/07/30 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2014/06/05 AA+ 稳定 首次 中债资信 主体评级 2014/04/30 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2013/07/24 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2012/12/31 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2011/12/31 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2010/11/30 AAA 稳定 首次 联合资信 四、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至本募集说明书签署之日，多家银行均与发行人签订长期贷款合同并给 予发行人高额授信额度。新兴际华集团有限公司在中国人民银行“银行信贷登 记咨询系统”中的贷款卡编号为：1304810000002368，发行人资信优良，具备 较强的融资能力。 自成立以来与中国银行、中国建设银行等主要金融机构建立了长期友好的 合作关系并保持良好沟通，得到了这些金融机构不同程度的信贷支持，有效授 信总量充裕。截至本募集说明书签署之日，集团公司已批授信总额 1,239.75 亿 元，可用授信余额 889.23 亿元，具体明细如下： 表 3-2：发行人银行综合授信情况表 单位：亿元 序号 银行 授信总额 可用授信余额 1 工商银行 195.25 156.41 2 农业银行 200.00 127.15 3 中国银行 63.70 30.13 4 建设银行 80.00 3.00 5 交通银行 103.25 93.75 6 国开行 0.58 0.00 7 进出口银行 237.50 198.31 8 华夏银行 37.37 18.18 9 民生银行 90.00 71.30 10 兴业银行 104.00 86.00 11 招商银行 43.10 20.00 12 中信银行 85.00 85.00 合计 （未完）  |