东方证券:2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
原标题:东方证券:2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 股票简称：东方证券 股票代码： 600958 东方证券股份有限公司 （住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商：东方花旗证券有限公司 说明: BrandLogo_WhiteBG_CMYK （住所：上海市黄浦区中山南路318号24层） 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文 同时刊载于上海证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 目 录 声明 ............................................................................................................................... I 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 4 一、 本期债券的基本情况及发行条款 ................................................................................. 4 二、 本期债券的有关机构 ..................................................................................................... 6 三、 认购人承诺 ..................................................................................................................... 9 四、 发行人与本期债券有关的中介机构、相关人员的重大股权关系和其他利害关系 10 第二节 发行人的资信情况 ................................................................................... 11 一、本次债券评级情况 ......................................................................................................... 11 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 11 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 13 第三节 发行人的基本情况 ................................................................................... 16 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 16 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 18 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 24 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 24 五、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 41 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................. 61 七、发行人关联交易情况 ..................................................................................................... 65 八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 ......................................... 74 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................................... 74 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................................. 75 第四节 财务会计信息 ........................................................................................... 78 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 78 二、主要会计政策、会计估计的变更 ................................................................................. 87 三、合并报表范围的变化 ..................................................................................................... 94 四、主要财务指标 ................................................................................................................. 96 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 99 六、有息负债分析 ............................................................................................................... 117 七、其他重要事项 ............................................................................................................... 119 八、资产权利限制情况 ....................................................................................................... 122 第五节 募集资金运用 ......................................................................................... 123 一、本期公司债券募集资金数额 ....................................................................................... 123 二、本期公司债券募集资金的使用计划 ........................................................................... 123 三、募集资金的现金管理 ................................................................................................... 123 四、募集资金专项账户安排 ............................................................................................... 123 五、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ............................................................... 123 六、前次发行公司债券募集资金使用情况 ....................................................................... 124 第六节 备查文件 ................................................................................................. 126 一、备查文件 ....................................................................................................................... 126 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 126 第一节 发行概况 一、本期债券的基本情况及发行条款 （一） 发行人基本情况 公司 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人： 潘鑫军 注册资本：人民币 6,993,655,803.00 元 统一社会信用代码 ： 913100001322947763 公司注册地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、 23 层、 25 层 - 29 层 （二） 核准情况及核准规模 本 次 债券 的发行经公司董事会于 201 7 年 2 月 13 日召开的第 三 届董事会第 二十 五 次会议审议通过，并经公司于 201 7 年 4 月 14 日召开的 2017 年度 第一次临时 股东 大会审议通过。 经中国证监会“证监许可〔 201 9 〕 900 号”文核准，本公司获准在中国境内 公开发行不超过（含） 49 亿元公司债券，本次债券拟分期发行。 （三） 本期 债券 基本条款 1、债券名称： 东方证券股份有限公司 201 9 年公开发行公司债券 （第一期） 。 2、发行规模：本次债券发行规模为不超过 （含） 49 亿元 ，采用分期发行方 式。 3、第一期发行计划：第一期债券发行规模 为 不超过 49 亿元 。 4、票面金额和发行价格： 本期 债券面值 100 元，按面值平价发行。 5、债券期限： 本 次 债券期限为不超过 10 年。 第一期债券发行期限 为 3 年。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构 开立 的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息的方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 8、起息日： 20 19 年 1 1 月 2 5 日。 9、利息登记日： 20 20 年至 20 2 2 年每年 1 1 月 2 5 日之前的第 1 个工作日为上一个 计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本期 债券 持有 人，均有权就所持 本期 债券 获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一 个计息年度的利息随本金一起支付） 。 10、付息日： 本期 债券的付息日为 2020 年至 20 2 2 年 每年的 1 1 月 2 5 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 11、兑付日： 本期 债券的本金兑付日为 2 02 2 年 1 1 月 2 5 日。 12、计息期限： 本期债券 计息期限 为 自 20 1 9 年 1 1 月 2 5 日至 2 02 2 年 1 1 月 2 4 日。 13、支付金额： 本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的 本期 债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的 本期 债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 14、付息、兑付方式： 本期 债券本息支付将 按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 15、债券利率及其确定方式： 本期 债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水 平。 16、担保人及担保方式： 本期 债券无担保。 17、募集资金专项账户银行： 中国工商银行股份有限公司正大广场支行和中 国 民生 银行股份有限公司 上海分行 。 18、信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AAA ，本次债券信用等级为 AAA 。 19、主承销商：东方花旗证券有限 公司。 20、债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。 21、发行对象及发行方式： 本期 债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 22、配售安排： 本期 债券不向公司原股东优先配售。 23、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团 代 销的方式 承销。 24、上市交易安排： 本期 发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关 于 本期 债券上市交易的申请。 25、拟上市交易场所：上海证券交易所。 26、质押式回购：公司主体信用等级为 A AA ，本次债券信用等级为 AAA ， 本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将 按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 27、募集资金用途： 本期 债券募集资金扣除发行费用后， 拟用于补充公司营 运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构 。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本期 债券发行及上市安排 1、发行公告刊登的日期： 20 1 9 年 1 1 月 20 日 。 2、发行首日： 20 1 9 年 1 1 月 22 日 。 3、网下发行期限： 20 1 9 年 1 1 月 22 日至 20 1 9 年 11 月 25 日 。 4、本期 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券的有关机构 （一）发行人 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人：潘鑫军 住所：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、 23 层、 25 层 - 29 层 联系电话： 021 - 33186697 、 021 - 63325888 - 3441 传真： 021 - 63326232 联系人： 庄志循、许焱 （二）主承销商 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人： 马骥 住所： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 联系人 ： 李辉雨、 王怡斌 、 邓云升 、胡一凡 （三）分 销商 名称： 申港证券股份有限公司 法定代表人： 邵亚良 住所： 中国（ 上海 ） 自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16 /22/23 楼 电话： 021 - 20639666 传真： 021 - 20639423 联系人 ： 蒋方怡然 （四）发行人律师 名称：上海市浩信律师事务所 负责人： 邱世枝 住所： 上海市徐汇区龙华中路 600 号绿地中心 B 座 9 层 电话： 021 - 33632298 传真： 021 - 33632359 经办律师： 杨 晨 、 王宇流 （五）会计师事务所 名称：立信会计 师 事 务所（特殊 普通合伙 ） 负责人 ：朱建弟 住所：上海市南京东路 61 号 4 楼 电话： 021 - 63391166 传真： 021 - 63392558 注册会计师： 王斌、 唐成 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 曾顺福 住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼 电话： 021 - 61418888 传真： 0 21 - 63350003 注册会计师： 马庆辉 、 潘竹筠 （六）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 上海市 青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 电话： 021 - 603309 88 传真： 021 - 60330991 经办人： 郑耀宗 、张茹 （七）债券受托管理人 名称： 东莞证券股份有限公司 法定代表人： 陈照星 住所： 东莞市莞城区可园南路一号 电话： 021 - 5015 5120 、 021 - 50158806 传真： 021 - 50155082 联系人： 赵一芝 、 吴昆晟 、 李梦晓 （八）募集资金专项账户开户银行 名称： 中国工商银行股份有限公司正大广场支行 法定代表人 ： 陆倩琳 住所： 中国（上海）自由贸易试验区 陆家嘴西路 168 号 B 1F09 - 10 室 电话： 0 21 - 50471319 传真： 0 21 - 63234458 联系人 ： 顾靓莉 名称： 中国 民生 银行股份有限公司 上海分行 法定代表人： 欧阳勇 住所： 中国（上海）自由贸易试验区 浦东南路 100 号 一楼、八楼至十五楼、 三十六楼 电话： 021 - 61875571 传真： 021 - 61877514 联系人： 沈璐、李 佩 秋 （九）债券申请 上市 的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理 ： 蒋锋 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 68804868 （十）债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 住所： 中国（上海）自由贸易试验区 陆家嘴东路 166 号 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买 本期 债券 的投资者 （ 包括 本期 债券 的初始购买人和二级市场的购买人 ， 下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受本募集说明书对 本期 债券 项下权利义务的所有规定并受其约束 ； （二） 本期 债券 的发行人依有关法律 、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本期 债券 发行结束后 ， 发行人将申请 本期 债券 在 上交所 上市交易 ，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种 安排。 四、发行人与本期债券有关的中介机构、相关人员的重大股权 关系和其他利害关系 截至 201 9 年 9 月 末 ，除下列事项外，发行人与发行人聘请的与 本期 债券 发行 有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 其他直接或间接的重大股权关系或其他利害关系 。 截至 2019 年 9 月 末 ， 本期 债券 的主承销商东方花旗为发行人的控股子公司， 发行人持有东方花旗 66.67% 的股权。 第二节 发行人的资信情况 一、本次债券评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《东方证券股份有限公司2019年 公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2019〕G258号），本公司主 体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA，评级 展望稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低；本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券安 全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级 报告的内容摘要及 关注 的主要风险 1 、 正面 （ 1 ） 综合实力较强。公司为全牌照综合性券商，各项业务实力均处于市场 前列。根据 2017 年证券行业经营业绩排名，其总资产、净资产、净资本均位于 行业前十，具有规模优势；其营业收入、净利润、资产管理业务收入分别位于行 业第 12 名、第 11 名和第 1 名 。 （ 2 ） 合规经营状况良好，监管评级较高。至 2016 年 ~2018 年，公司监管分 类评价分别为 A 类 AA 级、 A 类 A 级、 A 类 A A 级，其经营合规性受到监管认 可。 （ 3 ） 主动管理能力突出。公司资产管理业务起步较早，秉承长期价值投资 理念，主动管理型 产品规模达 1, 9 71.42 亿元、长期权益类收益水平远高于行业水 平，主动管理能力受行业认可。 2 、 关注 （ 1 ） 宏观经济筑底，业务发展承压。目前中国经济仍处于“ L ” 型筑底阶段， 房地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力，证券市场信心不足。 2018 年以来，资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势，受 A 股行情震荡下行， 市场流动性下降、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以及资管新规冲击等因 素的影响，证券行业业务发展承压。 （ 2 ） 行业监管全面趋严。 2017 年以来，监管层提出防范化解系统性金融风 险，对同业、理财、表外业务 三个领域进行重点监管；同时《证券公司和证券投 资基金管理公司合规管理办法》已实施。金融强监管背景下，证券公司的合规、 风控和经营适应能力将受到考验。 （ 3 ） 盈利稳定性需提升。证券行业经纪、自营业务与市场环境相关度较高。 近年来公司权益类投资收益波动大，致使公司整体业绩稳定性较弱。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及 中诚信证券评估有限公司 评级 制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中 诚信证券评估有限公司 将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内， 持续 关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券 偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信证券评估有限公司 将于本次债券发行主体及担保 主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 ，并根据上市 规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报 告 。此外，自本次评级报告出具之日起， 中诚信证券评估有限公司 将密切关注与 发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债 券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知 中诚信证券评估有限公司 并提供相 关资料， 中诚信证券评估有限公司 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就 该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证券评估有限公司 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在 中 诚信 证券评估有限公司网站（ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交 易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信证券 评估有限公司 将根据有关情况进行分析，据此确 认或调整主体、债券信用级别或 公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系 。 截至 201 9 年 9 月 末 ， 公司（母公司） 共获得 104 家银行的授信，额度合计人民币 4 , 175 亿 元，其中大型国有商业银行及股份制银行授信总额为人民币 1 , 854 亿元，城农商 行授信总额为人民币 2 , 321 亿元。报告期内，公司与各类银行均保持着良好的合 作关系，具备较强的短期和中长期融资能力。 （二） 最近三年 及一期 与主要客户 业务往来 的资信情况 公司 最近三年 及 一期 与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关 法规的约定，未发生严重违约行为。 （三） 已发行尚在存续期 的债券 、其他债务融资工具 以及偿还情况 截至 201 9 年 9 月 末 ，东方证券及其子公司已发行尚在存续期的债券情况如 下： 单位：万元 债券简称 起息日期 债券期限 发行金额 15东证债 26/11/2015 5年 1,200,000.00 16东证次 14/11/2016 5年 400,000.00 17东次01 26/04/2017 3年 150,000.00 17东次02 26/04/2017 5年 150,000.00 17东次03 15/05/2017 3年 150,000.00 17东次04 15/05/2017 5年 150,000.00 17东证01 09/06/2017 3年 400,000.00 17东证02 09/06/2017 5年 100,000.00 17东方债 03/08/2017 10年 400,000.00 17海外美元债 30/11/2017 5年 50,000.00（美元） 18海外美元债 22/03/2018 4年 25,000.00（美元） 18东次01 12/07/2018 2年 640,000.00 19东次01 19/03/2019 3年 600,000.00 债券简称 起息日期 债券期限 发行金额 19东次02 14/06/2019 3年 400,000.00 19东方证券CP003 06/09/2019 90天 400,000.00 19海外美元债 18/09/2019 363天 16 ,000.00 （美元） 东方证券 0.625% B2022 20/08/2019 3年 20,000.00 （欧元） 东方证券 2.9% N2022 27/09/2018 3年 20,000 .00 （新加坡元） 东方证券 FRN B2022 20/08/2018 3年 30,000.00 （ 美 元） 上述债券在存续期内已按期偿还 本金和 利息，未发生违约的情况。 （ 四 ） 本期 发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 截至 201 9 年 9 月 末，公司净资产 533 . 1 4 亿 元， 本期 发行后累计公司债券余 额为 2 09 .00 亿元（包括公开发行的“ 15 东证债”余额 120 .00 亿元、公开发行的 “ 17 东方债”余额 40 .00 亿元，本 期 公开发行的债券金额 49 .00 亿元），占 公司 最近一期 净资产的比例为 39.20 % ， 不超过最近一期末净资产额的 40.00% 。 （ 五 ） 最近三年 及一期 主要 偿债能力 财务指标 （合并口径） 主要财务指标 2019年9月末 /2019年1-9月 2018年末 /2018年度 2017年末 /2017年度 2016年末 /2016年度 流动比率（倍） 1.22 1.26 1.48 1.32 速动比率（倍） 1.22 1.26 1.48 1.32 资产负债率（%） 75.71 73.17 73.69 76.76 利息保障倍数（倍） 1.54 1.25 1. 75 1.56 贷款偿还率（%） 100 . 00 100 . 00 100 . 00 100. 00 利息偿付率（%） 100. 00 100. 00 100. 00 100. 00 注：流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+ 拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金 融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流 动负债） 速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证 券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资 产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负 债） 资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）/ （资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息 支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人的基本情况 一、发行人基本信息 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人：潘鑫军 成立日期： 1997 年 12 月 10 日 股份公司成立日期： 2003 年 10 月 8 日 注册资本：人民币 6,993,655,803.00 元 实缴资本：人民币 6 ,993,655,803.00 元 公司注册地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、 23 层、 25 层 - 29 层 邮政编码： 200010 信息披露事务负责人： 王如富（董事会秘书） 所属行业：《上市公司行业分类指引》中 J67 资本市场服务 经营范围： 证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、 银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工 具））； 股票期权做市业务；证券投资基金托管。【依法需经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 913100001322947763 公司互联网网址： http://www.dfzq.com.cn 电子信箱： dfzq@orientsec.com.cn 电话： 021 - 63325888 传真： 021 - 63326773 （一）历史沿革及实际控制人 1 、发行人的设立及历史沿革 1997 年 12 月 10 日，本公司前身东方证券有限责任公司成立，取得了上海 市工商行政管理局颁发的注册号为 150050030000 的 《企业法人营业执照》，注册 资本为人民币 10 亿元，注册地上海。中国人民银行于 1998 年 2 月 23 日以银复 （ 1998 ） 52 号文《关于设立东方证券有限责任公司的批复》同意成立东方证券 有限责任公司，核准其公司章程。 2003 年 8 月 13 日上海市人民政府以沪府体改审 〔 2003 〕 004 号文《关于同 意设立东方证券股份有限公司的批复》批准东方有限变更为股份有限公司。 2003 年 9 月 12 日中国证监会以证监机构字 〔 2003 〕 184 号文《关于同意东方证券有限 责任公司改制、增资扩股并更名的批复》同意东方有限改制为股份有限公司。东 方有限原 股东以 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1 ： 1 比例折股，同时申能 集团、上海烟草（集团）公司、文新报业集团等 10 家新老股东以货币增资人民 币 10 亿元，整体变更成立股份有限公司。整体变更完成后，公司的注册资本为 人民币 2,139,791,800 元。 2003 年 10 月 8 日，上海市工商行政管理局向公司换发 了《企业法人营业执照》。 为进一步提升公司规模， 2007 年 5 月，经中国证监会证监机构字 〔 200 7 〕 101 号文核准，本公司进行了增资扩股，向全体股东按每 10 股配售 5 股的比例进行 配售。本次增资扩股完成后，公司注册资本由 2 ,139,791,800 元增至 3,079,853,836 元。 2007 年 8 月，经中国证监会证监机构字 〔 200 7 〕 187 号文核准，本公司实施 了每 10 股送 1 股红股的 2006 年度利润分配方案。本次未分配利润转增股本完成 后，公司股本总额由 3,079,853,836 元增至 3,293,833,016 元。 2011 年 11 月，经中国证监会证监许可 〔 20 11 〕 1769 号文核准，本公司以向 股东配股的方式增资扩股，配股完成后，公司的注册资本由 3,293,833,016 元增 至 4,281,742,921 元。 2015 年 3 月，经中国证 监会证监许可 〔 20 15 〕 305 号文核准，公司首次公开 发行人民币普通股 A 股 100,000 万股股票并在上海证券交易所上市后，公司的注 册资本由 4,281,742,921 元增至 5,281,742,921 元。 2016 年 7 月，经中国证监会证监许可 〔 20 16 〕 1026 号文核准，公司首次公 开发行境外上市外资股 H 股 95,700 万股股票并在香港联交所上市后，公司的注 册资本由 5,281,742,921 元增至 6,215,452,011 元。 2017 年 12 月， 经 中国证监会 证监许可 〔 20 17 〕 1940 号文核准，公司非公开 发行 人民币普 通股 A 股 股票 778,203,792 股 ，公司的 注册资本 由 6,215,452,011 元 增至 6,993,655,803 元。 2 、 报告期内 公司控股股东和实际控制人的变化 发行人无控股股东，无实际控制人。公司第一大股东为申能（集团）有限公 司， 报告期 内未发生变化。 （二）报告期内发行人重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换 的情况。 （三）发行人前十大股东情况 截至 201 9 年 9 月 末 ，公司前十 大 股东持股情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 比例（%） 1 申能（集团）有限公 司 1,767,522,422 25.27 2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,026,967,580 14.68 3 上海海烟投资管理有限公司 345,486,596 4.94 4 上海报业集团 242,977,306 3.47 5 中国证券金融股份有限公司 209,110,425 2.99 6 浙能资本控股有限公司 208,700,000 2.98 7 上海电气（集团）总公司 181,367,059 2.59 8 中国邮政集团公司 178,743,236 2.56 9 上海金桥出口加 工区开发股份有限公司 138,661,386 1.98 10 上海建工集团股份有限公司 133,523,008 1.91 合计 4,433,059,018 63.37 公司第一大股东申能集团的基本情况如下： 申能集团为公司第一大股东。截至 201 9 年 9 月 末 ， 申能集团 持有公司股份 1,767,522,422 股，占公司总股本的 25.27 % 。 申能集团持有本公司的股份不存在 被质押的情况。 申能集团成立于 1996 年 11 月 18 日，由上海市国有资产监督管 理委员会出资设立，注册资本及实收资本均为人民币 100 . 00 亿元，法 定代表人 为 黄迪南 ，公司类型为有限责任公司（国有独资）。申能集团经营范围为：从事 电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投 资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易 （除专项规 定） 等。 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的子公司 截至 201 8 年末，公司子公司情况如下表： 子公司名称 持股比例（%） 直接 间接 上海东证期货有限公司 100.00 上海东祺投资管理有限公司 100.00 东证润和资本管理有限公司 100.00 Orient Futures International (Singapore) Pte Ltd 100.00 上海东方证券资产管理有限公司 100.00 上海东方证券创新投资有限公司 100.00 温州财韵资产管理合伙企业（有限合伙） 99.99 东方花旗证券有限公司 66.67 东方金融控股（香港）有限公司 100.00 东方证券（香港）有限公司 100.00 东方期货（香港）有限公司 100.00 东方资产管理（香港）有限公司 100.00 东方融资（香港）有限公司 100.00 东方信贷财务（香港）有限公司 100.00 东方鸿盛有限公司 100.00 东方智汇有限公司 100.00 Orient Zhisheng Limited 100.00 Orient Hui Zhi Limited 100.00 东证国际金融集团有限公司 100.00 上海东方证券资本投资有限公司 100.00 东方睿德（上海）投资管理有限公司 100.00 上海东翎投资合伙企业（有限合伙） 50.62 东方星晖（北京）投资基金管理有限公司 57.95 星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙） 57.95 东方腾骏（上海）投资管理有限公司 51.00 海宁东方红投资管理有限公司 51.00 上海东方富厚股权投资管理有限公司 58.00 东石发展有限公司 100.00 东证涌铭（上海）资产管理有限公司 51.00 新疆东证新域股权投资管理有限公司 51.00 东证投资管理有限公司 58.00 上海东证锡毅投资管理有限公司 51.00 共青城东证德睿投资管理有限公司 51.00 东方弘泰资本投资（成都）有限公司 51.00 Golden Power Group Limited 100.00 诚麒环球有限公司 100.00 子公司名称 持股比例（%） 直接 间接 景德镇北汽东证产业投资管理有限公司 51.00 东方翌睿（上海）投资管理有限公司 51.00 东方睿信有限公司 100.00 1 、上海东证期货有限公司 上海东证期货有限公司为公司全资子公司。 2007 年 9 月 20 日，公司通过上海联合产权交易所，采取协议转让的方式取 得上海东证期货有限公司前身久联期货 100% 的股权。中国证监会出 具证监期货 〔 2007 〕 262 号文对上述股权变更予以确认，东证期货自此成为东方证券全资子 公司。截至 201 8 年末，东证期货基本情况为： 成立时间： 1995 年 12 月 8 日 注册资本：人民币 23 .00 亿元 法定代表人：卢大印 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 500 号上海期货大厦 14 层 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 201 8 年 末 ，上海东证期货有限公司总资产人民币 2,098,380.18 万元 ， 净资产人民币 303, 806.92 万元 ； 201 8 年 度 实现营业收入人民币 433,867.86 万元 ， 净利润人民币 11,117.86 万元 。 2 、上海东方证券资产管理有限公司 上海东方证券资产管理有限公司为公司全资子公司。 2010 年 4 月 23 日，中国证监会出具证监许可〔 2010 〕 518 号文批准公司设 立全资子公司上海东方证券资产管理有限公司。 2010 年 6 月 8 日，东证资管领 取了营业执照。 2010 年 7 月 22 日，东证资管取得中国证监会颁发的编号为 Z40031000 的《经营证券业务许可证》。 2013 年 8 月 28 日，中国证监会出具证监 许可〔 2013 〕 1131 号文核准东证资管公开募集证券投资基金管理业务资格。 2013 年 12 月 25 日，东证资管取得了中国证监会换发的编号为 10168001 的《经营证 券业务许可证》。 截至 201 8 年末，东证资管基本情况为： 成立时间： 2010 年 6 月 8 日 注册资本：人民币 3 .00 亿元 法定代表人： 潘鑫军 住所： 中国 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 31 层 经营范围：证券资产管理业务 、 公开募集证券投资基金管理业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 201 8 年 末 ， 上海东方证券资产管理有限公司 总资产人民币 330 ,142.93 万元 ，净资产人民币 240,313.17 万元 ； 201 8 年 度 实现营业收入人民币 246,862.85 万元 ，净利润人民币 94,202.59 万元 。 3 、上海东方证券资本投资有限公司 上海东方证券资本投资有限公司为公司全资子公司。 2009 年 11 月 2 日，中国证监会出具机构部部函〔 2009 〕 475 号文批准本公 司设立全资子公司上海东方证券资本投资有限公司。 2010 年 2 月 8 日，东证资 本领取营业执照正式成立。截至 201 8 年末，东证资本基本情况为： 成立时间： 2010 年 2 月 8 日 注册资本：人民币 40 .00 亿元 法定 代表人：金文忠 住所： 中国 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼 经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资， 或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、 债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 201 8 年 末 ， 上海东方证券资本投资有限公司 总资产人民币 516,528.23 万元 ，净资产人民币 454,242.50 万元 ； 201 8 年 度 实现营业收入人民币 95,101.35 万元 ，净利润人民币 56,262.96 万元 。 4 、东方花旗证券有限公司 东方花旗证券有限公司为本公司控股子公司。 2011 年 6 月，东方证券、花旗集团（ Citigroup Inc. ） 和 花旗亚洲三方共同签 订战略合作框架协议及投行合资的股东协议，东方证券和花旗亚洲将在证券承销 和投资银行业务方面进行合作，双方共同出资设立和经营合资投行公司。 2011 年 12 月 29 日，中国证监会以证监许可 〔 20 11 〕 2136 号《关于核准设立东方花 旗证券有限公司的批复》同意公司与花旗亚洲合资设立东方花旗证券有限公司， 注册资本为 8 亿元人民币，其中：东方证券出资 533,333,300 元，出资比例 66. 6 7% ， 花旗亚洲出资 266,666,700 元，出资比例 33. 3 3% 。 2012 年 6 月 4 日东方花旗取得 营业执照， 7 月 4 日取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证。 2013 年 10 月 8 日，中国证监会上海监管局出具沪证监机构字 〔 20 14 〕 268 号文核准东方花旗 证券有限公司变更业务范围。 2013 年 12 月 18 日，东方花旗证券有限公司取得 了换发的营业执照， 2014 年 1 月 15 日取得了中国证监会换发的编号为 13790000 的 《经营证券业务许可证》。 截至 201 8 年末，东方花旗基本情况为： 成 立时间： 2012 年 6 月 4 日 注册资本：人民币 8 .00 亿元 法定代表人： 马骥 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层 经营范围：证券（不含国债、 地方债等政府债 、 政策性银行金融债、 银行间 市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具） ）承 销与保荐；中国证监会批准的其他业务。 2013 年 9 月，东方证券与东方花旗签署业务区分协议，双方约定，东方证 券经营国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据的证券承销业务，东方 花旗经营除国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据的承销以外的证券 承销与 保荐业务。 截至 201 8 年 末 ， 东方花旗证券有限公司 总资产人民币 182,832.53 万元，净 资产人民币 142,675.17 万元； 201 8 年 度 实现营业收入人民币 80,273.55 万元，净 利润人民币 13,180.51 万元。 5 、东方金融控股（香港）有限公司 东方金融控股（香港）有限公司为本公司全资子公司。 2010 年 2 月 17 日，本公司在香港注册成立全资子公司东方金融控股（香港） 有限公司。 截至 201 8 年末， 其注册地址为香港中环皇后大道中 100 号 28 楼 - 29 楼，注册资本为港币 210,000 .00 万元。 主营业务：投资 控股，通过设立不同子公司分别经营 由香港证监会按照 《证 券及期货条例》 规管 的经纪业务、企业融资和资产管理等业务。 截至 201 8 年 末 ，东方金融控股（香港）有限公司总资产港币 1,804,050.04 万元 ，净资产港币 138,092.61 万元 ； 201 8 年 度 实现营业收入港币 - 20,498.39 万元 ， 净利润港币 - 41,643.55 万元 。 2018 年，国际经济环境受美元加息、中美贸易战以 及内地去杠杆等因素叠加影响，国际资本市场动荡多变，给 该 公司发展和经营造 成负面影响 。 2018 年 该公司 盈利 为负 的主要原因是美元持续加息、美债收益率 上行导致 该公司 权益类自营业务、固定收益业务出现业绩波动 ，另由于该公司 主 动调控信贷业务，提升风险评估和业务合规要求 ，缩减其 信贷业务规模 ，其 利息 收入 也 相应有所 减少。 6 、上海东方证券创新投资有限公司 上海东方证券创新投资有限公司为公司全资子公司。 2012 年 11 月 19 日，东证创投 领取营业执照正式成立 。 截至 201 8 年末，上 海东方证券创新投资有限公司的基本情况为： 成立时间： 2012 年 11 月 19 日 注册资本：人民币 30 .00 亿元 法定代表人：张建辉 住所： 中国 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 12 层 经营范围： 创业 投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。 截至 201 8 年 末 ， 上海东方证券创新投资有限公司 总资产人民币 335,368.96 万元 ，净资产人民币 328,549.53 万元 ； 201 8 年 度 实现营业收入人民币 21,840.56 万元 ，净利润人民币 10,269.32 万元 。 （二）发行人的 重要 合营和联营企业情况 截至 201 8 年末，本公司 重要的 合营和联营企业情况如下表所示： 序号 公司名称 持股比例 1 汇添富基金管理股份有限公司 35.41% 截至 201 8 年末，汇添富基金情况如下： 成立时间： 2005 年 2 月 3 日 注册资本： 人民币 13,272.4224 万元 法定代表人：李文 住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 截至 201 8 年 末 ，汇添富基金管理股份有限公司总资产人民币 723,919.91 万 元，净资产人民币 527,958.15 万元； 201 8 年 度 实现营业收入人民币 355,892.26 万元，净利润人民币 102,909.79 万元。 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 发行人无控股股东及实际控制人，发行人第一大股东为申能（集团）有限公 司。申能集团的基本情况详见本节“一、（三）发行人前十大股东情况”。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 1 、董事 公司董事会由 1 4 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 5 名。董事由股东 大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。截至本募集说明书签 署日，本届董事会成员列表如下： 姓名 公司职务 任期起始日期 潘鑫军 党委书记 自 201 8 年 12 月 20 日起任职 执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 董事长 自 201 8 年 3 月 9 日起任职 金文忠 党委副书记 自 2 01 8 年 12 月 20 日起任职 执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 总裁 自 2018 年 3 月 29 日起任职 刘炜 非执行董事 自 201 8 年 3 月 14 日起任职 吴俊豪 非执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 陈斌 非执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 李翔 非执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 夏晶寒 非执行董事 自 201 8 年 3 月 12 日起任职 许建国 非执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 杜卫华 职工董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 副总裁 自 201 8 年 3 月 29 日起任职 徐国祥 独立 非执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 陶修明 独立非执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 尉安宁 独立非执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 许志明 独立非执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 靳庆鲁 独立非执行董事 自 201 8 年 3 月 6 日起任职 简历如下： 潘鑫军先生 公司 党委书记、执行董事、董事长 。 1961 年出生，中共党员，工商管理硕士， 高级经济师。现任公司党委书记、执行董事、董事长，东方花旗证券有限公司董 事长，上海东方证券资产管理有限公司董事长。自 1984 年 6 月至 1986 年 1 月担 任中国工商银 行上海分行长宁区办事处愚园路企业分理处代理支部书记、支部书 记，自 1985 年 3 月至 1988 年 10 月担任工商银行上海分行整党办公室联络员、 长宁区办事处愚园路企业分理处党支部书记、组织处副主任科员，自 1988 年 11 月至 2003 年 1 月担任工商银行上海分行长宁区办事处工会主席、副主任、支行 行长、党委书记，自 2003 年 1 月至 2010 年 1 月担任公司党委副书记、总经理， 自 2010 年（未完）  |