吉祥航空:国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所 关 于 上海吉祥航空股份有限公司 图片包含 物体 描述已自动生成 重大资产购买暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 XXXX XXXX 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零一九年十一月 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 第一节 引言 .............................................................................................................. 5 第二节 正文 .............................................................................................................. 8 问题4............................................................................................................................. 8 第三节 签署页 .......................................................................................................... 8 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 吉祥航空、上市公司、 公司 指 上海吉祥航空股份有限公司，在上海证券交易所主板上 市，股票代码：603885 均瑶集团、交易对方、 控股股东 指 上海均瑶（集团）有限公司 吉道航、标的公司、交 易标的 指 上海吉道航企业管理有限公司 交易各方 指 吉祥航空、交易对方的合称 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 本次交易、本次重大资 产购买 指 吉祥航空以支付现金的方式向交易对方均瑶集团购买吉 道航100%股权 交易标的、标的资产 指 上海吉道航企业管理有限公司100%股权 交易合同、《资产购买协 议》 指 《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限 公司之资产购买协议》 《重组报告书》 指 《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》 《评估报告》 指 《上海吉祥航空股份有限公司拟股权收购涉及的上海吉 道航企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（万隆评报字（2019）第10438号） 《审计报告》 指 《上海吉道航企业管理有限公司审计报告及财务报表》 （信会师报字[2019]第ZA52376号） 《备考审阅报告》 《上海吉祥航空股份有限公司备考审阅报告及备考合并 财务报表》（信会师报字[2019]第ZA15737号） 评估基准日 指 2019年9月30日 过渡期 指 自评估基准日至交割日止的期间 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订) 《律师证券业务办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 《上海吉祥航空股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国浩律师（上海）事务所 关于上海吉祥航空股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：上海吉祥航空股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海吉祥航空股份有限公 司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）的委托，担任吉祥航空拟以现金方式购买上 海吉道航企业管理有限公司100%股权的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本 补充法律意见书。 第一节 引言 一、 律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，因与北京市张涌涛律师事务所、 深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上 海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为 国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并 聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市 直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国 优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票 和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市 公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收 购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉 讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 国浩律师（上海）事务所为上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买项目提 供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系 方式如下： 钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为13101200110562498的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静 安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真： 021-52341670。 尹夏霖律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为13101201811067879的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静 安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真： 021-52341670。 二、 出具法律意见涉及的主要工作过程 （一）本所律师于2019年10月开始与吉祥航空接触，后接受吉祥航空的聘 请正式担任吉祥航空本次交易的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了吉祥航 空本次重大资产购买及关联交易事项的法律审查工作。 （二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次中介机构协调会，并就吉祥航 空重大资产重组涉及的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴吉祥航空及标的公 司所在地进行现场工作，调查了吉祥航空的基本情况、历史沿革情况，交易对方 的基本情况、标的公司的基本情况，主要历史沿革及主要资产情况，调阅了吉祥 航空的工商登记材料，查阅了吉祥航空历次公司章程，与吉祥航空聘请的本次重 大资产重组的独立财务顾问国泰君安、标的公司审计机构立信会计、评估机构万 隆评估对标的公司进行尽职调查并与吉祥航空的董事、监事、高级管理人员等进 行了充分的沟通，并认真阅读了吉祥航空本次重大资产重组的申请文件。本所律 师本次提供证券法律服务的工作时间约为300个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向吉祥航空及标的公司提出了其应向本所律 师提供的资料清单，并得到了吉祥航空及标的公司依据该等清单提供的资料、文 件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所 律师出具法律意见书的基础。本所律师还就吉祥航空本次重大资产重组所涉及的 有关问题向吉祥航空及其聘请的中介机构及标的公司及交易对方的有关人员作 了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的 证明文件。此外，对于本所律师认为对本次重组事项至关重要而又缺少资料支持 的问题，本所律师向吉祥航空以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了 上市公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示吉祥航空以及相 关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律 师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性 承担责任。吉祥航空及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函 亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。 三、 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将法律意见书作为吉祥航空本次重大资产重组所必备的 法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意吉祥航空部分或全部在重组报告书中自行引用或按上交 所审核要求引用法律意见书的内容； （四）吉祥航空保证，其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、吉祥航空或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就吉祥航空本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发 表意见，不对吉祥航空本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等专业 事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告 中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件 内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明； （八）本补充法律意见书，仅供吉祥航空为本次重组申请之目的使用，不得 用作其他任何用途。 第二节 正文 问题4 草案披露，吉道航债务水平较高，截至报告期末，资产负债率为70.9%，其 中一年内到期的非流动负债18亿元，系为认购东方航空非公开发行股票而向招 商财富进行的专项融资，并且吉道航已将所持东方航空股份及其孳息全部质押 于招商财富，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称均瑶集团） 提供担保。本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将增长至60.37%。 请公司补充披露：（1）结合公司现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度、收 购资金来源以及后续还款安排等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的 影响；（2）本次质押是否存在平仓风险，以及拟采取的应对措施；（3）本次交易 完成后，均瑶集团是否继续履行担保责任，吉道航未来解除质押的具体安排。 回复： （一）本次交易对公司财务稳定性的影响 1、公司主营业务及现金流情况 上市公司最近两年一期主营业务及经营性现金流、货币资金状况如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月/9月30日 2018年度/12月31日 2017年度/12月31日 营业收入 1,300,373.22 1,436,616,66 1,241,169.05 净利润 125,577.39 123,958.60 135,192.74 经营活动现金净流量 205,889.32 194,890.87 276,134.93 货币资金 278,553.84 182,457.53 210,296.70 由上述数据可见，上市公司现阶段货币资金相对较为充裕，业务发展较为稳 健，盈利稳定，现金流状况良好。本次交易后，上市公司主营业务未发生重大变 更，不会对盈利能力及经营现金流情况造成重大不利影响。 2、公司可利用的融资渠道及授信额度 截至2019年9月30日，上市公司资产负债率为55.77%，根据《备考审阅 报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将升至60.37%。同期同行业可比 上市公司资产负债率情况如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 600115.SH 东方航空 74.51 600029.SH 南方航空 73.89 002928.SZ 华夏航空 72.49 200152.SZ 山航B 68.84 600221.SH 海航控股 65.01 601111.SH 中国国航 64.81 603885.SH 吉祥航空 55.77 601021.SH 春秋航空 49.43 行业均值（含吉祥航空） 65.59 数据来源：Wind 据上表所示，同期同行业可比上市公司资产负债率均值为65.59%，交易完 成后吉祥航空的资产负债率仍低于同行业平均水平；同时，上市公司盈利水平不 断增长，具有稳定的现金流，有较强的偿债能力，仍具有一定的债务融资空间。 公司具有较高授信额度，且与各大银行建立了较好的合作关系，具备较强的 债务融资能力。截至2019年9月30日，公司在金融机构的授信额度总额为 2,160,130.99万元，其中已使用授信额度758,160.37万元，未使用额度1,401,970.62 万元。 除向金融机构贷款外，公司还可以通过发行债券及股票等方式进行直接融资。 本次交易完成后，公司归属于母公司所有者权益为1,239,361.85万元，对应公开 发行债券融资额度约为495,744.74万元。未来公司亦可以通过诸如公开发行、非 公开发行、配股、发行可转债或优先股等方式开展多渠道融资。 3、收购资金来源及后续还款安排 本次交易吉道航100%股权作价99,999.25万元。截至2019年9月30日，标 的公司股东借款36,111.44万元，招商财富提供专项融资款180,000.00万元。吉 祥航空支付交易作价、偿还标的公司股东借款（含过渡期间新增股东借款（如有）） 及招商财富专项融资主要资金来源为其自有及自筹资金、未来经营所得以及东方 航空股票分红收益等，具体如下： （1）自有及自筹资金 截至2019年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为278,553.84万元， 上市公司资金较为充裕；上市公司融资渠道广泛，具备债务及股权融资空间，且 存在大额尚未使用的银行授信额度。上市公司使用自有资金及自筹资金支付本交 易作价及偿还上述标的公司借入款项。 （2）上市公司未来经营所得 本次交易后，上市公司主营业务未发生重大变更，不会对盈利能力及经营现 金流情况造成重大不利影响，上市公司业务发展较为成熟，盈利情况及现金流状 况良好，后续经营所得可作为公司还款来源。 （3）东方航空股票分红收益 截至本补充法律意见书出具之日，吉道航持有东方航空3.60%股份，吉祥航 空及吉祥香港合计持有东方航空4.57%股份。东方航空系中国三大国有航空公司 之一，主营业务不断发展，盈利能力较好，为股东带来了可观的投资回报。此外， 为完善和健全分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，东方航空制定 了《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。若未来东方航空进行现金分 红，则吉道航及吉祥航空可将取得的分红款项作为还款来源。 4、对上市公司财务稳定性的影响 截至2019年9月30日，上市公司资产负债率为55.77%，本次交易完成后， 若上市公司以自有及自筹资金偿还标的公司借款，则上市公司交易完成后资产负 债率将有所增加，但仍处于合理水平，不会对上市公司的资产负债结构产生不利 影响。 此外，吉祥航空采用自筹资金偿还标的公司借款将导致上市公司财务费用有 所提升，鉴于吉祥航空融资成本显著低于标的公司目前借款利率，以吉祥航空资 金置换标的公司目前借款将降低未来交易完成后吉祥航空合并口径下的利息支 出。 综上所述，公司货币资金相对充裕，盈利稳定及经营活动现金净流量充足； 公司融资渠道广泛，具备债务及股权融资空间，且存在大额尚未使用的银行授信 额度，除向金融机构贷款外，公司还可以通过发行债券及股票等方式进行直接融 资，能够满足公司支付交易价款及解决标的公司未来短期偿债压力的资金需求。 此外，公司还可利用后续经营所得以及东方航空股票分红收益作为还款来源。本 次标的公司资产负债率较高，导致本次交易后上市公司资产负债率虽有所上升， 但仍处于同行业正常水平，通过置换吉道航借入款项能够减少交易完成后吉祥航 空合并口径利息支出。本次交易不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。 （二）本次质押是否存在平仓风险，以及拟采取的应对措施 吉道航与招商财富融资安排中除对其持有的东方航空股票进行质押外，均瑶 集团亦对该笔融资款项进行了履约担保。本次质押签订相关协议中不存在强制平 仓条款，吉道航所持有的股份目前不存在平仓风险。本次交易完成后，吉道航将 成为吉祥航空全资子公司，吉祥航空将利用其自身融资条件优势适时对该笔融资 款项以股东借款的方式进行置换。 （三）本次交易完成后，均瑶集团履行担保责任情况及吉道航未来解除质 押的具体安排 本次交易完成后，均瑶集团作为公司控股股东将继续履行对吉道航本次融资 事项的担保责任直至吉道航全额清偿招商财富相关债务。吉祥航空拟适时对该笔 融资款项以股东借款的方式进行置换，待吉道航全额清偿本次股票质押担保的全 部债务后，吉道航可解除东方航空股票质押。吉祥航空未来可根据自身融资安排 对吉道航持有的东方航空股票进行质押，若后续吉祥航空拟质押前述股票，将按 照相关法律法规规定履行审议程序及信息披露义务。 中财网
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