吉祥航空:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
原标题:吉祥航空:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿 上市公司声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让其在本上市公司拥 有权益的股份（如有）。 二、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三、本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买交易相关事项的任何决定或意见， 均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 四、本次重大资产购买交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公 司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其它专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产购买 项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机 构”）承诺：如本次重大资产购买项目申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 一、本次交易具体方案 （一）支付现金购买资产方案 上市公司拟以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航 100%的股权，本次交易对价为999,992,546.20元。 （二）对价支付安排 本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金 额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。 第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后 5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。 第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后 的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。 二、标的资产的评估及交易作价情况 本次交易以2019年9月30日为评估基准日，万隆评估对吉道航经审计的 净资产采用资产基础法进行评估，并作为评估结论。截至2019年9月30日， 吉道航账面净资产为888,074,737.96元，吉道航净资产评估价值为 999,992,546.20元，评估增值111,917,808.24元，增值率12.60%。 根据评估结果，交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为 999,992,546.20元。 三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易，上市公司以现金方式购买吉道航100%的股权，不涉及上市公 司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，吉道航无实际经营，主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东 方航空非公开发行股票而设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空 股票，系双方战略合作重要举措。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生 重大变化。 （三）本次交易对公司盈利能力的影响 本次交易前，吉道航无实际经营，主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东 方航空非公开发行股票设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空股 票，以提升吉祥航空持有东方航空的股权比例，在委派董事后以权益法进行长期 股权投资核算，更加符合吉祥航空对东方航空的长期战略持股意图，并可避免因 东方航空二级市场股票价格波动对上市公司盈利产生不必要的影响。 （四）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据上市公司经审计的2018年度财务数据、未经审计的2019年1-9月财 务数据以及立信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公 司主要财务指标变化情况如下所示： 单位：万元 项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 2,870,540.91 3,175,739.46 2,145,504.59 2,145,504.59 营业收入 1,300,373.22 1,300,373.22 1,436,616.66 1,436,616.66 利润总额 168,982.01 167,803.23 169,250.69 169,250.64 归属母公司所有者的净 利润 123,592.28 122,413.51 123,292.71 123,292.66 资产负债率 55.77% 60.37% 55.25% 55.25% 毛利率 18.07% 18.07% 15.02% 15.02% 基本每股收益（元/股） 0.68 0.67 0.69 0.69 本次交易完成后，上市公司总资产规模将有所提高，由于吉道航目前主要系 持股型公司，其自身并未经营，存在因借款产生的相关费用，将导致上市公司交 易后的净利润略有下降。鉴于吉祥航空对东方航空持股比例的提升，在委派董事 后将以权益法进行长期股权投资核算，更加符合吉祥航空对东方航空的长期战略 持股意图，并可避免因东方航空二级市场股价波动对吉祥航空资产价值及利润水 平产生不必要的影响。在此之后，东方航空有关净资产的变动将对上市公司的盈 利能力产生一定影响。 四、本次交易构成关联交易 上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方，故本次交易构成 关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案 时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。上市公司召开股东大会审 议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资 产”。 吉祥航空及其子公司吉祥香港分别于2019年8月认购了东方航空非公开发 行的A股及H股股票，其中：吉祥航空以每股5.35元认购东方航空非公开发行 219,400,137股A股股票，并于2019年8月30日完成股份认购登记；吉祥香 港以每股4.29港元认购东方航空非公开发行517,677,777股H股股票，并于 2019年8月29日完成股份认购登记。通过本次认购吉祥航空及吉祥香港合计 取得东方航空4.50%的股份。吉祥航空该项认购属于最近12个月内购买的与本 次购买资产相关资产。 以本次交易和前次认购东方航空4.50%股份交易的相关指标与上市公司 2018年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下： 单位：万元 项目 前次认购东方 航空4.50%股 权相关指标提 取值 本次购买吉道 航100%股权 相关指标提取 值 合计 吉祥航空2018 年度财务数据 占比 （%） 是否构 成重大 资产总额 1,065,442.50 305,198.54 1,370,641.04 2,145,504.59 63.88 是 资产净额 318,009.55 99,999.25 418,008.80 942,896.50 44.33 否 营业收入 517,185.00 0.00 517,185.00 1,436,616.66 36.00 否 注：认购东方航空4.50%股权和吉道航100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取 资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值；H股认购价格按照股份认购登记日（2019 年8月29日）港币对人民币为1：0.9034折算。 根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司的控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先生。 本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航100%股权，不涉及发行 股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后，上 市公司的实际控制人仍为王均金先生，上市公司的控制权未发生变化。 因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 七、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经获得的批准 1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 上市公司于2019年11月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过 了本次交易相关的议案。 2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 2019年11月1日，交易对方均瑶集团董事会已经通过决议，同意将其持有 的吉道航100%的股权转让给吉祥航空。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 本次交易尚需吉祥航空股东大会、均瑶集团股东会审议通过。 八、本次重组相关各方做出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 本公司保证本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司董 事、监事及 高级管理人 员 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材料 与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂 停转让其在本上市公司拥有权益的股份（如有）。并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人或本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 均瑶集团 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委员会《关 承诺主体 承诺内容 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的 要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保 证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉祥航空董事会， 由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 均瑶集团、 王均金 承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联 交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资 /控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与吉祥航空之间 现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露 的关联交易。 在承诺人作为吉祥航空控股股东/实际控制人期间，承诺人将尽量避免与吉 祥航空之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将 按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公 司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均 承诺主体 承诺内容 将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信 息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过吉祥航空的 经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。 承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位，损害吉祥航空及其他 股东的合法利益。 承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 均瑶集团、 王均金 1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内或境外任何地方从 事任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或间接控制与吉祥航 空或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、 经济组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实 体、机构、经济组织进行股权投资，前提是不得违反相关法律法规和监管部门 的规定和要求,不得损害吉祥航空及其全体股东的利益，并且不得控制被投资企 业。 3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三方获得了与吉祥航空或 其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会 （“新竞争业务企业投资机会”），只有在满足下列第（1）至（6）项约定的 情况下，本承诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动： （1）当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时，本承诺人将在合理可行 的范围内及时书面通知吉祥航空，并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款 和条件优先提供给吉祥航空。 （2）如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投资机会，吉祥航空应在获 得本承诺人书面通知起的30个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉 祥航空明确拒绝新投资机会；或(ii)吉祥航空未在30个工作日内以书面形式回 承诺主体 承诺内容 复本承诺人，则视为放弃该新竞争业务企业投资机会，本承诺人或本承诺人控 制的其他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该 投资业务情形下所应享有的条款或条件。 （3）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业期间，若吉 祥航空提出购买请求，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价 格和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空。 （4）本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥航空共同参与投资新竞争 业务企业时，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施，包括但不 限于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥 航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先 向吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承 诺，从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。 （5）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业后，如果新 竞争业务企业具备注入上市公司条件的，吉祥航空有优先购买权，本承诺人或 本承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程 序，并且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。 如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的，吉祥航空 将根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使 购买选择权或优先购买权，本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持 股份/股权出售给无关联第三方。 （6）吉祥航空就前述（1）-（5）情况下作出相关的投资决策之前，本承诺 人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及 其投资机会的所有材料，以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使 购买选择权或优先购买权作出决定。 4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致吉祥航空 遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处 置全部后续事项。 （四）关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺 承诺主体 承诺内容 均瑶集团 1、吉道航不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正 常经营的情况。 2、本承诺人作为吉道航的股东，合法、完整、有效地持有吉道航股权； 本承诺人不存在代其他主体持有吉道航的情形，亦不存在委托他人持有吉道航 的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不 存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生 抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者妨碍权属转移的其他情形。 如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 （五）关于保证上市公司独立性的承诺函 承诺主体 承诺内容 均瑶集团、 王均金 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东/实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规 占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业的债务违规提供担保。 （六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 董事及高 级管理人 员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等 证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人 承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券 监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 均瑶集团、 王均金 1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不 会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担 补偿责任。 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东均瑶集团及一致行动人上海均瑶航空投资有限公司针对 本次重组出具了原则性意见，认为本次重组系实现上市公司与东方航空战略合作 的重要举措，有利于落实此前吉祥航空参与东方航空非公开发行认购的持股目标 及战略构想，推动吉祥航空主业发展；吉祥航空通过收购吉道航股权而分步增持 东方航空股权，并在派驻董事后可满足吉祥航空对东方航空的长期股权投资以权 益法核算的诉求，更好地体现本次认购交易对吉祥航空长期发展的促进作用，有 利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，原则同意本次重大资产重组。 上市公司控股股东均瑶集团、一致行动人上海均瑶航空投资有限公司及实际 控制人王均金、上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，自本次重组事项 公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持其所持有的上市公司的股份 （如有）的计划。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允 对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立 董事对本次交易所收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请 的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项 的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格执行交易批准程序 上市公司及其子公司将在本次交易过程中，严格执行法律法规对上市公司重 大资产重组内部决策程序的要求，本次交易将经上市公司股东大会作为特别决议 进行表决。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第13 号》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》等相关规定，切实 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及 规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （四）并购重组摊薄即期回报的填补措施 由于吉道航尚未盈利，上市公司即期回报指标存在因本次交易被摊薄的情 况。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且上市公司控 股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行 作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 （五）过渡期间损益安排 吉道航在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有，吉道航在过渡期内发生的亏 损由交易对方以现金方式补足。 （六）提供股东大会网络投票平台 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案 的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大 会。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次 交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产购买时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则 条款无法得以履行以致影响本次交易目的，则本次交易存在被暂停或终止的风 险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需吉祥航空股东大会的批准。本次交易能否获得前述批准尚存在 不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、标的公司主要资产价值变动风险 截至本报告书签署之日，标的公司主要资产系其持有的东方航空股票。吉祥 航空及关联方持有东方航空股票系双方以持股为纽带进行战略合作的重要举措， 非股票市场短期投资行为。股票的价格波动是股票市场的正常现象，若未来股票 市场出现波动将对标的公司资产价值及盈利情况造成一定影响。 三、本次重大资产购买后上市公司相关风险 （一）航空业政策变化风险 随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展，近年来我 国航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时， 受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，民航局在进行行业监管时、国家发 改委在审批飞机采购过程中，任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际 航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化，都将对航空公司未来业务的 发展产生影响。 （二）宏观经济波动风险 航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济 周期影响显著。随着全球经济的逐步回暖，航空运输业总体亦基本恢复增长态势。 对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率 走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国 航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业 的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。对于尚未明朗的未来国 内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航 空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。 （三）股价波动的风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政 策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤 其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大 化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按 照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出 正确的投资决策。 （四）不可控因素风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 释义 吉祥航空、上市公司 指 上海吉祥航空股份有限公司 本次重组、本次重大资 产重组、本次重大资产 购买、本次交易 指 上海吉祥航空股份有限公司本次重大资产购买 本报告书 指 《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）修订稿》 交易合同、《资产购买 协议》 指 《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之 资产购买协议》 吉道航、标的公司 指 上海吉道航企业管理有限公司 交易标的、标的资产 指 上海吉道航企业管理有限公司100%股权 交易对方、控股股东、 均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司 东方航空 指 东方航空股份有限公司 吉祥香港 指 Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited、上海吉祥航空 香港有限公司 九元航空 指 九元航空有限公司 温州均瑶 指 温州均瑶集团有限公司 评估基准日 指 2019年9月30日 过渡期 指 自评估基准日至交割日止的期间 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、国泰君 安 指 国泰君安证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 万隆评估 指 万隆(上海)资产评估有限公司 最近一年及一期、报告 期 指 2018年、2019年1-9月 最近两年及一期 指 2017年、2018年、2019年1-9月 《资产评估报告》 指 《上海吉祥航空股份有限公司拟股权收购涉及的上海吉道航企 业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》万隆评报字 （2019）第10438号 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年 修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019修订） 《信息披露及停复牌 业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 目录 上市公司声明 ........................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................... 3 中介机构声明 ........................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................... 5 一、本次交易具体方案 ............................................................................... 5 二、标的资产的评估及交易作价情况 ......................................................... 5 三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................. 5 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 7 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 7 六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................... 8 七、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................... 8 八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...................................................... 9 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 14 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 15 重大风险提示 ......................................................................................................... 17 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 17 二、标的公司主要资产价值变动风险 ....................................................... 17 三、本次重大资产购买后上市公司相关风险 ............................................. 17 释义 ........................................................................................................................ 20 目录 ........................................................................................................................ 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 26 一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 26 二、本次交易具体方案 ............................................................................. 30 三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ................................................ 32 四、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 33 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 33 六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 34 七、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 35 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 36 一、上市公司基本情况 ............................................................................. 36 二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ......... 36 三、控股股东和实际控制人 ...................................................................... 41 四、上市公司主营业务 ............................................................................. 41 五、上市公司三年主要财务数据及财务指标 ............................................. 42 六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 43 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ......... 43 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 44 一、交易对方基本情况 ............................................................................. 44 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ......................................... 50 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ....................... 51 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 51 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 51 六、交易对方及其实际控制人不是失信被执行人的说明 ........................... 51 第四节 标的资产情况 ............................................................................................ 52 一、吉道航基本情况 ................................................................................ 52 二、吉道航历史沿革 ................................................................................ 52 三、吉道航股权控制关系 ......................................................................... 52 四、吉道航下属企业的基本情况 .............................................................. 53 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ....................... 53 六、标的公司主营业务发展情况 .............................................................. 55 七、报告期经审计的主要财务指标 ........................................................... 56 八、本次交易标的为企业股权的说明 ....................................................... 57 九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 .................................. 58 十、重大诉讼、仲裁情况 ......................................................................... 58 十一、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ................ 58 十二、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报 批事项 ...................................................................................................... 58 十三、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 .. 58 十四、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................................... 58 十五、标的公司的重大会计政策及相关会计处理 ..................................... 59 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 65 一、吉道航100%股权的评估情况 ............................................................ 65 二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 .................................. 70 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ............................................. 73 第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 75 一、合同主体 ........................................................................................... 75 二、本次交易方案 .................................................................................... 75 三、标的资产定价及支付方式 .................................................................. 75 四、股权交割及相关安排 ......................................................................... 76 五、交易完成后的安排 ............................................................................. 76 六、过渡期内损益安排 ............................................................................. 77 七、协议的成立、生效、终止或解除 ....................................................... 77 八、违约责任 ........................................................................................... 78 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 79 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................. 79 二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............ 82 三、本次交易符合重大资产重组关于经营性资产的相关规定 .................... 82 四、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 .. 85 第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 86 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 86 二、标的公司行业特点及竞争情况的讨论与分析 ..................................... 92 三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ............................................. 92 四、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析 .............................. 96 五、本次交易对上市公司影响分析 ......................................................... 103 第九节 财务会计信息 .......................................................................................... 112 一、标的公司财务报表 ........................................................................... 112 二、上市公司最近一年备考财务报表 ..................................................... 114 第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 118 一、同业竞争 ......................................................................................... 118 二、关联交易 ......................................................................................... 120 第十一节 风险因素 .............................................................................................. 123 一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 123 二、标的公司主要资产价值变动风险 ..................................................... 123 三、本次重大资产购买后上市公司相关风险 ........................................... 123 第十二节 其他重要事项....................................................................................... 125 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 .................. 125 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................. 125 三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况 ............................ 125 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 127 五、利润分配政策与股东回报规划 ......................................................... 128 六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况 ............................ 135 七、本次交易涉及的相关主体在公司首次披露重大事项前6个月内买卖上市 公司股票的自查情况 .............................................................................. 136 八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产重 组情形的说明 ......................................................................................... 136 九、后续的董事委派事宜以及拟担任的职务以及对东方航空投资采用权益法 核算的合规性及合理性 ........................................................................... 138 十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ......................... 140 第十三节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ............ 144 .............................................................................................................. 152 第十四节 备查文件 .............................................................................................. 153 一、备查文件 ......................................................................................... 153 二、备查地点 ......................................................................................... 153 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 近年来，为充分把握我国经济持续发展，居民消费升级、境内外旅游业迅速 发展等有利机遇，航空公司在强化自身主营业务的同时，不断寻求境内外的合作 机会。为响应国家国有企业混合所有制改革的重要精神号召，配合上海“五大中 心”建设，贯彻落实公司发展战略，吉祥航空于2018年7月10日召开第三届 董事会第九次会议，并于2018年8月30日召开第二次临时股东大会，会议审 议通过吉祥航空及下属子公司分别认购东方航空非公开发行A股股票及H股股 票。同时，由于本次战略合作中东方航空拟发行股份数量较多，受限于自身体量， 吉祥航空无法一次性全部获取东方航空非公开发行股票的认购。为增强吉祥航空 在本次认购中的话语权及交易的确定性，防止上述持股机会被第三方取得，保障 吉祥航空的稳健经营，均瑶集团及下属全资子公司吉道航作为财务投资者一并参 与东方航空非公开发行。上述非公开发行股票已于2019年8月30日完成新股 股份登记上市工作。 （二）本次交易的目的 随着吉祥航空机队规模及运输服务能力的不断提升及非公开发行股票事项 的完成，公司目前业务发展前景及财务状况良好，为进一步加强吉祥航空与东方 航空的战略合作关系，落实此前吉祥航空参与认购的持股目标及战略构想，吉祥 航空拟通过以现金购买吉道航股权的方式，间接取得吉道航此前认购的东方航空 股份，以此为契机提高吉祥航空的合计持股比例及直接影响力，全面提升吉祥航 空的服务水平和运营能力，加强公司与东方航空在上海及周边地区的开拓及交 流，推动双方航空主业的持续快速发展。同时，东方航空与达美、法荷航、澳航 等国际知名航企以及携程、迪士尼等国际知名旅游品牌的保持紧密的合作关系， 具有丰富的国际化航线运营经验，在枢纽市场与核心市场保持较强的市场影响 力，吉祥航空本次交易可进一步巩固其作为东方航空重要股东的地位，也为吉祥 航空进一步落实国际化战略、拓展国际合作提升国际知名度提供了支持。 此外，吉祥航空通过收购吉道航股权而分步增持东方航空股权，在委派董事 后以权益法进行长期股权投资核算，更加符合吉祥航空对东方航空的长期战略持 股意图，体现本次认购交易对吉祥航空长期发展的促进作用，进一步保障吉祥航 空全体股东权益。 （三）公司收购东方航空少数股权的原因及必要性 1、吉祥航空与东方航空有关持股的情况 ①东方航空非公开发行前，吉祥航空已持有1,200万股东方航空H股股票， 并有意进一步增加持股比例成为东方航空重要股东；此次东方航空非公开发行， 吉祥航空邀请其关联方均瑶集团及吉道航共同参与认购并取得东方航空发行完 成后A+H股总股本10%的股份；结合吉祥航空原始持股及非公开发行股份认购情 况，吉祥航空及关联方合计持有东方航空当前A+H总股本10.07%的股份，均瑶 集团及吉道航已将其持有股份的表决权、提名和选举东方航空的董事、监事及 其他应由股东大会任免的管理人员等股东权利委托予吉祥航空行使。 ②东航集团全资子公司东航产投协议受让均瑶集团、均瑶航投合计持有的 吉祥航空非公开发行前总股本7%的股份；东航集团全资子公司东航产投认购吉 祥航空非公开发行A股股票，取得吉祥航空发行完成后总股本的8.6%的股份； 结合前述协议转让及非公开发行股份认购情况，东航产投合计持有吉祥航空当 前总股本15%的股份。 上述交易的完成将形成如下持股架构： 双方的控股股东、实际控制人均不会因上述交易而发生变化。其中，吉祥 航空控股股东仍为均瑶集团，实际控制人仍为王均金先生，东航产投将成为吉 祥航空重要股东；东方航空控股股东仍为东航集团，实际控制人仍为国务院国 资委，吉祥航空及关联方将成为东方航空重要股东。 2、股权层面的合作背景 （1）吉祥航空及关联方认购东方航空非公开发行股票的背景 为响应国家国有企业混合所有制改革的重要精神号召，吉祥航空此次入股 同样以上海为主基地的大型航空公司，有利于配合上海“五大中心”建设，有 利于贯彻落实公司发展战略，加强公司与东方航空在上海及周边地区的开拓及 交流。同时，东方航空与达美、法荷航、澳航等国际知名航企以及携程、迪士 尼等国际知名旅游品牌保持紧密的合作关系，具有丰富的国际化航线运营经验， 在枢纽市场与核心市场保持较强的市场影响力。本次吉祥航空入股东方航空并 成为其重要股东，也为吉祥航空进一步落实国际化战略、拓展国际合作提升国 际知名度提供了支持。 （2）东航产投受让吉祥航空存量股及参与认购非公开发行股票的背景 东航产投通过协议受让与参与定增成为吉祥航空重要股东，是东航集团积 极响应国家大力支持民营经济和民营企业发展、加强国有资本和民营资本战略 合作的号召的重要举措，也是打造上海航空枢纽和服务上海“五个中心建设” 的重要举措。此举有利于牢固双方的战略合作关系，有助于双方进一步加强和 深化相关领域的开拓及合作，促进双方未来的可持续发展。 综上，此次收购东方航空少数股权，是吉祥航空进一步落实其对东方航空 持股的举措，符合其战略持股意图。 （四）由吉道航先行认购东方航空股份，再由上市公司通过收购吉道航间 接持有东方航空股份的合理性和必要性 1、吉道航设立的原因 吉祥航空于2018年战略决策参与东方航空非公开发行股份并拟成为东方航 空重要股东之一，由于东方航空拟发行规模较大，吉祥航空受制于自身体量， 无法独立一次性参与认购。为防止本次持股机会被其他方取得，吉祥航空邀请 均瑶集团及下属子公司作为财务投资者共同配合参与东方航空的非公开发行认 购。均瑶集团设立全资子公司吉道航配合参与本次认购。 2、由吉道航先行认购东方航空股份再由上市公司通过收购吉道航间接持 有东方航空股份的合理性和必要性 （1）增强吉祥航空在前次交易中的话语权，减少交易不确定性对吉祥航 空产生的影响 均瑶集团及吉道航配合吉祥航空参与东方航空非公开发行认购，其作为财 务支持方旨在加强并巩固吉祥航空在此次交易中的影响力及话语权，有利于促 成吉祥航空与东方航空战略合作的顺利推进。因东方航空非公开发行事项涉及 多项审批，履行审批工作需要一定时间，能否得到各项审批亦存在不确定性。 为减少交易金额及时间等对吉祥航空资金安排的影响以及引致的其他机会成 本，均瑶集团与吉道航优先参与认购后由吉祥航空以其他方式直接或间接受让 东方航空股票可减少认购交易不确定性给吉祥航空正常经营带来的影响。 （2）避免上市公司短期资金压力，保障上市公司稳健经营 由于东方航空非公开发行规模较大，投资决策时，吉祥航空自身体量相对 较小，若直接一次性按照双方战略构想参与认购，则会导致吉祥航空短期内资 金需求较大，将对吉祥航空稳健经营带来不利影响。自本次投资决策至今，吉 祥航空机队规模及运输服务能力不断提升，公司业务发展前景及财务状况良好， 使之具备完成分步战略合作安排的资金实力。本次吉祥航空收购吉道航股权系 前次战略合作的延伸交易，通过收购吉道航分步增持东方航空股份有利于缓解 吉祥航空因短期内重大投资的资金负荷过高可能给经营带来的潜在压力，维护 吉祥航空的稳健经营，保障吉祥航空的长期可持续发展。 （3）强化战略合作关系，体现认购交易对吉祥航空长期发展促进作用 本次吉祥航空通过收购吉道航股权方式间接取得东方航空股份，有利于进 一步加强吉祥航空与东方航空的战略合作关系，落实此前吉祥航空参与认购的 持股目标及战略构想。吉祥航空持有东方航空股份比例提高，并在委派董事后 以权益法进行长期股权投资核算，避免二级市场股价波动对吉祥航空产生的不 必要的影响，更加符合吉祥航空对东方航空的长期战略持股意图，体现本次认 购交易对吉祥航空长期发展的促进作用。 综上，由吉道航先行认购东方航空股份再由上市公司通过收购吉道航间接 持有东方航空股份，可增强吉祥航空在前次交易中的话语权，减少交易不确定 性对吉祥航空产生的影响；避免上市公司短期资金压力，保障上市公司稳健经 营；强化吉祥航空与东方航空战略合作关系，在委派董事后以权益法进行长期 股权投资权益法核算，以体现本次交易对吉祥航空长期发展促进作用。由吉道 航先行认购东方航空股份，再由上市公司通过收购吉道航间接持有东方航空股 份具备合理性和必要性。 二、本次交易具体方案 （一）支付现金购买资产方案 上市公司拟以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航 100%的股权，本次交易对价为999,992,546.20元。 （二）对价支付安排 本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金 额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。 第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后 5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。 第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后 的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。 （三）标的资产的评估及交易作价情况 本次交易以2019年9月30日为评估基准日，万隆评估对吉道航经审计的 净资产采用资产基础法进行评估，并作为评估结论。截至2019年9月30日， 吉道航账面净资产为888,074,737.96元，吉道航净资产评估价值为 999,992,546.20元，评估增值111,917,808.24元，增值率12.60%。 根据评估结果，交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为 999,992,546.20元。 （四）交易完成后的安排 根据吉祥航空与均瑶集团签署的《资产购买协议》，在本次交易完成股权 交割后5个工作日内，吉祥航空将以股东借款方式借予标的公司用于标的公司 向均瑶集团偿还经审计截至2019年9月30日股东借款人民币361,114,444.11 元。 2019年9月30日至股权交割日之间如新增股东借款，待吉祥航空聘请的具 有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后10个工作日内进行审计后，按 照经审计数额于相关审计报告出具后5个工作日内以同样方式归还。 标的公司因自身业务进行的对外融资，将由吉祥航空在成为其股东后以股 东借款的方式进行置换。 1、偿还吉道航股东借款资金来源 截至2019年9月30日，标的公司股东借款36,111.44万元，吉祥航空偿 还标的公司股东借款（含过渡期间新增股东借款（如有））主要资金来源为其 自有资金。截至 2019 年 9月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 278,553.84万元，上市公司资金较为充裕，可部分用于偿还上述标的公司借入 股东借款。 2、偿还吉道航股东借款对上市公司资金周转的影响 上市公司资金较为充裕，使用自有资金偿还标的公司股东借款不会对上市 公司正常经营造成不利影响。截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率 为 55.77%，低于同行业平均水平，且公司与各金融机构建立了良好的合作关系， 存在尚未使用授信额度，具备债务融资空间。上市公司可结合自身业务发展及 现金流状况，适度调整公司资产负债结构。此外，上市公司盈利水平逐年增长， 经营现金流稳定，预计公司以自有资金偿还标的公司股东借款不会对上市公司 资金周转产生不利影响。 三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易系上市公司以现金方式购买吉道航100%的股权，不涉及上市公 司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，吉道航无实际经营，主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东 方航空非公开发行股票而设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空 股票，系双方战略合作重要举措。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生 重大变化。 （三）本次交易对公司盈利能力的影响 本次交易前，吉道航无实际经营，主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东 方航空非公开发行股票而设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空 股票，以提升吉祥航空持有东方航空的股权比例，在委派董事后以权益法进行长 期股权投资核算，更加符合吉祥航空对东方航空的长期战略持股意图，并可避免 因东方航空二级市场股票价格波动对上市公司盈利产生不必要的影响。 （四）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据上市公司经审计的2018年度财务数据、未经审计的2019年1-9月财 务数据以及立信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公 司主要财务指标变化情况如下所示： 单位：万元 项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 2,870,540.91 3,175,739.46 2,145,504.59 2,145,504.59 营业收入 1,300,373.22 1,300,373.22 1,436,616.66 1,436,616.66 利润总额 168,982.01 167,803.23 169,250.69 169,250.64 归属母公司所有者的净 利润 123,592.28 122,413.51 123,292.71 123,292.66 资产负债率 55.77% 60.37% 55.25% 55.25% 毛利率 18.07% 18.07% 15.02% 15.02% 基本每股收益（元/股） 0.68 0.67 0.69 0.69 本次交易完成后，上市公司总资产规模将有所提高，由于吉道航目前主要系 持股型公司，其自身并未经营，存在因借款产生的相关费用，将导致上市公司交 易后的净利润略有下降。鉴于吉祥航空对东方航空持股比例的提升，在委派董事 后将以权益法进行长期股权投资核算，更加符合吉祥航空对东方航空的长期战略 持股意图，并可避免因东方航空二级市场股价波动对吉祥航空资产价值及利润水 平产生不必要的影响。在此之后，东方航空有关净资产的变动将对上市公司的盈 利能力产生一定影响。 四、本次交易构成关联交易 上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方，故本次交易构成 关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案 时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意独立意见；上市公司召开股东大 会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资 产”。 吉祥航空及其子公司吉祥香港分别于2019年8月认购了东方航空非公开发 行的A股及H股股票，其中：吉祥航空以每股5.35元认购东方航空非公开发行 219,400,137股A股股票，并于2019年8月30日完成股份认购登记；吉祥香 港以每股4.29港元认购东方航空非公开发行517,677,777股H股股票，并于 2019年8月29日完成股份认购登记。通过本次认购吉祥航空及吉祥香港合计 取得东方航空4.50%的股份。吉祥航空该项认购属于最近12个月购买的与本次 购买资产相关资产。 以本次交易和前次认购东方航空4.50%股份交易的相关指标与上市公司 2018年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下： 单位：万元 项目 前次认购东方 航空4.50%股 权相关指标提 取值 本次购买吉道 航100%股权 相关指标提取 值 合计 吉祥航空2018 年度财务数据 占比 （%） 是否构 成重大 资产总额 1,065,442.50 305,198.54 1,370,641.04 2,145,504.59 63.88 是 资产净额 318,009.55 99,999.25 418,008.80 942,896.50 44.33 否 营业收入 517,185.00 0.00 517,185.00 1,436,616.66 36.00 否 注：认购东方航空4.50%股权和吉道航100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取 资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值；H股认购价格按照股份认购登记日（2019 年8月29日）港币对人民币为1：0.9034折算。 根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司的控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先生。 本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航100%股权，不涉及发行 股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后，上 市公司的实际控制人仍为王均金先生，上市公司的控制权未发生变化。 因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 七、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经获得的批准 1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 上市公司于2019年11月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过 了本次交易相关的议案。 2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 2019年11月1日，交易对方均瑶集团董事会已经通过决议，同意将其持有 的吉道航100%的股权转让给吉祥航空。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 本次交易尚需吉祥航空股东大会、均瑶集团股东会审议通过。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称 上海吉祥航空股份有限公司 英文名称 JUNEYAO AIRLINES Co.,Ltd. 法定代表人 王均金 成立日期 2006年3月23日 住 所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 邮政编码 200336 电 话 021-2238 8581 传 真 021-2238 8000 互联网网址 http://www.juneyaoair.com/ 电子信箱 ir@juneyaoair.com 注册资本 1,966,144,157元注 统一社会信用 代码 913100007867226104 股票简称 吉祥航空 股票代码 603885 股票上市地 上海证券交易所 经营范围 国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配 餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家 用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料， 仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注：变更注册资本相关手续尚在履行过程中。 二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）上市公司历史沿革 1、上市公司设立及上市情况 上市公司系由上海吉祥航空有限公司按账面净资产值折股整体变更设立。 吉祥有限以经立信审计并出具的信会师报字[2011]第11429号《审计报告》 确认的截至2011年2月28日的净资产586,051,401.68元，按照1.27：1的比 例折合成股份公司股本460,000,000股，每股面值1元，剩余净资产列入资本 公积，整体变更设立为股份有限公司。 2011年6月2日，民航局出具民航函[2011]609号《民航企业机场联合重 组改制许可决定书》，同意吉祥有限改制为股份有限公司事宜。 2011年6月12日，上海吉祥航空股份有限公司召开创立大会，同日，吉祥 航空全体股东签署《关于将上海吉祥航空有限公司整体变更为上海吉祥航空股份 有限公司的发起人协议》。 2011年6月15日，立信出具信会师报字[2011]12906号《验资报告》，验 证截至2011年2月28日吉祥航空的注册资本实收情况，确认注册资本已足额 到位。 2011年7月25日，吉祥航空取得上海市工商行政管理局换发注册号为 310225000502571的《企业法人营业执照》。 经中国证监会证监许可[2015]835号文批准，吉祥航空于2015年5月27 日向社会公众公开吉祥航空民币普通股（A股）6,800万股，每股面值1.00元， 发行价格为11.18元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为71,422.33万元。 首次公开发行股票完成后，吉祥航空的注册资本变更为56,800.00万元， 股权结构变更为： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股 均瑶集团 40,510.40 71.32 磐石宝骐 3,500.00 6.16 王均豪 2,760.00 4.86 均瑶航投 1,729.60 3.05 大众交通 1,000.00 1.76 容银投资 500.00 0.88 二、无限售条件股 社会公众股 6,800.00 11.97 合 计 56,800.00 100.00 2、吉祥航空上市后股本变动情况 （1）2015年10月资本公积转增股本 吉祥航空于2015年10月30日召开的第二届董事会第十二次会议、2015 年11月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于上海吉祥航 空股份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》等议案，吉祥航空以截至 2015年9月30日股本总数568,000,000股为基数，每10股派发现金红利6.00 元（含税），共计派发现金红利34,080万元；以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，转增后总股本增加至1,136,000,000股。 （2）2016年非公开发行股份 2015年7月14日，吉祥航空第二届董事会第六次会议审议通过了关于公 司非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。2015年8月18日，吉祥航空 召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票 条件的议案及相关事宜。 2015年8月25日，民航华东局出具了民航华东政[2015]005号《民航企业 机场联合重组改制准予许可决定书》，准予吉祥航空进行非公开发行事宜。 2015年10月15日，吉祥航空第二届董事会第十一次会议审议通过了关于 调整公司非公开发行股票方案的议案及相关事宜。2015年11月2日，吉祥航 空召开2015年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行A股股 票方案及相关事宜。 2016年2月3日，民航华东局出具了民航华东政[2016]001号《民航企业 机场联合重组改制准予许可决定书》，准予吉祥航空进行调整后的非公开发行事 宜。 2016年2月23日，中国证监会出具证监许可[2016]330号文，核准吉祥航 空非公开发行不超过15,622.26万股新股。 吉祥航空非公开发行14,758.11万股，8名特定投资者认购了该部分股份。 2016年5月11日，吉祥航空获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的截至2016年5月10日收盘后，该次发行特定投资者认购股票的证券 变更登记证明。此次非公开发行股份后，公司总股本为1,283,581,055股。 （3）2017年5月资本公积转增股本 吉祥航空于2017年4月27日召开的第二届董事会第二十四次会议、2017 年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利 润分配方案的议案》等议案，吉祥航空以截至利润分配方案实施前股本总数 1,283,581,055股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现 金红利32,089.53万元；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计资本 公积转增513,432,422股，转增后总股本增加至1,797,013,477股。 （4）2019年非公开发行股份 2018年11月12日，吉祥航空第三届董事会第十四次会议审议通过了关于 公司非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。2018年11月28日，吉祥航 空召开2018年第四次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行A股股 票条件的议案及相关事宜。 2018年12月19日，民航华东局出具了民航华东政[2018]004号《民航企 业及机场联合重组改制准予许可决定书》，准予吉祥航空关于非公开发行A股 股票的事宜。 2019年5月27日，吉祥航空第三届董事会第十九次会议审议通过了关于 调整公司非公开发行股票方案的议案及相关事宜。 2019年6月5日，民航华东局下发《准予延长民航企业及机场联合重组改制许 可期限决定书》（民航华东政延[2019]2号），准予延长吉祥航空关于非公开发 行A股股票的申请。 2019年7月18日，中国证监会出具证监许可[2019]1319号文，核准吉祥 航空非公开发行不超过169,130,680股新股。 吉祥航空非公开发行169,130,680股，股票的发行对象为东航产投。2019 年9月3日，吉祥航空获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的截至2019年9月2日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记 证明。此次非公开发行股份后，公司总股本为1,966,144,157股。 3、吉祥航空最新股权结构 截至2019年9月30日，吉祥航空股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股 169,130,680 8.6% 二、无限售条件股 1,797,013,477 91.4% 其中：人民币普通股 1,797,013,477 91.4% 合 计 1,966,144,157 100.00% （二）上市公司前十大股东 截至2019年9月30日，吉祥航空前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 上海均瑶(集团)有限公司 102,086.21 51.92 流通 东方航空产业投资有限公司 29.492.16 15.00 限售流通/ 流通 王均豪 7,728.00 3.93 流通 上海均瑶航空投资有限公司 3,606.70 1.83 流通 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） －高毅邻山1号远望基金 3,000.00 1.53 流通 基本养老保险基金一零零三组合 2,551.17 1.30 流通 大众交通（集团）股份有限公司 2,316.02 1.18 流通 青岛城投金融控股集团有限公司 2,187.12 1.11 流通 全国社保基金一零七组合 1,896.40 0.96 流通 全国社保基金一零九组合 1,600.00 0.81 流通 合 计 156,463.78 79.57 - （三）最近三年控制权变动情况 吉祥航空最近三年实际控制人未发生变更。截至本报告书签署之日，均瑶集 团为吉祥航空控股股东，王均金为吉祥航空实际控制人。 （四）最近三年重大资产重组情况 吉祥航空最近三年无重大资产重组情况。 三、控股股东和实际控制人 （一）股权控制关系 截至本报告书签署之日，均瑶集团持有102,086.21万股吉祥航空股份，占 吉祥航空股本总额的51.92%，为上市公司控股股东。 截至本报告书签署之日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金 先生持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚先生之间的股权委托管理安排 合计控制均瑶集团71.77%股权，为均瑶集团控股股东及实际控制人。故王均金 为上市公司实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人基本情况 吉祥航空控股股东为均瑶集团、实际控制人为王均金，其基本情况详见“第 三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。 四、上市公司主营业务 吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航 空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。截至2019年9月末，吉 祥航空拥有68架A320系列飞机，5架B787系列飞机，运营一百八十余条国内 外航线。公司控股子公司九元航空以广州为主基地，主要目标市场为我国低成本 航空市场。截至2019年9月末，九元航空拥有18架B737系列飞机，运营一 百一十余条国内外航线。 截至2019年9月末，吉祥航空共拥有5家全资子公司、2家控股子公司及 3家参股公司。其中，全资子公司上海吉宁文化传媒有限公司主要从事民航航 空器上的相关广告设计代理、文化策划等业务；全资子公司上海吉祥航空服务 有限公司主要从事货物及技术的进出口业务、飞行文化体验、商务咨询和航空 地面代理等服务；全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司主营业务为航 空客票代理销售及旅游业务；全资子公司上海吉祥航空物流有限公司主营业务 为国际、国内货物运输代理等；全资子公司吉祥香港主营业务为从事进出口贸 易、投资、咨询服务；控股子公司上海淘旅行网络科技有限公司主营业务为休 闲旅游O2O平台，提供网络科技领域内的旅游服务；控股子公司九元航空主营 业务为从事国内、国际航空客货运输业务。 五、上市公司三年主要财务数据及财务指标 吉祥航空2016年至2018年财务报表已经立信会计师审计，2019年1-9月 财务报表未经审计，三年一期简要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 2,870,540.91 2,145,504.59 2,023,691.11 1,735,745.59 流动资产 582,356.97 531,790.34 397,293.37 （未完）  |