中航善达:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于 1557149292(1) 中航善达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一九年十一月 声明 中金公司接受中航善达的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第26 号》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础 上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。 本独立财务顾问声明如下： 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任； 2、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有 义务的基础而出具的； 3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作出任何 解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何 目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查 意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 4、政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任， 对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 5、本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中航善达的任何投资 建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅 读中航善达就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 声 明............................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 一、本次交易方案基本情况........................................................................................ 7 （一）本次交易方案概要.................................................................................... 7 （二）本次发行股份购买资产的具体情况........................................................ 7 二、本次交易履行的相关决策和审批程序.............................................................. 11 三、本次交易的资产过户情况.................................................................................. 12 四、本次交易后续事项.............................................................................................. 12 （一）股份登记手续及上市手续...................................................................... 12 （二）办理工商登记/备案手续 ........................................................................ 12 （三）相关方需继续履行承诺.......................................................................... 12 （四）上市公司持续履行信息披露义务.......................................................... 12 五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13 释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本核查意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于中航善达股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况 之独立财务顾问核查意见》 重组报告书 指 上市公司针对本次交易编制的《中航善达股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 本次交易、本次发行股 份购买资产 指 中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳 招商地产持有的招商物业100%的股权 本次发行 指 中航善达向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股 份 《发行股份购买资产 协议》 指 中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于2019年4月 26日签订的附条件生效的《中航善达股份有限公司 与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商 房地产有限公司之发行股份购买资产协议》 《补偿协议》 指 中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于2019年8月 23日签订的附条件生效的《中航善达股份有限公司 与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商 房地产有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺 及补偿协议》 《股份转让协议》 指 中航国际控股与招商蛇口于2019年4月26日签订 的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业 区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之 股份转让协议》 交易对方、补偿义务主 体 指 招商蛇口、深圳招商地产 标的资产、交易标的 指 招商物业100%的股权 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司 中航善达、上市公司 指 中航善达股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 深圳招商地产 指 深圳招商房地产有限公司 招商物业、标的公司 指 招商局物业管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》 董事会 指 中航善达股份有限公司董事会 股东大会 指 中航善达股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 中航善达股份有限公司章程 交易基准日、评估基准 日 指 2019年3月31日 资产交割日、交割日 指 交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商 变更登记/备案手续之日 过渡期 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的 资产交割日（包括交割日当日）的期间 过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市 场流通的时间 独立财务顾问、中金公 司 指 中国国际金融股份有限公司 评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 《标的资产评估报告》 指 中通诚出具的《中航善达股份有限公司非公开发行 股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接 或间接持有的招商局物业管理有限公司100%股权资 产评估报告》（中通评报字〔2019〕12139号） A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除另有说明，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成的尾差。 一、本次交易方案基本情况 （一）本次交易方案概要 中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商 物业100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础， 经交易各方协商确定。根据中通诚出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产 评估报告》，以2019年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论， 本次交易标的资产的评估价值为298,972.33万元，经交易各方协商，本次交易标 的资产的交易作价为298,972.33万元。 本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议 决议公告日（即2019年4月29日），发行股份价格不低于定价基准日前60个 交易日股票交易均价的90%，即7.90元/股。上市公司于2019年4月22日召开 2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意以上市公 司2018年末总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3 元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次股份发行价格由7.90元/股调 整为7.60元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如 发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应 调整。 本次交易前，招商蛇口持有上市公司22.35%的股份，为上市公司第一大股 东，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东 将变更为招商蛇口，实际控制人将变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资 委。 （二）本次发行股份购买资产的具体情况 1、交易对方与标的资产 本次交易对象为招商蛇口、深圳招商地产，标的资产为招商蛇口、深圳招商 地产合计持有的招商物业100%的股权。 2、交易对价及支付方式 根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评 估基准日，本次交易标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元。 交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为298,972.33万元。 本次交易的交易对价全部以发行股份方式支付，具体情况如下： 交易对方 本次转让交易标的股权比例 （%） 交易对价（万元） 发行股份数量（万股） 招商蛇口 90 269,075.10 35,404.6180 深圳招商地产 10 29,897.23 3,933.8464 合计 100 298,972.33 39,338.4644 注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。 3、股票种类和面值、发行对象和发行方式 （1）股票种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （2）发行对象、方式 本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，发行方式为非公开发行。 4、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之 一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次 会议决议公告日（即2019年4月29日）。本次发行定价基准日前20个交易日、 60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 项目 停牌前20个交易日 停牌前60个交易日 停牌前120个交易日 交易均价 9.15 8.77 8.33 项目 停牌前20个交易日 停牌前60个交易日 停牌前120个交易日 交易均价的90% 8.24 7.90 7.49 注：截至定价基准日，上述数据已经除权除息处理。 经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为 不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.90元/股。 在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调 整发行价格。 上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018 年度利润分配预案》，同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕， 本次股份发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。 5、发行数量 本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行 的发行价格计算确认，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价 格/本次发行的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。 本次交易中，标的资产交易作价金额为298,972.33万元，根据本次交易的交 易对价，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为39,338.4644万股（向招 商蛇口及深圳招商地产发行股份数量分别为35,404.6180万股及3,933.8464万股）。 根据本次交易方案，本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况 如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 招商蛇口 14,908.7820 22.35 50,313.4000 47.45 深圳招商地产 - - 3,933.8464 3.71 总计 14,908.7820 22.35 54,247.2464 51.16 注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。 以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的 数量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应 调整。 6、上市地点 本次发行的股份将在深交所上市交易。 7、限售期 招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市 之日起36个月内不进行任何转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商 地产持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前 三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招 商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、 深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试 报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后 方可解除股份锁定。 招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则： （1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份 亦遵守上述限售期的承诺。 （2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的 限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 （3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理 对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应 遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。 二、本次交易履行的相关决策和审批程序 1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经标的公司内部决策通过； 3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次 会议审议通过； 4、《股份转让协议》项下股份转让以及本次交易方案已分别经国务院国资 委批准； 5、本次交易已经国务院国资委完成对《标的资产评估报告》的备案； 6、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议 及第八届董事会第五十次会议审议通过； 7、上市公司2019年第四次临时股东大会已审议通过本次交易方案及与本次 交易相关的议案，且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行 的股份而发出要约； 8、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中 审查； 9、本次交易已获得中国证监会的核准。 截至本核查意见出具之日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审 批程序。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。 三、本次交易的资产过户情况 根据深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，截至本核查意 见出具日，本次交易标的资产已全部变更登记/备案至中航善达名下，中航善达 持有招商物业100%股权，招商物业已成为中航善达的全资子公司。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理 完毕，办理程序合法有效。 四、本次交易后续事项 本次交易实施的相关后续事项主要包括： （一）股份登记手续及上市手续 中航善达尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向登记结算公 司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市手续。 （二）办理工商登记/备案手续 中航善达尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本 变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记/备案手续。 （三）相关方需继续履行承诺 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定 是否需要实际履行。 （四）上市公司持续履行信息披露义务 中航善达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的 相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法 律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 五、独立财务顾问意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批和核准程序，符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效； 3、中航善达尚需向登记结算公司申请办理新增股份登记手续、向深交所申 请办理新增股份上市手续，并向主管工商行政管理机关申请办理注册资本变更、 《公司章程》修订等事宜的变更登记/备案手续，需根据相关法律法规的要求就 本次交易持续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相 关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律 障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航善达股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署页） 财务顾问主办人： 余子宜 陈枫 中国国际金融股份有限公司 2019年11月20日 中财网
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