天津磁卡:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原标题:天津磁卡:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码： 600800.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：天津磁卡 天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集 配套 资金 暨关联交易报告书 （草案） 说明: C:\Users\sunjian\Desktop\logo.png 交易对方 姓名 / 名称 发行股份购买资产交易对方 天津渤海化工集团有限责任公司 募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 说明: C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\acb98f26f302eb88e1d4455bae4e965.jpg 二零一九年 十一 月 公司声明 本公司及全体董事 、监事、高级管理人员 承诺， 保证本报告书内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担连带 法律责任。 本公司 法定代表人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 天津磁卡 拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 天 津磁卡 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所 引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 及承诺 天津渤海化工集团有限责任公司作为本次交易的交易对方已出具 声明及 承 诺： 1 、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提 供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为 真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3 、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4 、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公 司不直接 / 间接转让在天津磁卡拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5 、如违反上述承诺，本公司将承 担相应的法律责任。 相关证券服务机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次重组中介机构中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、 北京市金杜律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 、 北京天健 兴业资产评估有限公司均已出具声明，保证披露文件的真实、准确、完整。如本 次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 公司于 2 01 9 年 9 月 24 日公开披露了《 天津环球磁卡股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》及其摘要 ， 根据《 中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（ 192533 号） 》的相关要求， 现公司 及相关中介机构对报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。现就报告书 的修订情况逐一进行说明， 本报告书中补充和修订部分的字体为楷体加粗，其余 内容沿用之前的字体， 具体如下： 一、 补充披露 了 渤海石化 2019 年 1 - 6 月净利润及丙烯产品毛利率较报告期 以前年度及上年同期大幅下滑的原因 。详见报告书 “ 第九节 管理层讨 论与分 析 ” 之 “ 四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 ” 之 “ （三）盈利能力 分析 ” 之 “ 3 、主营业务毛利、毛利率及占比情况 ” 。 二、 补充披露 了 渤海石化丙烯产品毛利率与同行业可比公司的差异原因、合 理性，是否符合行业特点 。详见报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、 标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 ” 之 “ （三）盈利能力分析 ” 之 “ 3 、 主营业务毛利、毛利率及占比情况 ” 。 三 、补充披露 了 2019 年渤海石化盈利能力是否存在严重下滑，并说明其业 绩承诺的可实现性 。详见报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、标的公 司报 告期内财务状况、盈利能力分析 ” 之 “ （三）盈利能力分析 ” 之 “ 3 、主营 业务毛利、毛利率及占比情况 ” 。 四 、补充披露了本次交易收益法评估参数选取的合理性，是否与标的资产目 前盈利能力以及未来行业周期性变化相匹配 。详见报告书“第六节 标的资产评 估情况”之“一、渤海石化100% 股权的评估情况”之“（五）收益法评估估值 参数选取、依据及评估结果”。 五、补充披露了本次交易标的资产选取资产基础法作为评估定价依据的合理 性。详见报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、渤海石化100% 股权的评 估情况”之“（六）评估结果的差异分析及结果的选取”。 六、补充披露了产成品评估增值情况与实际情况是否相符，产成品增值较高 的原因及合理性。详细请见报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、渤海 石化100% 股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估估值参数选取、依据及 评估结果”。 七、补充披露了标的资产报告期末产成品余额较高的原因及合理性，储存成 本情况及是否存在安全风险等。详细请见报告书“第六节 标的资产评估情况” 之“一、渤海石化100% 股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估估值参数 选取、依据及评估结果”。 八、补充披露了上市公司有无未来置出现有业务的具体规划，包括但不限于 对相关债权债务的处置、员工安置等问题的可行安排。详细请见报告书“重大事 项提示”之“八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安 排、承诺、协议的情况”。 九、补充披露了现有业务置出将给上市公司带来的压力和影响，并做风险提 示。 详细请见报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（六） 上市公司现有业务置出风险”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关 风险”之“（六）上市公司现有业务置出风险”。 目 录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 交易对方声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ... 2 相关证券服务机构声明 ................................ ................................ ............................... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 6 释 义 ................................ ................................ ................................ .......................... 11 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 16 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ...................... 16 二、标的资产审计和评估及作价情况 ................................ .............................. 16 三、本次交易涉及的发行股份情况 ................................ ................................ .. 18 四、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ...... 22 五、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ .............. 22 六、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ .......... 22 七、业绩承诺及盈利补偿安排 ................................ ................................ .......... 23 八、未来六十个月 上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、 协议的情况 ................................ ................................ ................................ .......... 27 九、本次重组对上市公司影响 ................................ ................................ .......... 30 十、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序 ................................ .............. 32 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ .......................... 34 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ ................................ ...... 45 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ .............. 46 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ .............................. 49 十五、本次重组方案不构成重大调整 ................................ .............................. 49 十六、关于并购重组委审核意见的回复 ................................ .......................... 51 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 64 一、本次交易相关风险 ................................ ................................ ...................... 64 二、募集资金及投资项目风险 ................................ ................................ .......... 67 三、标的资产相关风险 ................................ ................................ ...................... 67 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 71 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ............................. 72 一、本次 交易的背景及目的 ................................ ................................ .............. 72 二、本次交易具体方案 ................................ ................................ ...................... 74 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................ ................................ .. 81 四、本次重组对上市公司影响 ................................ ................................ .......... 82 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ...... 84 六、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ .............. 84 七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市 .................. 84 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................ .. 85 九、本次交易触发要约收购义务的说明 ................................ .......................... 85 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ..................... 87 一、上市公司基本情况 ................................ ................................ ...................... 87 二、上市公司历史沿革情况 ................................ ................................ .............. 88 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................ .............. 91 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ...................... 91 五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................ .................. 92 六、上市公司主营业务情况 ................................ ................................ .............. 92 七、上市公司主要财务数据及财务指标 ................................ .......................... 93 八、上市公司合法合规情况 ................................ ................................ .............. 94 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ..................... 99 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 99 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ...... 99 三、股权控制关系 ................................ ................................ ............................ 100 四、主营业务情况 ................................ ................................ ............................ 100 五、主要财务数据 ................................ ................................ ............................ 101 六、控制的主要企业情况 ................................ ................................ ................ 102 七、交易对方其他事项说明 ................................ ................................ ............ 109 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ................... 111 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 111 二、标的公司历史沿革 ................................ ................................ .................... 111 三、标的公司股权结 构及控制关系情况 ................................ ........................ 117 四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 118 五、标的公司组织架构 ................................ ................................ .................... 123 六、标的公 司主营业务情况 ................................ ................................ ............ 123 七、标的公司主要财务状况 ................................ ................................ ............ 176 八、标的公司员工情况 ................................ ................................ .................... 179 九、出资及合法存续情况 ................................ ................................ ................ 180 十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明 ............................ 182 十一、标的公司会计政策及相关会计处理 ................................ .................... 186 十二、对交易标的其他情况的说明 ................................ ................................ 195 第五节 发行股份情况 ................................ ................................ ........................... 196 一、发行股份购买资产 ................................ ................................ .................... 196 二、发行股份募集配套资金 ................................ ................................ ............ 199 三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析 ................................ ............ 201 第六节 标的资产评估情况 ................................ ................................ ................... 226 一、渤海石化 100% 股权的评估情况 ................................ ............................. 226 二、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................ ........................ 280 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ .................... 288 第七节 本次交易主要合同 ................................ ................................ ................... 290 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ................................ ...................... 290 二、《发行股份购买资产协议补充协议》主要内容 ................................ ...... 294 三、《发行股份购买资产协议补充协议（二）》主要内容 ............................ 295 四、盈利补偿协议 ................................ ................................ ............................ 296 第八节 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ........... 299 一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 .... 299 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................ 303 三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 304 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的 要求 ................................ ................................ ................................ .................... 307 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形的说明 ................................ ................................ ........ 308 六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表 的明确意见 ................................ ................................ ................................ ........ 309 第九节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................... 310 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................ .... 310 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 323 三、标的资产的行业地位和核心竞争力 ................................ ........................ 343 四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 ................................ ........ 346 五、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ .... 399 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 411 一、标的公司报告期财务报表 ................................ ................................ ........ 411 二、上市公司备考合并财务报表 ................................ ................................ .... 413 三、标的公司盈利预测商定程序报告 ................................ ............................ 416 四、标的公司 2019 年 1 - 8 月审阅报表 ................................ .......................... 418 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................ ................................ ........... 422 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................ .................... 422 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................ .................... 425 第十二节 风险因素 ................................ ................................ ............................... 441 一、本次交易相 关风险 ................................ ................................ .................... 441 二、募集资金及投资项目风险 ................................ ................................ ........ 444 三、标的资产相关风险 ................................ ................................ .................... 444 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ .... 448 第十三节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 449 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或报告书 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ ................ 449 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................ 450 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ .................... 450 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易 的关系 450 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ .................... 452 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明 ................................ ................................ ................................ ................ 456 七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ........................ 459 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 460 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................ 466 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................ ................ 471 十一、上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本 次交易的信息 ................................ ................................ ................................ .... 471 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............................... 473 一、独立董事对本次交易的意见 ................................ ................................ .... 473 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................ ................ 475 三、律师对本次交易的结论性意见 ................................ ................................ 477 第十五节 本次交易的有关中介机构 ................................ ................................ ... 479 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ............................ 479 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ .... 479 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ .... 480 四、资产评估机构 ................................ ................................ ............................ 480 第十六节 上市公司及相关中介机构的声明 ................................ ....................... 481 第十七节 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ........... 490 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 490 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ .... 490 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 一、普通术语释义 天津磁卡、本公司、上市公司 指 天津环球磁卡股份有限公司 控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司 上市公司实际控制人、天津市国 资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司 交易标的、标的资产、评估对象 指 天津渤海石化有限公司 100% 股权 交易对方 / 渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司 临港经济区 指 天津临港经济区 渤化永利 指 天津渤 化永利化工股份有限公司 渤化进出口 指 天津渤化化工进出口有限责任公司 孚宝仓储 指 孚宝渤化（天津）仓储有限公司 澳佳永利 指 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 威立雅 指 天津威立雅渤化永利水务有限责任公司 渤化红三角 指 天津渤化红三角国际贸易有限公司 永利热电 指 天津渤化永利热电有限公司 液化永利 指 液化空气永利（天津）有限公司 天保永利 指 天津天保永利物流有限公司 大沽化工 指 天津大沽化工股份有限公司 大沽贸易 指 天津大沽贸易有限公司 渤化石化 指 天津渤化石化有限 公司 广泽公司 指 天津市广泽轻工商贸公司 海南海卡 指 海南海卡有限公司 海口保税区金卡 指 海口保税区环球金卡科技发展有限公司 安创科技 指 天津渤化安创科技有限公司 本次交易、本次重组、本次发行 股份购买资产并募集配套资金 指 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式 购买天津渤海石化有限公司 100% 股权并募集 配套资金行为 配套资金 指 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行 股份募集配套资金 募投项目、丙烷脱氢装置技术改 造项目 指 本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤 海石化有限公司丙烷 脱氢装置技术改造项目 资产组、 PDH 资产组 指 天津渤海石化有限公司向天津渤化石化有限公 司购买的 PDH 装置核心资产及部分负债 报告书、重组报告书 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 资产转让协议 指 渤海石化与渤化石化签署的《天津渤化石化有 限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协 议》及补充协议 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司于 2018 年 10 月 19 日与交易对方签署 的《 天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化 工集团有限责任公司之 发行股份购买资产协 议》 《发行股份购买资产协议补充 协议》 指 上市公司于 2018 年 12 月 2 日与交易对方签署 的《 天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化 工集团有限责任公司之 发行股份购买资产协议 补充协议》 《发行股份购买资产协议补充 协议（二）》 指 上市公司于 2019 年 9 月 2 3 日与交易对方签署 的《 天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化 工集团有限责任公司之 发行股份购买资产协议 补充协议（二）》 《盈利补偿协议》 指 上市公司于 2019 年 9 月 2 3 日与交易对方签署 的《 天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化 工集团有限责任公司之 盈利补偿协议 》 独 立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公 司 分别 出具的《关于天津环球磁卡股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的 中兴财光华审专字 （ 2019 ） 第 303040 号 《天 津渤海石化有限公司审计报告》 备考审阅报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的 中兴财光华审阅字 （ 2019 ） 第 303003 号 《天 津环球磁卡股份有限公司备考审阅报告》 2 019 年 1 - 8 月审阅报告 指 中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）出 具的 中兴财光华审阅字 （ 2019 ） 第 303002 号 《 天 津渤海石化有限公司 2 019 年 1 - 8 月 审阅报告》 盈利预测商定程序报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的 中兴财光华商定字 （ 2019 ） 第 303001 号 《 关 于对天津渤海石化有限公司 2019 年 7 - 12 月、 2020 年度、 2021 年度 盈利预测数据以及盈利预 测情况说明执行商定程序的报告 》 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所 2018 年 12 月 2 日 出具 的 《关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》 及其 补充法律意见书，以及 北京市金杜 律师事务所 2019 年 9 月 23 日 出具的《关于天 津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的 天兴评 报字 （ 2018 ） 第 1051 号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 资产评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的 天兴评 报字 （ 2018 ） 第 1051 号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益 项目资产评估说明》 加期资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的 天兴评 报字 （ 2019 ） 第 0 933 号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 加期评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的 天兴评 报字 （ 2019 ） 第 0 933 号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》 可研报告 指 《天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改 造项目可行性研究报告》 卓创资讯 指 山东卓创资讯 股份有限公司，专注于提供大宗 商品市场价格行情和深度分析，其网站平台为 http://www.sci99.com/ 隆众资讯 指 山东隆众信息技术有限公司，专注资讯产品领 域涵盖能源、化工、塑料、橡胶、化纤、聚氨 酯、煤化工、化肥、氯碱以及新材料等大宗商 品行业，其网站平台为 http://www.oilchem.net/ 安迅思化工 指 睿也德资讯（上海）有限公司 ， 专注于中国大 宗商品市场，被国内外客户公认为是化工、能 源及浆纸市场资讯及研究的可靠来源 ，其网站 平台为 https://icis - global.com/ch ina/chemicals/ 证监会 / 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司和天风证券股份有限公 司 主承销商 指 中信证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 定价基准日 指 发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并 同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第 八届董事会第十四次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日， 2018 年 6 月 30 日 过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标 的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的 期间 交割日 指 标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上 市公司的 全资子公司且领取新的营业执照之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （ 2 016 版） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号－上市公司重大资产重组（ 2018 年修 订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的 规定》 《股票上市规则》、《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》第四十四条及 其适用意见 指 《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四 条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律 适用意见第 12 号》 《相关解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》 （ 2 018 年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《回报规划》 指 上市公司未来三年（ 2018 年－ 2020 年）股东回 报规 划 报告期、最近三年 及一期 指 2016 年、 2017 年 、 2018 年和 2019 年 1 - 6 月 模拟期 指 2016 年、 2017 年和 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 25 日 A 股、股票 指 人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊 说明） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 丙烷 指 丙烷，三碳烷烃，化学式为 C3H8 ，结构简式为 CH3CH2CH3 ，通常为气态 丙烯 指 丙烯，三碳烯烃，化学式为 C3H6 ，结构简式为 CH2CHCH3 ，通常为气态 DOP 指 英文 Dioc tylPhthalate 的缩写，是一种常用的塑 化剂，化学名：邻苯二甲酸二辛酯，简称二辛 酯 DOPT 指 对苯二甲酸二辛酯（ DOTP ），是聚氯乙烯（ PVC ） 塑料用的一种性能优良的主增塑剂 Nm 3 指 在 0 摄氏度 1 个标准大气压下的气体体积； N 代表标准条件 (Normal Condition) ，即空气的条 件为一个标准大气压，温度为 0 ° C ，相对湿度 为 0% kwh 指 一种电量单位，学名“千瓦时”，表示一千瓦功 率的电器使用一小时消耗的电量 PDH 、丙烷脱氢制丙烯、鲁姆斯 工艺 指 由鲁姆斯开发的丙烷脱氢制丙烯（即 PropaneDehydrogenation, 英文简称为 PDH ）工 艺），可将丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯 鲁姆斯、 Lummus 指 Lummus Technology LLC ，即美国鲁姆斯技术有 限责任公司，是一家世界领先的以专有技术为 先导的国际工程承包商和项目管理承包商 注：（ 1 ）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （ 2 ）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100% 股权， 并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》， 本次交易标的资产交易作价为 188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付，具体 情况如下表所示： 标的公司 交易对方 持有的标的公司 股权比例 交易作价 （万元） 股份对价 （万元） 发股数（股） 渤海石化 渤化集团 10 0% 188,136.04 188,136.04 391,135,219 本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100% 的股权。 本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的资产交 易金额的 100% ，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20% ，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。本次募集配套资金用于支付本次交易中介 机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、标的资产 审计和 评估 及 作价情况 （一）标的资产审计情况 渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日，经渤化集团批准，与渤化石化签署了《天 津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协议，自 2018 年 5 月 25 日取得了与 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负债、人员。 2018 年 1 - 12 月模拟利润表为标的公司 2018 年 1 月 1 日 - 2018 年 5 月 25 日 模拟利润表各科目数据与标的公司在与渤化石化 PDH 资产组交割后至 2018 年 12 月 31 日之间的 实际 利润表各科目数据的加总， 2019 年 1 - 6 月利润表为标的公 司经审计的 2019 年 1 - 6 月 实际运营 财务报表数据。渤海石化编制的 2017 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日模拟资产负债表和 2017 年度、 2016 年度的模拟利 润表系基于与渤化石化签署的资产转让协议和渤化集团的相关批复，在渤化石化 的财务报表和有关账簿的基础上，按照资产转让协议、大信津专审字【 2018 】第 00055 号《资产交割专项审计报告》确定的资产转让范围，并假设在模拟财务报 表编制的最早期间 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为 独立会计主体存在并持续经营，按照 “资产、负债 、人员 随着业务走”的原则， 对相关报表项目进行模拟编制。 渤海石化编制的模拟财务报表是以渤化石化的财务报表和有关账簿为基础， 根据渤海石化自制丙烯业务对应的客户范围，参照渤化石化模拟期间与客户签订 的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。渤海石 化在交割 PDH 资产组之前，渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金， 亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未 对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。 （二）标的资产评估及作价情况 本次交易标的资 产为渤海石化 100% 股权，以标的资产的评估结果作为本次 交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字 （ 2018 ） 第 1051 号《资产评 估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部 权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础 法评估结果，渤海石化 100% 股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为 188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元， 评估增值率为 5.64% 。 鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴 评报字 （ 2018 ） 第 1051 号）使用有效期 截止日 为 2019 年 6 月 29 日，天健兴业出具了加期评估报告（天 兴评报字 （ 2019 ） 第 0 933 号）。截止 2019 年 6 月 30 日，渤海石化 1 00 % 股权账 面价值为 200,338.62 万元，评估值为 208,667.84 万元，增值额为 8,329.22 万元， 增值率为 4.16% ，较 2018 年 6 月 30 日为 评估 基准日的渤海石化 1 00 % 股权评估 值增加 20,531.80 万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司 在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质 性影响。经交易双方协商 并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化 工集团有限责任公司与天津 环球 磁卡股份有限公司重组工作的函》 ，本次交易所 涉及的标的资产定价仍选用 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价 依据， 即 交易作价维持 188,136.04 万元不变。 三、本次交易涉及的发行股份情况 （一）本次发行股份购买资产的价格和数量 1 、发行价格 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 上市公司第八届董事会第 十四 次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价格的 90% 。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交 易日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上 市公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公 司股票交易均价具体情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价九折（元/股） 前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 前120个交易日 5.88 5.30 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益， 确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发 行价格为 4.81 元 / 股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ）。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。 2 、发行数量 根据《发行股份购买资产 协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数 量应按照以下公式进行计算： 发行数量 = 渤海石化 100% 股权的交易作价 ÷ 发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的 应向下调整为整数。 依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易对 方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 3 、股份锁定期 （ 1 ）交易对方 股份锁定期 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 、《发行股份购买 资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》 和交易对方渤 化集团出具的承诺，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下： “1 、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份 自本次发行股份购买 资产结束之日起届满 36 个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿 协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照 《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的 上市公司股份 ； 上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司 通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延 长 6 个月。 2 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 3 、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原 因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺 。 4 、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 ” （ 2 ）控股股东存量股份锁定期 上市公司控股股东磁卡集团承诺： “ 自本次重大资产重组完成之日起，本公 司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个月内不转让， 12 个月后根据中国 证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 ” （二）募集配套资金 1 、发行方式及发行对象 按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟 采用询价的方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行，特定投 资者 包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者等。 所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 2 、发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% 。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行 相应调整。 3 、发行数量 本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100% ，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本 的 20% ，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最 终发行价 格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易 的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 4 、募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元， 拟用于支付本次交易中 介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 ，具体如下： 单位：万元 序号 配套资金用途 预计总投资 拟使用募集资金 1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00 2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00 合计 297,0 35.00 180,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金 额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。 5 、股份锁定期 本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 四、 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买渤海石化 100% 股权。根据上市公司 2018 年年度 经审计的财务数据、渤海石化 2018 年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易 标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 渤海石化 362,530.71 197,328.91 461,089.79 上市公司 59,950.58 15,300.50 14,529.20 财务指标占比 604.72% 1 , 289.69% 3 , 173.54% 注 1 ：上市公司 、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2018 年度资产 负债表、利润表。 注 2 ：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化经审 计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。 注 3 ：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取 发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证 监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团控股股东，间接控制上市（未完）  |