镇江国有投资控股集团有限公司:19镇投05：镇江国有投资控股集团有限公司公开发行2019年公司债券（第四期）募集说明书
原标题:镇江国有投资控股集团有限公司:19镇投05：镇江国有投资控股集团有限公司公开发行2019年公司债券（第四期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人及其全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘 要的封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关 责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人 会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事 诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。 债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所 及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及 债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或上海证券 交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、经 联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评 级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+，说明 发行人偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 本期债券上市前，发行人最近一年末（2018 年 12 月 31 日）合并报表中经 审计的所有者权益为 2,390,461.96 万元，最近一期末（2019 年 6 月 30 日）合并 报表中未经审计的所有者权益为 2,414,082.26 万元；发行人 2016 年度、2017 年 度和 2018 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 33,621.22 万元、 31,051.55 万元和 35,231.98 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 33,301.58 万元（2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、本期债券发行，经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用 等级为 AA+，但根据 2019 年 7 月 26 日大公国际资信评估有限公司发布的《跟 踪评级报告》（大公报 SD【2019】075 号）显示，大公国际资信评估有限公司对 发行人的主体评级评定为 AA。发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续 期内不会发生不利变化，如果发行人经营受内外部因素影响，公司业绩变差，公 司主体信用评级发生不利变化，则本期债券的市场交易价格将可能发生波动，进 而可能不利于本期债券投资者的利益。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人合并口径营业收入分别为 528,438.01 万 元、 746,337.94 万元 、 786,561.06 万元 及 425,155.64 万元；归属于母公司所有者 的净利润分别为 33,621.22 万元、 31,051.55 万元 、 35,231.98 万元 及 -2,290.19 万 元；经营活动产生的现金流净额分别为 127,676.36 万元、92,700.50 万元、66,802.99 万元及 10,049.97 万元。 六、 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款分别为 1,169,971.76 万元、 1,109,298.86 万 元 、 852,411.17 万元 和 934,971.28 万元，占总资产的比例分别为 24.87%、 22.77%、 15.95%和 16.05%，其他应收款 金额及占总资产的比例较高。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人应收镇江市财政局金额 226,025.00 万元，占非经营性其他应收款总额 的比重为 25.23%，主要为改革专项资金；应收江苏索普（集团）有限公司金额 120,165.13 万元，占非经营性其他应收款总额的比重为 13.41%，主要为在镇江市 政府、国资委及金融办协调下镇江国控向索普集团提供的支持性资金；应收镇江 市汽车产业投资有限公司金额 130,261.23 万元，占非经营性其他应收款总额的比 重为 14.54%，主要为发行人与该公司的日常往来资金；应收镇江市国有资产管 理监督委员会金额 105,000.00 万元，占非经营性其他应收款总额的比重为 11.72%， 主要为接受市国资委委托垫付的“镇江市上党片区城镇化建设一期项目”的基建 款项；应收镇江市东方技工学校金额 33,592.21 万元，占非经营性其他应收款总 额的比重为 3.75%，主要为发行人与该公司的日常往来资金。上述其他应收款不 排除未来有发生坏账风险的可能性。 七、 2016-2018 年度，发行人的投资收益分别为 17,748.65 万元 、 37,983.29 万 元 和 67,133.88 万元 ，主 要系权益法核算的长期股权投资收益、可供出售金 融资 产等取得的投资收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期 间取得的投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益 ；同期发行人获得的政 府补助分别为 57,380.67 万元 、 21,187.15 万元 及 58,000.00 万元 ，主要为镇江市 政府对于发行人在岗子下片区改造、色织总厂片区改造、东方技校新校区等项目 中的资金投入给予的补助；同期发行人的净利润分别为 41,623.42 万元 、 44,314.84 万元 及 51,989.40 万元 ；投资收益占净利润比例分别达到 42.64%、 85.71%及 129.13%，政府补助占净利润比率分别达到 137.86%、 47.81%及 111.56%。发行人 存在收入来源中投资收益及补贴收入占比较高的风险，如果未来发行人投资收益 及来自于财政的补贴收入发生波动，将影响发行人的盈利水平。 八、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司提供对外担保余额为 800,865.10 万元 ，占发行人净资产比例为 33.17%。 其中被担保企业江苏索普（集 团）有限公司等未来将面临贷款到期期限较为集中，资金运转有一定困难等情况。 发行人已采取报请市政府协调、召开债权银行会议等措施积极应对，目前上述被 担保企业的到期借款均已获得银行续贷，尚未出现不良贷款，随着经营改善，江 苏索普（集团）有限公司也实现了资本市场直接融资。但若被担保人经营情况进 一步恶化，发行人被要求履行担保责任、执行代偿，则可能对发行人的经营稳定 性产生不利影响。 九、发行人属于控股型企业，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并范围内共 有 27 家主要子公司。若未来发行人子公司的经营出现波动，将影响发行人经营 情况，从而可能影响发行人偿债能力。发行人各业务板块中，钛白粉和纸制品行 业竞争日益激烈，原材料价格波动较大，导致子公司太白集团和大东纸业 2018 年度均出现一 定程度的亏损；子公司 飞驰集团受市场影响，订单量下降，同时市 场价格竞争日趋激烈，订单质量有所下降，毛利率降低，外加搬迁后各项成本费 用增加致使 2018 年度出现亏损 。 路桥公司主要因近年来行业不景气，基建项目 减少，人工成本上升幅度较大导致 2018 年度出现小幅亏损 。随着子公司技改项 目的完工，通过引进国外先进技术和自身技术的结合，控制生产成本等管理措施 及其他内部改革措施的实施，各子公司的亏损程度已有所回升。但宏观经济持续 疲软状态，发行人多家子公司有盈利能力下降的风险。 十、 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人有息债务余额为 2,368,060.13 万元。其 中，短期借款 495,197.23 万元，占发行人全部有息债务的 20.91%；一年内到期 的非流动负债 342,896.45 万元，占发行人全部有息债务的 14.48%；短期融资券 533,496.35 万元，占发行人全部有息债务 22.53%。发行人有息负债规模大，且集 中到期压力较大。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本 期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有 人会议规则》并受之约束。 十三、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障 情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过其网站（ http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公告。 发行人亦将通过上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）及监管部门指定 的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所 网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及 违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本 期债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。 十 五 、投资者购买 本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及 本期债券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何 评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人 经营与收益的变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己 的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十六、鉴于本期债券于 2019 年发行，本期债券更名为“镇江国有投资控股 集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第四期）”，本期债券名称变更不改变 原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后 的公司债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》、《承销协议》以及有关本次债券发行的批复文件等。 十七 、 2019 年 7 月 11 日，镇江国控将持有的下属全资子公司江苏太白集团 有限公司 100%股权在镇江市公共资源交易中心公开挂牌转让给金浦投资控股集 团有限公司。该标的股权的评估基准价为 13,100 万元，交易金额占镇江国控上 年末净资产 0.55%。目前 ，国内钛白粉行业的产业集中度正在不断提高，通过本 次股权转让引入新的战略投资人，有利于企业改造升级，采用新的酸解工艺、新 的水洗技术、新的真空结晶方法，改造现有装置达到国内领先水平；在排放总量 降低、能源消耗 原则 不增加的前提下，实施技改提升产品质量、提高劳动生产力 和市场占有率，通过新股 东的协同效应，不断增强 在行业中 的优势。 本次股权转 让事项对镇江国控生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。 十八、 2019 年 10 月 30 日，镇江国控对外披露了《镇江国有投资控股集团 有限公司 2019 年三季度财务报表》（披露网址： http://www.sse.com.cn）； 截至 2019 年 9 月 30 日，镇江国控的总资产为 5,521,129.36 万元，总负债为 3,106,527.78 万 元，所有者权益为 2,414,601.59 万元； 2019 年 1-9 月，镇江国控实现营业总收入 709,919.79 万元，实现净利润 29,147.75 万元； 2019 年 1-9 月，镇江国控经营活 动产生的现金流量净额 46,335.43 万元、投资活动产生的现金流量净额 -45,422.26 万元、筹资活动现金流量净额 -21,402.10 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，镇江国 控的各项主要财务指标未发生重大不利变化，仍符合公司债券发行及上市的条件。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 目录 ............................................................................................................................... 8 释义 .............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 14 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 14 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................... 20 三、认购人承诺 .................................................................................................................. 23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................... 23 第二节 风险因素 ........................................................................................................ 24 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................... 24 二、发行人的相关风险....................................................................................................... 25 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................... 34 一、本期债券的信用评级 ................................................................................................... 34 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................... 34 三、报告期内发行人主体评级变动情况 ........................................................................... 35 四、发行人的资信情况....................................................................................................... 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 39 一、增信机制 ...................................................................................................................... 39 二、具体偿债计划 .............................................................................................................. 39 三、偿债资金主要来源....................................................................................................... 39 四、偿债应急保障方案....................................................................................................... 40 五、偿债保障措施 .............................................................................................................. 41 六、发行人违约责任 .......................................................................................................... 42 七、争议解决方式 .............................................................................................................. 43 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 44 一、发行人概况 .................................................................................................................. 44 二、发行人历史沿革情况 ................................................................................................... 44 三、报告期内发行人重大资产重组情况 ........................................................................... 45 四、实际控制人变化情况 ................................................................................................... 45 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................................... 46 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................... 49 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................................................... 51 八、公司治理结构 .............................................................................................................. 51 九、发行人内部控制制度的建立及运行情况 ................................................................... 56 十、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................... 58 十一、发行人独立经营情况 ............................................................................................... 60 十二、发行人主要业务情况介绍 ....................................................................................... 61 十三、发行人持有的业务许可文件 ................................................................................... 94 十四、发行人所在行业市场状况 ....................................................................................... 94 十五、发行人行业地位及发展战略 ................................................................................. 100 十六、发行人关联方关系及关联交易 ............................................................................. 107 十七、发行人报告期内资金占用及担保情况 ................................................................. 112 十八、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ......................................................... 113 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 114 一、最近三年财务报表审计情况 ..................................................................................... 114 二、财务报表的编制基础 ................................................................................................. 114 三、报告期内财务数据引用说明 ..................................................................................... 114 四、最近三年及一期财务报表 ......................................................................................... 115 五、合并报表范围变化..................................................................................................... 121 六、发行人最近三年及一期财务指标 ............................................................................. 121 七、管理层讨论与分析..................................................................................................... 123 八、发行人有息债务情况 ................................................................................................. 153 九、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ......................................................... 153 十、重大或有事项或承诺事项 ......................................................................................... 154 十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................. 161 第七节 募集资金运用 .............................................................................................. 163 一、本期债券募集资金运用计划 ..................................................................................... 163 二、本期公司债券募集资金管理制度 ............................................................................. 163 三、募集资金应用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 164 四、募集资金专项账户管理安排 ..................................................................................... 164 第八节 债券持有人会议 .......................................................................................... 165 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................................... 165 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................................. 165 第九节 债券受托管理人 .......................................................................................... 175 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ..................................................... 175 二、《债券受托管理协议》主要条款 ............................................................................. 175 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................... 190 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 201 一、备查文件 .................................................................................................................... 201 二、备查文件查阅地点..................................................................................................... 201 三、备查文件查阅时间..................................................................................................... 202 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司、本公 司、镇江国控、镇江 国控集团 指 镇江国有投资控股集团有限公司 本次债券 指 发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额 不超过人民币35亿元的公司债券 本期债券 指 镇江国有投资控股集团有限公司公开发行2019年公 司债券（第四期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《镇江国有投资控股集团有限公司公开发行2019年 公司债券（第四期）募集说明书》 牵头主承销商、簿 记管理人、债券受 托管理人、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 安信证券股份有限公司 证券登记机构、登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 信用评级机构、联 合信用 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、律师 指 江苏中坚汇律师事务所 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《 镇江国有投资控股集团有限公司章程》 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 合格投资者 指 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公 司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管 理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法》等规定的合格投资者资质条件的投资者 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 期债券的投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签 署的《镇江国有投资控股集团有限公司公开发行2017 年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议 规则》 指 《镇江国有投资控股集团有限公司公开发行2017年 公司债券债券持有人会议规则》 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 恒顺集团 指 江苏恒顺集团有限公司 恒顺醋业 指 江苏恒顺醋业股份有限公司 港口公司 指 镇江港口有限责任公司 路桥总公司、路桥 公司 指 江苏省镇江市路桥工程总公司 太白集团 指 江苏太白集团有限公司 大东纸业 指 镇江大东纸业有限公司 飞驰集团 指 镇江飞驰汽车集团有限责任公司 建祥水利 指 镇江市丹徒区建祥水利工程投资有限公司 镇江交投 指 镇江交通产业集团有限公司 江苏车驰 指 江苏车驰汽车有限公司 能源开发总公司 指 镇江市能源开发总公司 东普新材料 指 江苏东普新材料科技有限公司 镇钛化工 指 江苏镇钛化工有限公司 飞驰商务车 指 镇江飞驰商务车有限公司 钛白粉 指 学名为二氧化钛，分子式为 TiO2，多用于光触媒、化 妆品。二氧化钛可由金红石用酸分解提取，或由四氯 化钛分解得到。二氧化钛性质稳定，大量用作油漆中 的白色颜料，它具有良好的遮盖能力，和铅白相似， 但不像铅白会变黑；它又具有锌白一样的持久性。二 氧化钛还用作搪瓷的消光剂，可以产生一种很光亮 的、硬而耐酸的搪瓷釉罩面 金红石 指 金红石是就是较纯的二氧化钛，一般含二氧化钛在 95%以上，是提炼钛的重要矿物原料，但在地壳中储 量较少。它具有耐高温、耐低温、耐腐蚀、高强度、 小比重等优异性能，被广泛用于军工航空、航天、航 海、机械、化工、海水淡化等方面。金红石本身 是高 档电焊条必须的原料之一，也是生产金红石型钛白粉 的最佳原料 聚合硫酸铁 指 聚合硫酸铁形态性状是淡黄色无定型粉状固体，极易 溶于水， 10%（重量）的水溶液为红棕色透明溶液， 吸湿性。聚合硫酸铁广泛应用于饮用水、工业用水、 各种工业废水、城市污水、污泥脱水等的净化处理 硫酸亚铁 指 蓝绿色单斜结晶或颗粒。无气味。在干燥空气中风化。 在潮湿空气中表面氧化成棕色的碱式硫酸铁。在 56.6℃ 成为四水合物，在 65℃ 时成为一水合物。无水 硫酸亚铁是白色粉末 ， 含结晶水的是浅绿色晶体 ， 晶 体俗称 “绿矾 ”， 溶于水溶液为浅绿色 。 用于色谱分 析试剂；点滴分析测定铂、硒、亚硝酸盐和硝酸盐； 还原剂；制造铁氧体；净水；聚合催化剂；照相制版 淋膜纸 指 淋膜纸就是将塑料粒子通过流延机涂覆在纸张表面 的复合材料，主要特点就是此复合材料可以防油、防 水（相对的）、可以热合。不同的用途取其不同的特点： 当用于包装汉堡时，取其防油特性 原型车 指 指改装汽车行业中，从汽车制造商或相关经销商处购 买的低配置或简配的基础车型 国务院 指 中华人民共和国国务院 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国家工商行政管理总局 报告期、最近三年 及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 最近三年、近三年 指 2016年、2017年和2018年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：镇江国有投资控股集团有限公司 英文名称：Zhenjiang State-owned Assets Investment Operation Company 2、法定代表人：周毅 3、注册地址：江苏省镇江市润州区南山路61号 联系地址：江苏省镇江市润州区南山路61号国控大厦B幢22楼 4、邮政编码：212000 5、成立日期：1996年8月8日 6、注册资本：人民币100,000万元 7、统一社会信用代码：913211007115100239 8、联系电话：0511-85606372 9、传真：0511-85635315 10、网址：www.zjgkjt.com 11、所属行业（证监会行业分类）：综合 12、经营范围：政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业 改组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁；食用农产品（初级）、 预包装食品、散装食品的批发（按《食品经营许可证》核定范围内经营）；汽车、汽 车配件、汽车用品的销售；汽车进出口销售业务。 （二）核准情况 2017年1月9日，发行人董事会审议通过了关于公司公开发行公司债券事宜，董事 会批准并提请股东授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定及处理公司 发行金额不超过（含）人民币35亿元的公司债券。 2017年1月23日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审议通过了发行人《关 于申请发行公司债券的请示》，并出具了《关于同意发行公司债券的批复》（镇国资 财[2017]7号）。镇江市国资委批准同意发行人发行金额额度不超过人民币35亿元的公 司债券事宜。 经中国证监会于 2018年 2月 26日签发的 “证监许可 [2018]353号 ”文核准 ，发行人将 在中国境内面向合格投资者公开发行不超过35亿元的公司债券，其中首期发行自中国 证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之 日起24个月内完成。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：镇江国有投资控股集团有限公司。 2、本期债券名称：镇江国有投资控股集团有限公司公开发行2019年公司债券（第 四期）。 3、本期债券发行规模：不超过10亿元（含10亿元）。 4、本期债券期限：本期债券的期限为3年，第2年末附发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权。 5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和 簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年 计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年 末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券后1年的票面利率为存续 期内前2年票面利率加调整基点。 7、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定在本期债券存续 期的第2年末调整后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交 易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后1年票面利率维持不变。 8、投资者回售选择权：对于本期债券发行人发出关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有 的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售登记期：对于本期债券自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 11、事先约束条款 11.1 触发情形 发行人在本期公司债券存续期间应当确保其他应收款余额不得超过经审计财务 报告2016年该科目余额。 11.2 处置程序 如果发行人违反第11.1条中约定，应在2个工作日内予以公告，并立即启动如下保 护机制： （1）书面通知 发行人知悉第11.1条中的触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应 当及时书面通知债券受托管理人；任一本期公司债券持有人知悉触发情形有权利通知 债券受托管理人。债券受托管理人在收到上述通知后，应当及时书面通知本期公司债 券的全体持有人。债券受托管理人通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情形的， 应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施。 （2）救济与豁免机制 债券受托管理人应须在知悉（或被合理推断应知悉）发行人第11.1条触发情形发 生之日起的15个工作日内召开债券持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方 案，以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。公司债券持有人有权对如下 处理方案进行表决： 1）无条件豁免违反约定； 2）有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，并在15 个工作日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定： ①发行人对本期公司债券增加担保； ②自公告之日起直至本期公司债券到期之日不得新增发行公司债券。 出席持有人会议的公司债券持有人所持有的表决权数额达到本期公司债券总表 决权的2/3以上，并经过出席会议的本期公司债券持有人所持表决权的3/4以上通过的， 上述豁免的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议以及对该决议投票反对 或弃权的公司债券持有人产生同等的法律约束力。 如果出席持有人会议的公司债券持有人所持有的表决权数额未达到本期公司债 券总表决权的2/3以上，或未经过出席会议的本期公司债券持有人所持表决权的3/4以 上通过的，视同持有人未豁免发行人违反约定的行为。 发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，如果发行人未获得豁免，则发 行人在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日）起构成违反约定， 且本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次一日提起诉讼或仲裁；若持有人会 议决议有条件豁免，发行人应于15个工作日内完成相关法律手续，发行人未在该工作 日内完成相关法律手续的，则本期公司债券持有人可在办理法律手续期限届满后次一 日提起诉讼或仲裁。 （3）宽限期 1）同意给予发行人在第11.1条中的触发情形发生之日起10个工作日的宽限期，若 发行人在该期限内恢复原状，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需 适用启动保护机制约定的救济与豁免机制，宽限期应早于持有人会议召开日到期。 2）宽限期内不设罚息，按照票面利率继续支付利息。 发行人发行本期公司债券，主承销商承销本期公司债券，以及本期公司债券持有 人认购或购买本期公司债券，均视为已同意及接受上述约定，并认可该等约定构成对 其有法律约束力的相关合同义务。发行人违反上述约定，投资人有权向人民法院提起 诉讼。持有人会议的召开应不违反《持有人会议规则》的相关规定。 12、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。 13、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 15、起息日：2019年11月25日。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。 17、计息期限：本期债券的计息期限自2019年11月25日起至2022年11月24日止； 若投资者 第2年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019年 11 月 25日至 2021年 11月 24日 。 18、付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的11月25日；若投资者 第 2年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的 付息 日为 2020年至2021年每年的 11月 25日 。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另计息。 19、兑付日：本期债券的兑付日为2022年11月25日；若投资者 第2年末行使投资者 回售选择权，则其回售部分债券的 兑付 日为 2021年 11月 25日 。前述日期如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 20、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主 体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合信用评级有限公司将在本期债 券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 21、担保情况：本期债券无担保。 22、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 23、联席主承销商：安信证券股份有限公司。 24、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用面向合格投资 者公开发行的方式。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为 符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司股东优先配售。 25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。 26、募集资金专项账户：公司已在华夏银行股份有限公司镇江分行设置公司债券 募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监 管银行为华夏银行股份有限公司镇江分行。 华夏银行股份有限公司镇江分行： 账户名称：镇江国有投资控股集团有限公司 开户银行：华夏银行股份有限公司镇江分行营业部 银行账号：13350000000303883 27、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还发行人本部及下属子公司的金 融机构借款。 28、拟上市交易场所：上海证券交易所。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告公告日期 2019年 11月 20日 发行首日 2019年 11月 22日 预计发行期限 2019年 11月 22日至 2019年 11月 25日，共 2 个工作日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市 时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：镇江国有投资控股集团有限公司 注册地址：江苏省镇江市润州区南山路61号 联系地址：镇江市润州区南山路61号国控大厦B幢22楼 法定代表人：周毅 联系人：朱涛、王芳 联系电话：0511-85606372 传真：0511-85635315 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：赵维、李中楠 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系电话： 010-60836701 传真： 010-60833504 （三）联席主承销商：安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人：王连志 联系人：李姗、杨孝萌 联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 12 层 联系电话： 010-83321295、 010-83321292 传真： 010-83321155 （四）发行人律师：江苏中坚汇律师事务所 住所：江苏省镇江市解放路 22 号经协大厦 6 楼 负责人：丁二林 经办律师：姚永霞、童伟 联系电话：0511-85118785 传真：0511-85118795 （五）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：南京市建邺区嘉陵江东街 50 号康缘智汇港 19 楼 执行事务合伙人：李尊农 联系人：吴云 联系地址：南京市建邺区嘉陵东街 50 号康源智汇港 19 楼 联系电话：0511-84406681 传真：0511-84411447 （六）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：常丽娟 联系人：孙长征、戴非易 联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （七）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：赵维、李中楠 联系电话：010-60836701 传真：010-60833504 （八）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：华夏银行股份有限公司镇江分 行 华夏银行股份有限公司镇江分行： 营业场所：镇江市润州区黄山南路6号 负责人：王晓明 联系电话：0511- 88910833 传真：0511- 88910923 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称：镇江国有投资控股集团有限公司 开户银行：华夏银行股份有限公司镇江分行营业部 银行账号：13350000000303883 （十）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：蒋锋 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书 中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持 有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵 头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至报告期末，发行人以及相关人员（包括法定代表人、高级管理人员以及本项 目经办人员）与本项目相关中介机构（包括中信证券股份有限公司、安信证券股份有 限公司、中坚汇律师事务所、联合信用评级有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙））及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的大 于5%的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券为固定利率债券，且 本期债券存续期可能 跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜需要在 本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证 本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体 上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在 上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期 债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即 出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持 续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性 风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和 财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市 场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。 这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一 定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期 债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完 全充分或无法完全履行，进而影响 债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与其主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约事项。在未来的业务经营中，发行 人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期 债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦可能使本期债券 投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 发行人无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会 发生负面变化。如果发行人的主体信用等级 和 /或本期债券的信用等级在本期债券存续 期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债 券无法在上交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、其他应收款占比较高的风险 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款分别为 1,169,971.76 万元、1,109,298.86 万元、852,411.17 万元和 934,971.28 万元，占总资产的比例分别为 24.87%、22.77%、15.95%和 16.05%， 其他应收款金额及占总资产的比例较高。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人应收镇江市 财政局金额 226,025.00 万元，占非经营性其他应收款总额的比重为 25.23%，主要为改 革专项资金；应收江苏索普（集团）有限公司金额 120,165.13 万元，占非经营性其他 应收款总额的比重为 13.41%，主要为在镇江市政府、国资委及金融办协调下镇江国控 向索普集团提供的支持性资金；应收镇江市汽车产业投资有限公司金额 130,261.23 万 元，占非经营性其他应收款总额的比重为 14.54%，主要为发行人与该公司的日常往来 资金；应收镇江市国有资产管理监督委员会金额 105,000.00 万元，占非经营性其他应 收款总额的比重为 11.72%，主要为接受市国资委委托垫付的“镇江市上党片区城镇化 建设一期项目”的基建款项；应收镇江市东方技工学校金额 33,592.21 万元，占非经 营性其他应收款总额的比重为 3.75%，主要为发行人与该公司的日常往来资金。上述 其他应收款不排除未来有发生坏账风险的可能性。 2、存货跌价的风险 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，发行人存货分别为 376,409.73 万元、 453,834.90 万元 、 1,013,730.34 万元 及 1,037,865.19 万元，占总资产的比例分别为 8.00%、 9.32%、 18.97%及 17.82%。公司存 货中占比较大的为 开发成本和 工程施工，受国家宏观调控影响明显，市场上销售价格 和原材料存在较大的波动预期，公司存货规模可能受政策因素影响存在一定的跌价风 险。 3、期间费用成本较高的风险 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人销售费用、管理费用、研发费用、财务 费用合计分别为 119,471.79 万元、150,242.46 万元、174,149.97 万元及 88,986.44 万元， 占营业收入的比重分别为 22.61%、20.13%、22.14%及 20.93%。发行人期间费用的主 要内容为工资及附加、广告费、运输费及利息支出等。虽然公司已采取了一定的费用 成本控制措施，如加强费用预算审核、推进薪酬制度改革、加强融资成本精细化管理， 但发行人未来仍然面临一定的成本控制压力。 4、资产流动性偏弱的风险 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，发行人流动比率分别为 1.76、1.32、1.30 及 1.28，速动比率分别为 1.45、 1.05、0.80 及 0.84。虽然目前发行人流动比率和速动比率保持稳定，资产结构的流动 性基本能够满足债务偿还的需求，但若未来发行人扩张态势加大、资产流动性下降， 将对其偿债能力造成影响。 5、担保可能出现代偿的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司提供对外担保余额为 800,865.10 万 元，占发行人净资产比例为 33.17%。其中被担保企业江苏索普（集团）有限公司等未 来将面临贷款到期限较为集中，资金运转有一定困难等情况。发行人已采取报请市 政府协调、召开债权银行会议等 措施积极应对，目前上述被担保企业的到期借款均已 获得银行续贷，尚未出现不良贷款，随着经营改善，江苏索普（集团）有限公司也实 现了资本市场直接融资。但若被担保人经营情况进一步恶化，发行人被要求履行担保 责任、执行代偿，则可能对发行人的经营稳定性产生不利影响。 根据 2019 年 10 月 11 日查询发行人子公司镇江市诚信担保有限责任公司的《企 业信用报告》，镇江市诚信担保有限责任公司对外担保中关注类担保为 0.00 万元，不 良类担保为 8,654.84 万元，关注类和不良类担保合计为 8,654.84 万元。镇江市诚信担 保有限责任公司的被担保对象主要为镇江市中小民营企业。虽然镇江市诚信担保有限 责任公司的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表总资产、净资产或营业收入 的比例较小，对发行人盈利能力和偿债能力的影响相对有限，但若被担保企业未能按 时偿还被担保债务导致镇江市诚信担保有限责任公司履行代偿责任，将仍然会对发行 人盈利能力和偿债能力造成一定的影响。 6、关联交易风险 发行人各关联方之间存在一定数额的关联交易，虽然发行人制定了关联交易管理 办法，以确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性，但相关关联方经 营情况的变化，仍然可能对发行人盈利表现及偿债能力产生影响。 7、应收账款回收风险 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，发行人应收账款分别 160,520.57 万元、133,003.33 万元、145,348.33 万元和 159,411.69 万元，占总资产的比例分别为 3.41%、2.73%、2.72%和 2.74%。发行人应 收账款主要是赊销形成的应收款项，目前对应客户的经营情况正常，具备良好的偿债 能力。但是，如果未来相应客户经营情况发生变化，发行人不排除有发生坏账风险的 可能性。 8、可能发生资产重组的风险 发行人于 2014 年 12 月 16 日收到镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具 的《国有资产无偿划拨通知》（镇国资产[2014]45 号）。《通知》决定，将公司持有 的江苏省镇江市路桥工程总公司 100%的股权整体无偿划拨至镇江市交通投资建设发 展公司。《通知》决定的股权划转事项系根据镇江市委镇江市人民政府《关于改革重 组市属投融资平台的决定》（镇发[2014]20 号）、镇江市委[2014]第 12 号书记办公会 纪要、《镇江市委全面深化改革领导小组办公室印发关于改革重组 4 家市属集团实施 意见的通知》（镇委改办[2014]1 号）等文件精神做出。2015 年 1 月 28 日，发行人收 到镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意暂缓将路桥公司从市国 控集团划出的批复》（镇国资产［2015］5 号），同意暂缓将镇江市路桥工程总公司 100%股权从镇江国控集团划出。 截至 2019 年 6 月 30 日，江苏镇江路桥工程有限公司资产总额 214,038.86 万元， 占发行人资产总额的 3.68%，净资产 23,332.81 万元，占发行人净资产的 0.97%。2018 年度，江苏镇江路桥工程有限公司营业收入 68,422.29 万元，占发行人营业收入的 8.70%，净利润-525.00 万元。截至报告期末上述划转事宜尚未进入实质开展阶段，但 镇江市政府仍可能要求发行人履行上述资产重组工作，上述重组可能对发行人的业务 发展、资产规模、销售收入、盈利能力等产生一定影响。 9、收入来源中投资收益及政府补助收入占比较高的风险 2016-2018 年度，发行人的投资收益分别为 17,748.65 万元、37,983.29 万元及 67,133.88 万元，主要系权益法核算的长期股权投资收益、可供出售金融资产等取得的 投资收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间取得的投资收 益以及处置长期股权投资产生的投资收益；同期发行人获得的政府补助分别为 57,380.67 万元、21,187.15 万元及 58,000.00 万元，主要为镇江市政府对于发行人在岗 子下片区改造、色织总厂片区改造、东方技校新校区等项目中的资金投入给予的补助； 同期发行人的净利润分别为 41,623.42 万元、44,314.84 万元及 51,989.40 万元；投资收 益占净利润比例分别达到 42.64%、85.71%及 129.13%，政府补助占净利润比率分别达 到 137.86%、47.81%及 111.56%。发行人存在收入来源中投资收益及补贴收入占比较 高的风险，如果未来发行人投资收益及来自于财政的补贴收入发生波动，将影响发行 人的盈利水平。 10、负债规模扩张较快的风险 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，发行人负债总额分别为 2,337,550.91 万元、2,475,361.15 万元、2,953,891.46 万元及 3,409,995.24 万元，呈逐年上升趋势。负债构成中银行借款和应付债券的余额 和占比较高。虽然发行人目前经营情况良好，但负债规模的较快增长可能导致发行人 未来的经营情况存在一定风险。 11、公允价值变动 损 益 出现大幅 下降的风险 2018 年度 ，发行人公允价值变动 损 益为 -11,195.62 万元 ， 与 2017 年 相比出现明显 下降 。发行人公允价值变动损益主要为发行人指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益 的金融 资产公允价值的变动 ， 报告期内波动较大。 若 未来以公允价值计量且其 变动计入当期损益 的金融 资产公允价值 出现 进一步 大幅 下滑，将会 对 发行人的 净利润 产生不利影响。 12、可用授信余额较少的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共获得银行授信额度 1,070,330.00 万元 ，已提用 额度 803,930.00 万元 ，剩余未使用额度 266,400.00 万元 。发行人面临可用授信余额较 少的风险，可能对发行人间接融资造成一定的压力和阻碍，进而可能影响发行人正常 的生产经营活动。 13、发行人债务集中到期的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人有息债务余额为 2,368,060.13 万元。其中，短期 借款 495,197.23 万元，占发行人全部有息债务的 20.91%；一年内到期的非流动负债 342,896.45 万元，占发行人全部有息 债务的 14.48%；短期融资券 533,496.35 万元，占 发行人全部有息债务 22.53%。发行人有息负债规模大，且集中到期压力较大。 14、部分子公司亏损的风险 发行人属于控股型企业，截至2019年6月30日，发行人合并范围内共有27家主要子 公司。若未来发行人子公司的经营出现波动，将影响发行人经营情况，从而可能影响 发行人偿债能力。发行人各业务板块中，钛白粉和纸制品行业竞争日益激烈，原材料 价格波动较大，导致子公司太白集团和大东纸业2018年度均出现一定程度的亏损；子 公司飞驰集团受市场影响，订单量下降，同时市场价格竞争日趋激烈，订单质量有所 下降，毛利率降低，外加搬迁后各项成本费用增加致使2018年度出现亏损。路桥公司 主要因近年来行业不景气，基建项目减少，人工成本上升幅度较大导致2018年度出现 小幅亏损。随着子公司技改项目的完工，通过引进国外先进技术和自身技术的结合， 控制生产成本等管理措施及其他内部改革措施的实施，各子公司的亏损程度已有所回 升。但宏观经济持续疲软状态，发行人多家子公司有盈利能力下降的风险。 15、长期股权投资占比较高的风险 截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，发行 人长期股权投资占非流动资产比例比分别为71.45%、71.07%、70.75%及69.32%，占总 资产比例分别为39.32%、39.24%、35.83%及33.28%。发行人长期股权投资占非流动资 产比例较高，主要为对镇江交通产业集团有限公司的投资。截至2019年6月30日，发行 人对镇江交通产业集团有限公司投资按权益法计算为1,867,316.08万元，占公司长期股 权投资总额的96.08%，除此以外，发行人参股公司较多，行业较为分散，一旦某个或 某些行业出现波动，可能会使发行人投资遭受损失。 16、营业利润率较低的风险 2016-2018年度及2019年1-6月，发行人营业利润分别为-12,894.43万元、34,915.98 万元、6,924.03万元及7,084.31万元，营业利润率1分别为-2.44%、4.68%、0.88%及1.67%， 呈波动趋势。总体来看，发行人营业利润不稳定，营业利润率较低甚至为负。随着子 公司技改、搬迁等改革措施陆续完成，公司盈利能力逐渐回升并预期向好，但不排除 未来受市场行情影响，营业利润率仍然下滑的可能，发行人存在一定的营业利润较低 风险。 1 营业利润率 =营业利润 /营业收入 *100 17、子公司所有者权益为负的风险 截至2018年12月31日，发行人子公司江苏太白集团有限公司所有者权益为- 7,409.23万元，镇江飞驰汽车集团有限责任公司所有者权益为-11,321.07万元。发行人 部分子公司所有者权益为负，可能会对发行人存在一定负面影响。 18、政府往来款规模较大风险 截至2019年6月30日，发行人应收政府款项226,025.00万元，占其他应收款（扣除 应收股利和应收利息）余额的比重为25.23%，主要为应收镇江市财政局款项，发行人 的政府往来款规模较大，且集中度较高。如果发行人的应收款项不能及时回收，可能 会对发行人正常生产经营及资金周转带来风险。 19、资产规模快速扩张风险 截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，发行 人总资产分别为4,704,382.75万元、4,871,847.04万元、5,344,353.42万元及5,824,077.50 万元，增幅分别为14.79%、3.56%、9.70%及8.98%。近年来发行人资产规模增长速度 较快，主要由于合并报表范围的不断扩大及按权益法核算的对镇江交通产业集团有限 公司的长期股权投资快速增长。总体来看，资产规模快速扩张将使发行人内控、财务 管理难度加大，若发行人管理水平未能适应规模扩张的需要，将会给以后的发展带来 不利影响。 20、收入主要依赖子公司风险 2016-2018年度及2019年1-6月，发行人母公司收入分别为27,622.37万元、20,571.32 万元、16,996.98万元及80,030.40万元，占集团合并营业收入的4.95%、2.76%、2.16% 及18.82%。发行人主要收入来源为子公司经营收入，若子公司收入发生不利变化，将 会对发行人整体营业收入造成较大影响。 （二）经营风险 1、经济周期风险 发行人所从事的化工、道路桥梁施工、造纸、汽车与宏观经济周期关系密切，宏 观经济的周期性波动将影响发行人所从事行业的市场容量和主营业务稳定性。如果未 来宏观经济增速继续放缓或出现衰退，发行人的主营业务发展和盈利能力将受到不利 影响。 2、成本波动风险 发行人酱醋调味品业务的原料主要为粮食，化工产品业务的原料主要为钛矿、硫 酸，纸制品业务的原料主要为废纸、纸浆，道路桥梁施工和港口建设的主要成本为钢 材、水泥等建材和人工成本，汽车业务的原料主要为底盘、制冷机等。近年来，公司 所从事业务的主要原材料价格均出现一定幅度的波动，若未来原材料价格出现大幅波 动，将对发行人成本控制和盈利水平产生不利影响。 3、在建工程风险 发行人现有在建工程包括国家研发中心项目、全斯福新材料项目、丹徒区世业洲 江堤改造工程项目和东普新材料基地项目等，上述工程具有一定投资体量且施工工期 较长。虽然发行人的在建项目均已通过有权部门审批，且项目管理与推进情况良好， 但未来在建项目的建设进度、后续资金保障、项目实施效果等仍有一定的不确定性， 可能对发行人的经营效益和未来发展产生影响。 4、产业分散度高的风险 发行人参股企业较多，资产集中度较低，产业控制力度较弱，对所控下属子公司 主要代镇江市政府行使出资人的权利，由于公司下属企业涉及酱醋调味品生产、化工 制造、纸制品、汽车和港口建设等产业，行业差异较大，因此对各子公司的管控能力 有待提高，存在一定产业聚集度不足的风险。 5、突发事件引发的经营风险 发行人生产经营过程中，存在发生自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安 全事件、公司管理层无法履行职责等突发事件的可能性，虽然发行人对于各类突发事 件有相应的应急预案及处理措施，但是如果发生突发事件可能造成发行人的经济损失 或对发行人的经营管理产生一定影响。 6、行业竞争风险 发行人经营范围涉及多个行业，包括酱醋调味品、道路桥梁施工、造纸、化工、 汽车等，其中在酱醋调味品行业处于行业龙头地位。若未来行业竞争加剧，行业竞争 者通过技术革新、资本运作等方式提升竞争力，可能给发行人带来负面影响。 （三）管理风险 1、安全生产风险 发行人从事的酱醋调味品、道路桥梁施工、造纸、化工、汽车等均属于劳动密集 型行业，且由于行业特点，生产环境中易燃品较多，相对其他行业有较高的事故发生 机率。若发生重大安全事故，将致使发行人承受较大的直接、间接损失，影响发行人 的正常生产经营和社会信誉，因此发行人存在一定安全生产风险。 2、内控管理风险 近年来，发行人业务范围不断扩大，经营内容不断增加，业务结构涉及酱醋调味 品、化工产品、纸制品、道路桥梁施工、汽车和其他等六大板块，经营的行业跨度较 大；同时下属子公司多以集团模式运营，二、三级子公司数量较多。发行人业务范围 的扩大和经营层次的扩充，一方面要求发行人具备与多元化经营模式相匹配的管理能 力，另一方面也对发行人的管理水平、管理渗透力和子公司的执行效率等提出了挑战， 发行人存在一定的内控管理风险。 3、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合、相互制衡的较为完善的 公司治理结构。如发生突发事件，例如自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安 全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事 会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作， 董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、环保政策风险 发行人所从事的化工产品和纸制品生产过程产生的污染物主要有固体废弃物、废 水、废气等；发行人所从事的道路桥梁施工过程中产生的污染物主要有粉尘和噪音等。 国家对环保十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例 者予以处罚。虽然目前发行人制订了严格的环境污染控制制度并采取了各项污染物处 理措施，但未来如果国家有关环保标准的要求进一步提高，发行人将为达到新的环保 标准而支付更多的环保治理成本，从而对经营业绩产生一定影响。 2、基础设施类相关政策风险 发行人道路桥梁施工板块由发行人下属全资子公司江苏省镇江市路桥工程总公 司经营。虽然发行人子公司拥有建设部公路工程施工总承包一级资质，路基、路面、 桥梁专业承包一级资质，市政公用工程总承包一级资质，港口航道工程总承包二级资 质等资质，业务区域涉及镇江、苏州、杭州、福州、南通、广西、江西、深圳、新疆 等各地，但如果国家或地方政府对固定资产、基础设施类建设的投入政策或相关其他 政策进行调整，发行人及其他施工类企业仍将面临一定的政策风险。 3、土地政策变动风险 发行人从事少量土地一级开发整理业务，国家土地政策的变动可能会对发行人土 地一级开发整理业务的持续性产生影响，因此公司经营存在土地政策变动的风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的 信用等级为AA+，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评级有限公司评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级 别标识涵义为：发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。 联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为AA+，该级别标识涵义为：发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）镇江市经济平稳发展，为公司发展提供了良好的外部环境；公司作为镇江市 主要的产业投融资和国有资产经营主体，镇江市政府在财政补助方面给予公司较大支 持。 （2）公司业务板块涉及较广，包括酱醋调味品、路桥建设、化工、造纸和汽车销 售等，业务较为多元化，且具有一定的产业竞争优势。 （3）酱醋调味品板块为公司收入的主要来源之一，盈利情况较好，为公司提供了 稳定的现金流；下属恒顺醋业为“四大名醋”之一的镇江香醋的代表企业，同时也为 食醋行业龙头和唯一上市公司，品牌优势明显。 （4）近年来，公司经营活动现金流保持净流入，收入实现质量很高。 2、主要风险 （1）公司主要业务板块除路桥施工业务外，均为传统产业，受宏观经济影响较大； 近年来，公司主要业务板块原材料价格均有不同程度上涨，不利于公司控制生产成本。 （2）公司存货和其他应收款规模较大，对公司资金形成较大占用；期间费用对公 司利润侵蚀严重，非经常性损益对利润贡献很大。 （3）公司整体债务负担较重，以短期债务为主，面临一定的集中偿付压力。 （4）公司对外担保规模较大，存在一定的代偿风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联 合评级将在本期债券存续期内，在每年镇江国有投资控股集团有限公司年报公告后的 两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟 踪评级。 镇江国有投资控股集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。镇江国有投资控股集团有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注镇江国有投资控股集团有限公司的相关状况，如发现镇江国 有投资控股集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对 信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。（未完）  |