英飞拓:详式权益变动报告书（修订稿）
原标题:英飞拓:详式权益变动报告书（修订稿） 深圳英飞拓科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿） 上市公司名称：深圳英飞拓科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：英飞拓 股票代码：002528 信息披露义务人：深圳市投资控股有限公司 注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 通讯地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 权益变动性质：增持（协议受让） 签署日期：二〇一九年十一月 声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部 门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在英飞拓拥有权益的股份。截至本报告书 签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方 式增加其在英飞拓拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益 变动已经深投控内部程序审议通过。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及 所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 声明............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第二节 权益变动的目的............................................................................................ 11 第三节 权益变动方式................................................................................................ 12 第四节 资金来源........................................................................................................ 14 第五节 后续计划........................................................................................................ 15 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 17 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 18 第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 19 第九节 深投控的财务资料........................................................................................ 20 第十节 其他重大事项................................................................................................ 28 第十一节 备查文件.................................................................................................... 29 信息披露义务人声明.................................................................................................. 30 附表.............................................................................................................................. 33 释义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本报告书 指 深圳英飞拓科技股份有限公司详式权益变动报告书 英飞拓、上市公 司、目标公司 指 深圳英飞拓科技股份有限公司 深投控、信息披露 义务人、受让方 指 深圳市投资控股有限公司，协议受让方 JHL、转让方 指 JHL INFINITE LLC，协议转让方 标的股份 指 转让方所持有的目标公司59,933,755股人民币普通股股份及相关 权益，约占目标公司总股本的5% 本次协议转让 指 转让方拟向深投控转让所持有的目标公司59,933,755股人民币普 通股股份及相关权益，约占目标公司总股本的5% 刘肇怀 指 JEFFREY ZHAOHUAI LIU（美国护照50544****，系英飞拓本次 权益变动前的实际控制人） 本协议、协议、 《股份转让协议》 指 JHL INFINITE LLC、刘肇怀与深圳市投资控股有限公司关于深圳 英飞拓科技股份有限公司股份转让协议 交割完成 指 中登公司完成有关标的股份由转让方证券账户过户登记至深投控 证券账户的变更登记手续 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 深圳市投资控股有限公司 成立时间 2004年10月13日 注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 法定代表人 王勇健 注册资本 2,564,900万元 统一社会信用代码 914403007675664218 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限 自2004年10月13日起至2054年10月13日止 经营范围 银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购； 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性 新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手 段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国 资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的， 获得审批后方可经营）。 通讯地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 通讯方式 0755-82909009 实际控制人 深圳市国资委 二、股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控 控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示。 深圳市国资委 深投控 100.00% 三、主要业务及最近三年财务状况的简要说明 深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性 新兴产业投资与服务，其最近三年（2016年-2018年）合并报表的主要财务数据 如下： 单位：万元 财务指标 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 总资产 55,611,477.73 48,638,757.39 40,024,762.31 总负债 32,247,459.36 26,636,689.21 25,931,297.23 净资产 23,364,018.37 22,002,068.18 14,093,465.08 资产负债率 57.99% 54.76% 64.79% 营业收入 7,175,471.51 4,738,135.20 4,387,243.81 净利润 1,595,299.46 1,490,895.72 1,137,563.50 净资产收益率 6.83% 6.78% 8.07% 四、最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况 2016年1月27日，深投控收到（2015）93号《中国证券监督管理委员会行政 处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例 减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，责令深投控 改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告， 并就超比例减持行为公开致歉，并分别处以570万元及40万元罚款。”深投控已 于2016年2月4日通过中国工商银行深圳深港支行缴纳上述罚款，并履行完毕上述 公告及致歉义务。截至本报告书签署之日，除上述行政处罚外，深投控最近五年 未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，深投控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 性 别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或者地区居留权 职位 王勇健 无 男 中国 深圳 否 董事长 王文杰 无 男 中国 深圳 否 董事、总经理 冯青山 无 男 中国 深圳 否 董事 陈志升 无 男 中国 深圳 否 董事 樊时芳 无 女 中国 深圳 否 董事、财务总监 张志 无 男 中国 深圳 否 董事 马蔚华 无 男 中国 深圳 否 董事 刘晓东 无 男 中国 深圳 否 董事 王华本 无 男 中国 深圳 否 副总经理 杨红宇 无 男 中国 深圳 否 副总经理 刘征宇 无 男 中国 深圳 否 副总经理 姚飞 无 男 中国 深圳 否 副总经理 王昱文 无 男 中国 深圳 否 副总经理 黄宇 无 男 中国 深圳 否 总会计师 王戈 无 男 中国 深圳 否 总工程师 伍先铎 无 男 中国 深圳 否 监事会主席 栗淼 无 男 中国 深圳 否 监事 林发成 无 男 中国 深圳 否 监事 高建辉 无 男 中国 深圳 否 监事 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的上述董事、监事、高级管理人员 在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，除持有英飞拓21.35%股份外，深投控持有5%以上 （含本数）股份的其他境内外上市公司的情况如下： 序号 公司名称 营业范围 1 深圳经济特区 房地产（集团） 股份有限公司 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254号文及 深贸发局深贸管审证字第140号审定证书规定办）；楼宇管理、租 赁、建筑设计。 2 国信证券股份 有限公司 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务； 证券投资基金托管业务；股票期权做市。 3 中国平安保险 （集团）股份 有限公司 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开 展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保 险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4 国泰君安证券 股份有限公司 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期 权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 深圳市通产丽 星股份有限公 一般经营项目：包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性 及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料 司 制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目 另行申报）；物业管理、自有物业租赁。 许可经营项目：塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装； 包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。 6 深圳市纺织 （集团）股份 有限公司 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生 产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不 含限制项目）；百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、 标准件、纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻 纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经 营进出口业务。 7 深圳市天地 （集团）股份 有限公司 商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申 办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在 合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设 备维修；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营 进出口业务（按深府办函[1994]278号文执行）。普通货运，货物专 用运输（罐式）（凭道路运输经营许可证经营）。 8 深圳国际控股 有限公司 以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并 购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础 设施的规划、建设与经营，在此基础上应用供应链管理技术及信息 技术向客户提供高端物流增值服务。 9 深圳高速公路 股份有限公司 公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证 书经营）。 10 合和公路基建 有限公司 倡议、推动、发展及经营于华南广东省，特别是毗邻香港之珠江三 角洲地区的策略性重点公路、隧道、桥梁及相关基建项目。 11 深圳市怡亚通 供应链股份有 限公司 国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询； 黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆 品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸 易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及 其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套 服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品 添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭 的购销；铜精矿购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规 定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经 营）预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法 律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制 的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销 售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然 气的购销。 12 天音通信控股 股份有限公司 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、 技术服务、技术咨询、摄影、翻译、展销通信设备和照相器材；经 营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、 果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险 化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限 止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建 筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑 材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 13 深圳市物业发 展（集团）股 份有限公司 房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，建 设监理。国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。 14 深圳市易图资 讯股份有限公 司（新三板企 业，股票代码 834386） 计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制项目）、购销 （不含专营、专控、专卖商品）；劳务派遣；档案整理（经档案行 政管理部门备案后方可经营）；房地产经纪、房地产信息咨询（不 含限制项目）、房地产价格评估（凭相关部门颁发的资质证书经营）； 档案数字化处理的技术开发；自有物业租赁、物业管理；设计、发 布、代理各类广告；平面设计、图文设计；市场营销策划、品牌推 广策划；会议展览策划；网上贸易。（法律、行政规划、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 15 中检集团南方 测试股份有限 公司（新三板 企业，股票代 码836325） 电子、电器、电信、信息、医疗、消费品、工业品、节能、环保产 品认证检测、标准制订、技术研究；技术培训、技术咨询及计量校 准服务；测试设备研发；自有物业租赁。 七、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券 公司、保险公司的情况如下： 序号 公司名称 营业范围 1 国任财产保险股份 有限公司 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险 和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许 的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2 国信证券股份有限 公司 参见“第一节信息披露义务人介绍”之“六、在境内外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情 况” 3 中国平安保险（集 团）股份有限公司 4 国泰君安证券股份 有限公司 5 南方基金管理股份 有限公司 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务 6 南方证券股份有限 公司 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、 鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资 咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业 务。 7 深圳市招商平安资 产管理有限责任公 司 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进 行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务， 对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销 售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资 产管理； 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息 咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托 管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托， 管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 8 招商局仁和人寿保 险股份有限公司 普通型保险（包括人寿保险和年金保险业务）、健康保险、意外 伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务； 国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其 他业务。 第二节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人此次权益变动主要基于看好上市公司未来发展前景及结合 自身战略发展需要。根据《股份转让协议》，本次受让后深投控持有上市公司的 股份将增至26.35%，并有权向目标公司董事会合计提名过半数的董事会成员， 同时目标公司原实际控制人刘肇怀及其控制的JHL承诺放弃行使所持有的 145,758,890股英飞拓股份（占英飞拓已发行的普通股股份总数的比例为12.16%） 的表决权，也不委托任何其他方行使该等股份的表决权。通过上述举措，深投控 将成为上市公司控股股东，与上市公司将进一步达成战略融合，有利于双方优化 资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力。 二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置英飞拓股份的计 划 本次权益变动后，信息披露义务人对是否在12个月内进一步增持或处置英 飞拓股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格 按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 三、深投控做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 信息披露义务人已履行完毕内部审议程序，已签署《股份转让协议》。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式及权益变动情况 信息披露义务人与JHL及刘肇怀签署了《股份转让协议》，拟受让JHL持 有的上市公司59,933,755股股份，占上市公司总股本的5.00%。本次协议受让完 成后，信息披露义务人将合计持有上市公司315,831,160股股份，占上市公司总 股本的26.35%。具体情况如下： 持股 公司 变动前 本次增加 变动后 深投 控 股数 股比 股数 股比 股数 股比 255,897,405 21.35% 59,933,755 5.00% 315,831,160 26.35% 二、本次权益变动合同的主要内容 （一）转让价款及支付 1、标的股份每股转让价格为人民币5.73元。深投控应向转让方支付的股份 转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币343,420,416.15 元。 2、标的股份转让价款的支付安排如下： （1）本协议生效后的十个工作日内，深投控应向转让方支付标的股份转让 价款总额的20%（即人民币68,684,083.23元）作为定金； （2）标的股份交割完成之日起的十个工作日内，深投控应向转让方支付标 的股份转让价款总额的80%（即人民币274,736,332.92元）。 （二）标的股份交割 1、各方应配合办理标的股份由转让方过户至深投控名下涉及的全部手续。 2、自全部股份转让价款支付完毕之日起，深投控有权向目标公司董事会合 计提名过半数的董事会成员；双方确认，在目标公司董事会人数为七人的情况下， 深投控有权提名四名董事会成员，其中两名为独立董事，两名非独立董事，转让 方有权提名三名董事，其中一名独立董事（财务背景），两名非独立董事。 3、自交割完成日起，在符合法律法规及相关政策的情况下，深投控作为目 标公司的控股股东，将利用其优势，为目标公司对接深圳市国资体系内与目标公 司经营范围（含智慧城市、智慧园区、智慧家庭、数字营销、安防等）相关的业 务资源，协助目标公司开拓相关业务；将利用深投控及其下属公司的资源优势， 协助目标公司开拓相关业务；将利用深投控的资金和金融资源优势，协助目标公 司扩大银行授信额度，取得其他金融机构的资金支持，有效提高融资数额和降低 融资成本。 4、深投控以管资本的方式参与目标公司治理。自交割完成日起，除协议另 有约定外，目标公司将遵守并延续协议签署之前目标公司的基本管理制度，按照 上市公司通用的市场化原则合法合规进行管理和经营。深投控将根据上市公司规 范运作的要求，尊重目标公司所属行业的特点与管理现状，以《中华人民共和国 公司法》等法律法规及目标公司章程作为参与目标公司治理的准则；深投控将通 过目标公司股东大会、董事会、监事会行使股东权利，以管资本的方式参与目标 公司治理，保障目标公司的市场化运作。 5、交割完成后，如境外司法或行政等机构要求转让方、JEFFREY ZHAOHUAI LIU、深投控、目标公司、直接持有Swann公司和/或March公司股权的主体或 其他相关方转让、剥离或处置Swann公司和/或March公司，或Swann公司和/ 或March公司附属公司的全部或部分股权、资产或业务时，各方应以实现目标 公司利益最大化为原则，在境外司法或行政等机构要求的时限内处置相关资产或 业务，转让方和JEFFREY ZHAOHUAI LIU承诺给予必要的配合。 （三）其他重要条款 转让方和JEFFREY ZHAOHUAI LIU承诺，在深投控作为目标公司控股股东 和实际控制人期间，转让方和JEFFREY ZHAOHUAI LIU不会以任何方式自行或 者协助他人谋求作为英飞拓控股股东和实际控制人的地位，并将放弃行使目标公 司部分普通股股份表决权的声明等方式，支持深投控取得作为目标公司的控股股 东地位及对目标公司的控制权。 若深投控违反以管资本的方式管目标公司，或损害上市公司、JHL、JEFFREY ZHAOHUAI LIU及其他股东合法权益，JHL、JEFFREY ZHAOHUAI LIU及其他 股东有权向深投控提出改正请求，经转让方或JEFFREY ZHAOHUAI LIU书面提 出改正请求后的60日内深投控拒不改正的，转让方和JEFFREY ZHAOHUAI LIU 有权终止履行上述放弃目标公司部分股份表决权的声明。 （四）协议的生效 本协议自签署之日起生效。 第四节 资金来源 本次股份受让所需资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，该资金 不存在来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形。 第五节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务做出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变英飞拓主 营业务或者对英飞拓主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息 披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依 法依规披露。 二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司业 务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，信 息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依 法依规披露。 三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 根据《股份转让协议》约定，自交割完成日起，深投控有权向目标公司董事 会合计提名过半数的董事会成员。除此之外，信息披露义务人于2019年1月17 日已提名王戈先生担任上市公司董事。截至本报告书签署之日，除上述人员安排 外，信息披露义务人没有其他调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后 续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公 司利益的原则，并依法依规披露。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计 划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维 护上市公司利益的原则，并依法依规披露。 五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况 进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市 公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整 或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市 公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于 上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完 整、财务独立。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产 权等方面均保持独立。 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间 接经营任何与英飞拓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽 量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公 司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露 相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高 级管理人员之间的重大交易 2018年1月11日，上市公司收到中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2425号），上市公司向深投 控非公开发行股份募集资金总额599,999,997.15元，合计发行人民币普通股（A 股）152,671,755股，所增发股份已于2018年7月9日在深圳证券交易所上市。 2018年12月13日，深投控与上市公司控股股东JHL、上市公司董事长刘肇怀 先生签署了《关于深圳英飞拓科技股份有限公司股份转让协议》，拟以总价 361,289,775元受让刘肇怀先生及JHL合计持有的上市公司103,225,650股股份，占 上市公司总股本的8.61%。2018年12月28日，前述协议各方已经收到中国证券登 记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议约定的股 份交割已经办理完毕。 截至本报告书签署之日前24个月内，除上述重大交易外，深投控及其董事、 监事、高级管理人员与英飞拓及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或 者高于英飞拓最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形；深投 控与英飞拓董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以 上的交易。 二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或 类似安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市 公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重 大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易系统买 卖上市公司股票。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 买卖公司股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人除董事刘晓东先生外， 其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市 公司股票的情形。董事刘晓东先生买卖情况如下： 买卖 情况 日期 交易价格 交易数量（股） 交易总价（元） 期末持有余额 （股） 买入 2019年11月4日 4.65 800 3,720.00 800 卖出 2019年11月6日 5.08 800 4,064.00 0 刘晓东先生系2019年11月15日深投控召开董事会审议本次交易方案时才 知晓本次交易情况，此前并不知悉本次交易，其上述买卖英飞拓股票的行为均系 根据自身的判断而进行的操作，且交易金额较小，不存在利用本次交易非法获利 的情形。 第九节 深投控的财务资料 一、 深投控最近三年财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资 产 流动资产： 货币资金 84,653,451,257.65 74,884,391,126.11 84,388,284,346.73 结算备付金 6,089,556,885.03 7,427,365,616.24 8,351,743,291.25 拆出资金 28,963,117,104.20 40,144,388,273.90 40,154,454,324.03 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产 66,660,731,263.99 32,827,824,416.23 32,489,264,443.62 衍生金融资产 183,045,844.63 4,868,106.75 101,445,000.00 应收票据及应收账款 7,067,870,422.68 4,577,841,031.12 4,212,572,071.53 预付款项 4,452,171,234.49 1,602,391,134.93 1,797,887,435.68 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 8,821,726,531.99 4,503,243,875.28 3,712,163,841.70 买入返售金融资产 33,487,802,463.64 44,774,191,931.12 24,940,947,343.59 存货 34,616,892,390.20 29,243,270,912.89 32,472,407,225.11 划分为持有待售的资产 365,588,735.50 74,274,855.13 4,024,557,889.56 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 35,283,680,378.28 22,649,462,612.47 13,575,829,589.62 流动资产合计 310,645,634,512.28 262,713,513,892.17 250,221,556,802.42 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 2,736,543,471.00 1,709,596,244.24 800,040,172.52 可供出售金融资产 109,930,277,071.78 118,608,723,413.62 76,831,943,634.13 持有至到期投资 长期应收款 74,365,827.93 长期股权投资 36,777,366,313.30 18,851,662,137.49 16,066,706,171.48 投资性房地产 37,338,415,090.68 28,678,324,888.45 16,417,417,644.45 固定资产 11,759,446,283.95 10,145,862,874.18 9,080,091,194.62 在建工程 4,154,819,130.77 5,614,739,232.71 2,850,517,090.41 工程物资 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,154,819,130.77 30,904,112,885.10 21,921,862,973.45 开发支出 商誉 4,171,830,955.95 3,161,966,223.63 15,138,330.54 长期待摊费用 267,998,804.94 274,140,961.78 261,916,747.96 递延所得税资产 3,886,115,147.65 2,813,320,590.85 3,113,654,871.22 其他非流动资产 3,952,694,830.48 2,911,610,571.23 2,592,411,664.28 非流动资产合计 245,469,142,765.06 223,674,060,023.28 150,026,066,322.99 资产总计 556,114,777,277.34 486,387,573,915.45 400,247,623,125.41 负债和所有者权益 （或股东权益） 流动负债： 短期借款 14,808,928,697.39 12,607,003,520.12 12,323,740,445.74 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 4,000,000,000.00 8,000,000,000.00 8,000,000,000.00 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负 债 82,392,809.76 544,616,300.79 544,616,300.79 衍生金融负债 6,511,391.97 160,437,518.34 160,437,518.34 应付票据及应付账款 25,910,190,927.79 18,431,871,998.57 18,102,717,445.16 预收款项 9,179,460,768.30 7,462,988,950.15 7,462,988,950.15 卖出回购金融资产款 44,656,480,838.40 21,872,056,764.35 21,872,056,764.35 应付手续费及佣金 97,282,917.84 112,230,662.99 112,230,662.99 应付职工薪酬 5,056,109,392.03 5,321,668,287.31 5,319,556,858.23 应交税费 8,122,855,188.84 3,669,354,204.58 3,667,254,412.15 其他应付款 14,879,850,158.02 14,006,974,793.77 12,244,315,975.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 32,454,706,220.88 38,578,426,195.94 38,578,426,195.94 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负 债 3,249,283,091.63 1,635,783,219.52 1,635,783,219.52 其他流动负债 22,226,877,304.16 19,486,143,288.23 19,486,143,288.23 流动负债合计 184,730,929,707.01 151,889,555,704.66 149,510,268,036.91 非流动负债： 长期借款 32,262,553,020.08 16,398,995,220.65 16,398,995,220.65 应付债券 70,613,076,655.49 51,773,098,825.83 51,773,098,825.83 其中：优先股 永续债 长期应付款 2,459,559,848.86 7,459,076,308.90 2,829,345,886.58 长期应付职工薪酬 1,477,593.88 18,335,869.00 18,335,869.00 预计负债 58,087,049.73 193,661,441.69 193,661,441.69 递延收益 1,839,446,540.64 1,114,749,153.26 1,069,847,499.09 递延所得税负债 17,610,460,711.97 22,177,902,927.68 22,177,902,927.68 其他非流动负债 12,899,002,439.69 15,341,516,616.99 15,341,516,616.99 非流动负债合计 137,743,663,860.34 114,477,336,364.00 109,802,704,287.51 负债合计 322,474,593,567.35 266,366,892,068.66 259,312,972,324.42 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 25,349,000,000.00 23,149,000,000.00 23,149,000,000.00 其他权益工具 2,617,608,527.43 2,604,323,520.87 264,323,520.87 其中：优先股 永续债 2,617,608,527.43 2,604,323,520.87 2,604,323,520.87 资本公积 19,492,382,099.45 18,923,890,890.56 18,022,135,513.39 减：库存股 其他综合收益 46,980,900,225.73 60,542,592,603.68 60,229,114,896.75 专项储备 盈余公积 4,073,660,410.11 3,276,738,077.09 3,276,738,077.09 一般风险准备 未分配利润 46,462,574,846.15 40,104,338,429.59 40,302,354,705.04 归属于母公司所有者权 益合计 144,976,126,108.87 148,600,883,521.79 147,583,666,713.14 少数股东权益 88,664,057,601.12 71,419,798,325.00 72,315,745,911.28 所有者权益合计 233,640,183,709.99 220,020,681,846.79 219,899,412,624.42 负债和所有者权益总计 556,114,777,277.34 486,387,573,915.45 479,212,384,948.84 （二）合并利润表 单位：元 项 目 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业总收入 71,754,715,074.71 47,381,352,029.50 43,872,438,130.34 二、营业总成本 60,655,507,973.93 34,298,458,860.25 32,983,088,363.14 其中：营业成本 45,155,355,209.29 24,220,408,751.40 20,653,599,778.69 税金及附加 2,488,681,309.04 2,020,228,154.31 2,183,001,147.18 销售费用 6,955,516,957.13 6,197,008,206.64 6,638,556,292.96 管理费用 2,571,427,029.78 2,106,143,903.64 1,947,970,431.30 研发费用 2,110,432,718.24 232,172,761.72 财务费用 2,110,432,718.24 1,083,725,501.59 588,097,877.53 资产减值损失 978,060,702.76 -1,561,228,419.05 944,862,835.48 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） -113,046,926.84 29,050,374.22 -19,466,072.79 其他收益（损失以 “-”号填列） 162,744,005.72 67,905,977.62 投资收益（损失以 “-”号填列） 5,793,414,899.12 3,766,440,638.63 3,610,973,224.01 资产处置收益（损 失以“-”号填列） 3,943,682,081.51 12,148,396.84 589,884,920.40 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 4,312,474.68 -150,201.26 545,511.34 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 20,890,313,634.97 16,958,288,355.30 15,071,287,350.16 加：营业外收入 432,872,196.39 2,991,715,950.91 294,861,518.48 减：营业外支出 358,241,234.40 701,626,469.79 268,576,017.19 四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） 20,964,944,596.96 19,248,377,836.42 15,097,572,851.45 减：所得税费用 5,011,950,015.53 4,339,420,652.69 3,721,937,884.14 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 15,952,994,581.43 14,908,957,183.73 11,375,634,967.31 归属于母公司所有者 的净利润 8,553,163,920.56 8,355,542,779.36 5,842,954,622.86 少数股东损益 7,399,830,660.87 6,553,414,404.37 5,532,680,344.45 六、其他综合收益的税后 净额 -13,239,189,919.15 24,921,063,283.72 1,035,294,600.35 七、综合收益总额 2,713,804,662.28 39,830,020,467.45 12,410,929,567.66 归属于母公司所有者 的综合收益总额 -5,008,528,457.39 32,849,846,362.29 7,466,092,390.27 归属于少数股东的综 合收益总额 7,722,333,119.67 6,980,174,105.16 4,944,837,177.39 （三）合并现金流量表 单位：元 项 目; 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金 流量： - - - 销售商品、提供劳务 收到的现金 92,799,924,761.58 30,163,109,718.65 31,920,279,565.32 客户存款和同业存 放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净 增加额 - - - 保户储金及投资款 净增加额 -6,123,719,975.06 -14,863,270,308.03 -27,906,024,275.88 收到原保险合同保 费取得的现金 4,246,845,951.54 441,603,248.92 - 收到再保险业务现 金净额 109,505,093.97 -4,445,603.87 - 处置以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 -40,204,974,041.21 1,228,498,036.88 13,738,066,663.68 收取利息、手续费及 佣金的现金 14,717,286,043.67 15,607,582,530.05 17,439,972,728.41 拆入资金净增加额 7,192,297,588.42 3,514,775,807.65 3,547,350,874.19 客户贷款及垫款净 减少额 - - - 回购业务资金净增 加额 34,049,279,250.46 -11,368,285,048.54 - 收到的税费返还 150,608,627.36 65,626,273.00 77,267,949.27 收到其他与经营活 动有关的现金 23,507,111,127.19 23,893,483,410.64 26,284,909,664.13 经营活动现金流 入小计 130,444,164,427.92 48,678,678,065.35 65,101,823,169.11 购买商品、接受劳务 支付的现金 77,270,391,961.89 17,235,836,599.04 16,008,367,250.50 处置以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产净减少额 - - - 客户贷款及垫款净 增加额 3,522,547,486.52 4,220,995,347.32 93,080,340.00 存放中央银行和同 业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔 付款项的现金 1,650,095,488.96 179,500,428.57 - 支付利息、手续费及 佣金的现金 4,462,937,656.70 2,732,558,039.95 2,889,431,083.05 支付保单红利的现 - - - 金 支付给职工以及为 职工支付的现金 9,954,642,694.35 7,838,530,486.13 7,932,888,530.64 支付的各项税费 7,923,516,944.47 7,792,976,033.50 8,334,918,251.87 支付其他与经营活 动有关的现金 38,821,400,170.64 23,995,602,515.36 32,410,419,066.38 经营活动现金流 出小计 143,605,532,403.54 63,995,999,449.88 67,669,104,522.44 经营活动产生 的现金流量净额 -13,161,367,975.63 -15,317,321,384.53 -2,567,281,353.33 二、投资活动产生的现金 流量： - - - 收回投资收到的现 金 4,833,220,574.80 21,340,833,724.11 2,638,773,506.81 取得投资收益收到 的现金 5,487,416,178.84 1,646,361,469.34 3,939,969,067.38 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收 回的现金净额 2,107,807,243.39 112,071,097.15 314,230,180.36 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额 2,831,412,519.32 196,291,995.14 981,459,500.00 收到其他与投资活 动有关的现金 9,596,607,606.84 6,495,813,740.86 3,509,506,248.23 投资活动现金流 入小计 24,856,464,123.19 29,791,372,026.60 11,383,938,502.78 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支 付的现金 7,261,705,456.88 11,055,992,514.47 4,068,952,194.04 投资支付的现金 22,721,190,660.17 32,047,610,573.81 5,423,939,832.51 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 217,307,451.40 1,087,300,196.00 4,583,733,041.51 支付其他与投资活 动有关的现金 10,438,690,993.71 7,517,353,121.70 5,881,235,033.33 投资活动现金流 出小计 40,638,894,562.16 51,708,256,405.98 19,957,860,101.39 投资活动产生 的现金流量净额 -15,782,430,438.96 -21,916,884,379.38 -8,573,921,598.61 三、筹资活动产生的现金 流量： - - - 吸收投资收到的现 金 7,374,544,591.14 6,753,142,095.00 1,549,134,177.55 取得借款收到的现 金 70,643,431,901.72 25,137,983,776.07 9,917,494,683.57 发行债券收到的现 金 47,916,914,000.00 66,140,079,680.62 8,281,696,000.00 收到其他与筹资活 动有关的现金 6,393,177,644.84 7,078,769,138.14 15,875,352.47 筹资活动现金流入 小计 132,328,068,137.70 105,109,974,689.83 19,764,200,213.59 偿还债务支付的现 金 84,362,508,207.67 62,559,250,499.55 32,329,792,118.34 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 12,839,123,848.47 7,539,371,122.43 11,443,346,999.74 支付其他与筹资活 动有关的现金 360,253,960.30 7,293,086,242.21 -345,638,455.22 筹资活动现金流出 小计 97,561,886,016.44 77,391,707,864.19 43,427,500,662.86 筹资活动产生 的现金流量净额 34,766,182,121.27 27,718,266,825.64 -23,663,300,449.27 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 22,983,478.41 -211,498,107.08 905,621,562.06 五、现金及现金等价物净 增加额 5,845,367,185.09 -9,727,437,045.36 -33,898,881,839.15 加：期初现金及现金 等价物余额 80,017,682,702.92 89,745,119,748.28 123,622,906,268.45 六、期末现金及现金等价 物余额 85,863,049,888.01 80,017,682,702.92 89,724,024,429.30 二、深投控最近一年财务会计报告审计意见主要内容 致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对深投控2018年度财务报表出具了 标准无保留意见的致同审字（2019）第441ZA7308号审计报告，主要内容如下： （一）审计范围 深投控财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表以及财务报表附注。 （二）审计意见 深投控财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 深投控2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 第十节 其他重大事项 一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定 提供相关文件。 二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露 的信息。 三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十一节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明； 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件； 4、信息披露义务人、及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系 亲属买卖上市公司股份的说明； 5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符 合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明； 6、信息披露义务人2016至2018年三年的审计报告； 7、信息披露义务人出具的相关承诺函及说明。 二、备置地点 本报告书全文及上述备查文件备置于深圳英飞拓科技股份有限公司。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人： 王勇健 深圳市投资控股有限公司 年 月 日 财务顾问声明 本公司及经办人员同意深圳英飞拓科技股份有限公司在《深圳英飞拓科技股 份有限公司详式权益变动报告书》中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的 本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《深圳英飞拓科技股 份有限公司详式权益变动报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次收购申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。 财务顾问主办人：____________ ____________ 吴军华 陈益纤 法定代表人： ____________ 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为深圳市投资控股有限公司关于《深圳英飞拓科技股份有限 公司详式权益变动报告书》的签字盖章页） 法定代表人： 王勇健 深圳市投资控股有限公司 年 月 日 附表 详式权益变动报告书——深投控 基本情况 上市公司名 称 深圳英飞拓科技股份有 限公司 上市公司所 在地 深圳市龙华新区观澜高新 技术产业园英飞拓厂房 股票简称 英飞拓 股票代码 002528 信息披露义 务人名称 深圳市投资控股有限公 司 信息披露义 务人注册地 深圳市福田区深南路投资 大厦18楼 拥有权益的 股份数量变 化 增加 . 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有 □ 无 . 信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东 是 .（注：本次交易完 成后） 否 □ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 □ 否 . 信息披露义 务人是否对 境内、境外其 他上市公司 持股5%以上 是 . 否 □ 注：共15家（包括2家 新三板挂牌公司） 信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权 是 . 否 □ 注：共10家 权益变动方 式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 . 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例 持股种类：限售股 持股数量：255,897,405股 持股比例：21.35% 本次发生拥 有权益的股 份变动的数 量及变动比 例 变动种类： 人民币普通股 变动数量： 59,933,755股 变动比例： 5.00% 与上市公司 之间是否存 在持续关联 交易 是 □ 否 . 与上市公司 之间是否存 在同业竞争 是 □ 否 . 信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持 是 □ 否 □ 注：信息披露义务人对是否在12个月内进一步增持或处置英飞拓股 份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将 严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 信息披露义 务人前6个 月是否在二（未完）  |