济南金融控股集团有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
原标题:济南金融控股集团有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 济南金融控股集团有限公司 （住所：济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼） 2019年公开发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （住所：上海市广东路689号） 联席主承销商 406385138303078659 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计 工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托 管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有 权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本次债券主体评级为AA+，债项评级为AA+级。本次债券上市前，公 司最近一期末（2019年6月30日）的净资产为1,110,549.77万元（合并报表所 有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,522.18万元 （2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的 净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发行及上市安排 见发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的综合影响，债券市场利率水平存在波动的可能性。 因本次债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具 有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后拟申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所 上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦 无法保证本次债券在上海证券交易所上市后，本次债券的持有人能够随时、足额 交易其所持有的债券。 四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA+，评级 展望为“稳定”，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力较强，违约风险较低。 资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还 做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。本次债券的存 续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人主体信用和本次债券信用实施定期 和不定期跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化， 将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人或本次债券的 资信等级，本次债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 五、本次债券为无担保债券。尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保 障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无 法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。若发行人未能按时、足额偿 付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 六、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。 七、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视 同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 等对本次债券各项权利和义务的约定。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存 续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含 债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券 持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券持有 人会议规则》，并受之约束。 八、长期股权投资和可供出售金融资产占比较高的风险。2016年至2018年 末及2019年6月末，发行人长期股权投资和可供出售金融资产合计金额分别为 523,200.15万元、660,513.66万元、698,351.33万元和722,846.63万元，分别占 总资产的63.17%、61.05%、53.41%和53.69%。公司长期股权投资和可供出售金 融资产为公司持有的企业股权。公司整体经营模式导致公司资产结构有所倾斜， 面临长期股权投资和可供出售金融资产占比较高的风险。 九、目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括： 济南财金农业科技融资担保有限公司。根据《财政部税务总局关于全面推开 营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值 税试点过渡政策的规定》第一条第（二十四）款规定的中小企业信用担保增值税 免税政策自2018年1月1日起停止执行。农业科技担保享受中小企业信用担保 增值税免税政策在2017年12月31日前未满3年，可以继续享受至3年期满为 止。依据财政部国家税务总局《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的 通知财税〔2017〕90号》（工信部联企业[2015]40号）第六条规定，针对2018 年1月1日至2019年12月31日期间，纳税人为农户、小型企业、微型企业及 个体工商户借款、发行债券提供融资担保取得的担保费收入，以及为上述融资担 保提供再担保取得的再担保费收入，免征增值税。再担保合同对应多个原担保合 同的，原担保合同应全部适用免征增值税政策。 若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠 条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人 的经营业绩将产生一定负面影响。 十、截至2019年6月末，发行人担保业务、小额贷款业务等客户主要集中 在山东省范围内。如果该地区经济情况发生重大变化，发行人不能有效分散风险， 客户违约风险增大，从而导致小额贷款业务坏账增加，担保业务代偿率升高，那 么发行人营业收入以及净利润将受影响，从而影响公司经营状况及未来发展。 十一、长期股权投资减值风险。2016年末-2018年末及2019年6月末，发 行人长期股权投资分别为103,097.38万元、161,205.30万元、208,424.00万元和 206,968.00万元，占同期资产总额的比重分别为12.45%、14.90%、15.94%和 15.37%。发行人长期股权投资主要为公司持有的金融机构以及国有企业的股权份 额，经营状况整体良好，但仍面临一定减值风险。 十二、2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人经营活动 产生的现金流量净额分别为-8,936.88万元、8,446.54万元、-52,828.48万元和- 13,968.45万元，经营活动现金流量净额波动较大，主要由于公司业务板块扩张 以及发放贷款和垫款业务性质所致。报告期内，经营活动现金流入主要为销售商 品、提供劳务收到的现金以及收到其他与经营活动有关的现金；经营活动现金流 出主要为支付其他与经营活动有关的现金，经营活动现金流量净额波动较大。未 来随着公司其他业务板块逐步扩张，经营性现金流入将逐年增多。但目前来看仍 面临经营性现金流持续为负的风险。 十三、2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人投资活动 产生的现金流量净额分别为-432,733.06万元、-149,146.16万元、-153,467.17万 元和-111,087.41万元，投资活动大额净流出，资金压力较大，对外部持续融资有 一定程度的依赖性；筹资活动产生的现金流量净额分别为497,573.28万元、 171,335.00万元、240,886.98万元和24,596.04万元。业务规模的扩大将对发行人 的资金规模提出更高的要求，虽然发行人发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅 通，但是如果发行人未来的筹资能力不能满足其资金需求，则会对发行人业务发 展造成较大的影响。 十四、营业收入波动较大的风险。2016-2018年度及2019年1-6月，发行人 营业收入分别为15,010.29万元、15,823.17万元、35,501.37万元和13,654.38万 元。发行人营业收入近年来提升较快，主要由于业务板块不断扩大，但整体业务 收入较低。同时，投资收益作为公司营业收入重要组成部分，收入规模存在一定 的波动性，且易受市场环境和宏观经济的影响，面临收入波动较大的风险。 十五、发行人投融资业务后期退出面临的风险。发行人主要从事投融资等业 务，发行人于项目投资决策前通过严格审慎的立项审查、尽职调查、项目评审等 关键环节，严控项目投资风险。尽管发行人内部制定并执行较为完善的投资决策 制度，但是由于其投融资等业务一般投资期限较长，退出时间以及获取收益的稳 定性存在较大的不确定性，另外随着项目源以及投资规模不断增大，发行人将面 临更大的对外融资需求，筹资压力也将随之增大，可能对发行人的财务状况产生 压力，使得项目的投资面临一定风险。作为投资型的企业，发行人对部分投资项 目在适当的时机会考虑投资退出，变现收益。对于所持有的非上市公司股权类投 资，投资退出将受到更多因素的影响。 十六、发行人为控股型公司，除投融资业务外，其他业务主要由下属子公 司经营，合并口径收入及利润主要来源于子公司，其经营状况、财务状况、分 红政策对发行人直接影响较大。若下属子公司经营状况或分红政策发生重大不 利变化，可能影响发行人对本次债券的偿付能力。 十七、应收款项回收风险。截至2019年6月末，公司应收款项余额为 174,449.87万元，占资产总额的比重为12.96%，占比较大，发行人应收款项主要 包括应收账款、预付款项、其他应收款和应收股利，其中其他应收款为148,834.66 万元，发行人其他应收款主要为借款、待确认投资款以及应收股权转让款，涉及 单位较多，发行人存在一定的应收款项回收风险。 十八、监事缺位风险。根据发行人《公司章程》约定，公司设监事会，监 事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名、职工代表监事2名。股东代表 监事由股东委派；职工代表监事由集团公司职工通过职工代表大会选举产生。 发行人目前在职监事3人，主要由于《济南市人民政府国有资产监督管理委员 会关于张彦等同志不再担任监事会职务的通知》（济国资董监〔2019〕1号） 根据《关于济南市市级机构改革的实施方案》决定发行人原股东委派监事张爱 军不再担任济南金融控股集团有限公司监事会主席、监事职务，刘建军不再担 任济南金融控股集团有限公司监事会监事职务。本次发行人人事变动不会对发 行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响；不会对发行人治理 结构产生实质性影响。但仍然存在公司治理结构不完善的风险。发行人律师已 针对上述事项在法律意见书中发表法律意见。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 4 目录 ............................................................................................................................... 9 释义 .............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 .................................................................................................... 13 第二节 风险因素 .................................................................................................... 20 一、与本次债券有关的投资风险 ..................................................................... 20 二、发行人的相关风险 ..................................................................................... 21 第三节 发行人的资信状况 .................................................................................... 28 一、本次债券信用评级情况 ............................................................................. 28 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................. 28 三、发行人主体历史评级情况 ......................................................................... 30 四、公司资信情况 ............................................................................................. 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 33 一、增信机制 ..................................................................................................... 33 二、偿债计划 ..................................................................................................... 33 三、偿债保障措施 ............................................................................................. 35 四、违约责任 ..................................................................................................... 36 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 39 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 39 二、发行人设立及实际控制人变更情况 ......................................................... 39 三、公司组织结构及权益投资情况 ................................................................. 42 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................... 54 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................. 54 六、发行人主要业务情况 ................................................................................. 58 七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ........................................... 121 八、发行人合法合规经营情况 ....................................................................... 130 九、发行人的独立性 ....................................................................................... 131 十、关联方关系及交易情况 ........................................................................... 132 十一、资金是否被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况 ....................................... 134 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ........................................... 134 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................... 136 第六节 财务会计信息 .......................................................................................... 138 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ................................................... 138 二、发行人最近三年及一期的会计报表 ....................................................... 138 三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 ....................................... 145 四、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................... 147 五、管理层讨论与分析 ................................................................................... 147 六、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ........................................... 171 七、公司有息债务情况 ................................................................................... 174 八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............................... 175 九、发行人主要或有事项 ............................................................................... 176 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................... 176 第七节 募集资金运用 .......................................................................................... 178 第八节 债券持有人会议 ...................................................................................... 181 第九节 债券受托管理人 ...................................................................................... 192 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 208 第十一节 备查文件 .............................................................................................. 233 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 济南金控、发行人、本公司、公 司、集团 指 济南金融控股集团有限公司 控股股东、实际控制人、市国资委 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员 会 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 牵头主承销商、债券受托管理人、 簿记管理人、海通证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 山东康桥律师事务所 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 财金科技 指 济南市财金科技投资有限公司 金控创投 指 济南金控创业投资有限公司 济南市担保 指 济南市融资担保有限公司 母基金 指 济南市股权投资母基金有限公司 财金投资管理 指 济南财金投资管理有限公司 金控商业保理 指 济南金控商业保理有限公司 产权交易中心、济南产权交易所 指 原名为济南产权交易所、济南产权交易 中心，于2018年6月更名为济南产权 交易中心有限公司 金控小贷 指 济南金控小额贷款有限公司 文化产业投资 指 济南文化产业投资有限公司 农业科技担保 指 济南财金农业科技融资担保有限公司 全程金控 指 全程国际金融控股有限公司 财金投资 指 济南财金投资有限公司 金服外包 指 济南金控金融服务外包有限公司 金控资管 指 济南金控资产管理有限公司 金交中心 指 山东金融资产交易中心有限公司 金控融资租赁 指 济南金控国际融资租赁有限公司 商河财金投资 指 济南金融控股集团商河财金投资有限公 司 棚改投资 指 济南财金棚改投资有限公司 山东铁路投资控股集团有限公司、 山东铁投 指 原名为山东铁路建设投资有限公司，于 2018年11月更名为山东铁路投资控股 集团有限公司 银监会、中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会，现已统一 纳入“中国银行保险监督管理委员会”管 理 保监会、中国保监会 指 中国保险监督管理委员会，现已统一纳 入“中国银行保险监督管理委员会”管理 银保监会、中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 本次债券、本次公司债券 指 经公司股东和董事会审议通过，面向合 格投资者公开发行的不超过人民币5亿 元（含5亿元）的“济南金融控股集团 有限公司2019年公开发行公司债券” 公司章程 指 《济南金融控股集团有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《担保暂行办法》 指 《融资性担保公司管理暂行办法》 《担保监督管理条例》 指 《融资担保公司监督管理条例》 《委贷管理办法》 指 《商业银行委托贷款管理办法》 本募集说明书、募集说明书、《募 集说明书》 指 《济南金融控股集团有限公司2019年 公开发行公司债券募集说明书（面向合 格投资者）》 《债券受托管理协议》 指 《济南金融控股集团有限公司2019年 公开发行公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 《济南金融控股集团有限公司2019年 公开发行公司债券持有人会议规则》 最近三年及一期、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年1-6月 最近三年及一期、报告期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年6月末 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营 业日（不包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定假日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本次债券发行的基本情况 （一）本次债券发行核准情况 2018年12月21日，公司董事会召开2018年第一届董事会第24次会议审 议并出具了《济南金融控股集团有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》， 同意发行本次债券。 2019年2月22日，本公司唯一股东济南市人民政府国有资产监督管理委员 会出具了《关于同意济南金融控股集团有限公司发行不超过5亿元公司债券的批 复》（“济国资规划【2019】2号”），同意发行本次债券。 2019年10月29日，经中国证监会“证监许可【2019】2030号”文核准，发 行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过5亿元的公司债券。 （二）本次债券的主要条款 1、发行主体：济南金融控股集团有限公司。 2、债券名称：济南金融控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（面向 合格投资者）。 3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），一次 性发行。 4、债券期限：5年期。 5、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。 6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券的票面利率将 根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率 询价区间内确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 7、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券 在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、起息日：2019年11月27日。 10、付息日：本次债券的付息日为2020年至2024年每年的11月27日，前 述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计 息。 11、到期日：本次债券的到期日为2024年11月27日。 12、本金兑付日：本次债券的兑付日为2024年11月27日，前述日期如遇 法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 13、计息期限：本次债券的计息期限自2019年11月27日起至2024年11 月26日止。 14、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 15、募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用 于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。 16、担保情况：本次债券无担保。 17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公 司的主体信用级别为AA+级，本次债券的信用级别为AA+级。 18、主承销商、簿记管理人、受托管理人：海通证券股份有限公司。 19、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。 20、承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 21、发行方式、发行对象：本次债券向合格投资者公开发行，具体发行方式、 发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 22、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 23、拟上市交易场所：上海证券交易所。 24、上市安排：本次债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于集团及子公司股权投资、购置 固定资产等。 26、新质押式回购：本公司主体信用等级和本次债券信用等级均为AA+级， 本次债券不符合进行新质押式回购交易的基本条件。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、 本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 本次债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2019年11月21日。 发行首日：2019年11月25日。 网下发行期限：2019年11月25日至2019年11月27日。 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市的 申请。具体上市时间将另行公告。 三、 本次债券发行的有关机构 （一）发行人：济南金融控股集团有限公司 法定代表人：王玉柱 住所：济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼11层 联系人：郭京红、薛青峰、张秀青 联系地址：济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼11层 电话：0531-66626926 传真：0531-66626908 邮政编码：250014 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路689号 联系人：张本金、毛会贞、王甜颖、焦守振 联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100029 （三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系人：谢常刚、余雷、刘作生、胡昭斌、汪翔 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座16层 联系电话：010-85130909 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （四）律师事务所：山东康桥律师事务所 负责人：张巧良 住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场B座 联系地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场B座 联系人：孙爱荣、程楠 联系电话：0531-55652312 传真：0531-55652345 邮政编码：250014 （五）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人：李尊农 住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼 联系人：林希忠、刘俊、贝仁良 联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼 电话：0531-80995668 传真：0531-80995511 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 联系人：胡辉丽、张梦诗 联系电话：021-80103556 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （七）募集资金专项账户开户银行： 交通银行股份有限公司山东省分行 负责人：于启春 住所：山东省济南市共青团路98号 联系地址：山东省济南市共青团路98号 联系人：邵安琪 联系电话：0531-86108492 传真：0531-86108613 邮政编码：250012 中国光大银行股份有限公司济南分行 负责人：朱军 住所：济南市经七路85号 联系地址：济南市经七路85号 联系人：李娟 联系电话：0531-86155871 传真：0531-86155871 邮政编码：250001 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路528号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 邮政编码：200120 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他 利害关系。 第二节 风险因素 投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下 述各项风险因素： 一、与本次债券有关的投资风险 （一）利率风险 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本次 债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资 者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后拟申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批 或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保 证本次债券在上海证券交易所上市后，本次债券的持有人能够随时、足额交易其 所持有的债券。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）偿债保障风险 本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但是，在本次债券存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿 债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。若发行人未 能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处 获得偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在报告期内与主要客 户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将 秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。在本次债券存续 期间，如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本次债 券投资者面临本公司的资信风险。 （六）信用评级变化的风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA+，评级展 望为“稳定”，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力较强，违约风险较低。资 信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做 出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。本次债券的存续 期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人主体信用和本次债券信用实施定期和 不定期跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化， 将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人或本次债券的 资信等级，本次债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、经营活动现金流量净额波动风险 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为-8,936.88万元、8,446.54万元、-52,828.48万元和-13,968.45 万元，经营活动现金流量净额波动较大，主要由于公司业务板块变动以及发放贷 款和垫款业务性质所致。报告期内，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳 务收到的现金以及收到其他与经营活动有关的现金；经营活动现金流出主要为支 付其他与经营活动有关的现金，经营活动现金流量净额波动较大。未来随着公司 其他业务板块逐步扩张，经营性现金流入将逐年增多。但目前来看仍面临经营性 现金流持续为负的风险。 2、持续投/融资风险 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人投资活动产生的 现金流量净额分别为-432,733.06万元、-149,146.16万元、-153,467.17万元和- 111,087.41万元，投资活动大额净流出，资金压力较大，对外部持续融资有一定 程度的依赖性；筹资活动产生的现金流量净额分别为497,573.28万元、171,335.00 万元、240,886.98万元和24,596.04万元。业务规模的扩大将对发行人的资金规 模提出更高的要求，虽然发行人发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是 如果发行人未来的筹资能力不能满足其资金需求，则会对发行人业务发展造成较 大的影响。 3、长期股权投资减值风险 2016年末-2018年末及2019年6月末，发行人长期股权投资分别为 103,097.38万元、161,205.30万元、208,424.00万元和206,968.00万元，占同期 资产总额的比重分别为12.45%、14.90%、15.94%和15.37%。发行人长期股权投 资主要为公司持有的各省属企业或机构的股权份额，经营状况整体良好，但仍面 临一定减值风险。 4、营业收入波动较大的风险 2016-2018年度及2019年1-6月，发行人营业收入分别为15,010.29万元、 15,823.17万元、35,501.37万元和13,654.38万元。发行人营业收入近年来提升较 快，主要由于业务板块不断扩大，但整体业务收入较低。同时，投资收益作为公 司营业收入重要组成部分，收入规模存在一定的波动性，且易受市场环境和宏观 经济的影响，面临收入波动较大的风险。 5、应收款项回收风险 截至2019年6月末，公司应收款项余额为174,449.87万元，占资产总额的 比重为12.96%，占比较大，发行人应收款项主要包括应收账款、预付款项、其他 应收款和应收股利，其中其他应收款为148,834.66万元，发行人其他应收款主要 为借款、待确认投资款以及应收股权转让款，涉及单位较多，发行人存在一定的 应收款项回收风险。 （二）经营风险 1、宏观经济变化风险 发行人业务涉及小额贷款、信用担保、融资租赁等，与国家宏观经济形势密 切相关，国家宏观经济形势在一定程度上会影响相关行业目标客户的生存和发展 环境。在宏观经济形势向好的情况下，借款企业经营状况良好，违约率、贷款不 良率、代偿率等各项指标均会下降，发行人各项业务可快速发展。当宏观经济增 速放缓时，借款企业盈利能力下降，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均 会上升，从而影响本公司盈利水平。近年，中国经济增长速度逐渐放缓，随着宏 观经济调控和市场预期改变，公司将在一定程度上面临着宏观经济波动的风险。 2、货币政策变动风险 我国货币政策存在周期性，发行人业务涉及小额贷款、信用担保、融资租赁 等，与货币政策密切相关。在货币政策宽松的情况下，发行人融资渠道畅通，可 获得充裕的资金，保证各项业务快速发展。在货币政策收紧的情况下，发行人融 资受限，融资成本上升，从而影响发行人盈利水平。近年，我国经济增长速度逐 渐放缓，货币政策具有不确定性，发行人面临着货币政策周期变化的风险。 3、利率变动风险 小额贷款行业、租赁行业是一个高杠杆的行业，开展小额贷款和租赁业务需 要配备银行贷款等外部融资。2010年10月以来，中国人民银行连续多次上调金 融机构人民币存贷款基准利率。尽管中国人民银行在2012年7月、2014年11 月、2015年3月、2015年5月、2015年6月、2015年8月和2015年10月下调 了金融机构人民币存贷款基准利率，但若未来中国人民银行根据宏观经济环境再 次提高人民币贷款基准利率，将进一步增加发行人的融资成本，对公司的收益产 生影响。 4、发行人投融资业务后期退出面临的风险 发行人主要从事投融资等业务，发行人于项目投资决策前通过严格审慎的立 项审查、尽职调查、项目评审等关键环节，严控项目投资风险。尽管发行人内部 制定并执行较为完善的投资决策制度，但是由于其投融资等业务一般投资期限较 长，退出时间以及获取收益的稳定性存在较大的不确定性，另外随着项目源以及 投资规模不断增大，发行人将面临更大的对外融资需求，筹资压力也将随之增大， 可能对发行人的财务状况产生压力，使得项目的投资面临一定风险。作为投资型 的企业，发行人对部分投资项目在适当的时机会考虑投资退出，变现收益。对于 所持有的非上市公司股权类投资，投资退出将受到更多因素的影响。 5、小微企业违约及不良率上升风险 发行人的小微企业客户占比较高，由于小微企业大多数成立时间短，企业组 织形式、管理模式、治理机制、产权制度和财务制度不完善导致其存在的信用风 险较高。如果客户违约比例大幅上升，有可能造成发行人经营收入以及净利润的 大幅下降，从而影响业务发展。 6、客户地域集中度高的风险 截至2019年6月末，公司小额贷款业务、担保和租赁业务客户主要集中在 山东省范围内。如果该地区经济情况发生重大变化，公司不能有效分散风险，客 户违约风险增大，从而导致公司小额贷款和租赁业务出现坏账，担保业务代偿率 升高，则公司营业收入以及净利润将受影响，从而影响公司经营状况及未来发展。 7、控股型公司的风险 发行人为控股型公司，除投融资业务外，其他业务主要由下属子公司经营， 合并口径收入及利润主要来源于子公司，其经营状况、财务状况、分红政策对发 行人直接影响较大。若下属子公司经营状况或分红政策发生重大不利变化，可能 影响发行人对本次债券的偿付能力。 （三）管理风险 1、子公司管控整合风险 截至报告期末，发行人拥有18家纳入合并报表范围内的子公司。业务涵盖 小额贷款、信用担保、融资租赁、创业投资、资产管理等。虽然发行人已经建立 起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公司数目的增加和涉及行业的扩 展，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公 司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、 控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影 响公司的经营及未来发展。 2、多元化经营风险 截至报告期末，发行人拥有18家纳入合并报表范围内的子公司。业务涵盖 小额贷款、信用担保、融资租赁、创业投资、资产管理等，发行人多元化经营策 略有可能导致发行人对每个行业趋势变化把控能力不强，无法有效规避行业风险， 那么公司营业收入以及净利润将受影响，从而影响公司经营状况及未来发展。 3、人才储备风险 随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境 的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。 发行人如不能通过保持和引进专业人才，进一步有效改善和优化公司管理结构， 可能对未来的经营造成一定风险。 4、监事缺位风险 根据发行人《公司章程》约定，公司设监事会，监事会由5名监事组成，其 中股东代表监事3名、职工代表监事2名。股东代表监事由股东委派；职工代表 监事由集团公司职工通过职工代表大会选举产生。发行人目前在职监事3人，主 要由于《济南市人民政府国有资产监督管理委员会关于张彦等同志不再担任监事 会职务的通知》（济国资董监〔2019〕1号）根据《关于济南市市级机构改革的 实施方案》决定发行人原股东委派监事张爱军不再担任济南金融控股集团有限公 司监事会主席、监事职务，刘建军不再担任济南金融控股集团有限公司监事会监 事职务。本次发行人人事变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产 生重大不利影响；不会对发行人治理结构产生实质性影响。但仍然存在公司治理 结构不完善的风险。 （四）政策风险 1、行业政策风险 发行人金融业务和非金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政政策、 产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对发行人各 项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以及 行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响发行人的经营情 况和盈利水平。 2、税收优惠政策的风险 目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括： 济南财金农业科技融资担保有限公司。根据《财政部税务总局关于全面推开 营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值 税试点过渡政策的规定》第一条第（二十四）款规定的中小企业信用担保增值税 免税政策自2018年1月1日起停止执行。农业科技担保享受中小企业信用担保 增值税免税政策在2017年12月31日前未满3年，可以继续享受至3年期满为 止。依据财政部国家税务总局《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的 通知财税〔2017〕90号》（工信部联企业[2015]40号）第六条规定，同意针对 2018年1月1日至2019年12月31日期间，农业科技担保于2018年1月1日 至2019年12月纳税人为农户、小型企业、微型企业及个体工商户借款、发行债 券提供融资担保取得的担保费收入，以及为上述融资担保（以下称“原担保”）提 供再担保取得的再担保费收入，免征增值税。再担保合同对应多个原担保合同的， 原担保合同应全部适用免征增值税政策。 若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠 条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人 的经营业绩将产生一定负面影响。 3、小贷业务政策风险 发行人是济南市国资委下属的国投独资企业，工作重点之一就是解决中小企 业“融资难、融资贵”的问题，其小贷业务放款利率在一定程度上受到市政府政策 的影响。近期，发行人积极响应市政府政策，主动调低了小贷业务放款利率，导 致整体盈利水平下滑。但是，作为市场化运作的主体，发行人自身的融资行为及 小贷业务放贷利率，是通过市场化手段实现的，纵然受到政策影响，该影响也在 可承受范围之内。 第三节 发行人的资信状况 一、本次债券信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根 据中诚信证券评估有限公司出具的《济南金融控股集团有限公司2019年公开发 行公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+， 评级展望稳定，债项信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用等级为AA+，评级展望为 稳定，表明发行人偿还债务的能力较强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险较低。本次债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券安全性很强，受不利 经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势/机遇： （1）良好的区域经济环境。近年来，济南市经济实力稳步增长。2018年， 济南市实现生产总值7,856.56亿元，同比增长7.4%。济南市持续增长的经济实 力为公司发展提供了良好的外部环境。 （2）突出的区域金控平台地位。公司作为济南市委、市政府批准设立的国 有独资一级公司，市级六大平台公司之一，承担着整合济南市各类金融资源的职 能，在金融资源整合方面具有区域垄断性，战略地位较为显著。 （3）政商资源支撑。公司可以控制地方优质的资产端，在政商关系的扶持 下具有资产端业务开发和议价能力；同时拥有地方垄断性、排他性的金融交易平 台，可以有效对接客户端和资产端，具备成功构建区域性“客户-平台-资产”闭环 生态的潜力。 . （4）资本实力较强，债务负担较轻。2016年-2018年末及2019年上半年 末，公司资产负债率分别为10.96%、12.97%、16.06%和17.51%，债务负担较轻， 为后续扩大业务规模奠定基础。 2、主要风险/关注： （1）多项业务尚处于起步阶段，盈利能力有限。由于公司成立时间较短， 金融资源整合尚未到位，多项业务尚处于起步阶段，营业收入偏低，盈利能力较 为有限。 （2）经营管理压力增大。由于公司金融资源整合时间较短，随着其业务的 发展，公司在投资管理、风险控制、人力资源配备等方面需进一步加强，经营管 理压力较大。 （3）投资收益存在不确定性。投资收益作为公司营业收入重要组成部分， 收入规模存在一定的波动性，且易受市场环境和宏观经济的影响，未来的收入的 稳定性仍需进一步关注。 （三）跟踪评级安排 根据主管部门的有关规定以及中诚信证券评估有限公司与济南金融控股集 团有限公司签署的协议，中诚信证评将在本次债券存续期内进行跟踪评级。 济南金控应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及 其他相关资料。济南金控如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及 时通知中诚信证评并提供有关资料。 中诚信证评将密切关注济南金控的经营管理状况及相关信息，如济南金控出 现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将及时评估其对信用 等级产生的影响，确认调整或不调整济南金控主体或债券信用等级。 如济南金控不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关 情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至济南金控提供相关资料。 根据《公司债券发行与交易管理办法》第四十六条，中诚信证评将按照规定 或约定，及时公布定期和不定期跟踪评级报告。中诚信证评的跟踪评级报告及评 级结果将按监管部门有关要求同时在中诚信证评和交易所网站公告，且交易所网 站公告披露时间不晚于其他交易场所、媒体及其他场合公开披露的时间。 三、发行人主体历史评级情况 无。 四、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与北京银行、建设银行等多家银行均建立了长期稳定的 信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2019年6月30日，发行人及其 子公司共获得金融机构的综合授信额度为561,054.00万元，已使用额度为 93,070.28万元，未使用额度为467,983.72万元，具体明细如下： 表：截至2019年6月末发行人获得金融机构的授信情况 单位：万元 授信对象 授信机构 授信额度 已使用额度 未使用额度 济南金融控股集 团有限公司 工商银行 30,000.00 30,000.00 0.00 北京银行 170,000.00 0.00 170,000.00 建设银行 150,000.00 0.00 150,000.00 恒丰银行 3,000.00 3,000.00 0.00 齐鲁银行 30,000.00 0.00 30,000.00 厦门国际银行 20,000.00 0.00 20,000.00 济南金控资产管 理有限公司 北京银行 20,000.00 7,000.00 13,000.00 齐商银行 35,000.00 0.00 35,000.00 广发银行 12,000.00 2,300.00 9,700.00 济南农行银行 4,990.00 4,990.00 0.00 济南金控商业保 理有限公司 日照银行 5,000.00 5,000.00 0.00 北京银行 5,000.00 1,700.00 3,300.00 济南金控国际融 资租赁有限公司 北京银行 8,320.00 7,566.48 753.52 日照银行 20,000.00 6,000.00 14,000.00 中信银行 10,000.00 10,000.00 0.00 太平石化金融租赁 29,300.00 11,213.80 18,086.20 山东金融资产交 易中心有限公司 北京银行 5,444.00 4,300.00 1,144.00 齐鲁银行 3,000.00 0.00 3,000.00 合计 561,054.00 93,070.28 467,983.72 （二）最近三年公司与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户的业务往来近三年内未发生过严重违约现象。 （三）最近三年债券及其他债务融资工具的发行及偿还情况 无。 （四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署之日，发行人已累计公开发行公司债券0.00亿元， 本次公司债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过5.00亿元，占 公司截至2019年6月30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为4.49%，未 超过40.00%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人报告期主要财务指标如下表： 表：报告期内公司主要财务指标情况 单位：倍、% 财务指标 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末 流动比率 3.71 5.15 10.53 4.25 速动比率 3.71 5.15 10.53 4.25 资产负债率 17.51 16.06 12.97 10.96 财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 利息保障倍数 3.40 14.27 263.89 452.98 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 注：审计报告依据财政部《关于印发2018年度金融企业财务决算报表〔金融控股集团 公司类〕的通知》（财金〔2018〕163号）编制，因此无法计算流动比率以及速动比率。 上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债 3、资产负债率=负债合计/资产总计 4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费 用的利息支出+资本化利息支出） 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100% 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100% 五、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的债券明细如下： 单位：亿元，%，年 序号 债券简称 发行 日期 回售 日期 到期 日期 债券 期限 发行 规模 发行 利率 余额 1 无 - - - - - - - 公司债券小计 - - - - - - - 2 无 - - - - - - 债务融资工具小计 - - - - - - - 3 无 - - - - - - 企业债券小计 - - - - - - - 4 无 - - - - - - 其他小计 - - - - - - - 合计 - - - - - - - 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募 集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于利息支付 及本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本次债券无担保。 二、偿债计划 （一）利息的支付 本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑 付一起支付。 1、本次债券的付息日期为2020年至2024年每年的11月27日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本次债券的兑付日期为2024年11月27日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以 说明。 （三）偿债资金来源 本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流入。2016 年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人合并财务报表营业收入分 别为15,010.29万元、15,823.17万元、35,501.37万元和13,654.38万元，净利润 分别为9,541.22万元、9,414.32万元、19,571.45万元和3,581.66万元，良好的收 入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司合并报表口径的经 营活动现金流入分别为676,728.70万元、1,594,036.42万元、265,605.90万元和 348,689.08万元。公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,936.88万元、 8,446.54万元、-52,828.48万元和-13,968.45万元，符合发行人行业特性。总体来 看，发行人稳健、良好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本次债券本息提 供保障。 公司最近三年及一期平均利息保障倍数为183.64倍，截至2019年6月30 日，公司的合并报表口径资产负债率为17.51%。在公司未来保持稳健经营业绩 及偿债保障措施的支持下，公司具备合理的长短期偿债能力。 （四）偿债应急保障方案 如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营 情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时， 公司还安排了以下应急保障措施： 1、畅通的融资渠道提供有力支持 截至2019年6月30日，发行人及其子公司共获得金融机构的综合授信额度 为561,054.00万元，已使用额度为93,070.28万元，未使用额度为467,983.72万 元。发行人凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融 机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融 资渠道畅通，发行人可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银 行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断提升本次公司债 券本息偿还的保障程度。 2、通过资产变现偿还债券本息 公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以 通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年6月30日，发行人货币资金 148,499.15万元和其他应收款148,834.66万元。此外，截至2019年6月30日， 发行人还持有可供出售金融资产515,878.63万元，长期股权投资206,968.00万 元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的上述资产可 较快变现，为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、 足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）制订《债券持有人会议规则》 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 （二）聘请债券受托管理人 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请海通证券担 任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。 在本次债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本 次债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人指定计划财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其 他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保持债券持有人利益。 （四）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划 发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生 的现金流。 本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债 管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情 况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。公司将在日常加强履行报告、信息披露及风险提示义务，完善信息披露及 风险提示服务机制。本次债券存续期内，发行人将根据法律、法规和规则的规 定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （六）募集资金管理机制 发行人拟制定《济南金融控股集团有限公司债券募集资金专项管理办法 （试行）》，主要内容包括：1、公司债券募集资金到位后，募集资金应存放于 公司指定的专项账户集中管理，募集资金的接收、存储、划转与本息偿付均在 专项账户内进行。公司应与债券受托管理人和存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公司债券募集说明书 的承诺相一致，不擅自改变募集资金的投向。2、公司债券募集资金原则上用于 主营业务，不投向金融资产、借予合并报表范围外的其他公司或个人、委托理 财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不会将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的 投资。3、公司应落实专人对债券募集资金的使用情况设立台账，具体反映债券 募集资金金额、支出、利率、承销费、还本付息金额等信息，公司财务部门应 定期对募集资金使用情况进行检查核实。 四、违约责任 （一）本次债券项下的违约事件： 在本次债券存续期间，以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协 议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次公司债券到期或回购时，发行人未能偿付到期应付本金和/或 利息； （2）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次公司债 券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本次 公司债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第（1）款及第 （2）款情形除外）且将对发行人履行本次公司债券的还本付息义务产生重大不 利影响，在经主承销商书面通知或经单独或合计持有本次公司债券百分之十以 上表决权的债券持有人书面通知，该违约情况自发行人收到通知之日起5日内 或在上述通知所要求的合理期限内（以较短者为准）仍未予纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导 致发行人在本协议或本次公司债券项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次公司债券按期兑付本息产生 重大不利影响的情形。 发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面 告知受托管理人。 （二）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本 金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担 相关责任造成的损失予以赔偿。 在本次债券存续期间，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承 诺和保证（包括但不限于本次债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及 本次债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或 因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行、上市交易相关的任何 法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、 责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利 请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不 限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出 的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管 理人在本次债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。 （三）争议解决方式 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何 争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在受托管理人住 所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：济南金融控股集团有限公司 统一社会信用代码：9137010006900881X0 注册资本：人民币875,010.84万元 实缴资本：人民币875,010.84万元 法定代表人：王玉柱 注册时间：2013年5月29日 住所：济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼11层 办公地址：济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼11层 邮政编码：250014 信息披露负责人：郭京红 信息披露联络人：薛青峰、张秀青 电话号码：0531-66626926 传真号码：0531-66626908 互联网址：http://www.jnjkjt.com 电子邮箱：postmaster@jnjkjt.cn 所属行业：综合类 经营范围：从事政府授权范围内的国有资产投资、咨询、管理与运营；资 本运作及资产管理；在批准区域内以信息中介或者信息平台形式，向社会公众 提供信息以及相关资金融通的配套服务（以上未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立及实际控制人变更情况 （一）历史沿革 1、公司的设立 2013年3月12日，济南市工商行政管理局下发（济）工商内名核字【2013】 第000080号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为济南财金控股集团有限公 司（以下简称“济南金控”）。 2013年4月23日，济南市人民政府下发济政字【2013】27号文《济南市人民 政府关于同意设立济南财金投资控股集团有限公司的批复》，同意设立济南财金 投资控股集团有限公司，公司性质为国有独资有限公司，并授权济南市财政局履 行国有资产出资人职责。 2013年5月28日，中审国际会计师事务所对公司设立进行了验资，并出具中 审国际验字【2013】第08010004号《验资报告》，经审验，截至2013年5月28日 止，公司已经收到股东济南市财政局缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 330,000,000.00元（大写：叁亿叁仟万元整），股东以货币出资。 2013年5月29日，济南市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》， 公司设立。公司设立时的名称为济南财金投资控股集团有限公司，住所为济南市 历下区经十路18862号，法定代表人为王毅，注册资本为叁亿叁仟万元整，公司 类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为从事政府授权范围内的国有资产 投资、管理与运营；国有股权投资与管理；为企业提供管理服务。（须经审批的， 未获批准前不得经营） 2、公司的股本及演变 2013年12月30日，经济南市财政局《关于将部分国有股权注入济南财金投资 控股集团相应增加注册资本金的通知》（济财办【2013】117号）文件批准，济 南市财政局通过资产置换方式取得的山东铁路投资控股集团有限公司 680,000,000.00元、济南国际机场股份有限公司129,785,715.00元、山东省再担保 集团有限公司40,000,000.00元、济南科技风险投资有限公司116,000,000.00元的股 权投资共计965,785,715.00元全部注入济南金控。 2013年12月30日，经济南市财政局《关于将济南市中小企业信用担保有限公 司国有股权注入济南财金投资控股集团相应增加注册资本金的通知》（济财办 【2013】120号）文件批准，济南市财政局把持有的济南市中小企业信用担保有 限公司135,000,000.00元国有股权注入济南金控。 2016年9月7日，济南市财政局作出股东决定，同意公司地址变更为济南市历 下区经十路12111号中润世纪中心2号楼11层；公司注册资本由33,000万元，变更 为415,400万元，其中：股权划转110,000万元、货币出资305,400万元。 2016年9月12日，济南市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》， 公司完成此次变更登记。此次变更后公司注册资本变更为415,400万元。 2017年6月2日，济南市工商行政管理局下发（济）名称变核内字【2017】第 001064号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为济南金融控股集团 有限公司。 2017年6月2日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会作出关于修订《济 南财金投资控股集团有限公司章程》的决定，由济南市国资委作为国有独资股东 对济南财金投资控股集团有限公司行使出资人职责，公司名称变更为济南金融控 股集团有限公司，并决定修改公司章程。公司经营范围由从事政府授权范围内的 国有资产投资、管理、运营；国有股权投资与管理；为企业提供管理服务。变更 为从事政府授权范围内的国有资产投资、咨询、管理与运营；资本运作与资产管 理；在批准区域内以信息中介或者信息平台形式，向社会公众提供信息以及相关 资金融通的配套服务（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融业务。） 2018年9月19日，经济南市国资委《关于落实金融监管整改意见理顺汇鑫小 贷公司产权关系的批复》（济国资产权【2018】3号）文件批准，济南市国资委 将济南市国有投资有限公司持有的经审计的汇鑫小贷公司股权4,110.84万元划转 给济南金控。 2019年5月24日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会作出关于修订《济 南金融控股集团有限公司章程》的决定，将发行人章程第十三条修改为注册资本 为人民币87.50亿元，并进行了工商变更。本次注册资本变更出资方式为货币出资 及净资产出资，期间，原股东济南市财政局以及现任股东济南市国资委历经数次 注资，包含货币出资合计为45.55亿元，净资产划转0.41亿元，使注册资本由41.54 亿元增至87.50亿元。 2019年6月4日，济南市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》， 公司完成此次变更登记。此次变更后公司注册资本变更为875,010.84万元，出资 方式为货币以及净资产出资，统一社会信用代码为9137010006900881X0。 截止目前，发行人注册资本875,010.84万元，济南市国资委持有100.00%股权。 （二）发行人股东情况 发行人为济南市人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，济南市人民政 府授权济南市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。 截至募集说明书出具日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有的发 行人股份不存在任何质押。 截至2019年6月末，公司股东情况如下： 表 截至2019年6月末公司股东情况 单位：万元、% 序号 股东名称 出资比例 认缴额 实缴额 1 济南市人民政府国有 资产监督管理委员会 100.00 875,010.84 875,010.84 合 计 100.00 875,010.84 875,010.84 （三）最近三年及一期内发行人控股股东及实际控制人变动情况 2017年6月2日，根据济南市人民政府《关于印发整合调整市级投融资平 台推进市属经营性国有资产统一监管实施方案的通知》（济政字【2017】31 号），出资人由济南市财政局变更为济南市人民政府国有资产监督管理委员 会，济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人100%的股权，是发行 人的控股股东及实际控制人。 （未完）  |