上海浦东发展(集团)有限公司:19浦集03：上海浦东发展（集团）有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:上海浦东发展(集团)有限公司:19浦集03：上海浦东发展（集团）有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制 。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按 时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托 管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时 查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的 “ 风险因素 ” 有 关章节。 一、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 7,450,612.38 万元（截至 2019 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 97,748.96 万元（2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券利息 的 1.5 倍。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人母公司资产负债率为 30.62%，合并口 径下资产负债率为 47.91%。公司在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，公司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA；上述级别 分别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保 障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存 续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司 不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿 付。 三、发行人主体信用级别和本期债券信用等级均为 AAA，符合进行新质押 式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司（以下简称“证券登记机构”）申请新质押式回购安排。如获批准，具 体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 四、本期债券将面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面 向合格投资者询价配售的方式，并拟在上海证券交易所上市。 五、公司合并口径 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月经营 活动产生的现金流量净额分别为 195,799.35 万元、-254,975.39 万元、158,439.14 万元以及-469,678.48 万元。最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量波动 较大，主要是由于公司业务、经营规模逐年扩张，公司部分基础设施项目、房地 产项目的现金流入又存在一定的周期性，因此公司可能阶段性面临经营性现金 流入的增幅不及流出，从而引起经营活动所产生的现金流量为负或在短时期内 出现较大波动。 六、截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末，公司的长 期应收款分别为 2,035,819.59 万元、2,293,540.38 万元、1,794,098.09 万元以及 2,170,134.56 万元。公司主营业务基础设施建设目前部分采取 BT 模式，属于资 金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建设投入与政府回购款存在 一定的时间错配。 七、根据上海市浦东新区国有资产监督管理委员会浦国资委【2015】139 号 《关于将上海南汇发展（集团）有限公司 100%股权无偿划转至上海浦东发展（集 团）有限公司的通知》以及浦国资联【2015】86 号《关于调整上海南汇水务（集 团）有限公司股权划转基准日的意见》，将浦东新区国资委持有的上海南汇发展 （集团）有限公司（简称“南发集团”）100%股权无偿划转至发行人，作为发 行人二级子公司管理，由发行人履行出资人职责；将南发集团持有的上海南汇 水务（集团）有限公司 100%股权无偿划转至浦东新区国资委。 公司合并南发集团不仅增强了整体实力，更夯实了在浦东新区城市基础设 施建设领域的地位。此次股权划转工作已于 2015 年完成，此次股权划转对发行 人生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响，发行人实际控制人未发生 变更，发行人财务数据继续满足公开发行公司债券的相关条件。 八、2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-6 月公司的净利润分别 为 150,920.83 万元、148,377.61 万元、119,503.86 万元以及 58,152.77 万元。其中 集团的投资收益分别为 140,394.90 万元、111,441.90 万元、65,421.38 万元以及 41,451.70 万元，投资收益占营业利润的比重分别为 87.69%、60.82%、35.43%以 及 53.45%，呈下降趋势。发行人投资收益主要构成是 BT 项目收益、长期股权 投资收益和可供出售金融资产收益。2016 年，发行人投资收益较高，主要原因 为前期 BT 项目在回购期提前结算。2017 年发行人大量清理了 BT 项目并且前期 BT 项目提前结算，使得 2017 年度 BT 项目投资收益大幅减少，进而使得发行人 投资收益大幅减少。未来发行人的投资收益将主要为理财、金融产品等投资收 益，该类产品的投资收益具有一定波动性。 九、截至 2018 年末，合并报表口径下，集团抵、质押借款余额共计 97,900.00 万元。主要受限资产为土地资产及项目回购款项。如果未来土地价格 波动或政府财政状况发生不利影响，或对发行人的经营和管理造成一定影响。 十、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期公司债券的相对 收益造成一定程度的影响。 十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理 协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 公司为本期债券制订的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪评级制度相关 规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪评级 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对 本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，新世纪评级将于公司及担保主体（如有）年度报告公布 后 2 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在 此期限内，如公司主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通 知新世纪评级，并提供相关资料，新世纪评级将就该事项进行调研、分析并发 布不定期跟踪评级结果。 如公司、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪评级将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂 时失效。新世纪评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过新世纪评 级网站（www.shxsj.com）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告， 并且跟踪评级报告在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或 者其他场合公开披露的时间。 十四、根据发行人 2019 年三季度财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，发行 人总资产 1,450.71 亿元，净资产 744.55 亿元，资产负债率为 48.68%。2019 年 1-9 月，发行人实现营业总收入 92.60 亿元，净利润 7.75 亿元。发行人 2019 年三季 度财务报表详见本募集说明书“第十四节 附件”。 目 录 声 明........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 13 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 13 二、发行的基本情况及发行条款 .......................................................................... 13 三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 18 四、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 18 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 23 六、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 .......................................... 23 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 25 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 25 二、发行人的风险 .................................................................................................. 27 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 34 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 34 二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 34 三、发行人的信用情况 .......................................................................................... 36 第四节 债券增信机制 ............................................................................................. 39 一、增信机制 .......................................................................................................... 39 二、偿债计划 .......................................................................................................... 39 三、偿债资金来源 .................................................................................................. 40 四、偿债应急保障措施 .......................................................................................... 40 五、偿债保障措施 .................................................................................................. 40 六、发行人违约责任 .............................................................................................. 43 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 45 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 45 三、发行人对其他企业权益投资情况 .................................................................. 46 四、发行人法人治理结构及其运行情况 .............................................................. 56 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 65 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 66 七、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................. 70 八、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 70 九、发行人合法合规经营情况 ............................................................................ 129 十、发行人独立经营情况 .................................................................................... 129 十一、发行人的关联交易情况 ............................................................................ 131 十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为 该等企业提供担保情况 ........................................................................................ 135 十三、发行人内部控制体系 ................................................................................ 135 十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ........................ 139 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 140 一、最近三年及一期财务报告情况 .................................................................... 140 二、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................... 143 三、发行人最近三年及一期合并报表范围的主要变化 .................................... 151 四、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 155 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 157 六、公司有息负债情况 ........................................................................................ 192 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................ 193 八、其他重要事项的说明 .................................................................................... 194 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 196 一、募集资金规模 ................................................................................................ 196 二、募集资金运用计划 ........................................................................................ 196 三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................ 198 四、募集资金专项账户管理安排 ........................................................................ 198 五、本期募集资金运用对公司的影响 ................................................................ 198 六、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 199 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 201 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 201 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 201 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 211 一、受托管理人 .................................................................................................... 211 二、债券受托管理协议的主要事项 .................................................................... 212 第十节 关于涉及房地产业务用地和销售事宜的自查情况 ............................... 227 一、关于是否涉及闲置土地 ................................................................................ 228 二、关于是否涉及炒地行为 ................................................................................ 229 三、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为 .................................................... 229 四、其他 ................................................................................................................ 230 五、结论意见 ........................................................................................................ 230 第十一节 仲裁或者其他争议解决机制 ............................................................... 231 第十二节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........... 232 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 247 一、备查文件内容 ................................................................................................ 247 二、查阅时间和地点 ............................................................................................ 247 第十四节 附件 ....................................................................................................... 249 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本 公司、 浦发集团、 集团 指 上海浦东发展（集团）有限公司 董事会 指 上海浦东发展（集团）有限公司 董事会 《公司章程》 指 《 上海浦东发展（集团）有限公司 章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 交易 所、 上 交所 指 上海 证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 主承销商 指 中信证券股份有限公司 、 国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份 有限公司、国开证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司 牵头 主承销商 、债 券受托管理人、 簿 记管理人、 中信证 券 指 中信 证券股份有限公司 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国开证券股份 有限公司、爱建证券有限责任公司 发行人律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、会计师 事务所 指 立信会计师事务所（特 殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 评级机构 、新世纪 评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 近 三 年 及一期 、报 告期 指 201 6 年度、 201 7 年度 、 201 8 年 度以及 2 019 年 1 - 6 月 《募集说明书》 指 《 上海浦东发展（集团）有限公司 201 9 年 面向合格投资者 公开发行 公司债券 （第 二 期） 募集说明书》 《债券受托管理 协议》 指 《上海浦东发展（集团）有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行 公司债券受托管理协议》 《债券持有人会 议规则》 指 《上海浦东发展（集团）有限公司 201 9 年面向 合格投资者公开发行 公司债券债券持有人会议规则》 本次 债券 指 发行人经 上海市浦东新区国资委 批复 及 公司 董事会批准， 面向合格投 资者公开 发行 面值总额为 不超过人民币 60 亿元的公司债券 本期债券 指 上海浦东发展（集团）有限公司 2 019 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第 二 期） 本次 发行 指 本期 债券的公开发行 元 、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元 、万元、亿元 二、地区 / 公司简称 浦东 新区国资委、 国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 建交委 指 上海市住房和城乡建设管理委员会 浦东 城投、城投公 司 指 上海浦东城市建设投资有限责任公司 浦东路桥 指 上海浦东路桥建设股份有限公司 浦发生态 指 上海浦发生态建设发展有限公司 南发集团 指 上海南汇发展（集团）有限公司 财务公司 指 上海浦东发展集团财务有限责任公司 浦迪公司 指 上海浦迪投资发展有限公司 浦建集团 指 上海市浦东新区建设（集团）有限公司 浦房集团 指 上海市浦东新区房地产（集团）有限公司 商业公司 指 上海浦东商业股份有限公司 浦城热电 指 上海浦城热电能源有限公司 黎明资源 指 上海黎明资源再利用有限公司 常熟一厂 指 常熟浦发热电能源有限公司 常熟二厂 指 常熟浦发第二热电能源有限公司 三、专有名词释义 BT 项目 指 Build - Transfer 的英文缩写，意为 “ 建设－转让 ” ，指政府通过特许协 议，引入国外资金或民间资金进行专属于政府的基础设施建设，基础 设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由政府赎回 动、拆迁 指 因开发的需要而将开发地区内原住居民动员搬迁他地，并将开发地区 内的原有建筑物拆除 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五 入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 上海浦东发展（集团）有限公司 英文名称： SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD 法定代表人： 李俊兰 注册资本： 人民币 39,81 万 元 实收资本： 人民币 39,81 万 元 成立日期： 19 7 年 11 月 1 4 日 注册地址： 中国 （ 上海 ） 自由贸易试验区浦东新区张杨路 69 号 办公地址： 上海市 浦东新区东绣路 129 号 邮政编码： 20127 信息披露事务负责人 ： 王鸿 互 联网址 ： ww.shpdg.com 电子信箱 ： wanghong @ shpdg .com 公司电话： 021 - 5013062 公司传真： 021 - 5013010 所属行业： 房屋建筑业 经营范围： 土地开发和经营管理， 房地产开发经营 ， 物业管理 ， 工业、农业、 商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理， 经营各类商品及技术的进出口 （ 不另附进出口商品目录 ） ，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 ： 9 131013294194W 二 、发行的基本情况及发行条款 （一）发行人董事会或有权决策部门决议 1、董事会决议 201 8 年 6 月 22 日，发行人召开 并通过《 上海浦东发展（集团）有限公司 第 五届董事会第二十二次会议 决议》 ， 同意启动上海浦东发展（集团）有限公司公 司债券发行工作 并 上报上海市浦东新区国有资产监督管理委员会审批。 2、国资委批复 201 8 年 8 月 2 日， 发行人股东 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出 具 了《关于同意浦发集团启动公司债发行工作的批复》（ 浦国资委 [2018]87 号 ） ， 同意 公司 申请 发行 不超过 人民币 60 亿元公司债券 。 （二） 发行批准 情况 201 9 年 4 月 2 日，本次债券经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国 证监会”）“证监许可 [ 2019 ] 569 号” 文核准公开发行，获准 面 向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券 。 （三） 本期债券 发行相关情况 1 、债券名称： 上海浦东发展（集团）有限公司 201 9 年 面向合格投资者 公开 发行公司债券 （第 二 期） 。 2 、发行规模： 本期债券发行规模为不超过人民币 4 0 亿元（含 4 0 亿元）。 3 、票面金额及发行价格： 本期债券 面值为 10 元，按面值平价发行。 4 、 债券 期限： 本期债券分为两个品种 。 品种一为 5 年期， 在第 3 年末附发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权， 债券简称为“ 1 9 浦集 0 2 ”，债 券代码为“ 163010 ”； 品种二为 1 0 年期， 债券简称为“ 1 9 浦集 0 3 ”，债券代码 为“ 16301 ” 。 5 、品种间回拨选择权：发行人和簿记管理人将根据网下簿记建档情况，决 定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模 全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 6 、发行人 调整票面利率选择权： 品种一： 发行人 有权 决定是否在本期债券 存续期第 3 年末调整本期债券 后 2 年 的票面利率 。发行人将于本期债券存续期内 第 3 个计息年度付息日前的第 2 0 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、 调整方式（加 / 减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人无调整 票面利率选择权 。 7 、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整 方式（加 / 减）以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回 售登记期内进行登记 ，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债 券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 8 、 回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起 5 个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的 公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售 选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的决定。 9 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认 购的 本期债券 在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10 、债券利率或其确定方式： 本期债券 票面利率将根据网下询价簿记结果， 由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。 本期债 券 票面利率采取单利按年计息，不计复利 。 11 、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相 关规定办 理。 12 、起息日： 2 019 年 1 1 月 2 6 日。 13 、付息日： 本期债券 品种一 的付息日为 2 019 年至 2 024 年每年的 1 1 月 2 6 日 。如投资者在第 3 年末行使回售选择权，则回售部分的计息期限为 2 019 年 1 1 月 2 6 日至 202 年 1 1 月 2 6 日； 品种二的付息日为 2 019 年至 2 029 年每年的 1 1 月 2 6 日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不 另计利息）。 14 、到期日： 本期债券 品种一 的到期日为 2 024 年 1 1 月 2 6 日 。若投资者第 3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为 2 02 年 1 1 月 2 6 日。 品种二的到期日为 2 029 年 1 1 月 2 6 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息） 。 15 、兑付日： 本期债券 品种一 的兑付日为 2 024 年 1 1 月 2 6 日 。若投资者第 3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为 2 02 年 1 1 月 2 6 日。 品种二的兑付日为 2 029 年 1 1 月 2 6 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 16 、 利息登记日： 本期债券 的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有 人，均有权就所持 本期债券 获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 17 、 支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 18 、 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 19 、发行方式： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询 价配售的方式，网 下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 20 、发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的（法 律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证 券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规定的可以参与公司债券认购和转让的， 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。 21 、 网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的 最大申购金额。簿记管理人将 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金 额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。 22 、担保情况： 本期债券 无担保 。 23 、 募集资金专项账户 监管人：发行人聘请了 招商银行股份有限公司上海源 深支行 作为 本期债券 的 募集资金专项账户 监管人 。 24 、 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称： 上海浦东发展（集团）有限公司 开户银行： 招商银行股份有限公司上海源深支行 银行账户： 02190518106 25 、信用级别及资信评级机构：经 新世纪评级 综合评定， 本期债券 信用等级 为 AA A ，发行人主体长期信用等级为 AA A 。 新世纪评级 将在 本期债券 有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 26 、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 27 、 牵头主承销商、簿记管理人 、债券受托管理人： 中信证券股份有限公司 。 28 、联席 主承销商： 国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、 国开证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司 。 29 、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于 偿还公司债务及/ 或补充公司营运资金。 30 、拟上市地： 上海 证券交易所。 31 、 新 质押式回购： 公司主体信用等级为 AA ， 本期债券 信用等级为 AA ， 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期债券 新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规 定执行。 32 、 上市 安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 33 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三 、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2 019 年 1 1 月 2 1 日。 发行首日： 2 019 年 1 1 月 2 5 日。 网下发行期限： 2 019 年 1 1 月 2 5 日至 2 019 年 1 1 月 2 6 日 ，共 2 个工作日 。 （二） 本期债券 上市安排 本期 公司债券发行结束后，发行人将尽快向 上交所 提出关于 本期 公司债券上 市交易的申 请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称： 上海浦东发展（集团）有限公司 法定代表人： 李俊兰 住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路 699 号 联系人： 王鸿、蒋震 联系电话： 021-50113062 传真： 021-50113010 （二）牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人 名称： 中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人： 张佑君 联系人： 徐睿、厉譞、马勋法、罗晨、陈健冶、陈星名、徐淋 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60833504 邮编： 100026 （三）联席主承销商 名称： 国泰君安证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址： 上海市静安区新闸路 669 号博华广场 33 层 法定代表人： 王松（代） 联系人： 胡玮瑛、时光、杨樱、刘泽真 联系电话： 021-38676666 传真： 021-38670666 邮编： 200120 名称： 海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路 689 号 联系地址： 上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 1708 室 法定代表人： 周杰 联系人： 陆晓静、赵心悦、许杰 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 邮编： 200001 名称： 国开证券股份有限公司 住所： 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层 联系地址： 北京市西城区阜成门外大街 29 号 8 层 法定代表人： 张宝荣 联系人： 丁兆硕楠、顾金璐、樊荣 联系电话： 010-88300805 传真： 010-88300837 邮编： 100037 名称： 爱建证券有限责任公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼 联系地址： 上海市浦东新区世纪大道 1600 号 24 层 法定代表人： 祝健 联系人： 刘少钧 联系电话： 021-32229888 传真： 021-68728909 邮编： 200122 （四）律师事务所 名称： 上海市锦天城律师事务所 住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 联系地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 层 法定代表人： 顾功耘 经办律师： 周鹏、应越 联系电话： 021-20511350、021-20511385 传真： 021-20511999 邮编： 200120 （五）会计师事务所 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 联系地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 负责人： 朱建弟 联系人： 李萍 电话： 021-23280000 传真： 021-23281804 邮编： 200002 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 层 联系地址： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 层 负责人： 邱靖之 联系人： 王兴华、李玮俊 联系电话： 13816320557、18512103600 传真： 021-58402702 邮编： 200120 （六）评级机构 名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所： 中国（上海）汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系地址： 中国（上海）汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 法定代表人： 朱荣恩 联系人： 邵一静 联系电话： 021-63501349 传真： 021-63500872 邮编： 200001 （七）募集资金专项账户监管人 名称： 招商银行股份有限公司上海源深支行 负责人： 刘颖 住所： 中国（上海）自由贸易试验区羽山路 102-108 号 联系人： 刘颖 联系电话： 021-50939995 传真： 021-50939995 （八）簿记管理人收款银行 名称： 中信证券股份有限公司 开户行： 中信银行北京瑞城中心支行 账号： 7116810187000000121 中国人民银行 支付系统号： 302100011681 （九）申请提供本期债券上市交易服务场所及登记机构 1、申请上市的交易场所 名称： 上海证券交易所 总经理： 蒋锋 住所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 2、登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 聂燕 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五 、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六 、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 经核查，截至 2 01 9 年 6 月 3 0 日，中信证券自营股票账户持有发行人上市子 公司 浦东建设 （ 60284.SH ） 1 64 股股票 ；国泰君安证券划入券源股东账户持有 发行人上市子公司浦东建设（ 60284.SH ） 6,40 股股票 。除上述情形外， 发行人 与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接 或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资 收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在交易所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即 出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的 情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 另外，本期债券仅面向合格投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风 险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行 业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产 经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足 够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风 险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施 来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于 不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完 全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要 业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债 券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状 况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订 的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经新世纪评级综合评定，主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债 券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独 立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个 指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了 任何判断。 在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或 债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次公司 债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债 券的投资者造成损失。 二、发行人的风险 （ 一 ） 财务 风险 1 、 负债规模 较大 的风险 截至 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 以及 2 019 年 6 月末 ，公司的总负债 分别为 6,642,10.76 万元、 6,961,303.70 万元 、 6 ,539,982.24 万元 以及 6 ,852,323.7 3 万元 ，主要系最近三年公司业务扩张速度较快，经营规模不断增长，导致其负债 规模 较大 ，或对公司的偿债能力 造成 一定的影响。 2 、所有者权益结构不稳定的风险 截至 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 以及 2 019 年 6 月末 ，公司未分配利 润分别为 591,127.57 万元、 679,02.41 万元 、 7 33 ,9 94.23 万元 以及 7 55 ,1 44.01 万 元 ，占所有者权益的比例分别为 8 .25% 、 9.23 % 、 9 .8 % 以及 1 0.14 % 。虽然公司 目前尚无分配或转增资本的计划，但未来如果公司将未分配利润进行分配或转增 资本公积，将对其 所有者权益总额和结构产生影响。 3 、存货跌价风险 截至 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 以及 2 019 年 6 月末 ，公司存货余额 分别为 1,943,652.75 万元、 2,072,919.97 万元 、 2,0 79 ,9 08.72 万元 以及 2,6 50 ,5 60.90 万元 ，分别占公司 各期 资产总额的 14.08% 、 14.48 % 、 1 4.89 % 和 1 8.53 % 。公司的 存货主要由开发成本和工程施工类存货组成，一旦出现存货大规模毁损或可变现 净值降低的情况，将对发行人的盈利能力造成一定影响。 4 、长期应收款项回收风险 截至 2016 年末、 20 17 年末 、 2018 年末 以及 2 019 年 6 月末 ，公司的长期应 收款分别为 2,035,819.59 万元、 2,293,540.38 万元 、 1,7 94 ,0 98.09 万元 以及 2, 170,134.56 万元 ，主要由建设期 BT 项目和回购期 BT 项目构成。发行人主要从 事基础设施建设业务，有投入资金大、建设周期长、收款周期长的特点，且在项 目完工后会有部分尾款及质保金需延 期回收。若未来市场情况发生变动将会给发 行人带来一定回收风险。 5 、期间费用增长风险 201 6 - 201 8 年度以及 201 9 年 1 - 6 月，发行人期间费用总额分别为 187,419 .15 万元 、 180,86.09 万元 、 1 73,036.36 万元 以及 7 1,93.12 万元 ，其中财务费用分别 为 79,93.47 万元 、 92,028.07 万元 、 8 9,698.73 万元 以及 3 0,265.0 万元 。近年来， 公司投资建设的项目数量不断增多、规模不断扩大，从而 导致 公司期间费用增长， 对公司利润带来一定风险。 6 、短期偿债能力偏弱风险 从发行人的业务构成来看，其主要业务板块基础设施建设的投资回收周期普 遍较长。发行人正通过组建项目银团、发行中长期债券等方式改善筹资结构、增 加资产流动性，但是短期偿债能力偏弱的风 险目前仍将存在 。 7 、经营活动产生的现金流波动风险 2 01 6 - 2018 年度以及 2 019 年 1 - 6 月 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 195,79.35 万元 、 - 254,975.39 万元 、 1 58,439.14 万元 以及 - 469,678.48 万元 ，起 伏波动较大。这一方面是由于受到近年来宏观经济环境及政策调控的影响，另一 方面是受基础设施建设投资进度和房地产开发周期的影响所致。 2 017 年， 公司 浦东地区项目进入建设高峰期，致使公司经营性现金呈现大量流出态势；另外， 公司部分基础设施项目的现金流入由于涉及部分政府往来现金 流入 ， 存在一定的 滞后性且一定程度上受到地方政府财政状况的影响，因此发行人可能阶段性面临 经营性现金流入的增幅不及流出，从而引起经营活动所产生的现金流量为负或在 短时期内出现较大波动。虽然 上海市 浦东新区目前财务状况稳定，但是如果未来 财政状况发生不利变化，可能对发行人的经营 活动 产生相关的风险。 8 、未来资本支出较大风险 发行人所处的上海市浦东新区，面临改革开放 30 年后的新一轮改革发展， 以及 “ 后世博 ” 、 “ 迪士尼 ” 等项目的相继落 沪 ，发行人作为浦东新区最重要的 市场化建设主体，承担了大量的市政项目建设的职责，也为公司的发展 提供了更 好的机遇。随着发行人业务规模的不断扩大，未来几年的融资需求较大，对公司 将造成一定的资本支出压力和风险 。 9 、长期收益结构稳定性风险 201 6 - 2018 年度 以及 201 9 年 1 - 6 月 的净利润分别为 150,920.83 万元 、 148,37.61 万元 、 1 19,503.86 万元 以及 5 8,152.7 万元 。其中 发行人 的投资收益分 别为 140,394.90 万元 、 11,41.90 万元 、 6 5,421.38 万元 以及 4 1,451.70 万元 ，主 要 由持有至到期投资收益、 长期股权投资收益 、 可供出售金融资产收益 和 BT 项 目收益 组成 。如果未来 公司投资收益 出现波动，将给发行人 的净利润 稳定性及偿 债资金来源造成一定影响 。 （二）经营风险 1 、经济周期导致的经营风险 公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与 国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经 济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快 速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业 务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因 素。随着宏观经济政策调整，基础工程建 设投资增幅趋缓，生产成本不断提高， 社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润 率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波 动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和 盈利能力产生不利影响。 2 、行业竞争风险 随着政府项目从垄断逐步走向市场化，一部分有实力的集团也将逐步进入浦 东新区基建项目领域，这些公司和发行人在资源、市场、人才方面的竞争将更加 激烈，或将对公司未来的经营发展带来一定的影响 。 3 、土地开发原材料价格波动风险 发行人以基 础设施建设和房地产开发为主营业务。由于城市基础设施建设和 房地产开发所需要的钢材、水泥等原材料成本在工程建设总成本中占较大比重， 若市场原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营成本和现金流等产生较大影 响。 4 、 BT 业务风险 公司作为部分浦东新区重大工程项目的筹融资和投资管理主体，以 BT 回购 等运作模式参与了浦东新区的基础设施投资。发行人 BT 项目款项主要在长期应 收款上体现，截至 2016 年末 、 2017 年 末 、 2018 年末 以及 2 019 年 6 月末 ，公司 的长期应收款分别为 2,035,819.59 万元 、 2,293,540.38 万元 、 1 ,794,098.09 万元 以 及 2 ,170,134.56 万元 ，主要由建设期 BT 项目和回购期 BT 项目构成。由于发行 人 BT 项目合同利率与市场利率挂钩，如果市场利率有大幅度变动，可能对公司 相关业务造成不确定风险。 同时，发行人自政府开始清理 BT 项目以来，采取提 前结算等方式清理存量 BT 项目。发行人作为承担浦东新区重点工程和重大项目 的筹融资和投资管理的地方国有企业，大量存量 BT 项目的清理将对发行人未来 盈利能力造成一定影响。 5 、合同履约风险 公司目前所承担的基础设施建设项目大部分采用签订 BT 合同的模式，并按 照合同约定 由政府支付回购款。虽然发行人从成立以来未发生过一起政府违约事 件，但公司未来仍面临一定的合同履约风险。 6 、经营区域单一风险 浦发集团作为浦东新区主要的大型国有集团公司，主要承担浦东新区重点工 程项目市场化运作的筹融资、建设和投资管理职能。浦发集团承担了部分 BT 回 购模式的基础设施建设项目，同时浦发集团在资金、土地资源、项目资源等诸多 方面享有优惠政策，浦发集团业务的经营区域也因此主要集中在浦东新区范围 内，经营区域过于集中将可能在一定程度上制约公司的后续发展。若未来地区政 府部门政策调整、控制固定资产投资规模和新开工 项目，将对公司的正常经营带 来一定的风险。 7 、征收成本和进度风险 公司建设的绝大多数大型市政工程前期需政府开展征收工作，因此，征收工 作进度的不确定性将对项目建设进度和资金需求产生一定影响。同时征收工作涉 及到居民的补偿和安置工作可能会由于各种原因产生民事纠纷，或给发行人的业 务造成一定风险。 8 、房地产业务工程进度风险 目前公司主要开发的住宅项目总体投资规模较大，开发周期较长，在目前我 国房地产市场易产生波动的情况下，未来投资效益存在不确定性，或给发行人业 务造成一定风险。 9 、基础设施业务经营规模较大风险 发行人 承担的基础设施建设业务的规模较大，项目涉及面较广。 201 6 - 201 8 年 度以及 201 9 年 1 - 6 月 ，发行人基础设施建设收入占主营业务收入的比重分别 为 62.10% 、 64.6 % 、 5 4.06 % 以及 55.73 % 。若未来出现工程进度放缓，将增加公 司的项目成本、人力资源压力和财务负担，或给发行人经营造成一定程度的影响。 （三）管理风险 1 、内部控制管理风险 发行人经营业务涵盖基础设施建设、房地产开发、环保、商贸等，下属子公 司较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。目前，公 司建立了完善的内部控制体系，但 随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、 风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可 能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。 2 、安全施工风险 国务院颁布《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发 [204]2 号）要 求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也专门发文要求全国建设 系统认真贯彻和落实。 201 年，上海市人民政府印发的《关于进一步规范本市 建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》（沪府发 [201]1 号）也对建 筑市场的安全施工做了进一步规范。安全生产对于 基础设施建设和房地产行业来 说至关重要，生产事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成负面的社会影响。 3 、人力资源短缺风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告 期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于 行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内 影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑施工行业 属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象， 并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显 ，劳动力供应短缺亦可能会影 响基建和房地产业务的正常开展。 4 、投资控股型架构风险 发行人设立投资控股型架构，主要业务均由下属子公司开展。 发行人母公司 本级长短期借款规模较大，但是 2017 年末资产负债率仍保持较低水平（ 26.1% ）， 长期偿债压力较小。发行人母公司通过持有下属公司股权，定期获得投资收益， 201 6 - 201 8 年度，发行人母公司获得的投资收益较为稳定，分别为 106,376.04 万 元 、 113,397.0 万元 和 1 21,050.43 万元 。 发行人制定了《上海浦东发展（集团） 有限公司产权代表责任人管理办法》、 《上海浦东发展（集团）有限公司委派所 属企业财务负责人和财务部经理管理办法》等一系列规章制度。公司对直属企业 委派产权代表责任人与财务负责人，从对人的控制入手，对直属企业加强日常经 营的监管与财务的控制。 但 发行人下属子公司较多，若公司不能有效管理，可能（未完）  |