上海浦东发展(集团)有限公司:19浦集03：上海浦东发展（集团）有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:上海浦东发展(集团)有限公司:19浦集03：上海浦东发展（集团）有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 声 明 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相 同。 目 录 声 明........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 二、发行的基本情况及发行条款 ............................................................................ 5 三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 10 四、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 10 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 15 六、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 .......................................... 15 第二节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 17 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 17 二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 17 三、发行人的信用情况 .......................................................................................... 19 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 22 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 22 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 22 三、发行人对其他企业权益投资情况 .................................................................. 23 四、发行人法人治理结构及其运行情况 .............................................................. 33 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 42 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 43 七、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................. 47 八、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 47 九、发行人合法合规经营情况 ............................................................................ 106 十、发行人独立经营情况 .................................................................................... 106 十一、发行人的关联交易情况 ............................................................................ 108 十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为 该等企业提供担保情况 ........................................................................................ 112 十三、发行人内部控制体系 ................................................................................ 112 十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ........................ 116 第四节 财务会计信息 ........................................................................................... 117 一、最近三年及一期财务报告情况 .................................................................... 117 二、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................... 120 三、发行人最近三年及一期合并报表范围的主要变化 .................................... 128 四、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 133 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 134 六、公司有息负债情况 ........................................................................................ 169 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................ 170 八、其他重要事项的说明 .................................................................................... 171 第五节 募集资金运用 ........................................................................................... 174 一、募集资金规模 ................................................................................................ 174 二、募集资金运用计划 ........................................................................................ 174 三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................ 176 四、募集资金专项账户管理安排 ........................................................................ 176 五、本期募集资金运用对公司的影响 ................................................................ 176 六、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 177 第六节 备查文件 ................................................................................................... 179 一、备查文件内容 ................................................................................................ 179 二、查阅时间和地点 ............................................................................................ 179 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 上海浦东发展（集团）有限公司 英文名称： SHANGHAI PUDONG DE VELOPMENT (GROUP) CO.,LTD 法定代表人： 李俊兰 注册资本： 人民币 399,881 万 元 实收资本： 人民币 399,881 万 元 成立日期： 199 7 年 11 月 1 4 日 注册地址： 中国 （ 上海 ） 自由贸易试验区浦东新区张杨路 699 号 办公地址： 上海市 浦东新区东绣路 1229 号 邮政编码： 200127 信息披露事务负责人 ： 王鸿 互联网网址 ： www.shpdg.com 电子信箱 ： wanghong @ shpdg .com 公司电话： 021 - 50113062 公司传真： 021 - 50113010 所属行业： 房屋建筑业 经营范围： 土地开发和经营管理， 房地产开发经营，物业管理， 工业、农业、 商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理， 经营各类商品及技术的进出口 （ 不另附进出口商品目录 ） ，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 ： 91310000132294194W 二 、发行的基本情况及发行条款 （一）发行人董事会或有权决策部门决议 1、董事会决议 201 8 年 6 月 22 日，发 行人召开 并通过《 上海浦东发展（集团）有限公司 第 五届董事会第二十二次会议 决议》 ， 同意启动上海浦东发展（集团）有限公司公 司债券发行工作 并 上报上海市浦东新区国有资产监督管理委员会审批。 2、国资委批复 201 8 年 8 月 2 日， 发行人股东 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出 具 了《关于同意浦发集团启动公司债发行工作的批复》（ 浦国资委 [2018]87 号 ） ， 同意 公司 申请注册 发行 不超过 人民币 60 亿元公司债券 。 （二） 发行批准 情况 201 9 年 4 月 2 日，本次债券经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国 证监会”）“证监许可 [ 201 9 ] 569 号” 文核准公开发行，获准 面 向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券 。 （三） 本期债券 发行相关情况 1 、债券名称：上海浦东发展（集团）有限公司 2019 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第 二 期）。 2 、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）。 3 、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4 、债券期限：本期债券分为两个品种。品种一为 5 年期，在第 3 年末附发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券简称为“ 1 9 浦集 0 2 ”，债 券 代码为“ 1 63010 ”；品种二为 10 年期，债券简称为“ 1 9 浦集 0 3 ”，债券代码 为“ 1 63011 ”。 5 、品种间回拨选择权：发行人和簿记管理人将根据网下簿记建档情况，决 定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模 全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 6 、发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定是否在本期债券 存续期第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内 第 3 个计息年度付 息日前的第 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、 调整方式（加 / 减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人无调整 票面利率选择权。 7 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整 方式（加 / 减）以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回 售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债 券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 8 、回售登记期：投资者选择将持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起 5 个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的 公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售 选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的决定。 9 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10 、债 券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果， 由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债 券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 11 、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 12 、起息日： 2 019 年 1 1 月 2 6 日。 13 、付息日：本期债券品种一的付息日为 2 019 年至 2 024 年每年的 1 1 月 2 6 日。如投资者 在第 3 年末行使回售选择权，则回售部分的计息期限为 2019 年 1 1 月 2 6 日至 2 022 年 1 1 月 2 6 日；品种二的付息日为 2 019 年至 2 029 年每年的 1 1 月 2 6 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不 另计利息）。 14 、到期日：本期债券品种一的到期日为 2 024 年 1 1 月 2 6 日。若投资者第 3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为 2 022 年 1 1 月 2 6 日。品种二的到期日为 2 029 年 1 1 月 2 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 15 、兑付 日：本期债券品种一的兑付日为 2 024 年 1 1 月 2 6 日。若投资者第 3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为 2 022 年 1 1 月 2 6 日。品种二的兑付日为 2 029 年 1 1 月 2 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 16 、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 17 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记 日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 18 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 19 、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 20 、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的（法 律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证 券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的， 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。 21 、网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金 额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总 额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。 22 、担保情况：本期债券无担保。 23 、募集资金专项账户监管人：发行人聘请了招商银行股份有限公司上海源 深支行作为本期债券的募集资金专项账户监管人。 24 、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称：上海浦东发展（集团）有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司上海源深支行 银行账户： 021900051810666 25 、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，本期债券信用等级 为 AAA ，发行人主体长期信用等级为 AAA 。新世纪评级将在本期债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 26 、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 27 、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 28 、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、 国开证券股份有限公司、爱建证券有 限责任公司。 29 、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及 / 或补充公司营运资金。 30 、拟上市地：上海证券交易所。 31 、新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规 定执行。 32 、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 33 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规 的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三 、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 1 1 月 21 日 。 发行首日： 2019 年 1 1 月 2 5 日 。 网下发行期限： 2019 年 1 1 月 2 5 日至 2019 年 1 1 月 2 6 日 ，共 2 个工作日 。 （二） 本期债券 上市安排 本期 公司债券发行结束后，发行人将尽快向 上交所 提出关于 本期 公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称： 上海浦东发展（集团）有限公司 法定代表人： 李俊兰 住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路699号 联系人： 王鸿、蒋震 联系电话： 021-50113062 传真： 021-50113010 （二）牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人 名称： 中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人： 张佑君 联系人： 徐睿、厉譞、马勋法、罗晨、陈健冶、陈星名、徐淋 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60833504 邮编： 100026 （三）联席主承销商 名称： 国泰君安证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系地址： 上海市静安区新闸路669号博华广场33层 法定代表人： 王松（代） 联系人： 胡玮瑛、时光、杨樱、刘泽真 联系电话： 021-38676666 传真： 021-38670666 邮编： 200120 名称： 海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路689号 联系地址： 上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1708室 法定代表人： 周杰 联系人： 陆晓静、赵心悦、许杰 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 邮编： 200001 名称： 国开证券股份有限公司 住所： 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 联系地址： 北京市西城区阜成门外大街29号8层 法定代表人： 张宝荣 联系人： 丁兆硕楠、顾金璐、樊荣 联系电话： 010-88300805 传真： 010-88300837 邮编： 100037 名称： 爱建证券有限责任公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼 联系地址： 上海市浦东新区世纪大道1600号24层 法定代表人： 祝健 联系人： 刘少钧 联系电话： 021-32229888 传真： 021-68728909 邮编： 200122 （四）律师事务所 名称： 上海市锦天城律师事务所 住所： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 联系地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11层 法定代表人： 顾功耘 经办律师： 周鹏、应越 联系电话： 021-20511350、021-20511385 传真： 021-20511999 邮编： 200120 （五）会计师事务所 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼 联系地址： 上海市黄浦区南京东路61号4楼 负责人： 朱建弟 联系人： 李萍 联系电话： 021-23280000 传真： 021-23281804 邮编： 200002 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦13层 联系地址： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦13层 负责人： 邱靖之 联系人： 王兴华、李玮俊 联系电话： 13816320557、18512103600 传真： 021-58402702 邮编： 200120 （六）评级机构 名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所： 中国（上海）汉口路398号华盛大厦14楼 联系地址： 中国（上海）汉口路398号华盛大厦14楼 法定代表人： 朱荣恩 联系人： 邵一静 联系电话： 021-63501349 传真： 021-63500872 邮编： 200001 （七）募集资金专项账户监管人 名称： 招商银行股份有限公司上海源深支行 负责人： 刘颖 住所： 中国（上海）自由贸易试验区羽山路102-108号 联系人： 刘颖 联系电话： 021-50939995 传真： 021-50939995 （八）簿记管理人收款银行 名称： 中信证券股份有限公司 开户行： 中信银行北京瑞城中心支行 账号： 7116810187000000121 中国人民银行 支付系统号： 302100011681 （九）申请提供本期债券上市交易服务场所及登记机构 1、申请上市的交易场所 名称： 上海证券交易所 总经理： 蒋锋 住所： 上海市浦东新区浦东南路528号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 2、登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 聂燕 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五 、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六 、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 经核查，截至 2019 年 6 月 3 0 日，中信证券自营股票账户持有发行人上市子 公司 浦东建设 （ 600284.SH ） 1 64 股股票 ；国泰君安证券划入券源股东账户持有 发行人上市子公司浦东建设（ 600284.SH ） 6,400 股股票 。除上述情形外， 发行人 与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接 或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 公司聘 请了 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 对 本次 公司债券发行的 资信情况进行评级。根据 新世纪评级 出具的《 上海浦东发展（集团）有限公司 201 9 年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （第二期） 信用评级报告 》（ 新世纪 债评 （ 201 9 ） 0 11426 号），公司的主体长期信用等级为 AA A ， 本期债券 信用等 级为 AA A ，评级展望为稳定 。发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资 工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本次 评级结果无差异。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪评级评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 评级展望为稳定。 新世纪将公司主体信用等级划分成9级，除AAA级、CCC级（含）以下等 级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略 低于本等级。AAA级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）区域经济环境良好。浦东新区是上海经济的主要增长点，持续保持着 良好的增长态势，为浦发集团业务开张提供了良好的外部环境。 （2）股东支持力度大。浦发集团是浦东新区投融资建设的核心主体，并承 担着下属和托管企业的改制重组、资产经营、资本运作任务，整体地位突出，能 够获得股东在资金和业务等方面的支持。 （3）具有较好的财务弹性。目前浦发集团财务杠杆适中，授信额度充足， 且可通过发行债务融资工具、下属上市子公司股权融资、资产证券化等方式筹资， 融资渠道较多元化。 2、主要风险 （1）项目经营风险。浦发集团承担的基础设施和保障房项目投资规模大， 项目推进涉及面较广，若工程进度出现放缓，将增加公司的项目成本、人力资源 压力和财务负担；公司施工业务具有市场化特征，面临盈利水平偏低，回款相对 滞后等压力与风险；此外公司商业房地产项目仍有较大资金需求，目前上海楼市 限购限价政策从紧，面临一定市场风险。 （2）债务压力。目前，浦发集团刚性债务规模仍维持在较大规模，公司面 临较大的债务压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次公司债 存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级 报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提 供相应资料。 新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门 监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 三 、发行人的信用情况 根据中国人民银行征信中心《企业信用报告》显示， 发行人未结清信贷均为 正常类，发行人已结清业务中，一笔关注类贷款已于 2000 年结清、两笔欠息已 分别于 2006 年和 2008 年结清，除上述情况以外，发行人无其他不良或关注类已 结清贷款或银行承兑汇票业务的情况。 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银 行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，也为偿还 本期债券 本息提供支持。 截至 201 9 年 6 月 30 日， 集团本部 在金融机构的授 信额度总额为 2 93 亿 元， 其中已使用授信额度 5 2.70 亿 元，未使用额度 2 40.30 亿 元。 具体明细如下： 单位： 亿 元 授信机构 授信额度 已使用授信额度 剩余额度 建行浦分 5 0.00 1 0.10 3 9.90 国开行 1 0.00 0 .00 1 0.00 工商银行 2 0.00 4 .00 1 6.00 中国银行 1 6.00 2 .60 1 3.40 农业银行 3 5.00 1 9.00 1 6.00 交行 2 5.00 0 .00 2 5.00 浦发银行 2 2.00 8 .00 1 4.00 农商行 1 5.00 0 .00 1 5.00 光大银团 4 0.00 0 .00 40.00 北京银行 2 0.00 0 .00 2 0.00 上海银行 1 0.00 1 .00 9 .00 招商银行 3 0.00 8 .00 2 2 . 00 合计 2 93.00 5 2.70 2 40.30 （二）最近三 年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近 三年及一期 ，发行人与主要客户发生业务往来时， 不存在严重 违约现象。 （三）最近三 年 及一期 发行的债券以及偿还情况 截至 201 9 年 6 月末，发行人及下属子公司存续期内 债券的 发行情况如下表 所示： 债券简称 发 行规模（亿元） 期限 发行利率 起息 日期 14南汇MTN001 5.00 10 年 6.89% 2014 - 7 - 25 12浦发MTN1 10.00 10 年 5.89% 2012 - 9 - 12 14浦发集MTN001 15.00 7 年 5.60% 2014 - 5 - 12 16浦集01 20.00 7 年 3.18% 2016 - 3 - 25 17浦建01 2.00 3 年 4.46% 2017 - 2 - 28 18浦建01 4.00 4 年 5.57% 2018 - 3 - 8 19浦发集团SCP001 30.00 0 .74 年 3 . 10 % 2 019 - 3 - 26 19浦集01 2 0.00 3 年 4.00 % 2 019 - 4 - 24 截至本募集说明书签署之日，发行人 未到期债券均按时付息， 到期债券均按 时还本付息。 （四） 累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司 合并口径 公开发行的公司债券、企业债券累 计余额为 46 亿元，如 本期 4 0 亿元公司债券完成发行，本公司累计公司债券、企 业债券余额为 86 亿元，占本公司截至 201 9 年 6 月 30 日未经审计净资产（合并 报表中 所有者 权益合计）的比例 为 1 1.54 % ， 未超过本公司最近一 期 末 合并口径 净资产的 40 .00 % 。 （ 五 ）截至最近一期末发行人尚未发行的各债券品种额度 截至报告期末，发行人不存在其他债券品种尚未发行的额度。 （ 六 ）主要财务指标 单位：亿元 项目 2019年6月30 日 2018年12月 31日 2017年12月 31日 2016年12月 31日 资产总额 1,430.29 1,396.60 1,431.38 1,380.90 负债总额 685.23 654.00 696.13 664.21 全部债务 266.46 258.50 221.69 187.92 所有者权益 745.06 742.60 735.25 716.69 流动比率 1.36 1.24 1.05 1.04 速动比率 0.68 0.73 0.61 0.61 资产负债率 47.91% 46.83% 48.63% 48.10% 债务资本比率 26.34% 25.82% 23.17% 20.77% 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 61.13 140.37 180.17 136.25 营业利润 7.76 18.47 18.32 15.79 利润总额 7.83 19.04 19.88 19.05 净利润 5.82 11.95 14.84 15.09 归属于母公司所有者的净利润 4.03 7.90 10.81 10.62 经营活动产生现金流量净额 -46.97 15.84 -25.50 19.58 投资活动产生现金流量净额 16.49 0.38 7.84 123.98 筹资活动产生现金流量净额 17.89 1.19 10.83 -144.07 营业毛利率 18.57% 20.78% 17.13% 19.88% 总资产报酬率 0.77% 2.06% 2.14% 1.94% 净资产收益率 0.59% 1.17% 1.64% 1.64% EBITDA 11.18 33.31 35.79 31.32 EBITDA全部债务比 4.20% 12.88% 16.15% 16.67% EBITDA利息保障倍数（倍） 2.22 2.20 2.56 2.51 应收账款周转率（次） 2.41 5.61 9.06 9.33 存货周转率（次） 0.21 0.52 0.73 0.46 注 1 ：财务指标计算 公式如下： （ 1 ）全部债务 = 长期债务 + 短期债务；其中，长期债务 = 长期借款 + 应付债券；短期债务 = 短期借款 + 应付票据 + 应付短期债券 + 一年内到期的非流动负债 （ 2 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债 （ 3 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 （ 4 ）资产负债率 = 负债合计 / 资产合计 （ 5 ）债务资本比率 = 全部债务 / （全部债务 + 所有者权益） （ 6 ）营业毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入 （ 7 ）总资产报酬率 = （利润总额 + 计入财务费用的利息支出） / 总资产平均余额 （ 8 ）净资产收益率＝归属于母公司的净利润 / 归属于母公司所有 者权益平均余额 （ 9 ） EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 摊销 （ 10 ） EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 （ 11 ） EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （财务费用中的利息支出 + 资本化利息支出） （ 12 ）应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 （ 13 ）存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 注 2 ： 201 9 年 二 季度数据均未经年化处理。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 上海浦东发展（集团）有限公司 英文名称： SHANGHAI PUDONG DEV ELOPMENT (GROUP) CO.,LTD 法定代表人： 李俊兰 注册资本： 人民币 399,881 万 元 实收资本： 人民币 399,881 万 元 成立日期： 199 7 年 11 月 1 4 日 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路 699 号 办公地址： 上海市浦东新区东绣路 1229 号 邮政编码： 200127 信息披露事务负责人 ： 王鸿 互联网网址 ： www.shpdg.com 电子信箱 ： wanghong @shpdg.com 公司电话： 021 - 5011 3062 公司传真： 0 21 - 50113010 所属行业： 房屋建筑业 经营范围： 土地开发和经营管理， 房地产开发经营，物业管理， 工业、农业、 商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理， 经营各类商品及技术的进出口 （ 不另附进出口商品目录 ） ，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 ： 91310000132294194W 二、发行人历史沿革 （一）公司设立情况 1996年10月，根据《上海市人民政府关于同意组建上海浦东发展（集团） 有限公司的批复》（沪府[1996]47号），同意成立上海浦东发展（集团）有限公 司，并以浦发集团为核心，以国有资产为纽带，通过控股、参股等方式，吸纳 7家子公司和80家有关企业，组成以浦发集团为核心的国有独资公司。1997 年，浦发集团筹备并注册，公司取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》，编号为31000000057131。1998年，公司开始试运行，1999年1月 18日公司正式挂牌运营。2001年12月，浦东新区国有资产管理办公室（现为上 海市浦东新区国有资产监督管理委员会）正式对浦发集团实施国有资产授权经 营。公司成立时注册资本为人民币399,000.00万元，由上海长信会计师事务所 出具的长信财验【1999】024号《验资报告》予以验证。根据浦国资委（2009） 10号《关于增加浦发集团资本金的通知》及修改后的公司章程规定，浦发集团 增加注册资本金人民币881万元，变更后的注册资本为人民币399,881.00万元， 实收资本399,881.00万元，由国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具的 浩华沪验字（2010）第27号《验资报告》予以验证。 （二）公司历次重大变更情况 根据发行人在工商主管部门备案的工商档案，发行人自设立后未发生其他 重大事项变更。 （三）报告期内公司实际控制人 及 股东变更情况 1 、实际控制人 截至2019年6月末，发行人实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管 理委员会，报告期内发行人的实际控制人未发生变化。 2 、公司控股股东变更情况 截至2019年6月末，发行人控股股东为上海市浦东新区国有资产监督管理 委员会，报告期内控股股东未发生变化。 （四）重大资产重组及涉及的资产评估情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、 出售和置换的情况。 三、发行人对其他企业权益投资 情况 （一）股权结构图 截至2019年6月末，发行人股权结构图如下： 100 % 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 上海浦东发展（集团）有限公司 （二）发行人重要权益投资情况 1 、发行人主要控股、参股子公司情况 （1）子公司情况 截至2019年6月末，发行人的主要二级子公司情况及经营业务情况如下所 示： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 业务性质 持股比例 （%） 取得方式 1 上海浦东投资经营有限公司 120,000.00 建设投资 100.00 投资设立 2 上海浦东城市建设投资有限 责任公司 200,000.00 建设 投资 100.00 投资设立 3 上海浦东发展集团财务有限 责任公司 100,000.00 金融 86.80 投资设立 4 上海浦发生态建设发展有限 公司 10,000.00 建设投资 100.00 投资设立 5 上海龙建房地产投资有限公 司 5,000.00 房地产 52.00 投资设立 6 上海浦东发展集团股权投资 基金管理有限公司 （注 1 ） 10,000.00 投资管理 48.50 投资设立 7 上海浦治生态建设发展有限 公司 1 0 , 000.00 建设投资 100.00 投资设立 8 上海浦迪投资发展 有限公司 639,771.79 建设投资 68.75 投资设立 9 上海浦发租赁住房建设发展 有限公司 5,000.00 房地产 100.00 投资设立 10 上海浦东国有资产投资管理 有限公司 107,491.20 国资管理 100.00 投资设立 11 上海浦东环保发展有限公司 16,200.00 环保 100.00 投资设立 12 上海浦东路桥建设股份有限 公司 （注 2 ） 97 ,0 25.60 工程施工 29.9998 投资设立 13 上海市浦东新区房地产（集 20,000.00 房地产 100.00 投资设立 序号 公司名称 注册资本 （万元） 业务性质 持股比例 （%） 取得方式 团）有限公司 14 上海南汇发展（集团）有限公 司 338,866.00 工程施工 100.00 非同一控制下 的企业合并 15 上海华夏文化旅游区开发有 限公司（不含川杨河项目） 39,853.00 房地产 100.00 非同一控制下 的企业合并 16 上海浦发振丰房地产发展有 限公司 14,000.00 房地产 51.00 投资设立 17 上海合庆建设开发有限公司 1 5 0 , 00 0 .00 建设投资 100.00 投资设立 18 上海南汇建工建设（集团）有 限公司 30,000.00 工程施工 100.00 非同一控制下 的企业合并 19 上海两港市政工程有限公司 13,800.00 工程施工 100.00 非同一控制下 的企业合并 20 上海浦发综合养护（集团）有 限公司 13,000.00 工程施工 100.00 非同一控制下 的企业合并 21 上海浦发养老服务发展有限 公司 1,000.00 养 老 服务 100.00 投资设立 22 上海市浦东第一房屋征收服 务事务所有限公司 1,000.00 房屋征收 100.00 其他 注 1 ： 发行人持有 上海浦东发展集团股权投资基金管理有限公司 48.50 % 的股份， 虽发 行人在被投资单位表决权不足半数，但发行人为 上海浦东发展集团股权投资基金管理有限公 司 的实际控制人，因此纳入发行人的合并范围。 注 2 ：发行人持有上海浦东路桥建设股份有限公司 29.9998 % 的股份，享有的表决权为 29.9998 % ，虽发行人在被投资单位表决权不足半数，但发行人为 上海浦东路桥建设股份有 限公司 的实际控制人，因此仍然形成控制，纳入发行人的合并范围。 （ 2 ）合营、联营公司 截至 201 9 年 6 月末，发行人 的重要 合营、联营 企业情况如下 所示： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 业务性质 1 上海浦发新云广告有限公司 500.00 50.00 广告 2 上海宏汇混凝土有限公司 1,540.00 50.00 工程施工 3 上海华枫房地产开发有限公司 2,000.00 5 0.00 房地产 4 上海浦东轨道交通投资开发（集 团）有限公司 1,374,040.92 2 7.73 基础设施建设 5 新开发联合创业投资企业 50,200.00 2 7.09 投资 6 上海浦东软件园股份有限公司 30,000.00 2 0.30 园区建设 7 上海浦东工程建设管理有限公司 （注1） 1,500.00 1 00 .00 建设投资 注 1 ：发行人持有上海浦东工程建设管理有限公司 100.00 % 的股份，但无实质控制权， 因此未纳入发行人的合并范围。 2 、主要控股子公司、参股公司及对企业有重要影响的合营、联营企业情况 （ 1 ） 上海浦东路桥建设股份有限公司 上海浦东路桥建设股份有限公司成立于1998年，注册资本为69,304.00万元 人民币，公司于2004年上市，股票代码为600284.SH，公司经营范围：道路、 公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程， 建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政 公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高 新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进 出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务。 截至2018年末，该公司总资产为1,181,134.18万元，总负债为575,864.14 万元，股东权益为605,270.03万元；2018年度实现营业收入367,237.81万元， 利润总额56,284.37万元，净利润46,154.86万元。 截至2019年6月末，该公司总资产为1,197,285.00万元，总负债为 589,672.41万元，股东权益607,612.59万元；2019年1-6月实现营业收入 186,701.68万元，利润总额18,572.97万元，净利润15,873.89万元。 （ 2 ） 上海南汇发展（集团）有限公司 上海南汇发展（集团）有限公司成立于2008年，注册资本为338,866.00万 元人民币，公司经营范围：土地开发和经营管理、城市基础设施建设和经营管理、 房地产开发和经营管理、建筑施工、社会事业项目建设和经营管理、社会服务项 目建设和经营管理、工业项目投资和产品销售，对水务行业的投资，企业管理， 投资管理，资产管理，水利工程，市政工程（以上工程类项目凭资质），给排水 设备安装，园林绿化，仓储（除危险品），国内贸易（除专项审批）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2018年末，该公司总资产为2,632,341.83万元，总负债为642,570.21 万元，股东权益为1,989,771.62万元；2018年度实现营业收入17,664.16万元， 利润总额12,270.99万元，净利润10,917.81万元。 截至2019年6月末，该公司总资产为2,473,301.47万元，总负债为 596,752.38万元，股东权益1,876,549.09万元；2019年1-6月实现营业收入 6,845.36万元，利润总额-3,568.92万元，净利润-3,675.18万元。 （ 3 ）上海浦东发展集团财务有限责任公司 上海浦东发展集团财务有限责任公司成立于1998年，注册资本为100,000.00 万元人民币，公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务， 对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办 理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案 设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借， 经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资， 有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2018年末，该公司总资产为1,973,789.82万元，总负债为1,672,948.80 万元，股东权益为300,841.02万元；2018年度实现营业收入49,402.93万元（含 利息收入和手续费、佣金收入），利润总额42,808.93万元，净利润33,337.28 万元。 截至2019年6月末，该公司总资产为1,641,136.59万元，总负债为 1,322,427.87万元，股东权益318,708.71万元；2019年1-6月实现营业收入 15,744.38万元，利润总额23,032.29万元，净利润17,979.53万元。 （ 4 ） 上海浦迪投资发展有限公司 上海浦迪投资发展有限公司成立于2012年，注册资本为639,771.79万元人 民币，公司经营范围：对市政公用项目的投资，实业投资，自有设备租赁（除金 融租赁），建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 截至2018年末，该公司总资产为829,217.64万元，总负债为172,596.75万 元，股东权益为656,620.89万元；2018年度实现营业收入3,355.21万元，利润 总额1,808.49万元，净利润1,356.36万元。 截至2019年6月末，该公司总资产为821,683.92万元，总负债为165,019.49 万元，股东权益656,664.43万元；2019年1-6月实现营业收入0.00万元，利润 总额43.54万元，净利润43.54万元。 （ 5 ）上海浦东环保发展有限公司 上海浦东环保发展有限公司成立于2011年，注册资本为162,000.00万元人 民币，公司经营范围：对固废处理、污水处理、资源再利用项目的投资与管理， 环保高新技术开发及相关产品的研制，并提供技术咨询，从事城市生活垃圾经营 性清扫、收集、运输、处理服务（取得许可证后方可从事经营活动），污水处理 及净化再利用，新能源发电及电能、热能的综合利用。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2018年末，该公司总资产为390,678.42万元，总负债为145,524.58万 元，股东权益为245,153.84万元；2018年度实现营业收入81,896.02万元，利润 总额21,557.54万元，净利润17,334.31万元。 截至2019年6月末，该公司总资产为410,950.98万元，总负债为152,268.60 万元，股东权益258,682.38万元；2019年1-6月实现营业收入43,902.57万元， 利润总额9,475.85万元，净利润7,528.54万元。 （ 6 ）上海浦东城市建设投资有限责任公司 上海浦东城市建设投资有限责任公司成立于1993年，注册资本为200,000.00 万元人民币，公司经营范围：城市基础项目投资开发，房地产开发经营，实业投 资，建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、机械及机电设备的销售，设计、制 作、利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 截至2018年末，该公司总资产为616,500.97万元，总负债为239,140.62万 元，股东权益为377,360.35万元；2018年度实现营业收入0.00万元，利润总额 -1,261.63万元，净利润-1,261.63万元。 截至2019年6月末，该公司总资产为614,963.10万元，总负债为238,392.32 万元，股东权益376,570.79万元；2019年1-6月实现营业收入0.00万元，利润 总额-789.57万元，净利润-789.57万元。 （7）上海浦东国有资产投资管理有限公司 上海浦东国有资产投资管理有限公司成立于1993年，注册资本为107,491.20 万元人民币，公司经营范围：对授权范围内的国有企业进行控股、参股、投资转 让、资产托管、破产清理，土地开发，国内贸易，物业管理，自有房屋租赁，自 有设备的融物租赁，招投标中介服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 截至2018年末，该公司总资产为274,183.40万元，总负债为111,876.88万 元，股东权益为162,306.52万元；2018年度实现营业收入130,347.56万元，利 润总额8,393.78万元，净利润6,147.02万元。 截至2019年6月末，该公司总资产为285,514.73万元，总负债为118,833.75 万元，股东权益166,680.98万元；2019年1-6月实现营业收入58,175.54万元， 利润总额3,592.52万元，净利润2,818.49万元。 （8）上海南汇建工建设（集团）有限公司 上海南汇建工建设（集团）有限公司成立于1989年，注册资本为30,000.00 万元人民币，公司经营范围：建筑工程，市政建设，建筑装饰，设备安装，地基 基础、土方、消防、环保、空调净化、钢结构网架、管道及防腐保温工程，给排 水及电力安装；建筑材料及砼结构试验，非标设备制作安装，化工医药工业设备 安装，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 截至2018年末，该公司总资产为132,703.23万元，总负债为77,422.46万（未完）  |