伊利股份:公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
原标题:伊利股份:公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 （住所：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号） 公开发行 2019 年公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 E:\中金IB\yl伊利\预审核\第二版1118\1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）预审核文件\扫描00_页面_2.jpg （面向合格投资者） 牵头主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越 时代广场（二期）北座） （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅 大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、 24A、25A、26A） 签署日期：二零一九年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）保证本募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书 及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其 摘要及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征 集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或 者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管 理人承诺，在受托管 理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公 司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行 后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、《债券持有人会议规 则》及 本期 债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、《债券持有人会议规则》及债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和主承销 商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明 的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资 者若对本募集说明书及其摘要存在 任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评 价和购买 本期 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 本 募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、根据《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符合公开发行 公司债券的条件。 二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，评级展望 为稳定， 本期 债券信用级别为 AAA 。 本期 债券上市前， 截至 2019 年 9 月末，发行人净 资产为 244.96 亿元； 本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 60.34 亿元（ 2016 - 2018 年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润平 均值），预计不少于 本期债券 一年利息。 本期债券 发行及上市交易安排请参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规 的规定， 本期债券 仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。 本期债券 上 市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的 交易行为无效。 四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用评级为 AAA ，评级展 望为稳定； 本期债券 信用等级为 AAA ，表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低。发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工 具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与 本期 评级结果 没有差异。联合信用将在 本期债券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保 障情况等 因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级结果等相关信息将根据监管要 求或约定在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 六、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上 市审批或核准的具体事宜需要在 本期债券 发行结束后进行，发行人目前无法保证 本期债 券 一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、 2016 - 2018 年及 2019 年 9 月末，发行人流动比率分别为 1.35 、 1.25 、 1.28 及 0.77 ， 速动比率分别为 1.06 、 1.06 、 0.99 及 0.58 ，发行人资产负债率分别为 40.82% 、 48.80% 、 41.11 % 及 53.89% ， 尽管近年来发行人的资产负债率较低，流动比率、速动比率处于行 业正常水平，但随着经营规模的不断扩大，发行人未来的负债规模可能进一步增加，存 在一定财务风险。 八 2016 - 2018 年及 2019 年 9 月末，发行人流动负债分别为 1,490,745.47 万元、 2,385,002.53 万元、 1,917,078.00 万元及 2,715,968.54 万元，占当期总负债的比例分别为 93.02% 、 99.13% 、 97.97% 及 94.85% 。 发行人短期债务占比较大，有可能使发行人面临 一定的短期偿债压力。 九、 截至 2019 年 9 月末，发行人担保责任余额为 191,471.81 万元，其中发行人全 资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司担保责任余额 191,471.81 万元，其对外担保客户 均为发行人上游供应商及下游经销商，其偿债能力与发行人经营状况紧密相关，目前担 保代偿风险较小。未来若发行人经营状况不佳，上游供应商及下游经销商偿债能力均可 能受到重大影响，使担保公司面临一定的代偿风险 。 十、投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读 募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立的投资判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券 依法发行后，发行 人经营与收 益的变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 募集说明书存在 任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 释义 .......................................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 ................................................................................................................... 11 一、本次债券发行核准情况 ................................ ................................ ........................... 11 二、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ............................... 11 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ....................... 15 四、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............... 18 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............... 19 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 21 一、信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ........... 21 二、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ... 23 第三节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 25 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............... 25 二、公司的设立及股本变化情况 ................................ ................................ ................... 26 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ... 29 四、公司股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ................... 29 五、对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ........... 30 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ....................... 34 七、公司经营情况 ................................ ................................ ................................ ........... 38 八、公司内部治理及组织机构设置情况 ................................ ................................ ....... 49 九、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ........... 58 十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ............... 64 第四节 发行人主要财务状况 ............................................................................................... 66 一、发行人报告期内的财务报表 ................................ ................................ ................... 66 二、发行人合并报表范围的变化及原因 ................................ ................................ ....... 74 三、发行人近三年及一期的财务指标 ................................ ................................ ........... 76 四、发行人财务状况分析 ................................ ................................ ............................... 77 五、公司有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ... 98 六、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ........... 98 七、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................ ................. 101 第五节 本期债券募集资金运用 ......................................................................................... 102 一、本次债券的募集资金规模 ................................ ................................ ..................... 102 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ................. 102 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ............................. 102 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风 险控制措施 ................................ ..... 102 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ . 103 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ............................. 103 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ . 104 第六节 备查文件 ................................................................................................................. 105 一、本募集说明书的备查文件 ................................ ................................ ..................... 105 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ..................... 105 释义 发行人/公司/伊利集团 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 本次债券 指 经中国证监会核准发行的“内蒙古伊利实业集团股份 有限公司公开发行2019年公司债券” 本次发行 指 本次债券的发行 本期债券 指 本次债券中本期发行规模不超过10亿元（含10亿元） 的内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期） 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规 制作的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规 制作的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、中 金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公 司、华泰联合证券有限责任公司 评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 律师 指 北京市嘉源律师事务所 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期 届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违 约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本 次债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的 指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销 本次债券，并对主承销商承担相应的责任 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《内蒙古伊 利实业集团股份有限公司公开发行2019年公司债券 承销协议》 债券受托管理协议 指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行签订的《内 蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行2019年公 司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行2019 年公司债券债券持有人会议规则》 债券持有人 指 持有本次债券的合格投资者 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年三季度 近三年 指 2016年、2017年及2018年 元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一 、 本 次 债券 发行核准情况 （一）发行人董事会决议 2019 年 2 月 26 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会 授权发行境内外债务融资工具的议案》，同意公司以公开方式发行不超过 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。 （二）发行人股东批复 2019 年 3 月 21 日，本次债券发行经公司 2018 年年度股东大会审议通过，同意公 司以公开方式发行不超过 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。 （三）核准情况及发行安排 经中国证监会于 2019 年 9 月 1 8 日签发的 “ 证监许可 [2019] 1 723 号 ” 文核准，公司获 准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的 公司债券。 本次债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期 债券的发行，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需 求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 二 、 本期债券 的主要条款 发行主体： 内蒙古伊利实业集团股份有限公司。 本期 债券名称： 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券 （第 一期） ， 债券简称为“ 19 伊利 01 ”，债券代码为“ 163035 ” 。 发行规模： 本次债券发行规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元），计划分期发行， 本期债券为第 一 期发行 ，本期债券发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元） 。 票面金额： 本 期 债券 票面金额为 100 元。 发行价格： 本期债券 按面值平价发行。 债券期限： 本期 债券期限为 3 年期 ， 附 第 1 年 末 、第 2 年 末发行人调整票面利率选 择权和投资者回售选择权 。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的 第 1 年末、 第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人调整票面利率选择权是指发行人既可上调 票面利率，也可下调票面利率，调整幅度根据第 2 年末的市场情况具体确定。发行人将 于 第 1 个计息年度、 第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于本期债券是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的 第 1 个计息 年度、 第 2 个计息年度付息日将 持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于本期债券是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进 行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的决定。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购 的 本期 债券在债券登记机构开立的 托管账户登记托管。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式： 本期 债券为固定利率 债券 ，票面利率将以公开方式向具备相 应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定 本期 债券 的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记 录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定 本期 债券的最终发行利率。 还本付息的期限和方式： 本期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一 期利息随本金一起支付。 本期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 起息日： 2019 年 11 月 27 日。 付息日： 本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的 1 1 月 2 7 日。如投资者在本 期债券的第 1 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2 020 年 1 1 月 2 7 日；如投资者在本期债券的第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债 券的付息日为 2 020 年至 2 021 年每年的 1 1 月 2 7 日；若投资者未行使回售选择权，则本 期债券的付息日为 2 020 年至 2 022 年每年的 1 1 月 2 7 日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息。 兑付日： 本期债券的兑付日为 202 2 年 11 月 27 日 。 如投资者在本期债券的第 1 个 计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的 兑付日 为 2020 年 11 月 27 日；如投 资者在本期债券的第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的 兑付日 为 2021 年 11 月 27 日 。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延 期间付息款项不另计息。 利息登记日： 本期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日 收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 支付金额： 本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登 记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况及其他增信措施： 本期 债券无担保。 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用 于 公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 信用级别及资信评级机构： 经 联合信用 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA 。 联合信用 将在 本期 债券有效存续期间对发行人进行定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 中国国际金融股份有限公司。 联席主承销商： 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。 发行方式与发行对象： 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货 投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 201 7 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价 配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。具体发行安排将 根据上海证券交易所的相关规定进行。 网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者 的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利 率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超 过或等于 本期 债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终 发行利率以下（含发行利 率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的 情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 发行人 和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果 。 向公司股东配售的安排： 本期 债券不向公司股东优先配售。 承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 拟上市地： 上海证券交易所。 上市安排： 本期发行 结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 募集资金用途： 本期 债券募集资金扣除发行费用后， 拟全部用于 补充营运资金。 新质押式回购： 公司主体信用等级为 AAA ， 本期 债券信用等级为 AAA ， 本期 债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期 债券新质押式回购相关申请尚需有关部门 最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 三 、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司 住所：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号 法定代表人：潘刚 联系人：周国辉 联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号 联系电话： 0471 - 3353006 传真： 0471 - 3358817 邮政编码： 010110 （二）牵头主承销商、债券受托管理人 名称：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人： 沈如军 项目负责人：张磊、张磊 项目组成员： 吴思宇、王浩楠、郜铎淮、张诗雨、喻杨、于娜、武韬 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 33 层 联系电话： 010 - 65051166 传 真： 010 - 650511 56 邮政编码： 100010 （三）联席主承销商 1 、 中信证券股份有限公司 住 所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人： 张佑君 项目负责人： 薛瑛、李想 项目组成员： 周伟帆、赵维、董妍婷、乔梁、景悍铭、李中楠、张佳玮、王振兴、 程希 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系电话： 010 - 60833034 传 真： 010 - 60833504 邮政编码： 100026 2 、华泰联合证券有限责任公司 住 所：深圳市福田区中心区中心 广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） 法定代表人： 江禹 项目负责人：汪丽、李恺 项目组成员：寿峥峥、樊潇婷、王文青 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层 联系电话： 010 - 56839480 传 真： 010 - 56839400 邮政编码： 100028 （四）发行人律师 名 称：北京市嘉源律师事务所 住 所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：郭斌 联系人：钟云长 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 15 8 号远洋大厦 F408 联系电话： 010 - 66413377 传 真： 010 - 66412855 邮政编码： 100031 （五）会计师事务所 名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 负责人：梁春 联系人：梁春 联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 联系电话： 010 - 58350001 传 真： 010 - 58350006 邮政编码： 100039 （六）资信评级机构 名 称：联合信用评级有限公司 住 所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 联系人：宁立杰 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系电话： 010 - 85172818 传 真： 010 - 85171273 邮政编码： 100022 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称 ： 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 开户银行 ： 中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行 银行账户 ： 152462315170 （八） 本期债券 拟申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所 住 所：上海市浦东南路 528 号 总经理：蒋锋 电 话： 021 - 68808888 传 真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （九） 本期 公司债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 总经理：聂燕 电 话： 021 - 38874800 传 真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 四 、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方 式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视作同意由 中国国际金融股份有限公司 担任 本期 债券的债 券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的 本期 债券的债券受托管理协议项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意并接 受公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五 、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 9 年 9 月 30 日，牵头主承销商 中金 公司 衍生品业务自营性质账户持有发行 人伊利股份 A 股股票 4,449,435 股， 资产管理业务账户持有发行人 伊利股份 A 股股票 16,348,314 股，中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 伊利股 份 A 股股票 5,772,731 股，中金公司 子公司中金基金管理的账户 持有发行人 伊利股份 A 股股票 835,036 股 。中金公司子公司中金财富证券管理的账户 持有发行人 伊利股份 A 股 股票 53,500 股 。 中金公司严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括公司 各业务之间、公司与下属子公司及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、 业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。公司资产管理业务及各子公司买 卖股票是依据其独立投资研究作出 的决策，属于其日常市场化行为。上述情形不会影响 中金公司公正履行承销职责。 截至 2019 年 9 月 30 日， 中信证券 自营 业务股票账户持有伊利股份（ 6 00887 ） 1 7,461,986 股，资产管理业务股票账户持有伊利股份（ 6 00887 ） 6 3,919,702 股。 截至 2019 年 9 月 30 日，华泰证券自营专户中，融资融券的伊利股份（ 600887 ）可 融未融股数为 170 , 260 股；证投部持有伊利股份（ 600887 ）共 1 , 546 , 754 股；金创持仓 4 , 491 , 030 股；资管产品合计持有伊利股份（ 600887 ）股票 461 , 600 股 。 截至 2019 年 9 月末，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。 第二 节 发行人及 本期债券 的资信状况 一、信用评级情况 （一） 本期债券 信用评级情况 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级， 本期债券 的信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。 （二）发行人评级情况 2 019 年 11 月 18 日，联合信用出具《内蒙古伊利实业集团公开发行 2019 年公司债 券 （第一期） 信用评级报告》，评定发行人的主体信用评级为 AAA 级，评级展望为稳 定；本级别的含义为：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。联合信用评定 本期债券 信用等级为 AAA ，本级别的含义为：偿还债务的能力极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （三）评级报告的主要内容 联合 信用 对 伊利集团 的评级反映了公司作为中国乳制品行业龙头企业，在品牌知名 度、市场渗透率、渠道建设、技术研发水平及产品品类等方面具备 的 综合竞争优势。近 年来，公司资产质量好，营业总收入和利润水平不断攀升，整体盈利能力强且稳定，经 营活动现金流状况较佳且获现能力良好，整体债务负 担轻。同时，联合 信用 也关注到乳 制品市场竞争激烈；公司奶源供应为外部采购，供应渠道和价格稳定性对公司盈利存在 影响；期间费用增长较快等因素对公司信用水平可能带来不利影响。 未来，随着全球产业布局的持续推进，公司奶源结构将进一步优化，行业地位和竞 争实力有望进一步提升。联合 信用 对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及 本期 公司债券偿还能力的综合评估，联合 信用 认为， 本期 公司债券到期不能偿还的风险极低。 优势 ： 1 ．公司是中国乳品行业龙头企业，在品牌知名度、市场渗透率、渠道建设、技术 研发水平及产品品类等方面具备较强的竞争优势。 2 ．截至 2018 年 1 2 月末 ，公司综合产能达 1,094 万吨 / 年，规模优势显著；公司在 大洋洲建立生产基地，并成功进入印度尼西亚、泰国市场，全球产业链布局更加完善。 3 ．近年来，公司不断丰富产品类型，调整产品结构，营业总收入和利润水平不断 攀升，整体盈利能力强且稳定，经营活动获现能力良好，现金类资产充裕，整体债务负 担轻。 关注 ： 1 ．随着海外品牌不断进入中国市场，乳制品市场竞争有所加剧；食品安全事件的 发生对乳品行业的影响始终存在。 2 ．公司原料奶需要外部采购；原料奶价格周期性波动对公司奶源供应渠道和价格 稳定性存在一定影响。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次（期）债券存 续期内，在每年伊利集团年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期） 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 伊利集团应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。伊利集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应 及时通知联合信用 并提供有关资料。 联合信用将密切关注伊利集团的相关状况，如发现伊利集团或本次（期）债券相关 要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次 （期）债券的信用等级。 如伊利集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行 分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至伊利集团提供相关资料。 联合信用对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不 晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送伊利集团、监管部门等。 二、发行人的资信情况 （一）发行人获得的主要授信情况 公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有 较强的间接融资能力。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融 资能力。 截至 2019 年 9 月末，发行人的授信总额度达 365.30 亿元，其中已使用 50.19 亿元， 未使用 315.11 亿元。发行人主要银行具体授信情况如下： 发行人截至 2019 年 9 月末授信情况统计表 单位：亿元 银行 期末授信额度 已使用的授信额度 未使用的授信额度 中国银行 50 . 00 12.12 37.88 中国农业银行 35.00 18.77 16.23 中国建设银行 27.00 9.80 17.20 中国工商银行 37.70 1.11 36.59 交通银行 28.00 4.93 23.07 兴业银行 88.60 1.99 86.61 浦发银行 29.00 1.47 27.53 民生银行 4 0.00 0 4 0.00 招商银行 3 0.00 0 3 0.00 合计 365.30 50.19 315.11 （二）最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年 及一期 ，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。 （三）最近三年 及一期 发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司在报告期内存续的境内已发行的 债券及其他债务融资工具偿还情况如下： 发行人 已发行尚未兑付的债券情况表 名称 发行期限 （年） 起息日 发行规模 （亿元） 证券类别 上市地点 偿付情况 19 伊利实业 SCP005 0.7 4 2019/8/8 10.00 超短期融资券 银行间债券 尚未到兑付期 19 伊利实业 SCP004 0.7 4 2019/7/ 16 10.00 超短期融资券 银行间债券 尚未到兑付期 19 伊利实业 SCP002 0.7 4 2019/3/ 27 25.00 超短期融资券 银行间债券 尚未到兑付期 19 伊利实业 MTN001 3 2019/1/ 21 5.00 一般中期票据 银行间债券 尚未到兑付期 （四）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 发行人近三年 及一期 主要财务指标 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动比率（倍） 0.77 1.28 1.25 1.35 速动比率（倍） 0.58 0.99 1.06 1.06 资产负债率（%） 53.89 41.11 48.80 40.82 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA利息保障倍数 - 70.80 41.58 201.45 到期贷款偿还率（%） 1 00.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 1 00.00 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标的计算方法如下： （ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债 （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 （ 3 ）资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 *100% （ 4 ） EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出） （ 5 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 （ 6 ）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司 统一社会信用代码 / 注册号： 91150000114124263Y 企业类型：其他股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 6,078,127,608 元 法定代表人：潘刚 成立日期： 1993 年 6 月 4 日 住 所：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号 信息披露事务负责人：邱向敏 联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号 联系电话： 0471 - 3353006 传真号码： 0471 - 3358817 邮政编码： 010110 所属行业：制造业 — 乳制品制造（ C144 ） 经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；特殊医学用途配方食品的生产、销 售 ( 取得许可证后方可经营 ) ； 食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养 ; 汽车货物运输；饮食服 务（仅限集体食堂）；本企业产的乳制品、食品，饮料；乳制品及乳品原料；预包装食 品的销售。农畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装 用品、五金工具、化工产品（专营除外）、农副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进 口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营） 业务；玩具的生产与销售；复配食品添加剂的制造和销售 ( 取得许可证后方可经营 ) 二 、公司的设立及股本变化情况 （一）公司设立 伊利前身为呼和浩特市回民区养牛合作小组，经呼和浩特市体改委“呼体改宏字 [1993]4 号”文批准，进行股份制改组，并于 1993 年 6 月 4 日在内蒙古自治区呼和浩特 市工商行政管理局注册成立“内蒙古伊利实业集团股份有限公司”，注册号为 11415393 - 7 。 （二）首次公开发行情况 1995 年 9 月经内蒙古自治区证券管理委员会 “ 内证券委字 [1995] 第 10 号 ” 文批准， 及中国证券监督管理委员会 “ 证监发审字 [1996]3 号 ” 文复审同意，并经中国证券监督管 理委员会 “ 证监发字 [1996 ]10 号 ” 文批准，公司于 1996 年 1 月 25 日向社会首次公开发行 人民币普通股 1,715 万股，公司 1,800 万股社会公众股（含 85 万股内部职工股）经上海 证券交易所 “ 上证上（ 96 ）字第 007 号 ” 文件批准，股票于 1996 年 3 月 12 日在上海证券 交易所挂牌交易，股票代码为 “600887” 。 （三）公司上市以来历次股本变动情况 1996 年 1 月，公司向社会公众发行人民币普通股 1,715 万股，总股本达到 50,163,429 股。 经公司 1996 年临时股东大会审议通过，以当时总股本 50,163,429 股为基数，按 10 ： 10 的比例进行公积金转增股本，转增后公司总股本为 100,326,858 股。 公司 1996 年、 1997 年年度股东大会审议通过了两次增资配股方案，分别经中国证 券监督管理委员会 “ 证监上字 [1997]15 号 ” 和 “ 证监上字 [1998]132 号 ” 文批准，两次配股比 例均为 10 配 3 股，两次配股后公司总股本为 146,671,070 股。 经公司 2000 年年度股东大会审议通过、并经中国证券监督管理委员会 “ 证监发行字 [2002]45 号 ” 文批准，增发人民币普通股 48,961,424 股，公司总股本增加至 195,632,494 股。 经公司 2 002 年年度股东大会审议通过，以 2002 年 12 月 31 日末总股本 195,632,494 股为基数，按 10 ： 10 的比例进行资本公积金转增股本，转增后公司总股本数为 391,264,988 股。 经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以 2005 年 12 月 31 日末总股本 391,264,988 股为基数，按 10 ： 3.2 的比例进行资本公积金转增股本，转增 后公司总股本为 516,469,784 股。 经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并经中国证券监督 管理委员会 “ 证监发行字 [2006]103 号 ” 文批准，公司申请公开发行 154,940,935 份认股权 证。上述认股权证于 2007 年 11 月 14 日完成行权登记结算工作，完成行权的权证数量 为 149,568,028 份，相应公司股本增加 149,568,028 股，变更后的公司总股本为 666,037,812 股。 经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过本公司的《股票期权激励计划（草案）》， 根据《股票期权激励计划（草案）》，公司授予激励对象 50,000,000 份期权。经 2007 年第五届董事会临时会议决议通过，激励对象已满足行权条件，公司采取向激励对象定 向发行股票的方 式进行行权，行权数量为 64,480 份，由此，本公司增加股本 64,480 股， 增加后公司总股本为 666,102,292 股。 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 666,102,292 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 2 股，转 增后公司总股本为 799,322,750 股。 经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 799,322,750 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本为 1,5 98,645,500 股。 经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2012]1638 号 ” 文批准，公司于 2013 年 1 月 非公开发行人民币普通股 272,212,500 股，非公开发行后总股本为 1,870,858,000 股。 经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过的本公司《期权激励计划（草案）》， 根据《期权激励计划（草案）》，公司授予激励对象 50,000,000 份期权。经本公司第七 届董事会临时会议决议通过，激励对象已满足股票期权激励计划首期行权后剩余获授股 票期权的行权条件，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权 ， 2013 年 6 月、 7 月激励对象分别行权 153,963,908 股、 18,092,114 股，两次行权共计增加股本 172,056,022 股，行权后总股本为 2,042,914,022 股。 经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 2,042,914,022 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 5 股， 转增后公司总股本 3,064,371,033 股。 经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 3,064,371,033 股为基数，以资本公积金 转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本 6,128,742,066 股。 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，根据《内蒙古伊利实业集团股份有 限公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份报告书》，公司总计回购股份数量为 63,941,958 股，回购完成后总股本为 6,064,800,108 股。 经 2016 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于 < 股票期权与限制性股票激励计 划（草案） > 及其摘要的议案》以及公司第八届董事会临时会议审议并通过的《关于向 激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公 司授予激励对象 4,500 万份股票期权 和 1,500 万股限制性股票， 2017 年 2 月公司发行 14,200,000 股限制性股票，总股本变为 6,079,000,108 股。 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《公司关于注销部分股票期权和回 购注销部分限制性股票的议案》， 2017 年 11 月公司回购注销限制性股票 507,500 股， 总股本变为 6,078,492,608 股。 经公司 2017 年年度股东大会审议通过的《公司关于注销部分股票期权和回购注销 部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月公司回购注销限制性股票 365,000 股，总 股本变为 6,078,127,608 股。 经公司第九届董事会临时会议审议通过《公司关于 2016 年股票期权与限制性股票 第一期行权 / 解锁条件成就的议案》，及 2018 年年度股东大会审议通过的《公司关于注 销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2016 年股票期权第一期第 一次实际行权数量为 18,528,750 份，已于 2019 年 5 月上市流通；公司 2016 年股票期权 第一期第二次实际行权数量为 468,750 份，已于 2019 年 6 月上市流通。至此，公司总 股本变更为 6,097,125,108 股。 经 公司第九届董事会临时会议审议通过《关于及集中竞价交易方式回购公司股份方 式的议案》、《关于回购公司股份购买完成的议案》以及 2019 年第一次临时股东大会 审议通过的《关于变更回购股份用途的议案》，截止 2019 年 7 月 24 日，公司累计回购 公司股份数量 182,920,025 股，成交均价为 31.67 元 / 股。其中 152,428,000 股用于实施股 权激励的股票来源，剩余 30,492,025 股将用于注销以减少注册资本。本次变更及注销后， 公司总股本将由 6,097,125,108 股变更为 6,066,633,083 股。 三、重大资 产重组情况 公司最近三年及一期未发生《上市公司资产重组管理办法》规定的导致公司主营业 务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。 四、公司股东及实际控制人情况 （一）前十大股东情况 截至 2019 年 9 月末，公司前十大股东持股情况如下表： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（ % ） 1 香港中央结算有限公司 684,651,921 11.23 2 呼和浩特投资有限责任公司 538,535,826 8.83 3 潘刚 236,086,628 3.87 4 内蒙古伊利实业集团股份有限公司回购 专用证券账户 182,920,025 3.00 5 中国证券金融股份有限公司 182,421,501 2.99 6 阳光人寿保险股份有限公司－分红保险 产品 109,108,607 1.79 7 赵成霞 84,090,140 1.38 8 刘春海 83,308,288 1.37 9 胡利平 79,340,536 1.30 10 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－ 005L － FH002 沪 66,108,886 1.08 合计 2,246,572,358 36.84 （二）发行人第一大股东及最大单一股东 截至 2019 年 9 月末，香港中央结算有限公司持有发行人股份为 11.23% ，是发行人 第一大股东，具体情况说明如下： 2014 年 11 月 17 日，我国正式开通沪港通交易，香港地区投资者可以通过香港中 央结算有限公司交易和持有上交所上市的（未完）  |