裕同科技:对《关于请做好裕同科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告
原标题:裕同科技:对《关于请做好裕同科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告 深圳市裕同包装科技股份有限公司 （深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号） 说明: 说明: C:\Users\033529\AppData\Local\Temp\WeChat Files\cec2b002bcfb8eff8b307d5adf8fb79.png 对《关于请做好裕同科技公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》之回复报告 保荐人（主承销商） 说明: 说明: f626f1e5858192da484b1501ec09244 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 深圳市裕同包装科技股份有限公司 中信证券股份有限公司 对《关于请做好裕同科技公开发行可转债 发审委会议准备工作的函》之回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年8月27日出具的《关于请做好裕同科技公开 发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”） 已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与公司、 公司律师及公司会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实， 现回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： ..黑体（不加粗）： 告知函所列问题 ..宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复 ..楷体（加粗）： 对募集说明书的修改 ..楷体（不加粗）： 对募集说明书的引用 目录 一、问题一 ............................................................................................. 4 二、问题二 ........................................................................................... 10 三、问题三 ........................................................................................... 61 四、问题四 ........................................................................................... 66 五、问题五 ........................................................................................... 74 六、问题六 ........................................................................................... 88 七、问题七 ........................................................................................... 97 八、问题八 ......................................................................................... 113 一、问题一 申请人2016年首发募集资金用于“高端印刷包装产品生产基地”等项目。 请申请人补充说明并披露：（1）苏州昆迅项目在IPO申报时是否已取得当地政 府建设备案，以苏州当地政府暂缓了所有建设项目的报批，将成都裕同印刷有限 公司作为苏州昆迅项目的新增实施主体，理由是否真实；（2）苏州昆迅项目实施 主体及地点变更为成都市裕同后，苏州昆迅项目剩余资金4,292.38万元留于原项 目公司继续使用是否符合募集资金管理使用办法相关规定；（3）裕同（武汉）、 亳州市裕同募投项目建设进度由原计划的2018年5月1日延长至2020年6月 30日的原因及合理性，募投项目的实施是否发生重大外部环境变化。前次IPO 申报时，是否充分考虑相关影响进度的因素；（4）裕同（武汉）项目计划于2016 年10月开工，但建筑工程施工许可证于2017年7月取得，导致项目整体建设进 度延期，建筑工程施工许可证取得较晚的原因。请保荐机构及申请人律师明确发 表核查意见。 回复： 一、苏州昆迅项目在IPO申报时是否已取得当地政府建设备案，以苏州当 地政府暂缓了所有建设项目的报批，将成都裕同印刷有限公司作为苏州昆迅项 目的新增实施主体，理由是否真实 （一）苏州昆迅项目在IPO申报时已取得当地发改委的项目备案，但未办 理建设工程施工许可证 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前已取得当地发改委的项目 备案，备案号为：昆发改投备案[2014]54号，但未办理建筑工程施工许可证。 （二）以苏州当地政府暂缓了所有建设项目的报批，将成都裕同印刷有限 公司作为苏州昆迅项目的新增实施主体，理由真实 根据公司2018年8月23日披露的《关于延长部分募集资金投资项目实施期 限及增加部分募集资金项目实施主体的公告》：“苏州昆迅包装技术有限公司包装 说明书、包装箱、包装彩盒生产项目至今未开始投建，主要是前期当地政府暂缓 了所有建设项目的报批，鉴于市场需求变化以及考虑公司子公司成都裕同扩建项 目需求等因素，公司认为增加成都市裕同印刷有限公司作为项目实施主体，能更 快、更好的发挥募集资金的使用效益，更好的维护公司及全体股东的利益，本着 控制风险、审慎投资的原则，决定增加成都市裕同印刷有限公司在崇州市的扩建 项目作为该募集资金投资项目的新增项目。” 苏州昆迅项目的实施地点为苏州昆山市，项目于2014年4月取得昆山市发 展和改革委员会项目备案，根据项目时间表，2014年6月-2014年7月开展项目 前期工作，由于突发事件影响了项目的整体进度。根据苏州市人民政府网站显示， 2014年8月2日，苏州昆山市某企业发生了“特别重大爆炸事故”；根据《特别 重大爆炸事故调查报告》，事故发生后30日报告期，共有97人死亡、163人受 伤，事故防范措施要求“落实部门监管职责，严格行政许可审批……住房城乡建 设部门要规范厂房建设项目审查程序，严格审批和备案”。 苏州昆迅项目建设项目报批受到相关影响，办理了延期手续，项目备案有效 期原为：2014年4月9日至2016年4月8日，后延期至2017年4月8日；受 此连带影响，苏州昆迅项目的市场需求也发生了一定变化。因此，以前期当地政 府暂缓了所有建设项目的报批，将成都裕同印刷有限公司作为苏州昆迅项目的新 增实施主体，理由真实。 二、苏州昆迅项目实施主体及地点变更为成都裕同后，苏州昆迅项目剩余 4,292.38万元留于原项目公司继续使用是否符合募集资金管理使用办法相关规 定 （一）苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合公司 《募集资金管理制度》 根据公司《募集资金管理制度》“第十八条 募投项目出现以下情形的，公司 应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过 一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。公司应当在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资 金投资计划（如有）。 第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项 目，并提交股东大会审议，在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原 因，新项目概况及对公司的影响。 第二十四条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致， 原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，公司应当经 董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。 第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第三十条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目 实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见 后提交股东大会审议。” 苏州昆迅项目原计划于2018年5月1日达到预定可使用状态，由于苏州昆 迅项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%，公司决定将成都裕同作为苏州昆迅项目的新增实施主体，并 将苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用并将苏州昆迅项目 达到预定可使用状态的时间延长至2020年6月30日。2018年8月22日，公司 召开董事会、监事会审议通过了《关于<公司延长部分募集资金投资项目实施期 限及增加部分募集资金项目实施主体>的议案》；独立董事发表了同意意见、保荐 机构发表了核查意见；2018年8月23日，公司披露了《关于延长部分募集资金 投资项目实施期限及增加部分募集资金项目实施主体的公告》，说明了改变募集 资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响和新项目的可行性分析；2018年9 月7日，公司召开股东大会审议通过了苏州昆迅项目变更事项。 因此，苏州昆迅项目延期及增加实施主体履行了相应审议和披露程序，苏州 昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合公司《募集资金管理制 度》规定。 （二）苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》“一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。 五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上 市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决 议。 六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资 金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。” 苏州昆迅项目延期及增加实施主体履行了相应审议和披露程序，苏州昆迅项 目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定。 （三）上市公司募投项目变更后部分资金留于原项目公司继续使用的案例 经查询，部分案例如下： 序号 上市公司名称 原募投项目名称 变更方式 变更后剩余募集资 金用途 1 佩蒂股份 年产2,500吨植物咬 胶、500吨营养肉质 零食生产线项目 将原项目中5,000 万元变更至新项目 继续用于原项目 2 塞力斯 扩大医疗检验集约化 营销及服务业务规模 项目 将原项目中 10,856.97万元变更 至新项目 继续用于原项目 综上，苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合公司 《募集资金管理制度》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》。 三、裕同（武汉）、亳州市裕同募投项目建设进度由原计划的2018年5月1 日延长至2020年6月30日的原因及合理性，募投项目的实施是否发生重大外 部环境变化。前次IPO申报时，是否充分考虑相关影响进度的因素 （一）裕同（武汉）、亳州市裕同募投项目建设进度由原计划的2018年5 月1日延长至2020年6月30日的原因及合理性，募投项目的实施是否发生重 大外部环境变化 裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目建筑工程施工许可证办理获批时间延 期，导致项目整体验收时间推迟；根据武汉裕同取得的《湖北省企业投资项目备 案证》，裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目计划于2016年10月开工，由于 公司根据业务需求及相关主管部门的要求，对裕同（武汉）高档印刷包装产业园 项目部分规划图纸进行了多次调整，建筑工程施工许可证于2017年7月取得， 导致项目整体建设进度延期。截至2019年6月30日，裕同（武汉）高档印刷包 装产业园项目募集资金累计使用进度为50.53%，2019年1-6月实现效益575.89 万元，裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目正持续推进中，未发生重大外部环 境变化。 亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目延期原因为项目建设报批 未能在预定时间内完成以及前期业务市场拓展缓慢，导致项目整体时间推迟； 2014年1月，亳州裕同取得亳州市发展和改革委员会项目备案，项目原计划于 2014年6月开工、2015年11月竣工，由于工程规划修改等原因导致亳州裕同于 2015年6月取得建筑工程施工许可证，导致开工时间晚于预期。截至2019年6 月30日，亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目募集资金累计使用进 度为32.62%，2019年1-6月实现效益594.24万元，项目正持续推进中，未发生 重大外部环境变化。 （二）前次IPO申报时，是否充分考虑相关影响进度的因素 根据公司首次公开发行股票时编制的《首次公开发行股票招股说明书》，公 司已在《首次公开发行股票招股说明书》“第十三节 募集资金使用/二、募集资 金投资项目涉及到的审批及用地事项”对裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目 和亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目的项目备案有效期的延期情 况进行了披露，其中，裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目的项目备案变更为 2016年9月12日至2018年9月11日，亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷 包装项目的项目备案延期至2017年11月。此外，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中披露了“募集资金投资项目无法实现预期收益的风险”。 四、裕同（武汉）项目计划于2016年10月开工，但建筑工程施工许可证 于2017年7月取得，导致项目整体建设进度延期，建筑工程施工许可证取得较 晚的原因 裕同（武汉）项目于2017年5月取得建设工程规划许可证、于2017年7 月取得建筑工程施工许可证，建筑工程施工许可证取得时间晚于预期，主要原因 是公司根据业务需求及相关主管部门的要求，对裕同（武汉）高档印刷包装产业 园项目部分规划图纸进行了多次调整，且前期勘察、设计、规划进度晚于预期， 因此，建筑工程施工许可证取得时间较晚。 五、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、苏州昆迅项目在IPO申报时已取得当地政府建设备案，但未取得建筑工 程施工许可证，前期当地政府暂缓了建设项目的报批，鉴于市场需求变化以及考 虑公司子公司成都裕同扩建项目需求等因素，公司将成都裕同印刷有限公司作为 苏州昆迅项目的新增实施主体，理由真实； 2、苏州昆迅项目实施主体及地点变更为成都裕同后，苏州昆迅项目剩余 4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合募集资金管理使用办法相关规定； 3、由于公司根据业务需求及相关主管部门的要求，对裕同（武汉）高档印 刷包装产业园项目部分规划图纸进行了多次调整，建筑工程施工许可证于2017 年7月取得，导致项目整体建设进度延期；由于工程规划修改等原因导致亳州裕 同于2015年6月取得建筑工程施工许可证，导致开工时间晚于预期；上述两个 项目的延期具有合理性，未发生重大外部环境变化。公司已在招股说明书中披露 了裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目重新备案和亳州市裕同印刷包装有限公 司高档印刷包装项目项目备案延期的情况、已在招股说明书“第四节 风险因素” 中披露了“募集资金投资项目无法实现预期收益的风险”； 4、裕同（武汉）项目计划于2016年10月开工，但建筑工程施工许可证取 得较晚的主要原因是公司根据业务需求及相关主管部门的要求，对裕同（武汉） 高档印刷包装产业园项目部分规划图纸进行了多次调整，且前期勘察、设计、规 划进度晚于预期。 经核查，律师认为： 公司以苏州当地政府暂缓了所有建设项目的报批，将成都市裕同印刷有限公 司作为苏州昆迅项目的新增实施主体，理由真实。 苏州昆迅项目剩余资金4,292.38万元留于原项目公司继续使用的事宜已经 公司董事会、股东大会审议通过，并履行了所必需的披露义务，符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理 制度》等募集资金管理使用办法相关规定。 六、补充披露情况 公司已在募集说明书“第九章、二、（三）前次募集资金变更情况”中对上 述内容进行了补充披露。 二、问题二 申请人本次拟募集资金用于宜宾、许昌、越南、印尼等项目建设。请申请人 补充说明并披露：（1）申请人在上述地区，特别是越南和印尼建设本次募投项目 的商业背景、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验，能否对其业 务实施有效控制；（2）上述地区募投项目是否已取得所需的业务资质、土地权属、 项目建设许可，是否需要外管局批准，是否存在实施障碍或重大不确定性；（3） 本次募投项目中的宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目和许昌裕同高端包装 彩盒智能制造项目的用地取得的最新进展情况，是否存在重大不确定性、越南裕 同环评文件取得进展，是否存在无法取得的风险；（4）前次募投除高端印刷包装 产品生产基地项目建成达产外，其余项目均未建成达产的情况下，本次新增建设 产能的合理性及必要性，是否与现有产能形成重复建设；（5）本次募投项目的主 要产品种类，是否涉及新产品或新工艺；（6）各募投项目的产能消化措施，预计 效益的测算的合理性与谨慎性；（7）本次募投未向实施主体孙公司越南裕同、印 尼裕同增资，而采取向子公司香港裕同增资的原因及合理性。请保荐机构、申请 人律师及会计师发表核查意见。 回复： 一、申请人在上述地区，特别是越南和印尼建设本次募投项目的商业背景、 是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验，能否对其业务实施有效 控制 （一）宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 1、商业背景 全球环保意识不断增强，环保政策不断收紧，去塑料化成为环保趋势，环保 纸塑因对塑料及发泡产品具有良好的替代性而存在广阔的市场替代空间。根据第 三方市场研究机构Technavio在2018年12月发布的《全球纸塑包装市场 2018-2022》报告，2017年全球现有环保纸塑市场规模已经接近300亿元，并且 预测全球纸塑包装市场在2018-2022年内将以近8%的复合增长率增长。 环保纸塑产品主要用于环保餐具、电子产品包装等，航空公司、连锁零售、 外卖平台、消费电子厂商等对环保纸塑产品的需求量较大。一方面，目前环保纸 塑产品已开始进入快速成长期，但国内厂商竞争格局尚未形成，公司在该领域存 在较大的战略机会；另一方面，公司前期经过小规模的生产探索，认为环保纸塑 产品市场需求旺盛，盈利能力较好。公司拟通过本次募集资金加速扩大环保纸塑 业务规模，在市场竞争中占据有利地位，将环保纸塑业务打造成公司新的业务增 长点。 2、是否具备在该地区实施募投项目的基础或运营经验 公司在西南地区的布局主要在成都，在西南地区拥有一定的运营经验和市场 基础。此次在宜宾实施募投项目，主要产品为环保纸塑产品，产品面向全国市场 和海外市场，与公司过去在西南地区的主要产品和客户等方面有一定区别，公司 在宜宾实施募投主要原因是为获取稳定持续的竹浆原材料。 宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目主要经营环保纸塑业务，竹浆是环保 纸塑产品最主要的原材料和成本来源，四川是全国最主要竹浆生产区域，而宜宾 又是四川最主要竹浆生产区域。宜宾是四川竹产业“一群三带+其它区”发展格 局中的核心发展区域，形成了竹浆造纸、竹建材、竹家具、竹工艺、竹食品五大 加工产业系列。根据《宜宾市竹产业投资促进分析报告》及公开信息整理，宜宾 市竹林面积312.4万亩位，居四川第一位，约占全省的17.9%，约占全国的3%， 其中纸浆竹林和材用竹林基地105.1万亩。2016年宜宾竹浆纸产能35万吨，居 四川第一位，占全省35%以上，占全国17.5%以上。于宜宾建设环保纸塑生产基 地，有利于就近建立稳定的原材料供应渠道及获取较低的生产成本。 公司已掌握环保纸塑生产技术，并积累了丰富的运营经验。公司全资子公司 昆山裕锦环保包装有限公司、东莞市裕同包装科技有限公司、越南裕展包装科技 有限公司均已建立纸塑生产线，积累了丰富的运营经验，产品已得到客户认可， 并已取得良好的经济效益。 3、能否对其业务实施有效控制 公司建立了子公司管控体系，制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制 度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度，公司能够对子公司进行有 效控制。 （1）公司控制子公司的股东会、董事会及监事会 控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、 考核等职能。子公司重大经营决策及投资事项均须经过母公司相应批准。 （2）人员方面 公司向子公司派驻董事、监事和主要管理人员，相关人员的任职资格需经过 公司总部审批。各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机 制，经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会审议通过，并以之为标准在 每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考 核结果实施奖惩。 （3）财务及内控方面 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财 务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公 司财务处对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公 司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面 进行监督管理。公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整 改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计处 会同公司财务处负责组织实施。 综上，结合公司各项控制措施和制度，公司能够对宜宾裕同业务实施有效控 制。 （二）许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 1、商业背景 根据智研资讯及公司整理统计的数据，中国人均包装消费明显低于全球水 平，人均包装消费金额仅12美元/年，与发达国家及地区相比仍然存在较大差距， 未来仍有比较大的提升空间。即便考虑到价格、人口密度等客观因素，中国包装 行业的市场增长潜力仍然很大。随着国人生活水平的提高，中国包装行业的市场 规模有望持续扩大。 同时，根据中国包装联合会统计数据，“十二五”期末中国包装工业规模突 破1.8万亿元，位居全球第二；预计“十三五”期末，中国包装工业规模将达到 2.5万亿元，占全球市场比例约为20%。要达到“十三五”目标，加强产业整合， 推动产业转型升级是重要的措施之一。随着国家供给侧改革和产业升级的政策推 进，出现上游原材料成本上升、环保政策收紧等情况，中国包装产业将逐步进入 整合期，市场份额将逐步向具有管理、技术、资金和规模等方面优势的龙头企业 聚拢。 此外，2016-2018年公司产值规模均为行业第一，员工数量约2万人，在生 产自动化及信息化方面具有非常大的提升空间，必须率先实现制造升级，提高生 产效率。标准化、自动化、信息化及智能化，有利于提高整体生产效率，降低对 人工依赖，有利于实现柔性化生产及个性化生产，最终提升企业综合竞争力。本 募投项目作为公司智能制造工厂的先驱基地，将利用公司丰富的技术储备和行业 经验，探索智能制造工厂，并将为公司其他生产基地提供有益经验。 2、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验 本募投项目实施主体为公司全资子公司许昌裕同，许昌裕同于2011年5月 16日设立，是公司华中及华北地区重要的生产基地及运营中心，许昌裕同成立 已有8年，具有丰富的当地生产及运营经验，可以保证本募投项目落地实施。 3、能否对其业务实施有效控制 公司建立了子公司管控体系，制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制 度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度，公司能够对子公司进行有 效控制。 （1）公司控制子公司的股东会、董事会及监事会 控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、 考核等职能。子公司重大经营决策及投资事项均须经过母公司相应批准。 （2）人员方面 公司向子公司派驻董事、监事和主要管理人员，相关人员的任职资格需经过 公司总部审批。各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机 制，经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会审议通过，并以之为标准在 每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考 核结果实施奖惩。 （3）财务及内控方面 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财 务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公 司财务处对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公 司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面 进行监督管理。公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整 改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计处 会同公司财务处负责组织实施。 综上，结合公司各项控制措施和制度，公司能够对许昌裕同业务实施有效控 制。 （三）越南裕同包装产业基地建设项目 1、商业背景 越南“革新开放”进一步深化，经济迅速发展，市场空间巨大。根据万得资 讯数据，越南2018年GDP约为2,449.48亿美元，同比增长9.46%；越南2018 年人均GDP约为2,563.82美元，同比增长8.38%。越南目前是东南亚经济发展 速度较快的国家，也是全球重要的新兴市场之一。同时，越南拥有丰富的劳动力 资源、较低的运营成本及友好的外商投资政策环境，吸引全球制造业向越南转移， 三星、LG、富士康等企业陆续在越南设立生产基地，越南经济潜力较大。 一方面，基于越南经济的快速发展的背景，以及全球制造业向越南转移的趋 势明显，越南市场的印刷包装需求也在快速增加；而印刷包装行业属于下游市场 配套服务行业，包装企业必须贴近市场、贴近客户，增强自身响应能力及综合服 务能力。另一方面，国际化战略是公司重要的发展方向，公司看好越南市场的长 期发展前景，而越南裕同现有产能已接近饱和，无法满足未来快速增长的市场需 求。因此，公司拟建设越南裕同包装产业基地建设项目，通过扩产保证客户需求， 提升自主可控能力和一体化服务能力，保证公司在越南长期发展。 2、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验 本募投项目直接运营单位为全资下属公司越南裕同印刷包装有限公司，越南 裕同于2010年4月设立，是公司在越南重要的生产基地及运营中心。越南裕同 已于越南成功运营约9年且已实现盈利，对当地社会及经济环境已非常熟悉，并 具有丰富当地生产及运营经验，可以保证本募投项目落地实施。 3、能否对其业务实施有效控制 公司建立了子公司管控体系，制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制 度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度，公司能够对子公司进行有 效控制。 （1）公司控制子公司的股东会、董事会及监事会 控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、 考核等职能。子公司重大经营决策及投资事项均须经过母公司相应批准。 （2）人员方面 公司向子公司派驻董事、监事和主要管理人员，相关人员的任职资格需经过 公司总部审批。各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机 制，经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会审议通过，并以之为标准在 每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考 核结果实施奖惩。 （3）财务及内控方面 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财 务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公 司财务处对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公 司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面 进行监督管理。公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整 改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计处 会同公司财务处负责组织实施。此外，公司还制定了《境外公司支出管理规定》， 支出金额在5万元以上，需经过公司财务及资金管理部签核。 综上，公司较早在境外进行布局，在对境外业务管理控制上积累了较为丰富 的经验，结合公司各项控制措施和制度，公司对越南裕同业务能实施有效控制。 （四）印尼裕同包装产业基地建设项目 1、商业背景 印尼经济快速发展，且劳动力丰富，制造成本较低，具有较大的经济发展潜 力及消费潜力，是全球重要的新兴市场。根据万得资讯数据，2018年印度尼西 亚（以下简称“印尼”）GDP约为10,421.73亿美元，同比增长2.63%。印尼2018 年总人口约为2.68亿人，全球排名第四。 伴随印尼经济的快速发展及巨大的消费潜力，印尼智能手机市场迅速发展。 据IDC预测，至2021年印尼市场手机出货量将达到6,432万台，成为仅次于中 国、印度及美国的全球第四大智能手机市场。 公司执行国际化发展战略，从国内领先走向国际领先，积极参与国际竞争， 本次投资印尼裕同包装产业基地建设项目有利于公司加速拓展印尼市场，有利于 取得新的区域市场增长板块。 2、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验 本募投项目直接运营单位为全资下属公司印尼裕同包装科技有限公司，印尼 裕同于2018年10月23日设立，是公司进入印尼市场的生产基地及运营中心。 经过前期的市场调研、客户接洽，并考察了当地营商环境，公司认为在印尼建设 生产基地的条件已成熟，因此，公司决定投资本募投项目。 经过前期市场调研，印尼市场前四名智能手机品牌为三星、小米、OPPO、 VIVO（2018年二季度合计占印尼79%的市场份额），以上品牌公司均是公司现 有国内市场或海外市场的客户，公司与上述客户一直保持深度合作关系。 （1）印尼裕同与公司现有客户在当地加强合作 公司是小米、OPPO、VIVO、三星的合格供应商，公司了解上述客户需求特 点，经过市场调研和商业分析，公司认为在印尼建立生产基地能够为上述客户在 当地市场提供具有竞争力的综合一体化服务。印尼裕同与上述客户的现有合作模 式成熟，在产品开发及设计方面，印尼裕同与上述客户直接对接，根据上述客户 的需求开发出具体的包装产品，并可利用公司总部的研发资源来满足客户的定制 化和深入需求；在业务合同或订单方面，印尼裕同拟与上述客户及其在印尼的下 属公司直接签署业务合同或达成订单意向；在产品交货方面，拟直接供货给 OPPO和VIVO在当地的工厂、拟供货给小米和三星在当地的代工厂。 （2）印尼裕同积极开拓印尼当地新客户 印尼裕同积极开拓当地客户，目前已与MAYORA、AgriWangi、NOJORONO 和MATTEL等当地客户建立深入联系，一方面，印尼裕同利用公司定制化产品 开发能力和过往成熟的产品经验，积极向当地客户推介；另一方面，随着印尼裕 同的产能释放，印尼裕同将采用打样、试生产和量产等方式与当地客户加深合作。 因此，基于丰富的海外生产及运营经验、公司与印尼当地目标客户的长期合 作关系以及市场和客户调研情况，公司具备在印尼实施募投项目的基础，可以保 证本募投项目的落地实施。 3、能否对其业务实施有效控制 公司建立了子公司管控体系，制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制 度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度，公司能够对子公司进行有 效控制。 （1）公司控制子公司的股东会、董事会及监事会 控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、 考核等职能。子公司重大经营决策及投资事项均须经过母公司相应批准。 （2）人员方面 公司向子公司派驻董事、监事和主要管理人员，相关人员的任职资格需经过 公司总部审批。各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机 制，经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会审议通过，并以之为标准在 每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考 核结果实施奖惩。 （3）财务及内控方面 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财 务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公 司财务处对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公 司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面 进行监督管理。公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整 改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计处 会同公司财务处负责组织实施。此外，公司还制定了《境外公司支出管理规定》， 支出金额在5万元以上，需经过公司财务及资金管理部签核。 综上，公司较早在境外进行布局，在对境外业务管理控制上积累了较为丰富 的经验，结合公司各项控制措施和制度，公司对印尼裕同业务能实施有效控制。 二、上述地区募投项目是否已取得所需的业务资质、土地权属、项目建设 许可，是否需要外管局批准，是否存在实施障碍或重大不确定性 （一）关于是否已取得所需的各项业务资质，以及是否存在实施障碍或重 大不确定性 1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目的主要内容为餐饮用圆盘、餐盒等环 保纸塑产品的生产，属于纸制品制造。 根据《工业产品生产许可证管理条例》、《国务院关于进一步压减工业产品生 产许可证管理目录和简化审批程序的决定》的相关规定，对生产直接接触食品的 材料等相关产品的企业，实行生产许可证制度。因此，宜宾裕同需要取得《全国 工业产品生产许可证》。 根据《工业产品生产许可证管理条例》第九条的规定：“企业取得生产许可 证，应当符合下列条件：（一）有营业执照；（二）有与所生产产品相适应的专业 技术人员；（三）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；（四）有与 所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；（五）有健全有效的质量管理制度和 责任制度；（六）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、 财产安全的要求；（七）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止 投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有 其他规定的，还应当符合其规定。”，宜宾裕同应当在宜宾裕同智能包装及竹浆环 保纸塑项目的生产场所建设完成后，方可申请《全国工业产品生产许可证》，该 业务资质证书不属于项目建设的前置许可。 宜宾裕同成立于2018年9月21日，截至本回复报告出具日，尚未取得《全 国工业产品生产许可证》。宜宾裕同将在宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 建设完成后、开始投产前申请并取得《全国工业产品生产许可证》，宜宾裕同申 请该证书不存在任何法律障碍。 2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的主要内容为高端包装彩盒的生产，属 于印刷经营活动。 根据《印刷业管理条例（2017修订）》第八条规定：“国家实行印刷经营许 可制度。未依照本条例规定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印 刷经营活动。”，在中国境内从事印刷经营活动，需取得印刷经营许可证。 许昌裕同现持有许昌市文化新闻出版局核发的《印刷经营许可证》（编号为： （豫）新广印证字4110002089号），有效期至2019年3月31日。根据长葛市文 化广电和旅游局于2019年4月26日出具的《证明》，许昌裕同的《印刷经营许 可证》正在办理换证手续，在取得新证前，该证书仍继续有效。 3、越南裕同包装产业基地建设项目 根据《越南裕同法律意见书》，越南裕同无需取得业务资质。 此外，根据《越南裕同法律意见书》，越南裕同已取得北宁省工业区管理局 于2019年3月13日核发的投资登记证书，符合越南法律的规定，越南裕同的实 际营运符合在投资证书中所登记的行业。 4、印尼裕同包装产业基地建设项目 根据《印尼裕同法律意见书》，印尼裕同无需取得业务资质。 此外，根据《印尼裕同法律意见书》，印尼裕同根据印度尼西亚公司法成立， 已取得印度尼西亚法律和人权部批准，并办理了工商业证书（Industrial Business License）等合法手续。 （二）关于是否已取得所需的土地权属，以及是否存在实施障碍或重大不 确定性 1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施，由当地 政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用。 根据宜宾临港经济开发区管理委员会于2019年4月1日出具的《关于裕同 科技宜宾智能包装及竹浆环保纸塑项目相关情况说明》，宜宾临港经济开发区管 理委员会对该项目的用地情况作出如下承诺：“（1）项目用地将由我委指定下属 国资公司通过履行招拍挂程序依法取得；（2）待项目用地落实、建筑物建成后， 由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给裕同科技使用，租赁期限自厂房交 付之日起算，租期不少于厂房交付后的五个完整会计年度，租金按照投资协议（或 届时签署的正式租赁协议）约定执行。租赁期满后，裕同科技对项目土地及建筑 物享有优先承租权，届时将由国资公司与裕同科技签署符合裕同科技需求时限和 需求面积的租赁合同，租金参照同期同区域市场价执行；（3）上述租赁期间，裕 同科技如达到投资协议约定考核指标的，有权按照投资协议约定购买全部或部分 项目土地及建筑物。就裕同科技未购买的土地及建筑物，裕同科技有权继续租赁 及享有上述租赁期满后的优先承租权。我委同意，保障裕同科技在租赁期间对该 等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权”，承诺保障裕同科技在租赁期间 对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权，且裕同科技如达到投资协议 约定考核指标的，有权按照投资协议约定购买全部或部分项目土地及建筑物；根 据投资协议的相关约定，裕同科技在考核期内从第一年开始连续三年达到考核指 标后可以启动对项目用地及建筑物的不动产回购，回购期限为自回购之日起两年 内，价格由裕同科技按国资公司项目建成时审计结算价完成回购，回购方式为一 次性回购，裕同科技将回购款一次性付清并承担回购期限所产生的应缴纳的相关 税费。截至本回复报告出具日，当地政府指定的国资公司已取得该项目用地，不 动产权证编号为“川（2019）宜宾市不动产权第2001489号”，并办理了编号为“地 字第（2019）临港11-1号”《建设用地规划许可证》、“建字第（2019）临港22 号”《建设工程规划许可证》、“51250120191118001”《建筑工程施工许可证》。 宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施，截至本 回复报告出具日，宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目取得该等用地不存在重 大不确定性。 2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施，由当地政 府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用。 根据长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室于2019年3月13日出具 的《说明函》，长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室对该项目的用地情 况作出如下承诺：“（1）项目用地通过履行招拍挂程序依法取得；（2）待项目用 地落实、建筑物建成后，由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给许昌裕同 使用，租赁期限自厂房交付之日起算，租期为五年，租金按照投资协议（或届时 签署的正式租赁协议）约定执行；（3）租赁期届满后，许昌裕同应向国资公司购 买该等土地及建筑物，许昌裕同有权于租赁期内随时提前要求购买，国资公司将 予以配合办理相关手续。具体交易价格按照投资协议约定执行。我委同意，保障 许昌裕同在租赁期间对该等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权”，承诺 保障裕同科技在租赁期间对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权，且 许昌裕同在租赁期届满后应当购买项目用地及建筑物，并有权在租赁期内随时提 前要求购买，具体交易价格按照投资协议约定执行。 许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施，截至本回 复报告出具日，许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目取得该等用地不存在重大不 确定性。 3、越南裕同包装产业基地建设项目 越南裕同包装产业基地建设项目拟通过购买土地和厂房实施。 根据《越南裕同法律意见书》，越南裕同与京北城市发展股份公司签署了框 架协议，向其购买土地和厂房，土地和厂房的地址为北宁省、桂武县、方柳社、 桂武工业区（开展区域）H-01，H-02，H-03区及K13、K-14、K-15区，截至《越 南裕同法律意见书》出具日，越南裕同正在办理土地和厂房的变更手续，越南裕 同受让该土地和厂房的转让过程不存在任何实质性的法律障碍。根据越南DOHA 律师事务所出具的补充意见，越南裕同已支付购买土地和厂房的全部款项，并已 完成北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区（开展区域）H-01，H-02，H-03区 土地和厂房的产权变更手续并取得了编号分别为CR427933、CR427934、 CR427935的房产土地证，截至本回复报告出具日，越南裕同正在办理K13、K-14、 K-15区土地和厂房的产权变更手续，该等变更不存在法律障碍。 4、印尼裕同包装产业基地建设项目 印尼裕同包装产业基地建设项目拟通过租赁的土地、厂房实施。 根据《印尼裕同法律意见书》，印尼裕同与PT DONG IL INDONESIA于2018 年9月18日签署了租赁协议，约定印尼裕同向PT DONG IL INDONESIA租赁 土地、厂房作为制造场所、仓库和办公场所，租赁期限为2018年11月15日至 2021年11月14日，PT DONG IL INDONESIA系印尼裕同所租赁土地、厂房的 有权出租人，印尼裕同可以租赁该等土地、厂房。 （三）关于是否已取得所需的项目建设许可，是否需要外管局批准，以及 是否存在实施障碍或重大不确定性 1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 （1）该项目已履行《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》所规定的 备案手续 根据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（川办发〔2018〕23号） 第二条第一款规定：“本办法所称企业投资项目是指企业在四川省境内投资建设 的固定资产投资项目，包括：（一）企业使用自筹资金建设的项目；（二）企业使 用自筹资金建设并申请政府投资补助或贷款贴息的项目；（三）企业使用自筹资 金建设，并申请政府进行投入且政府投入额度低于50%，企业拥有建设、运营权 的项目。”以及第四条规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。 对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等 项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”，宜宾裕同智能包装及竹浆环保 纸塑项目应当进行备案。 宜宾裕同已取得宜宾临港经济技术开发区发展策划投资服务局于2019年3 月12日出具的“川投资备[2018-511599-23-03-309848]FGQB-0104号”《四川省固 定资产投资项目备案表》，符合上述规定。 （2）该项目已履行《建设项目环境保护管理条例》所规定的环评手续 根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第682号）第六条规定：“国 家实行建设项目环境影响评价制度。”、第七条规定：“国家根据建设项目对环境 的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理……建设项目环 境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证 和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。”、 第九条规定：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建 设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境 保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或 者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。”以及《建设项目环境影响评价 分类管理名录》的相关内容，宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目应当编制环 境影响报告表并经环境保护行政主管部门审批。 宜宾裕同已编制该项目的环境影响报告表，并取得了宜宾临港经济技术开发 区管理委员会规划建设环保局于2019年4月25日出具的“宜临港建环发[2019]99 号”《关于对宜宾裕同裕同科技宜宾智能包装及环保纸塑项目环境影响报告表的 批复》，符合上述规定。 （3）鉴于宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实 施，由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给 公司使用，因此，厂房建设手续由当地政府指定的下属国资公司完成。根据公司 提供的资料，截至本回复报告出具日，当地政府指定的国资公司已取得“地字第 （2019）临港11-1号”《建设用地规划许可证》、“建字第（2019）临港22号”《建 设工程规划许可证》、“51250120191118001”《建筑工程施工许可证》。 截至本回复报告出具日，就宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目，宜宾裕 同已取得现阶段所必需的项目审批及备案文件。 2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 （1）该项目已履行《河南省企业投资项目备案办法（2014年修订）》所规 定的备案手续 根据《河南省企业投资项目备案办法（2014年修订）》（豫发改投资〔2014〕 1339号）第三条规定：“符合下列条件的项目，实行备案管理：（一）除法律法 规和国家产业政策另有规定外，国务院发布的《政府核准的投资项目目录》（以 最新版本为准）之外的企业投资项目；（二）国务院或国务院投资主管部门批准 的特大型企业集团中长期发展建设规划内、属于《政府核准的投资项目目录》内 的项目”以及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》相关内容，许昌裕同高 端包装彩盒智能制造项目属于实行备案管理的项目。 许昌裕同已取得长葛市产业集聚区管理委员会于2019年1月23日出具的 “2019-411082-22-03-002745”《河南省企业投资项目备案证明》，符合上述规定。 （2）该项目已履行《建设项目环境保护管理条例》所规定的环评手续 根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第682号）第六条规定：“国 家实行建设项目环境影响评价制度。”、第七条规定：“国家根据建设项目对环境 的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理……建设项目环 境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证 和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。”、 第九条规定：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建 设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境 保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或 者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。”以及《建设项目环境影响评价 分类管理名录》的相关内容，许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目应当编制环境 影响报告表并经环境保护行政主管部门审批。 许昌裕同已编制该项目的环境影响报告表，并取得了长葛市环保局于2019 年4月22日核发的“长环建审[2019]23号”《关于许昌裕同高端包装彩盒智能制 造项目的批复》，符合上述规定。 （3）鉴于许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施， 由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公 司使用，因此，厂房建设手续由当地政府指定的下属国资公司完成。 综上，截至本回复报告出具日，就许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目，许 昌裕同已取得现阶段所必需的项目审批及备案文件。 3、越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目 （1）境内政府审批 ①境外募投项目已履行《企业境外投资管理办法》所规定的备案审批手续 根据2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革 委员会令第11号令）的相关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展 的敏感类项目实行核准管理制；投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投 资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理制。 敏感行业目录由国家发展改革委发布。越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕 同包装产业基地建设项目不属于敏感类项目，因此，适用备案管理制。 就越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目，公司 已履行《企业境外投资管理办法》所规定的备案审批手续，具体情况如下： 募投项目名称 备案机关 备案文件 备案日期 越南裕同包装产业 基地建设项目 深圳市发展和改 革委员会 “深发改境外备[2019]71号”《境外 投资项目备案通知书》 2019.04.03 印尼裕同包装产业 基地建设项目 深圳市发展和改 革委员会 “深发改境外备[2019]73号”《境外 投资项目备案通知书》 2019.04.03 ②境外募投项目已履行《境外投资管理办法》所规定的备案审批手续 根据2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第 3号）相关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管 理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国 未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限 制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。越南裕同包装 产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目不属于涉及敏感国家和地 区、敏感行业的项目，因此，适用备案管理制。 就越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目，公司 已履行《境外投资管理办法》所规定的备案审批手续，具体情况如下： 募投项目名称 备案机关 备案文件 备案日期 越南裕同包装产业 基地建设项目 深圳市商务局 “境外投资证第N4403201900112 号”《企业境外投资证书》 2019.03.08 印尼裕同包装产业 基地建设项目 深圳市商务局 “境外投资证第N4403201900087 号”《企业境外投资证书》 2019.03.01 ③境外募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 中限制或禁止类对外投资项目 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕 74号）规定，限制开展的境外投资为：“限制境内企业开展与国家和平发展外交 方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与 我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国 家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境 外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使 用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合 投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。” 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕 74号）规定，禁止开展的境外投资为：“禁止境内企业参与危害或可能危害国家 利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心 技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境 外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规 定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。” 越南裕同包装产业基地建设项目和印尼裕同包装产业基地建设项目，主要从 事电子产品包装盒的设计、生产和销售，不属于《关于进一步引导和规范境外投 资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制或禁止类对外投资项目。 ④境外募投项目无需取得外管局批准 根据国家外汇管理局于2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一 步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号，以下简称“《13 号通知》”）第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投 资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资 外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项 下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间 接监管。”，境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准 两项行政审批事项现已取消，改由银行直接审核办理外汇登记。因此，越南裕同 包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目无需办理外汇管理局的 外汇登记手续，公司在资金出境前前往银行申请办理境外直接投资的外汇登记， 完成境外直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑 等业务（含利润、红利汇出或汇回）。 根据《13号通知》所附的《直接投资外汇业务操作指引》，境内企业申请办 理境外直接投资的外汇手续的，需向银行提交《境外直接投资等级业务申请表》、 《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料，银行通过外汇局资本项目信息系统 完成境外直接投资外汇登记后，公司可向银行领取业务登记凭证。公司现已取得 相应的《企业境外投资证书》，在资金出境前向银行申请办理外汇登记不存在实 质性障碍。 （2）项目所在国家政府审批 ①越南裕同包装产业基地建设项目 根据《越南裕同法律意见书》，越南裕同已取得北宁省工业区管理局于2019 年3月13日核发的投资登记证书，符合越南法律的规定，越南裕同的实际营运 符合在投资证书中所登记的行业。 根据《越南裕同法律意见书》，越南裕同包装产业基地建设项目拟通过购买 土地实施，越南裕同与京北城市发展股份公司签署了框架协议，向其购买土地和 厂房，土地和厂房的地址为北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区（开展区域） H-01，H-02，H-03区及 K13、K-14、K-15区，越南裕同在购买该等房产前通过 租赁方式使用。根据越南DOHA律师事务所出具的补充意见、北宁省环境资源 厅出具的环评批文，确认如下情况：（1）京北城市发展股份公司已就前述房产取 得了越南北宁省财源环保局出具编号为452/QD-BTNMT的环评批文，越南裕同 亦已向越南北宁省工业区管理局及财源环保局申报了环评备案，并取得了编号分 别为176/QD-BQL、32/QD-TNMT、199/QD-TNMT的环评备案批复文件；（2） 越南裕同在购买募投项目拟使用的厂房后，需要将土地证、房产证从现有产权人 名下过户到越南裕同名下，因此，越南裕同需要单独重新以自己的名义申请环评 批文；（3）截至本回复报告出具日，越南裕同已取得H-01，H-02，H-03区及 K13、K-14、K-15区厂房的环评批文。 ②印尼裕同包装产业基地建设项目 根据《印尼裕同法律意见书》，印尼裕同根据印度尼西亚公司法成立，已取 得印度尼西亚法律和人权部批准，并办理了工商业证书（Industrial Business License）等合法手续；就印尼裕同包装产业基地建设项目，印尼裕同仅需取得 环境管理计划和环境监测计划（RKL-RPL）批复，除此之外，无需取得政府部 门的其他任何评估批准或者备案手续。截至本回复报告出具日，印尼裕同已取得 环境管理计划和环境监测计划（RKL-RPL）批复。 综上所述，截至本回复报告出具日，除宜宾裕同应在募投项目建设完成后、 开始投产前取得《全国工业产品生产许可证》外，本次拟开展募投项目的公司均 已取得相应的业务资质；本次募投项目用地不存在重大不确定性；本次募投项目 均已取得现阶段所必需的项目建设许可，无需取得外管局的批准。 三、本次募投项目中的宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目和许昌裕同 高端包装彩盒智能制造项目的用地取得的最新进展情况，是否存在重大不确定 性、越南裕同环评文件取得进展，是否存在无法取得的风险 （一）宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目用地情况 宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施，由当地 政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用。 根据宜宾临港经济开发区管理委员会于2019年4月1日出具的《关于裕同 科技宜宾智能包装及竹浆环保纸塑项目相关情况说明》，宜宾临港经济开发区管 理委员会对该项目的用地情况作出如下承诺：“（1）项目用地将由我委指定下属 国资公司通过履行招拍挂程序依法取得；（2）待项目用地落实、建筑物建成后， 由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给裕同科技使用，租赁期限自厂房交 付之日起算，租期不少于厂房交付后的五个完整会计年度，租金按照投资协议（或 届时签署的正式租赁协议）约定执行。租赁期满后，裕同科技对项目土地及建筑 物享有优先承租权，届时将由国资公司与裕同科技签署符合裕同科技需求时限和 需求面积的租赁合同，租金参照同期同区域市场价执行；（3）上述租赁期间，裕 同科技如达到投资协议约定考核指标的，有权按照投资协议约定购买全部或部分 项目土地及建筑物。就裕同科技未购买的土地及建筑物，裕同科技有权继续租赁 及享有上述租赁期满后的优先承租权。我委同意，保障裕同科技在租赁期间对该 等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权”，承诺保障裕同科技在租赁期间 对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权，且裕同科技如达到投资协议 约定考核指标的，有权按照投资协议约定购买全部或部分项目土地及建筑物；根 据投资协议的相关约定，裕同科技在考核期内从第一年开始连续三年达到考核指 标后可以启动对项目用地及建筑物的不动产回购，回购期限为自回购之日起两年 内，价格由裕同科技按国资公司项目建成时审计结算价完成回购，回购方式为一 次性回购，裕同科技将回购款一次性付清并承担回购期限所产生的应缴纳的相关 税费。截至本回复报告出具日，当地政府指定的国资公司已取得该项目用地，不 动产权证编号为“川（2019）宜宾市不动产权第2001489号”，并办理了“地字第 （2019）临港11-1号”《建设用地规划许可证》、“建字第（2019）临港22号”《建 设工程规划许可证》、“51250120191118001”《建筑工程施工许可证》。 综上，宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施， 截至本回复报告出具日，宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目取得该等用地不 存在重大不确定性。 （二）许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目用地情况 许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施，由当地政 府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用。 根据长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室于2019年3月13日出具 的《说明函》，长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室对该项目的用地情 况作出如下承诺：“（1）项目用地通过履行招拍挂程序依法取得；（2）待项目用 地落实、建筑物建成后，由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给许昌裕同 使用，租赁期限自厂房交付之日起算，租期为五年，租金按照投资协议（或届时 签署的正式租赁协议）约定执行；（3）租赁期届满后，许昌裕同应向国资公司购 买该等土地及建筑物，许昌裕同有权于租赁期内随时提前要求购买，国资公司将 予以配合办理相关手续。具体交易价格按照投资协议约定执行。我委同意，保障 许昌裕同在租赁期间对该等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权”，承诺 保障裕同科技在租赁期间对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权，且 许昌裕同在租赁期届满后应当购买项目用地及建筑物，并有权在租赁期内随时提 前要求购买，具体交易价格按照投资协议约定执行。截至回复报告出具日，投资 协议正在签署中。 综上，许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施，截 至本回复报告出具日，许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目取得该等用地不存在 重大不确定性。 （三）越南裕同环评进展 根据《越南裕同法律意见书》，越南裕同包装产业基地建设项目拟通过购买 土地实施，越南裕同与京北城市发展股份公司签署了框架协议，向其购买土地和 厂房，土地和厂房的地址为北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区（开展区域） H-01，H-02，H-03区及 K13、K-14、K-15区，越南裕同在购买该等房产前通过 租赁方式使用。 根据越南DOHA律师事务所出具的补充意见以及北宁省环境资源厅出具的 环评批文，越南裕同在购买募投项目拟使用的厂房后，需要将土地证、房产证从 现有产权人名下过户到越南裕同名下，因此，越南裕同需要单独重新以自己的名 义申请环评批文；截至本回复报告出具日，越南裕同已取得H-01，H-02，H-03 区及K-13、K-14、K-15区厂房的环评批文。 综上所述，截至本回复报告出具日，宜宾裕同智能包装及竹桨环保纸塑项目 和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地取得不存在重大不确定性，越南裕 同已取得环评批文。 四、前次募投除高端印刷包装产品生产基地项目建成达产外，其余项目均 未建成达产的情况下，本次新增建设产能的合理性及必要性，是否与现有产能 形成重复建设 （一）本次募投与前次募投的区别 本次募投预前次募投在实施主体、实施地点、覆盖销售区域和客户等方面对 比如下： 项目名称 实施主体 实施地 点 主要产品 覆盖销 售区域 目标客户 行业 本 次 募 投 项 目 宜宾裕同智能包装及 竹浆环保纸塑项目 宜宾裕同 宜宾市 环保餐盘、环 保餐盒等环保 纸塑产品 全球 主要面向 航空公司、 连锁零售、 外卖平台、 餐饮业等； 少量面向 消费电子 行业 许昌裕同高端包装彩 盒智能制造项目 许昌裕同 许昌市 礼盒、纸托 华北 消费电子 行业 裕同科技增资香港裕 同印刷有限公司并在 越南扩建电子产品包 装盒生产线项目 越南裕同 越南北 宁省 礼盒、纸箱、 说明书 越南 消费电子 行业、办公 用品行业 等 裕同科技增资香港裕 同印刷有限公司并在 印度尼西亚建设电子 产品包装盒生产线项 目 印尼裕同 印尼 手机礼盒 印尼 智能手机 前 次 募 项 目 高端印刷包装产品生 产基地项目 母公司 深圳市 彩盒（含精品 盒）、说明书、 烟标等 华南 消费电子 行业 苏州昆迅包装技术有 限公司包装说明书、包 装箱、包装彩盒生产项 目 苏州裕同 苏州昆 山市 彩盒（含精品 盒）、说明书、 纸箱等 华东 消费电子 行业 裕同（武汉）高档印刷 包装产业园项目 武汉裕同 武汉市 彩盒（含精品 盒）、说明书、 纸箱等 华中 消费电子 行业、家电 行业 亳州市裕同印刷包装 有限公司高档印刷包 装项目 亳州裕同 亳州市 彩盒（含精品 盒）、酒盒、 纸箱等 华东 白酒行业 注：前次募投项目还包括信息化系统升级改造项目、裕同印刷包装工程技术研发中心和补充 流动资金项目，上表中仅列示产能扩建项目。 本次募投项目与前次募投项目在实施主体、实施地点、覆盖销售区域方面存 在较大区别，且公司在主要产品和目标客户行业方面有一定区别，例如：本次募 投项目中宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目的产品属于新产品，目标客户行 业属于新行业。 （二）本次募投新增产能是合理且必要的，不存在与现有产能重复建设的 情况 印刷包装行业属于下游市场配套服务行业，包装企业必须贴近市场、贴近客 户，增强自身响应能力及综合服务能力。本次募投项目新增产能主要目的是：第 一，增加销售覆盖区域，拓展业务发展空间，例如印尼裕同；第二，现有产能利 用率已饱和，本次扩大产能满足当地市场新增需求，例如许昌裕同和越南裕同； 第三，布局新产品，获取稳定持续的原材料供给，例如宜宾裕同。 1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 （1）是否与现有产能形成重复建设 本募投项目业务为新扩展业务、新产品，一方面，产能区域布局方面，公司 现仅有子公司昆山裕锦环保包装有限公司、东莞市裕同包装科技有限公司、越南 裕展包装科技有限公司分别在江苏昆山、广东东莞及越南存在生产，在宜宾及西 南地区均不存在生产，因此，不存在与该地区现有产能重复建设的情形；另一方 面，本募投项目主要产品为环保餐盘、环保餐盒等环保纸塑产品，公司现有同类 产能主要生产消费电子用环保纸塑，因此，本募投项目主要产品与公司现有产品 有较大区别。 （2）结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目必要性 2018年度，公司现有环保纸塑产品的产能利用率情况如下： 子公司 主要产品 产能利用率 昆山裕锦 消费电子产品用环保纸塑 92.54% 东莞裕同包装 消费电子产品用环保纸塑 11.41% 越南裕展 消费电子产品用环保纸塑 63.44% 注：东莞裕同包装环保纸塑生产线正式量产时间为2018年10月，越南裕展环保纸塑生 产线正式量产时间为2018年下半年，新增产线需要设备调试及产能爬坡，因此，2018年东 莞裕同包装和越南裕展环保纸塑产品的产能利用率较低。 本募投项目与公司现有产能存在较大区别，产品方面，公司现有环保纸塑生 产线主要生产纸托产品，应用于消费电子包装，本募投项目主要生产环保餐具产 品，属于新产品；产能方面，公司现有环保纸塑产品产能较小，不能满足日益增 长的市场需求。因此，本募投项目具有必要性。 2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 （1）是否与现有产能形成重复建设 一方面，许昌裕同原有产能已接近饱和，本募投项目是对原有产能的扩张， 进而满足周边客户的新增需求；另一方面，本募投项目具有制造升级性质，通过 探索建设智能制造工厂以降低对人工的依赖，以提升生产效率及降低生产成本， 许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目是公司全面推行智能工厂转型的重要布局。 因此，许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目与许昌裕同现有产能不存在重复建 设，不存在与该地区现有产能重复建设的情形。 （2）结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目必要性 许昌裕同2018年主要财务数据如下： 主要财务数据 总资产（万元） 2018.12.31 净资产（万元） 2018.12.31 营业收入（万元） 2018年1-12月 净利润（万元） 2018年1-12月 90,737.19 43,100.52 93,547.63 2,101.45 许昌裕同最近三年及一期的彩盒产品产能利用情况如下： 期间 产能(印张) 产量（印张） 产能利用率 2016年 107,331,000 88,589,866 82.54% 2017年 113,643,338 94,702,782 83.33% 2018年 89,530,500 81,115,044 90.60% 2019年1-6月 44,422,971 33,866,214 76.24% 如上可知，许昌裕同2018年度产能利用率约为90%，产能相对饱和。一方 面，许昌裕同现有产能无法满足新增订单需求，同时考虑下游客户主要集中在下 半年高峰期出货，高峰期产能更加紧张，许昌裕同现有产能相对饱和。另一方面， 下游客户会根据包装厂商产能情况来分配订单，储备相应的产能才具备争取下游 客户订单的能力，随着现有大客户与公司的合作日益加深，以及新客户的不断增 加，产品订单持续增长，需要进一步扩大生产能力以适应客户生产需要。因此， 本募投项目具有必要性。 3、越南裕同包装产业基地建设项目 （1）是否与上述现有产能形成重复建设 越南裕同现有产能已基本饱和，本募投项目是对现有业务的产能扩张，从而 对原有产能进行扩充，不存在与该地区现有产能重复建设的情形。 （2）结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目必要性 越南裕同2018年主要财务数据如下： 主要财务数据 总资产（万元） 2018.12.31 净资产（万元） 2018.12.31 营业收入（万元） 2018年1-12月 净利润（万元） 2018年1-12月 20,743.31 8,485.80 22,618.96 1,661.27 越南裕同最近三年及一期的产能利用情况如下： 期间 项目 彩盒（印张） 说明书（印张） 纸箱（印张） 2016年 产能 27,950,000 20,499,000 11,116,000 产量 20,125,000 17,014,000 9,115,000 产能利用率 72.00% 83.00% 82.00% 2017年 产能 36,279,000 25,300,800 14,138,000 产量 31,200,000 22,011,700 12,300,100 产能利用率 86.00% 87.00% 87.00% 2018年 产能 41,000,000 26,000,000 15,728,525 产量 38,000,000 24,000,000 14,300,000 产能利用率 92.68% 92.31% 90.92% 2019年1-6月 产能 27,619,048 15,142,857 9,803,922 产量 24,923,611 13,926,368 8,431,984 产能利用率 90.24% 91.97% 86.01% 首先，越南裕同2018年度各产品线的产能利用率均超过90%，产能相对饱 和；其次，随着现有客户与公司的合作日益加深，以及新客户的不断增加，产品 订单持续增长，需要进一步扩大生产能力以适应客户生产需要；最后，下游客户 会根据包装厂商产能情况来分配订单，储备相应的产能才具备争取下游客户订单 的能力。因此，本次建设越南裕同包装产业基地建设项目十分必要。 4、印尼裕同包装产业基地建设项目 （1）是否与现有产能形成重复建设 本募投项目属于在印尼新设生产基地与运营中心，公司在印尼市场目前并无 其他生产基地，因此，不存在与该地区现有产能重复建设的情形。 （2）结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目必要性 本募投项目属于在印尼新设生产基地与运营中心，公司在印尼市场目前并无 其他生产基地，因此，不存在与该地区现有产能重复建设的情形。此外，印尼智 能手机市场迅速发展，中国品牌竞争力迅速提升，相关包装产品市场空间广阔， 因此，本次建设印尼裕同包装产业基地建设项目十分必要。 五、本次募投项目的主要产品种类，是否涉及新产品或新工艺 本次募投项目的主要产品种类如下： 项目 产品 是否涉及新 产品或新工 艺 目标客户 宜宾裕同 智能包装 及竹浆环 保纸塑项 目 环保圆 盘 是 主要面向航 空公司、连锁 零售、外卖平 台、餐饮业 等；少量面向 消费电子行 业 环保餐 盒 是 许昌裕同 高端包装 彩盒智能 制造项目 礼盒 否 消费电子行 业 纸托 否 项目 产品 是否涉及新 产品或新工 艺 目标客户 越南裕同 包装产业 基地建设 项目 礼盒 否 消费电子行 业、办公用品 行业等 纸箱 否 说明书 否 印尼裕同 包装产业 基地建设 项目 手机礼 盒 说明: 说明: 手机盒型结构创新5 否 智能手机 其中，宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目是利用宜宾周边丰富的竹浆资 源，竹子是可再生资源，公司利用可再生资源生产环保餐具和环保纸托等产品， 符合全球环保包装发展趋势。宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目涉及新产品 和新工艺，具体工艺流程如下： 说明: 说明: C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\1554338338(1).png 公司已掌握环保纸塑的技术和生产工艺，公司与国内外科研机构及设备制造 中心进行合作，为本项目提供技术、设备及生产方面的支持，当前已开发出多项 技术解决方案，具体包括：①不回浆系统控制，精准控制产品克重在+/-3%以内， 业界平均水平在5%以上；②改善上模伺服马达控制，热下模／机台模座导向机 构定位精度0.03mm以内，业界平均水平在0.05mm以上；③快速加热干燥方案， 产能增加20%，电力节省5%。同时，本项目在实际的生产方面将配备全套的制 浆系统、成型设备、定型设备、整边设备、检测设备和仓储运输设备，同时还包 括全自动湿压成型机、自动检测线和智能运输机器人等自动化设备以提升生产效 率。 六、本次募投项目的产能消化措施，预计效益的测算的合理性与谨慎性 （一）本次募投项目的产能消化措施 1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 （1）意向客户 为确保募投项目的有效实施，宜宾裕同已开始市场开拓并取得了部分意向客 户，意向客户主要包括航空、零售连锁行业的知名公司。由于本募投项目的产品 主要是环保餐具，以上大型航空公司、零售连锁企业、外卖平台和国际国内知名 餐饮品牌公司是环保餐具的主要客户群体，公司具备产能后，如与上述客户的合 作情况顺利开展，将能够有利地消化本募投项目产能。 （2）环保纸塑是环保包装新的细分领域，全球市场快速增长，市场空间广 阔 根据第三方市场研究机构Technavio在2018年12月发布的《全球纸塑包装 市场2018-2022》报告，2017年全球现有环保纸塑市场规模已经接近300亿元， 并且预测全球纸塑包装市场在2018-2022年内将以近8%的复合增长率增长。其 中，食品和饮料部门在2017年占据了最大的市场份额，约占市场的53%以上。 餐饮业是全球去塑政策主要针对的领域之一，本项目主要产品为餐饮用圆盘 及餐盒等环保纸塑产品，用于替代现有相关餐饮用塑料及发泡产品。全球来看， 根据Euromonitor数据，预计2017-2022年全球餐饮行业市场规模将增长约3,590 亿美元，其中全球餐饮配送花费年复合增长率高达11%；国内来看，根据前瞻产 业研究院数据，在线外卖市场规模在2017年达到2,046亿元，同比增长23.1%， 2017年在线外卖用户规模达到3亿人，同比增长15%，美团等外卖平台已经开 始使用环保纸塑产品，外卖市场的迅速增长也将为餐饮用环保纸塑产品提供广阔 的市场空间。 2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 （1）意向客户 为确保募投项目的有效实施，公司已开始市场开拓并取得了部分意向客户， 意向客户主要包括：富士康、歌尔声学、河南中烟等；意向客户的行业涵盖全球 消费电子行业和烟草行业。其中，公司现有客户富士康在河南新郑建有生产基地， 距离许昌裕同约30公里，其厂区规模约2万亩，富士康能够为本募投项目提供 基础销量；意向新客户河南中烟于许昌建有生产基地，年产值约300亿，新客户 为本募投项目提供增量销量。上述客户均在许昌裕同周边，本募投项目建成后， 如与上述客户的合作顺利，将能够有效地消化本募投项目产能。 （2）中国印刷包装行业增速高于全球平均水平，保持持续增长态势，市场 空间广阔 首先，中国人均包装消费偏低，未来增长潜力仍然很大。根据智研资讯及公 司整理统计的数据，中国人均包装消费明显低于全球水平，人均包装消费金额仅 12美元/年，与发达国家及地区相比仍然存在较大差距，未来仍有比较大的提升 空间。即便考虑到价格、人口密度等客观因素，中国包装行业的市场增长潜力仍 然很大。随着国人生活水平的提高，中国包装行业的市场规模有望持续扩大。 其次，中国印刷包装行业增速高于全球平均水平，保持持续增长态势。在中 国经济较快增长以及下游需求升级的驱动下，中国印刷包装行业市场规模的增速 高于全球行业平均水平。根据Smithers Pira数据，2017年中国印刷包装行业（不 含包装机械子行业）企业主营业务收入约为11,048亿元人民币，2013-2017年复 合增长率约为6.3%，其中2017年同比增长9.2%。 最后，国产智能手机品牌全球市场占有率持续提升，利好国内龙头包装企业。 据IDC数据，2018年度，华为智能手机出货量约为2.06亿台，排名全球第三， 出货量同比增长约33.6%，市场份额上升到约14.7%；小米智能手机出货量约为 1.23亿台，排名全球第四，出货量同比增长约33.2%，市场份额上升到约8.7%； OPPO手机出货量约为1.13亿台，排名全球第五，出货量同比增长约1.3%，市 场份额上升到约8.1%。智能手机等电子产品包装是公司的传统优势，近年来， 公司持续加大对国产智能手机品牌客户的开拓力度，目前已成为华为、小米、 OPPO等国内领先智能手机品牌的包装供应商，为公司提供新的业务增长点。 3、越南裕同包装产业基地建设项目 （1）意向客户 为确保募投项目的有效实施，公司已开始市场开拓并取得了部分意向客户， 意向客户主要包括：富士康、佳能、松下、兄弟、安南、永真；以上意向客户均 为公司现有客户，现有客户也在逐步扩大在越南当地的业务规模，本募投项目新 增产能将主要配套上述现有客户的新增需求。其中，根据公司了解的情况及公开 资料整理，富士康已在越南北宁、北江、永福等省份投资建厂，2018年富士康 在越南继续投资2亿美元兴建手机生产厂，达产后预计每年生产8,900万台手机， 2019年富士康计划在越南北部建设电视屏幕组装厂，初期投入资金预估将有 4,000万美元。 本募投项目建成后，如与上述客户的合作顺利，将能够有利地消化本募投项 目产能。 （2）紧随下游客户拓展越南市场，提供优质的综合一体化服务 靠近下游客户、缩小运输半径及对客户的快速响应是体现包装企业综合服务 能力的重要因素。随着公司现有客户如富士康等企业陆续进军越南市场，并持续 加大投资，公司在越南加大投资，具备客户基础。此外，本项目周边还拥有三星、 佳能、歌尔、兄弟（日本）等下游客户，LG、TCL、诺基亚等国际知名企业陆 续在越南设立生产基地，公司潜在客户较多。本项目实施后，公司将具备产能基 础，并将整合公司的人才、技术、物流、管理等优势，加大越南当地客户的拓展 力度，为客户提供一站式、高品质、快速灵活的综合一体化服务。 4、印尼裕同包装产业基地建设项目 （1）意向客户 为确保募投项目的有效实施，公司已开始市场开拓并取得了部分意向客户， 意向客户主要包括：TTi、小米、Wintech、OPPO、VIVO、三星、ARM、SKYWORTH、 HAIER、MAYORA、AgriWangi、Graha Elektrindo Perkasa和LCG等；其中，小 米、OPPO、VIVO均为公司现有大客户，随着现有客户也在逐步扩大在印尼当 地的业务规模，本募投项目新增产能将主要配套上述现有客户的新增需求。其中， 根据公司了解的情况及公开资料整理，OPPO在印尼的手机制造工厂于2015年 开始投产，小米在印尼的手机制造工厂于2017年开始投入运营。 上述客户均在印尼裕同周边，本募投项目建成后，如与上述客户的合作顺利， 将能够有利地消化本募投项目产能。 （2）印尼智能手机市场迅速发展，中国品牌竞争力迅速提升，印尼裕同有 望持续受益，相关包装产品市场空间广阔 伴随印尼经济的快速发展及巨大的消费潜力，印尼智能手机市场迅速发展。 根据IDC预测，2021年印尼市场手机出货量将达到6,432万台，成为仅次于中 国、印度及美国的全球第四大智能手机市场。 近年，中国智能手机品牌的快速崛起，纷纷出海抢占国际市场，同时在东南 亚市场也抢占越来越多的市场份额。根据IDC数据，印尼2018年第二季度智能 手机出货量约940万部，同比增长约22%，2018年第二季度，小米、OPPO和 VIVO三家中国智能手机品牌合计占印尼智能手机市场份额约为52%。 印尼裕同包装产业基地建设项目主要配套中国智能手机品牌客户，在智能手 机包装领域有望持续受益。 （二）预计效益的测算的合理性与谨慎性 1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 （1）建设进度 本募投项目工程建设期为3年，预计第2年可陆续分阶段投产。生产设备将 分批搬入，投产第1年达到设计产能的25%，投产第2年达到设计产能的50%， 投产第3年达到设计产能的75%，投产第4年达到设计产能的100%。 （2）主要经济效益指标 项目 所得税前 所得税后 单位 净现值： 43,254.50 33,155.81 万元 内部收益率： 26.42 23.50 % 静态投资回收期 5.82 6.15 年 动态投资回收期 7.19 （未完）  |