盈康生命:公司与安信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
原标题:盈康生命:公司与安信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复 盈康生命科技股份有限公司 与 安信证券股份有限公司 关于盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见回复 保荐机构（主承销商） 二〇一九年十一月 盈康生命科技股份有限公司与安信证券股份有限公司 关于盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192509号） 中《关于盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以 下简称“反馈意见”）的要求，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生 命”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称 “安信证券”、“保荐机构”）会同发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称 “律师”、“金杜”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“会计师”、“信永中和”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查， 并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。 本回复说明中的简称与《盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票预案》 （二次修订稿）中的简称具有相同含义。 目 录 一、重点问题 ........................................................................................................... 4 【问题一】 ........................................................................................................ 4 【问题二】 ...................................................................................................... 15 【问题三】 ...................................................................................................... 24 【问题四】 ...................................................................................................... 26 【问题五】 ...................................................................................................... 30 【问题六】 ...................................................................................................... 31 【问题七】 ...................................................................................................... 48 【问题八】 ...................................................................................................... 52 【问题九】 ...................................................................................................... 56 二、一般问题 ......................................................................................................... 57 【问题一】 ...................................................................................................... 57 【问题二】 ...................................................................................................... 59 一、重点问题 【问题一】 1、盈康医投和公司第一期员工持股计划认购本次非公开发行股票。 （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所 持股份的承诺并公开披露。 （2）请保荐机构和申请人律师核查上述认购对象认购资金的来源，如认购 资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 （3）请申请人说明公司第一期员工持股计划是否符合有关规定并履行相应 程序。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 【回复】 一、出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份 的承诺并公开披露情况 1、盈康医投 盈康医投于2019年11月19日作出《关于不减持盈康生命科技股份有限公 司股份的承诺函》，具体内容如下： “一、自盈康生命2019年非公开发行股票董事会决议日（2019年7月25 日）前6个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持盈康生命股份的行为； 二、自本承诺函出具之日至盈康生命本次非公开发行股票完成后6个月内， 本公司不以任何方式减持所持有的盈康生命股份（包括承诺期间该部分股份因资 本公积转增、派送股份红利新增的股份），亦无减持盈康生命股份的计划； 三、本公司承诺上述内容真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。” 2、公司第一期员工持股计划 公司第一期员工持股计划在本次发行之前未持有公司股份，不存在减持行为 且于2019年7月25日作出《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下： “一、第一期员工持股计划在本次交易中所认购的盈康生命的股票自股票发 行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按照中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 二、限售期内，第一期员工持股计划由于盈康生命实施送红股、资本公积金 转增股本等事项而增加的盈康生命的股票，亦遵守上述限售期限的约定。” 根据《公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》， 公司董事、监事、高级管理人员王蔚、沈旭东、张颖、徐涛、刘钢、贺灵、胡园 园等7人将通过员工持股计划参与本次非公开发行。自公司非公开发行股票董事 会决议日（2019年7月25日）前6个月，上述人员减持情况如下： 股东 名称 担任 职务 减持数量 （股） 减持价格 （元/股） 目前持股数量（股） 目前持股比 例 徐涛 董事 9,349,000 11.50 27,944,901 5.12% 123,500 7.96 具体减持情况：（1）2019年3月7日，徐涛通过协议转让方式减持所持有 盈康生命 9,349,000 股股份；（2）2019年8月15日，因公司2016年限制性股 票激励计划第三个解除限售期之激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购 注销完成而致徐涛减持123,500股股份；除上述徐涛的减持情况外，通过公司第 一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员不存在 减持上市公司股票的情形。 2019年11月19日，王蔚、沈旭东、张颖、刘钢、贺灵、胡园园出具了《关 于不减持盈康生命科技股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下： “一、自盈康生命2019年非公开发行股票董事会决议日（2019年7月25 日）前6个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持盈康生命股份的行为。 二、自本承诺函出具之日至盈康生命本次非公开发行股票完成后6个月内， 本人不以任何方式减持直接和间接持有的盈康生命股份（包括承诺期间该部分股 份因资本公积转增、派送股份红利新增的股份），亦无减持盈康生命股份的计划； 三、本人承诺上述内容真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。” 2019年11月19日，徐涛出具了《关于不减持盈康生命科技股份有限公司 股份的承诺函》，具体内容如下： “一、本人在盈康生命2019年非公开发行股票董事会决议日（2019年7月 25日）前6个月内存在减持情况，具体情况如下： （1）2019年3月7日，通过协议转让方式减持所持有盈康生命 9,349,000 股 股份； （2）2019年8月15日，因公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限 售期之激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成而导致减持 123,500股股份； 除上述减持情况外，本人自盈康生命2019年非公开发行股票董事会决议日 （2019年7月25日）前6个月至本承诺函出具之日，本人不存在其他减持盈康 生命股份的行为； 二、自本承诺函出具之日至盈康生命本次非公开发行股票完成后6个月内， 本人不以任何方式减持直接和间接持有的盈康生命股份（包括承诺期间该部分股 份因资本公积转增、派送股份红利新增的股份），亦无减持盈康生命股份的计划； 三、本人承诺上述内容真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。” 3、披露情况 前述承诺相关情况公司已于2019年11月22日公开披露《关于本次非公开 发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》。 二、认购对象认购资金来源情况 根据公司与盈康医投及公司第一期员工持股计划于2019年7月25日签订的 附条件生效的《股份认购协议》，盈康医投及公司第一期员工持股计划均明确以 现金方式一次性认购本次非公开发行股票。 1、盈康医投 盈康医投成立于2018年12月20日，注册资本为11亿元，经营范围：以自 有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投 资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨 询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 盈康医投系海尔集团公司为收购发行人专门设立，盈康医投实际控制人海尔 集团公司最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度 总资产 28,221,567.73 25,246,227.58 20,369,744.65 负债总额 20,466,981.86 18,764,650.06 16,110,402.27 所有者权益总 额 7,754,585.87 6,481,577.53 4,259,342.38 归属于母公司 所有者权益 2,140,721.58 1,967,933.73 1,562,256.37 营业总收入 20,809,293.27 19,183,394.14 15,733,416.68 利润总额 1,427,648.59 1,405,552.64 1,066,481.18 净利润 1,141,770.17 1,141,130.69 836,477.69 根据上表的财务数据，海尔集团公司资本充足，具备通过盈康医投参与认购 本次非公开发行股票的资金实力。 盈康医投于2019年11月19日出具了《关于认购资金的承诺函》，承诺具体 内容如下：“本公司具有足够的资金实力认购盈康生命本次非公开发行的股票， 本公司本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹的资金， 包括但不限于海尔集团公司及/或其下属公司对本公司增加缴纳的注册资本金或 本公司向银行的借款资金，且认购资金不存在直接或间接来源于盈康生命董事、 监事和高级管理人员的情况，本公司保证本次认购资金不存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司及其下属公司 除外）资金用于本次认购等情形。” 海尔集团公司于2019年11月19日出具了《关于认购资金的承诺函》，承诺 具体内容如下：“本公司保证盈康医投具有足够的资金认购盈康生命本次非公开 发行的股票，盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为本公司及/或 本公司下属公司对盈康医投增加缴纳的注册资本金或盈康医投合法自筹的资金， 本公司保证本次盈康医投的认购资金不存在直接或间接来源于盈康生命董事、监 事和高级管理人员的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使 用上市公司及其关联方（本公司及本公司下属公司除外）资金用于本次认购等情 形。” 2、公司第一期员工持股计划 公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《公司第一期员工持股 计划（草案）（修订稿）》， 本次认购非公开发行股票的公司第一期员工持股计划 的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他资金来源途 径，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，也不存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次 员工持股计划的情形，亦不存在第三方为员工参与本计划提供奖励、资助、补贴、 兜底等安排。 参与公司第一期员工持股计划的员工已签署《承诺函》，承诺具体内容如下： “本人参与本次员工持股计划的资金来源为本人合法薪酬、自筹资金以及其他合 法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。本人本 次认购资金不存在任何分级收益等结构化安排的情形。本人本次认购资金不存在 直接或间接来源于公司、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直 接或间接接受公司、控股股东、实际控制人及关联方提供的任何财务资助、担保 或补偿的情形。” 2019年7月25日，公司已出具说明与承诺，承诺“员工参与本次员工持股 计划的资金来源为其本人合法薪酬、自筹资金以及其他合法合规方式获得的资金， 不存在员工对外募集、代持等方式认缴出资的情形。员工本次认购资金不存在任 何分级收益等结构化安排的情形。员工本次认购资金不存在直接或间接来源于公 司、控股股东、实际控制人及其关联方1的情形；亦不存在直接或间接接受公司、 1 不包括参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员用其自有或自筹资金认购的情形。 控股股东、实际控制人及关联方提供的任何财务资助、担保或补偿的情形”。 三、公司第一期员工持股计划符合有关规定并履行相应程序 1、公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）规定的实施本次员工持股 计划的主体资格。 2、第一期员工持股计划的合法合规性 公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段 所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内 幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分 第（一）条关于依法合规原则的相关要求。 公司第一期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在 公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试 点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。 根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次参与公司第一期员工持股计 划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》 第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。 根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳 动或劳务合同的其他核心业务骨干人员，合计不超过90人，具体情况见下表， 最终参与人员根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四） 条关于员工持股计划参加对象的相关规定。 序 号 参与对象 职务 认购金额上限 （万元） 认购比例（占本次员工 持股计划份额总额） 1 王蔚 董事、总经 理 690 11.50% 2 沈旭东 董事 320 5.33% 3 张颖 董事 290 4.83% 4 徐涛 董事 50 0.83% 5 刘钢 监事会主席 160 2.67% 6 贺灵 财务总监 310 5.17% 7 胡园园 董事会秘书 60 1.00% 小计 1,880 31.33% 8 其他人员（合计不超过 83人） - 4,120 68.67% 合计 6,000 100% 根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象的资 金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试 点指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。 根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为 认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2 款的相关规定。 根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60个月，锁定期限为36个月，自非公开发行股票登记至本次员工持股计划名下 之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议同意并提交 董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，本次员工持股计划符 合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款的相关规定。 根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的设立规模不 超过6,000万元，所持有股票总数不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有 的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。因本次 非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工持股计划拟认购总金额， 导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计 超过公司股本总额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数累计超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单 一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《试点指导意 见》的相关规定。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开 发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得 的股份及通过发行股份购买资产所获得的股份。本次员工持股计划符合《试点指 导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。 根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划 内部管理的最高权力机构；本次员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会， 由管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权资 产管理机构行使股东权利；本次员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司作 为本次员工持股计划的资产管理机构，本次员工持股计划已委托公司代表员工持 股计划与招商证券资产管理有限公司签署资产管理协议（合同编号：招资-同赢 201902号）。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规 定。 公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于公司〈第一期 员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决，参与 本次员工持股计划的董事已回避表决。《公司第一期员工持股计划（草案）》已经 对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。 综上所述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 3、本次员工持股计划所履行的法定程序 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： （1）公司于2019年7月24日召开职工代表大会会议，审议并同意公司实 施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 （2）公司于2019年7月25日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议， 审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，并提议召开股东大会进行表 决，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分 第（九）、（十一）项的相关规定。 （3）公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认 为“公司第一期员工持股计划的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号—员工持股计划》等相关法律、 法规的规定。公司本次非公开发行股票用于员工持股计划符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关 法律、法规规定。本次员工持股计划有利于公司未来的经营发展，不存在损害公 司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员 工参加员工持股计划等违反相关法律、法规的情形；员工持股计划相关议案已经 董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。作 为公司独立董事，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。” 本 次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。 （4）公司监事会于2019年7月25日召开第四届监事会第二十次（临时） 会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》， 监事会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见：“公司编制《员工持股计 划（草案）》的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次 员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公 司本次员工持股计划拟定的持有人符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规 定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效； 公司实施第一期员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利 于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀 管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司实施第一期 员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。”本 次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。 （5）公司已聘请北京市金杜律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见 书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （6）公司于2019年8月12日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第 一期员工持股计划管理办法〉的议案》，出席会议的关联股东回避表决，符合《试 点指导意见》第三部分第（十一）项之规定。 4、本次员工持股计划调整的批准与授权 公司于2019年11月18日召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审 议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于公司<第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，同意公司对本 次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的董事已回避表决。因公司 2019年8月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股 东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》已授权董事会拟定和 修改本次员工持股计划，故本次员工持股计划调整无需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为“公司《第一期员工持股计 划（草案）（修订稿）》的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关法律、 法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等违 反相关法律、法规的情形。修订后员工持股计划方案的相关议案已经董事会审议 通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。作为公司独立 董事，我们一致同意该议案。” 公司于2019年11月18日召开第四届监事会第二十五次（临时）会议，审 议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于公司<第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，监事会就本次 调整发表了审核意见：“公司对《第一期员工持股计划（草案）》的修订程序合法、 有效，《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》内 容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上 市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等违反 相关法律、法规的情形。” 5、本次员工持股计划调整的信息披露 2019年11月18日，公司公告了第四届董事会第三十三次（临时）会议决 议、独立董事意见和第四届监事会第二十五次（临时）会议决议、《盈康生命科 技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《盈康生命 科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》、《关于盈康生命科 技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及管理办法修订说明的公告》。 综上所述，公司第一期员工持股计划及其调整符合《试点指导意见》、《深圳 证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》有关规定并履行了相 应的程序。 【中介机构核查】 保荐机构通过取得的海尔集团公司2016年审计报告、2017年审计报告、2018 年审计报告、盈康医投工商底档和企业信用报告等资料，核查了海尔集团公司及 盈康医投的资产情况及资金能力；并取得了发行人与盈康医投及公司第一期员工 持股计划签订的附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》、 海尔集团公司及盈康医投关于认购资金的承诺函、参与公司第一期员工持股计划 的员工关于认购资金的承诺函；查阅了公司第一期员工持股计划（草案）及管理 办法以及公司董事会、监事会、独立董事、股东大会相关文件。 经核查，保荐机构认为： 本次发行认购对象盈康医投和公司第一期员工持股计划拟以自有资金或合 法自筹资金参与发行人本次发行，同时其已经承诺不存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司及其下属公司除外） 资金用于本次认购等情形；公司第一期员工持股计划及其调整符合《试点指导意 见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》有关规定 并履行了相应的程序。 发行人律师认为： （1）盈康医投及公司第一期员工持股计划本次认购资金来源于自有资金或 合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司 及其关联方（海尔集团公司及其下属公司除外）资金用于本次认购等的情形。 （2）公司第一期员工持股计划及其调整符合《试点指导意见》、《深圳证券 交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》有关规定并履行了相应的 程序。 【问题二】 2、关于本次发行募集资金投资项目长沙盈康医院项目。 （1）申报材料中称长沙盈康医院项目“目前已与场地提供方签订长期租赁 协议”，但无具体的情况说明。请申请人说明出租方的情况，租赁协议的主要内 容，项目是否符合土地规划用途，租赁标的物的情况，出租方是否有权出租该标 的物，标的物是土地还是建筑物，如为土地，是否由公司进行建筑物建设，如进 行，建设是否符合有关规定。 （2）长沙市卫生和计划生育委员会《关于同意设置长沙星普医院的批复》 （长卫函【2017】387号）注明的投资总额为“20000万元”，与2017年投资项 目备案载明的“6000万元”不同，请申请人说明原因。2018年公司办理了变更 投资备案，投资额变更为“30000万元”，请申请人说明投资总额变更后，是否 需卫生行政部门重新审批。此外，该卫生行政部门的审批文件原有效期已过，后 通过在该文件上手写文字对有效期进行了延长，请申请人说明是否符合相关规定。 另，请申请人说明该项目建设和运营是否还需其他部门审批，如需，请说明办理 情况。 请保荐机构和律师核查上述事项并发表意见。 【回复】 一、出租方的情况 长沙盈康医院项目的房屋租赁合同是由长沙盈康的母公司星玛康与出租方 长沙银星家俱有限公司（以下简称“银星家俱”）签订。出租方银星家俱与发行 人不存在关联关系，其基本情况如下： 企业名称 长沙银星家俱有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地点/通讯地址 长沙市天心区园艺场石碑管区浸水塘组 法定代表人 刘伟 注册资本 100万元 成立时间 2002年12月13日 经营期限 2002年12月13日至2022年12月12日 统一社会信用代码 914301037459473703 经营范围 家具、化工产品、五金产品、机电设备、建材、门窗销售；房屋租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、租赁标的物的情况、租赁协议的主要内容 （一）租赁标的物的情况 该租赁合同的租赁标的物为房屋，房屋建设项目名称为长沙银星家俱有限公 司综合楼（厂房、办公），位于长沙市天心区桂花坪街道办事处石碑管区家俱小 区，租赁面积共计12,114.13平方米（包括已拥有产权的1-4层房屋建筑面积 7,332.88平方米以及尚未办理产权的5-6层房屋建筑面积4,781.25平方米）。 （二）租赁用途 星玛康承租该房屋用于医疗及相关业务使用，经营所需各项行政许可手续等 均由星玛康自行办理，费用自行承担。租赁期间星玛康不得改变房屋用途，如因 业务需要须经银星家俱书面同意方可改变用途，且应与银星家俱另行协商签订 《租赁合同》。 （三）租赁期限及租金 该房屋租赁期限为二十年，自双方交接租赁标的房屋之日起至21周年期满 之日止（装修免租期一年除外）。租赁期满，如银星家俱继续将房屋对外出租， 则星玛康享有优先承租权，但星玛康应当在期满前三个月向银星家俱书面提出， 并另行协商签订租赁合同，否则视为星玛康放弃优先承租权。 地面上现有房屋的租金标准为29元/月/平方米（含税），租金每3年递增7.5%， 按面积12,114.13平方米计算租金；地下车库2万元/月（含税），地下停车场的 租金不递增。 （四）违约责任 本合同签订后在星玛康没有违反约定的解除合同条款的情况下，银星家俱不 得以其他任何理由解除、终止履行本合同或更改合同条款。否则银星家俱应按照 星玛康总投资的当时现值和合同解除后两年期内经营纯利润额向星玛康赔偿经 济损失，并按当年租金（免租金期间参照第一年收取租金的标准）的50%向星玛 康支付违约金，若银星家俱拒不赔付损失和支付违约金，每逾期一日按照应付金 额的1‰/日向星玛康支付滞纳金。 三、出租方是否有权出租该标的物 根据租赁房屋的1-4层房屋所有权证（长房权天心集字第103000024号）及 土地使用权证（长国用（2015）第075496号），该房屋的所有权人和土地使用权 人为银星家俱，银星家俱有权出租该房屋。根据出租方的确认，5-6层房屋是出 租方自行投资建设，归出租方所有。 综上，出租方银星家俱有权出租该标的物。 四、项目是否符合土地规划用途 根据租赁房屋的1-4层房屋所有权证（长房权天心集字第103000024号）及 土地使用权证（长国用（2015）第075496号），本项目租赁标的房屋占用的土地 性质为工业用地，房屋规划用途为厂房、办公。 但鉴于：（1）根据国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、自然资源 部等十部门2019年6月12日联合发布的《关于印发促进社会办医持续健康规范 发展意见的通知》（国卫医发[2019]42号）的规定，“经土地和房屋所有法定权利 人及其他产权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举办医 疗机构的，可适用过渡期政策，在5年内继续按原用途和权利类型使用土地”； （2）长沙盈康医院已取得长沙市天心区发展和改革局的《长沙市天心区企 业投资项目备案证》（天发改备[2017]28号以及天发改备[2018]10号）、长沙市卫 生和计划生育委员会（以下简称“长沙市卫计委”）的《关于同意设置长沙星普 医院的批复》（长卫函[2017]387号）（“长沙星普医院”现更名为“长沙盈康医院”） 和长沙市天心区环境保护局的《关于建设项目环境保护审批意见的通知》（天环 审[2018]6号），该项目所涉及的备案、审批和环评批复手续均已完成； （3）根据《关于长沙星普医院消防报建有关问题的会议备忘》，长沙市天心 区人民政府于2018年5月16日召开会议，专题研究长沙星普医院消防报建有关 问题，决定“针对因家具小区土地性质复杂（农民集体土地、‘两安’用地、工 业用地交织）导致的二次招商入驻企业手续办理困难问题，由桂花坪街道办事处 牵头，对接协调市、区相关部门进行具体研究，争取在下一轮全市控规调整中对 家具小区土地性质予以变更”。此外，根据《关于研究长沙星普医院相关手续办 理工作的会议备忘》，长沙市天心区人民政府于2018年6月15日召开会议，专 题研究长沙星普医院相关手续办理的有关问题，决定“区规划分局牵头，相关部 门支持配合推进土地调规，争取在下一轮全市控规调整中对家具小区土地性质予 以变更”； （4）就长沙盈康医院用地性质为工业用地问题，长沙市卫计委于2018年4 月19日向长沙市环境保护局进行专项答复，确认“根据我国《医疗机构管理条 例》、《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律法规及设置所在地天心区卫生计 生局初审意见，并结合设置地周边医疗机构布局和老百姓看病就医需求，我委对 长沙星普医院选址报告、可行性研究报告、环境风险评估报告、资信证明、房屋 租赁合同等材料进行了审查及现场核实，依法依规依程序，于2017年11月7日 向星玛康医疗科技（成都）有限公司下达《关于同意设置长沙星普医院的批复》 的意见”。2019年2月11日，长沙市城乡规划局天心区分局出具文件进行确认， “该项目所在位置的规划用地性质为M1（一类工业）用地，原则上不符合医疗 机构选址要求，但医院的建成可对解决居民看病难起到一定的积极作用。区政府 2018年5月16日召开了关于星普医院消防报建的协调会议，针对家具小区土地 性质复杂，争取在下一轮全市控规调整中对家具小区土地用地性质予以变更。该 项目2018年7月26日取得长沙市天心区环境保护局出具的环境保护审批意见书 （天环审[2018]6号），同意该项目建设。医院作为人员密集场所，建议做好消防、 停车、交通组织和环境保护等工作”。 综上，长沙盈康医院项目承租工业用地上的该等房屋用于开办医院不会对公 司的生产经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。 五、长沙市卫生和计划生育委员会《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长 卫函【2017】387号）注明的投资总额为“20,000万元”，与2017年投资项目备 案载明的“6,000万元”不同，请申请人说明原因。 星玛康于2017年9月5日向长沙市天心区发展和改革局申请长沙星普医院 的项目备案，当时该项目备案的投资金额口径仅包括装修改造等项目建设费用的 投资总额，即6,000万元。2017年8月10日，星玛康向长沙市卫计委申请设置 长沙星普医院，星玛康根据公司医疗服务体系内友谊医院等项目的经营规模及运 营经验，预估该项目包括装修改造等的场地投资、设备投资、软件投资及铺底流 动资金的投资总额为20,000万元。 六、2018年公司办理了变更投资备案，投资额变更为“30,000万元”，请申 请人说明投资总额变更后，是否需卫生行政部门重新审批。 长沙盈康医院项目向长沙市卫计委提交设置医院申请时，仅需提交申请书、 可行性研究报告等资料，项目备案并非提交设置医院申请的前置程序。同时，经 实地走访长沙市卫生健康委员会（原长沙市卫计委），与相关政府人员沟通确认， 长沙盈康医院项目于2018年在长沙市天心区发展和改革局办理了变更投资备案， 总投资额由6,000万元变更为30,000万元，该项目总投资额的备案变更无需长沙 市卫计委重新审批。 七、该卫生行政部门的审批文件原有效期已过，后通过在该文件上手写文字 对有效期进行了延长，请申请人说明是否符合相关规定。 星玛康于2017年11月7日取得了长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医 院的批复》（长卫函[2017]387号），批复有效期为一年，即有效期至2018年11 月6日。星玛康于2018年10月15日向长沙市卫计委申请办理设置批复的延期 手续，长沙市卫计委同意该等设置批复延期至2019年11月7日，并以手写同时 加盖公章的形式在原批复文件上予以确认。 经实地走访长沙市卫生健康委员会，与相关政府人员沟通确认，长沙市卫计 委于2017年11月7日出具的《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函 [2017]387号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字对有效期进行了延长， 并加盖长沙市卫计委公章，该时效延长已经长沙市卫计委同意，手写同时加盖印 章在原批复文件上予以确认延期的形式合法有效。 此外，根据国家卫生健康委员会、国家中医药管理局2018年6月15日印发 的《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》（国卫医发〔2018〕 19号），“五、二级及以下医疗机构设置审批与执业登记‘两证合一’ 除三级医 院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机 构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健康行政部门不再核发 《设置医疗机构批准书》，仅在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》”，长沙 盈康医院申请设置时为二级综合医院，因此，公司后期无需再向长沙市卫生健康 委员会申请项目批复延期，可在长沙盈康项目建设完成后直接申请《医疗机构执 业许可证》。 综上，长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387 号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字并加盖印章的形式对有效期进行 了延长，该等延期有效。 八、请申请人说明该项目建设和运营是否还需其他部门审批，如需，请说明 办理情况。 根据《长沙市工程建设项目竣工联合验收实施方案（试行）》，房屋建筑工程 竣工，并完成相关专业技术验收检验检测，具备验收条件后，根据建设单位申请， 市政务服务大厅建设项目审批综合窗口统一受理，市行政审批服务局牵头组织， 市自然资源和规划局、市住房和城乡建设局、市水利局、市人民防空办公室、供 水公司、燃气公司、电力公司、市通信发展管理办公室等部门联合限时验收。因 此，待该项目竣工具备验收条件后，公司需向市政务服务局申请并通过项目验收。 目前长沙盈康医院处于前期装修改造过程中，待项目建设完成后，将及时申请项 目验收。 根据《医疗机构管理条例》第十五条，“医疗机构执业，必须进行登记，领 取《医疗机构执业许可证》”，《医疗机构管理条例》第十七条，“医疗机构的执业 登记，由批准其设置的人民政府卫生行政部门办理”，因此开业前长沙盈康医院 还需向长沙市卫生健康委员会申请办理《医疗机构执业许可证》，才能满足开业 条件。目前长沙盈康医院处于前期建设阶段，尚未购置设备、招募人员。待满足 开业条件后，公司将及时向有关部门申请办理《医疗机构执业许可证》。 【中介机构核查】 保荐机构核查了申请人关于长沙盈康医院项目的房屋租赁合同、房屋所有权 （长房权天心集字第103000024号）及土地使用权证（长国用（2015）第075496 号）、出租方银星家俱的营业执照及其在国家企业信用信息公示系统所公示的信 息、申请人关于长沙盈康医院项目的申请书、可行性分析报告等，查阅了该项目 所涉及的相关主管部门的备案证明、批准文件和环评批复等政府批文，以及出租 方、申请人出具的相关说明文件，同时实地走访了长沙市自然资源和规划局天心 区分局及长沙市卫生健康委员会。 经核查，保荐机构认为： （1）长沙盈康医院项目场地的租赁标的物为房屋，房屋建设项目名称为长 沙银星家俱有限公司综合楼（厂房、办公）；房屋出租方为银星家俱，该房屋的 所有权人和土地使用权人为银星家俱，银星家俱有权出租该房屋；租赁合同中约 定承租方承租该房屋用于医疗及相关业务使用。 （2）本项目租赁标的房屋占用的土地性质为工业用地，房屋规划用途为厂 房、办公，但鉴于：①根据国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、自然 资源部等十部门2019年6月12日联合发布的《关于印发促进社会办医持续健康 规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42号）的规定，“经土地和房屋所有法定 权利人及其他产权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举 办医疗机构的，可适用过渡期政策，在5年内继续按原用途和权利类型使用土地”； ②长沙盈康医院已取得长沙市天心区发展和改革局的《长沙市天心区企业投资项 目备案证》（天发改备[2017]28号以及天发改备[2018]10号）、长沙市卫计委的《关 于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387号）和长沙市天心区环境保 护局的《关于建设项目环境保护审批意见的通知》（天环审[2018]6号），该项目 所涉及的备案、审批和环评批复手续均已完成；③根据《关于长沙星普医院消防 报建有关问题的会议备忘》，长沙市天心区人民政府于2018年5月16日召开会 议，专题研究长沙星普医院消防报建有关问题，决定“针对因家具小区土地性质 复杂（农民集体土地、‘两安’用地、工业用地交织）导致的二次招商入驻企业 手续办理困难问题，由桂花坪街道办事处牵头，对接协调市、区相关部门进行具 体研究，争取在下一轮全市控规调整中对家具小区土地性质予以变更”。此外， 根据《关于研究长沙星普医院相关手续办理工作的会议备忘》，长沙市天心区人 民政府于2018年6月15日召开会议，专题研究长沙星普医院相关手续办理的有 关问题，决定“区规划分局牵头，相关部门支持配合推进土地调规，争取在下一 轮全市控规调整中对家具小区土地性质予以变更”；④就长沙盈康医院用地性质 为工业用地问题，长沙市卫计委于2018年4月19日向长沙市环境保护局进行专 项答复，确认“根据我国《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》 等相关法律法规及设置所在地天心区卫生计生局初审意见，并结合设置地周边医 疗机构布局和老百姓看病就医需求，我委对长沙星普医院选址报告、可行性研究 报告、环境风险评估报告、资信证明、房屋租赁合同等材料进行了审查及现场核 实，依法依规依程序，于2017年11月7日向星玛康医疗科技（成都）有限公司 下达《关于同意设置长沙星普医院的批复》的意见”。2019年2月11日，长沙 市城乡规划局天心区分局出具文件进行确认，“该项目所在位置的规划用地性质 为M1（一类工业）用地，原则上不符合医疗机构选址要求，但医院的建成可对 解决居民看病难起到一定的积极作用。区政府2018年5月16日召开了关于星普 医院消防报建的协调会议，针对家具小区土地性质复杂，争取在下一轮全市控规 调整中对家具小区土地用地性质予以变更。该项目2018年7月26日取得长沙市 天心区环境保护局出具的环境保护审批意见书（天环审[2018]6号），同意该项目 建设。医院作为人员密集场所，建议做好消防、停车、交通组织和环境保护等工 作”。因此，长沙盈康医院项目承租工业用地上的该等房屋不会对发行人的生产 经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。 （3）长沙盈康医院项目向长沙市天心区发展和改革局办理项目备案时的投 资总额口径仅包括装修改造等项目建设费用的投资金额，向长沙市卫计委申请设 置批复时投资总额口径包括装修改造等的场地投资、设备投资、软件投资及铺底 流动资金等各项投资金额，二者投资总额的口径不同，导致长沙市卫计委批复文 件中注明的投资总额“20,000万元”与2017年投资项目备案载明的“6,000万元” 不同。 （4）2018年公司办理了变更投资备案，投资额变更为“30,000万元”，该 投资总额变更无需卫生行政部门重新审批。 （5）长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387 号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字对有效期进行了延长，并加盖该 卫生行政部门的公章，该等延期有效。 （6）长沙盈康医院项目竣工具备验收条件后，发行人需向市政务服务局申 请并通过项目验收。长沙盈康医院目前处于前期装修改造过程中，待项目建设完 成后，将及时申请项目验收。开业前长沙盈康医院还需向长沙市卫生健康委员会 申请办理《医疗机构执业许可证》。目前长沙盈康医院处于前期建设阶段，尚未 购置设备、招募人员。待满足开业条件后，公司将及时向有关部门申请办理《医 疗机构执业许可证》。 发行人律师认为， （1）长沙盈康医院项目场地的租赁标的物为房屋，房屋建设项目名称为长 沙银星家俱有限公司综合楼（厂房、办公）；房屋出租方为银星家俱，该房屋的 所有权人和土地使用权人为银星家俱，银星家俱有权出租该房屋；租赁合同中约 定承租方承租该房屋用于医疗及相关业务使用。 （2）长沙盈康医院项目承租工业用地上的房屋用于开办医院不会对发行人 的生产经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。 （3）星玛康于2017年9月5日向长沙市天心区发展和改革局申请就长沙星 普医院建设项目进行备案，预估该项目包括的装修改造等项目建设费用的投资总 额为6,000万元。星玛康于2017年8月10日向长沙卫计委申请设置长沙星普医 院，星玛康根据公司医疗服务体系内友谊医院等项目的经营规模及运营经验，预 估该项目包括装修改造等的场地投资、设备投资、软件投资及铺底流动资金的投 资总额为20,000万元。 （4）发行人变更投资备案中的投资额无需卫生行政部门重新审批。 （5）长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387 号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字并加盖印章的形式对有效期进行 了延长，该等延期有效。 （6）长沙盈康医院项目竣工具备验收条件后，发行人需向市政务服务局申 请并通过项目验收。长沙盈康医院目前处于前期装修改造过程中，待项目建设完 成后，将及时申请项目验收。开业前长沙盈康医院还需向长沙市卫生健康委员会 申请办理《医疗机构执业许可证》。目前长沙盈康医院处于前期建设阶段，尚未 购置设备、招募人员。待满足开业条件后，公司将及时向有关部门申请办理《医 疗机构执业许可证》。 【问题三】 3、请申请人说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构 和律师结合上述情况核查公司是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条第（三）项的规定并发表意见。 【回复】 截至本反馈意见回复出具日，公司及其下属子公司最近三十六个月内受到的 有关行政主管部门给予的行政处罚金额1万元以上的共计2项，如下表所示： 序 号 被罚企业 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚内 容 处罚时间 1 中卫医院 杭州市下城区 市场监督管理 局 杭下市管罚处 字[2017]1169 号 发布虚假广告 罚款 52,000元 2017.06.08 2 友谊医院 成都市锦江区 市场和质量监 督管理局 （锦江）市监 械罚[2017]3 号 贮存医疗器械不符合医疗器 械说明和标签标示要求 罚款 24,000元 2017.08.11 【中介机构核查】 保荐机构核查了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、相关行 政主管部门出具的证明文件以及发行人的说明文件，并查询了相关主管部门官方 网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平 台查询以及在百度搜索引擎检索。 经核查，上表所示2项行政处罚的具体情况如下： 1、因中卫医院在宣传册、三折页和易拉宝上宣传其为“浙江省唯一的中医 肿瘤医院”的行为与事实不符，违反了《浙江省反不正当竞争条例》第十一条的 规定，构成了利用广告对企业的商业信誉作引人误解的虚假宣传，杭州市下城区 市场监督管理局于2017年6月8日对其处以罚款52,000元（杭下市管罚处字 [2017]1169号）。 杭州市下城区市场监督管理局出具的行政处罚决定书（杭下市管罚处字 [2017]1169号）没有将上述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。依 照《反不正当竞争法》第二十四条的规定：“经营者利用广告或者其他方法，对 商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响， 可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款”，中卫医院的罚款金额为 52,000元，处罚金额较低不属于情节严重的情形。 基于上述，保荐机构认为，该等行政处罚未认定其属于情节严重的行为，该 等行政处罚不属于重大违法违规。 2、因友谊医院贮存医疗器械不符合医疗器械说明书和标签标示要求，违反 了《医疗器械监督管理条例》第三十三条的规定。依据《医疗器械监督管理条例》 第六十七条的规定，成都市锦江区市场和质量监督管理局于2017年8月11日对 其处以罚款24,000元（（锦江）市监械罚[2017]3号）。 成都市锦江区市场和质量监督管理局出具的行政处罚决定书（（锦江）市监 械罚[2017]3号）没有将上述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 依照《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定，“有下列情形之一的，由县 级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款； 情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗 器械经营许可证…（三）未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗 器械的”，友谊医院的罚款金额为24,000元，处罚金额较低不属于上述规定中情 节严重的情形。 基于上述，保荐机构认为，该等行政处罚未认定其属于情节严重的行为，该 等行政处罚不属于重大违法违规。 综上，保荐机构认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为， 不构成发行人本次发行的实质性障碍，发行人不存在《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形。 发行人律师认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不 构成发行人本次发行的实质性法律障碍，发行人不存在《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形。 【问题四】 4、请申请人说明公司与实际控制人控制的其他主体是否存在同业竞争，以 及涉及避免同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述事项， 并就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二） 项、第十一条第（四）项的规定发表核查意见。 【回复】 一、公司与实际控制人控制的其他主体是否存在同业竞争，以及涉及避免同 业竞争承诺的履行情况 2019年3月，海尔集团公司受让公司29%的股份成为公司实际控制人。海 尔集团公司间接控制2家医院、2家护理院、2家养老院和1家门诊部，同时对 4家医院有重大影响，相关主体的具体情况如下： 医院名称 成立时间 注册资本 主要业务 主要经营地 间接控制 苏州广慈 肿瘤医院 有限公司 2018年1 月25日 1,210万元 诊疗服务（按许可证所列范围和方 式经营）。 江苏省苏州市 上海永慈 康复医院 2017年06 月06日 500万元 内科/外科/康复医学科/医学检验 科；临床体液、血液专业；临床化 学检验专业；临床免疫、血清学专 业/医学影像科；X线诊断专业；超 生诊断专业；心电诊断专业 上海市闵行区 上海盈康 护理院 2010年1 月19日 300万元 内科/康复医学科/医学检验科：临 床体液、血液专业；临床化学检验 专业；临床免疫、血清学专业/医学 影像科：X线诊断专业；超声诊断 专业；心电诊断专业/中医科：针灸 科专业；推拿科专业；康复医学专 业。 上海市青浦区 上海盈康 养老院 2009年11 月23日 10万元 （1）服务对象：中度、轻度失能 老人及自理老人；（2）服务内容： 集中居住、生活照料、日常护理、 精神慰籍、文化娱乐等。 上海市青浦区 杭州怡康 护理院有 限公司 2014年8 月28日 3,000万元 服务：内科、康复医学科、临终关 怀科、医学检验科（限临床体液、 血液专业、临床化学检验专业）、 医学影像科（限超声诊断专业、心 电诊断专业）、中医科；其他无需 报经审批的一切合法项目。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 浙江省杭州市 杭州市下 城区怡康 2015年12 月04日 50万元 为老年人提供养老、生活护理等服 务 浙江省杭州市 常青养老 院 青岛盈海 综合门诊 部有限公 司注 2018年4 月28日 5,000万元 健康管理服务（不含诊疗服务）， 健康信息咨询，依据卫生部门核发 的许可证开展经营活动，销售：眼 镜、镜框及耗材、日用品、医疗器 械（依据食药监部门核发许可证开 展经营活动）、食品（依据食药监 部门核发许可证开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 山东省青岛市 重大影响 长沙协盛 医院有限 公司 2015年11 月02日 1,000万元 综合医院。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动） 湖南省长沙市 长沙东协 盛医院有 限公司 2012年9 月10日 1,000万元 综合医院。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动） 湖南省长沙市 湖南泰和 医院管理 有限公司 2007年7 月3日 4,000万元 医院管理及咨询；综合医院（限分 支机构长沙泰和医院凭有效《医疗 机构执业许可证》在核定范围内经 营）。 湖南省长沙市 乐山市老 年病专科 医院有限 责任公司 2017年7 月13日 4,000万元 老年病专科医院服务；疗养院服 务；销售药品、医疗用品及器材； 保健食品生产、销售；医疗仪器设 备及器械制造、维修、租赁、销售 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 四川省乐山市 注：青岛盈海综合门诊部有限公司系2018年4月28日注册登记，前期在规划及建设阶 段，于2019年9月28日开业。 上述主体业务均为医疗服务，上市公司从谨慎性的角度认为实际控制人控制 的其他主体与上市公司在一定程度上存在同业竞争。因此发行人控股股东盈康医 投、实际控制人海尔集团公司于2019年1月23日作出承诺： “（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中 国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度 的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的 地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 （二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对 上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 （三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属 控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 （四）本次权益变动2完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60 个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构 及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜 在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司， 若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无 关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问 题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不 构成实质性同业竞争。 2 “本次权益变动”是指2019年3月公司控股股东、实际控制人发生变更。 （五）本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严 格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的， 承诺人将承担相应的赔偿责任。” 截至本反馈意见回复出具日，海尔集团公司及盈康医投正在积极筹划及明确 未来解决同业竞争的时间安排，不存在违反上述承诺的行为，将会继续履行向投 资者作出的公开承诺。 二、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第 （二）项、第十一条第（四）项的规定 公司在日常生产经营中严格遵守国家相关法律法规及有关规则的规定，最近 12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。公司符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。 本次发行股票募集资金用于长沙盈康医院建设项目、集团信息化平台建设项 目和补充流动资金，未改变公司原有主营业务。除原已存在同业竞争的情况，本 次发行的募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产 生新类型的同业竞争或影响公司业务经营的独立性。公司符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。 综上，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二） 项、第十一条第（四）项的规定。 【中介机构核查】 保荐机构查阅并取得了发行人实际控制人及其控制企业的相关资料，查询了 上述单位在国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站的有关信息，查阅了发行 人公告文件，访谈海尔集团公司的相关人员并取得了海尔集团公司和盈康医投关 于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函和关于独立性的声明等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司与实际控制人控制的其他单位之 间存在一定程度的同业竞争，但因实际控制人在收购公司前即有相关业务且公开 承诺解决同业竞争，经核查发行人控股股东和实际控制人正在积极筹划及明确未 来解决同业竞争的时间安排，不存在违反同业竞争承诺的行为，将会继续履行向 投资者作出的公开承诺。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条第（二）项、第十一条第（四）项的规定。 发行人律师认为：发行人及其子公司与实际控制人控制的其他单位之间存在 一定程度的同业竞争，但因实际控制人在收购公司前即有相关业务且公开承诺解 决同业竞争，经核查发行人控股股东和实际控制人正在积极筹划及明确未来解决 同业竞争的时间安排，不存在违反同业竞争承诺的行为，将会继续履行向投资者 作出的公开承诺。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条 第（二）项、第十一条第（四）项的规定。 【问题五】 5、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人 说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 【回复】 报告期内，公司及其子公司不存在对合并报表范围外主体提供担保的情况。 截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在对合并报表范围外主体提供 担保的情况。 【中介机构核查】 保荐机构查阅了报告期内发行人的定期报告、审计报告等公开信息披露文件、 《公司章程》及其他内部控制制度、发行人《企业信用报告》、发行人报告期内 股东大会决议等内部决策文件以及独立董事发表的相关独立意见等文件。 经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存 在对合并报表范围外主体提供担保的情况。 发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内子公司不存在 对合并报表范围外主体提供担保的情况。 【问题六】 6、根据申请文件，截止2019年6月30日公司商誉余额近19亿元。请申请 人披露商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面价值 的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；结合标的资产业绩情况，说 明减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩 的影响。 同时，结合本次募集资金的投向以及实施主体，披露募集资金到位后是否会 影响形成商誉的标的主体业绩，年末减值测试时是否可以准确计量募集资金对标 的资产利润值的影响。 请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。 【回复】 一、公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账 面价值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目 （一）公司商誉确认符合准则要求 根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。 截至2018年12月31日，公司商誉的账面余额191,964.65万元，具体构成 情况如下： 单位：万元 序 号 形成商誉事项 合并成本 可辨认净资 产公允价值 份额 确认商誉金 额 1 2015年发行股份收购玛西普100%股权 112,500.11 17,809.61 94,690.49 2 2017年现金收购友谊医院75%股权注1 97,500.00 14,682.39 82,817.61 3 2017年现金收购中卫医院100%股权 5,280.00 1,901.06 3,378.94 4 2018年现金收购友方医院51%股权注2 13,000.00 1,922.39 11,077.61 合计 228,280.11 36,315.46 191,964.65 注1：友谊医院可辨认净资产公允价值为19,576.52万元，对应取得75%净资产的公允 价值为14,682.39万元。 注2：友方医院可辨认净资产公允价值为3,769.34万元，对应取得51%净资产的公允价 值为1,922.39万元。 （二）标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已直接归集到对应的具 体资产项目 《企业会计准则第20号——企业合并》第十七条规定：“企业合并形成母子 公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示”，公司将被收购公 司可辨认净资产公允价值较账面价值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负 债项目，具体如下： 单位：万元 序 号 标的主 体 可辨认净资 产账面价值 可辨认净资产 的公允价值 增值金额 直接归集项目 1 玛西普 8,012.77 17,809.61 9,796.84 存货：207.45万元； 可供出售金融资产：338.65万元； 固定资产：35.72万元； 无形资产：10,943.88万元； 递延所得税负债：1,728.85万元。 2 友谊医 院 16,805.10 19,576.52 2,771.43 固定资产：239.70万元； 无形资产：3,020.80万元； 递延所得税负债：489.08万元。 3 中卫医 院 1,901.06 1,901.06 - - 4 友方医 院 3,668.51 3,769.39 100.88 固定资产：-48.83万元； 无形资产：104.14万元； 应收款项：36.72万元； 其他应收款：26.65万元； 递延所得税资产：-2.18万元； 递延所得税负债：15.62万元。 （三）公司商誉减值测试符合准则要求 根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无 论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当 期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 根据上述规定，公司每年对商誉进行了减值测试，公司管理层根据历史经验 及对市场发展的预测预计其未来的利润指标和现金流量，并聘请具有相关资质的 第三方评估机构对商誉相关资产组的可回收金额进行评估，以作为商誉减值测试 的依据，商誉相关资产组与购买日形成商誉的资产组一致，对存在减值的资产组 进行商誉减值准备的计提，计提金额依据资产评估机构评估的商誉相关的各资产 组的可收回金额计算得出，符合企业会计准则的要求。 1、2016年度商誉减值测试情况： 单位：万元 项目 玛西普 友谊医院 中卫医院 友方医院 商誉原值① 94,690.49 — — — 商誉减值准备余额② — — — — 商誉的账面价值③＝①- ② 94,690.49 — — — 未确认归属于少数股东 权益的商誉价值④ — — — — 整体商誉的价值⑤=④+ ③ 94,690.49 — — — 资产组的账面价值⑥ 16,082.03 — — — 包含整体商誉的资产组 账面价值⑦=⑤+⑥ 110,772.52 — — — 资产组预计未来现金流 量的现值（可回收金额） ⑧ 115,262.27 — — — 商誉减值损失（大于0 时）⑨=⑦-⑧ — — — — 归属于母公司的商誉减 值损失 — — — — 2、2017年度商誉减值测试情况： 单位：万元 项目 玛西普 友谊医院 中卫医院 友方医院 商誉原值① 94,690.49 82,817.61 3,378.94 — 商誉减值准备余额② — — — — 商誉的账面价值③＝①- ② 94,690.49 82,817.61 3,378.94 — 未确认归属于少数股东 权益的商誉价值④ — 27,605.87 — — 整体商誉的价值⑤=④+ ③ 94,690.49 110,423.48 3,378.94 — 资产组的账面价值⑥ 3,673.57 22,017.53 1,636.48 — 包含整体商誉的资产组 账面价值⑦=⑤+⑥ 98,364.06 132,441.01 5,015.42 — 资产组预计未来现金流 量的现值（可回收金额） ⑧ 101,920.00 180,240.00 4,921.36 — 商誉减值损失（大于0 时）⑨=⑦-⑧ — — 94.06 — 归属于母公司的商誉减 值损失 — — 94.06 — 3、2018年度商誉减值测试情况： 单位：万元 项目 玛西普 友谊医院 中卫医院 友方医院 商誉原值① 94,690.49 82,817.61 3,378.94 11,077.61 商誉减值准备余额② — — 94.06 — 商誉的账面价值③＝①- ② 94,690.49 82,817.61 3,284.88 11,077.61 未确认归属于少数股东 权益的商誉价值④ — 27,605.87 — 10,643.19 整体商誉的价值⑤=④+ ③ 94,690.49 110,423.48 3,284.88 21,720.80 资产组的账面价值⑥ 13,356.15 24,223.17 984.63 5,294.88 包含整体商誉的资产组 账面价值⑦=⑤+⑥ 108,046.64 134,646.64 4,269.51 27,015.68 资产组预计未来现金流 量的现值（可回收金额） ⑧ 106,764.73 182,070.00 3,478.98 26,272.14 商誉减值损失（大于0 时）⑨=⑦-⑧ 1,281.91 — 790.53 743.54 归属于母公司的商誉减 值损失 1,281.91 — 790.53 379.21 二、结合标的资产业绩情况，说明减值测试是否有效 （一）标的资产2018年商誉减值测试盈利预测情况 1、玛西普 玛西普2018年实现收入16,922.81万元，实现利润总额17,289.47万元，2018 年度商誉减值测试预测期数据如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定年 营业收入 19,439.07 19,913.12 21,990.71 23,704.14 24,243.84 24,243.84 减：成本 6,362.15 6,653.61 7,305.82 7,771.98 8,003.29 8,003.29 税金及附加 212.62 188.93 205.11 238.11 243.09 243.09 营业费用 442.53 468.29 499.08 527.78 543.87 543.87 管理费用 1,293.57 1,409.81 1,550.39 1,660.13 1,707.93 1,707.93 财务费用 - - - - - - 营业利润 11,128.20 11,192.47 12,430.31 13,506.12 13,745.65 13,745.65 加：营业外收入 575.20 549.56 580.09 519.03 549.56 549.56 减：营业外支出 - - - - - - 利润总额 11,703.40 11,742.03 13,010.40 14,025.15 14,295.21 14,295.21 利润率 60.21% 58.97% 59.16% 59.17% 58.96% 58.96% 历史年度毛利率、利润率及期间费用率与商誉减值测试盈利预测毛利率、利 润率及期间费用率情况如下表所示： 历史年度毛利率、利润率及期间费用率 单位：万元 项目 历史年度 2015年 2016年 2017年 2018年 收入 10,285.33 18,953.98 17,935.91 16,922.81 增长率 - 84.28% -5.37% -5.65% 利润总额（扣除投 资收益） 6,591.18 12,258.67 12,506.64 10,937.90 利润率（扣除投资 收益） 64.08% 64.68% 69.73% 64.63% 毛利率 70.40% 69.70% 76.89% 72.25% 期间费用率 9.71% 4.82% 8.00% 6.52% 预测期毛利率、利润率及期间费用率 单位：万元 项目 预测年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期 收入 19,439.07 19,913.12 21,990.71 23,704.14 24,243.84 24,243.84 增长率 14.87% 2.44% 10.43% 7.79% 2.28% 0.00% 利润总额（扣除投资 收益） 11,703.40 11,742.03 13,010.40 14,025.15 14,295.21 14,295.21 利润率（扣除投资收 益） 60.21% 58.97% 59.16% 59.17% 58.96% 58.96% 毛利率 67.27% 66.59% 66.78% 67.21% 66.99% 66.99% 期间费用率 8.93% 9.43% 9.32% 9.23% 9.29% 9.29% 本次商誉减值测试评估未来销售收入的预测是建立在资产组历史年度各品 种销售情况的基础上，同时考虑了国家政策及行业发展趋势，并结合资产组现有 的在手订单情况。 2018年商誉减值测试中预测年度的毛利率略低于历史年度毛利率，无重大 差异；2018年商誉减值测试中预测年度的期间费用率略高于历史年度平均水平，（未完）  |