上海申通地铁资产经营管理有限公司:19申资01：上海申通地铁资产经营管理有限公司2019年公开发行公司债券发行公告
上海申通地铁资产经营管理有限公司 （住所：上海市徐汇区沪闵路 8075号 2层、3层东侧） 2019年公开发行公司债券 发行公告 主承销商/债券受托管理人/簿记管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 签署日期：2019年 11月 22日 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 1、上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或 “申通资产”）面向合格投资者公开发行不超过人民币 12元（含 12亿元）公司 债券已于 2019年 1月 9日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）“证监许可〔2019〕30号”批复核准。 2、本次债券采取分期发行的方式，其中上海申通地铁资产经营管理有限公 司 2019年公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的发行规模为不超过人民 币 12亿元（含 12亿元）。每张面值为 100元，发行价格为 100元/张。 3、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等 级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA+，该等级反映了发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券上 市前，发行人最近一期末的净资产为 305,649.64万元（截至 2019年 6月 30日未 经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，根据瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告，公司最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 23,765.49万元（2016年度、2017年度及 2018年度经审计的合并 报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息 的 1.5倍。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。 4、本次债券的票面利率询价区间为 3.5%-4.5%。本次债券最终票面利率将 根据网下利率询价结果，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间 后，通过簿记建档方式确定。 发行人和主承销商将于 2019年 11月 25日（T-1日）向网下合格投资者进行 利率询价，并根据利率询价结果情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主 承销商将于 2019年 11月 26日（ T日）在上海证券交易所网站 2 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 （http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终票面利率，敬请投资者关注。 5、本次债券简称为“ 19申资 01”，债券代码为“ 163014”。合格投资者通过 向簿记管理人提交《上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司 债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者通过向 簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格 投资者网下最低申购金额为 1,000万元（含 1,000万元），超过 1,000万元的必须 是 1,000万元的整数倍。 投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违 规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有 关规定，并自行承担相应的法律责任。 6、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 7、本次债券面向合格投资者中的机构投资者发行，合格投资者应当具备相 应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的 资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本次债券发行结束后，发行人将积极 申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目 前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程 在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海 证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 9、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 3 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。 10、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 11、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券信用级别有效期内 或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财 务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期或不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有 限公司将及时在其公司网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的 时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。 12、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相 关管理规定，本次债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得 参与发行认购。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理 办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性 管理办法》”）及相关法律法规的规定。本次债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行 为无效。 13、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）规定的合格投资者中的机构投资者询价配售的方式。网下申 购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上 海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行” 之“（六）配售”。 14、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、 4 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。 15、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体 上市时间另行公告。本次债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益 证券综合电子平台上市交易。 16、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《上海申通地铁资 产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》， 该募集说明书已刊登在 2019年 11月 22日（T-2日）的上海证券交易所网站上。 与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查询。 17、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。 5 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 释 义 除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下 本公司/发行人 /公司/ 本公司/发行主体 /申 通资产 指上海申通地铁资产经营管理有限公司 本次债券指上海申通地铁资产经营管理有限公司2019年公开发行公司债券 债券持有人/投资者指 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取得并持有本次 债券的主体 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 登记结算机构 /债券 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、债券受托 管理人、簿记管理人、 国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 会计师事务所 /审计 机构 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指远闻（上海）律师事务所 资信评级机构 /上海 新世纪 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者认购数量和有购买意向的债券利率水 平的工作过程 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海申 通地铁资产经营管理有限公司2019年公开发行公司债券募集说 明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海申 通地铁资产经营管理有限公司2019年公开发行公司债券募集说 明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作、并在发行 前刊登的《上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发 行公司债券发行公告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《上海申通地铁资产经营管理 有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规指《上海申通地铁资产经营管理有限公司2019年公开发行公司债 6 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 则》券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 最近三年指 2016年度、2017年度及 2018年度 最近三年及一期 /报 告期 指 2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月 元/万元/亿元指如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 交易日指上交所的营业日 年利息指计息年度的利息 7 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 一、本次发行基本情况 （一）债券名称 本次债券名称为上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司 债券。 （二）发行总额 本次债券发行规模为不超过人民币 12亿元（含 12亿元）。 （三）票面金额 本次债券每张面值 100元人民币。 （四）债券期限 本次发行的公司债券期限为 3年期。 （五）债券简称和代码 本次债券简称为“19申资 01”，债券代码为“163014”。 （六）债券形式 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管 账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进 行债券的转让、质押等操作。 （七）还本付息的方式 本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本 金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有 人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （八）募集资金专项账户 公司将根据相关法律法规的规定开设募集资金专项账户，用于本次债券募集 资金的接收、存储、划转及本息偿付，并进行专项管理。 （九）起息日 8 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 本次债券的起息日为 2019年 11月 27日。 （十）利息登记日 本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后 登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 （十一）付息日 本次债券的付息日期为 2020年至 2022年每年的 11月 27日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。 （十二）本金支付日 本次债券的到期日为 2022年 11月 27日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十三）支付方式及支付金额 本次债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至 利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本 金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记 日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十四）票面利率及确定方式 本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区 间后，通过簿记建档方式确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （十五）发行价格 本次债券按面值平价发行。 （十六）担保情况 本次债券无担保。 （十七）募集资金专项账户 9 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 公司指定如下募集资金专项账户用于本次债券募集资金的接收、存储、划转 与本息偿付。 账户名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司 开户银行：交通银行股份有限公司上海徐汇支行 银行账户：310066179018800123561 （十八）信用级别及资信评级机构 经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的债项信 用等级为 AA+。 （十九）主承销商、簿记管理人 本次债券的主承销商、簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。 （二十）债券受托管理人 本次债券的债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。 （二十一）发行方式及配售规则 本次债券拟采取面向合格机构投资者公开发行方式。本次债券具体的发行方 式及配售规则详见本次债券发行公告。 （二十二）发行对象 本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》规定的、具备相应风险识 别和承担能力的合格机构投资者。 （二十三）向公司股东配售的安排 本次债券不向公司股东优先配售。 （二十四）承销方式 本次债券由主承销商国泰君安以余额包销的方式承销。 （二十五）拟上市地及上市安排 10 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 本次债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 （二十六）募集资金用途 本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还本公司有息债务和补充营运 资金。 （二十七）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 与本次债券发行有关的时间安排： 日期发行安排 2019年 11月 22日 （T-2日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 2019年 11月 25日 （T-1日） 网下询价 确定票面利率 2019年 11月 26日 （T日） 公告最终票面利率 网下发行起始日 主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》 2019年 11月 27日 （T+1日） 网下发行截止日 网下合格投资者在当日 16:00前将认购款划至簿记管理人指定收款账 户 2019年 11月 28日 （T+2日） 刊登发行结果公告 注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改 发行日程。 二、网下向合格投资者利率询价 （一）网下投资者 本次债券网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券 期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合 格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合 11 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 国家有关规定。公众投资者不得参与发行认购。 （二）利率询价预设区间和票面利率确定方法 本次债券票面利率询价区间：3.5%至 4.5%，票面利率将根据簿记建档结果 确定。 （三）询价时间 本次债券网下利率询价的时间为 2019年 11月 25日（T-1日），参与询价的 投资者必须在 2019年 11月 25日（T-1日）14:00-16:00之间将《上海申通地铁 资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》 （以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）、《合格投资者确认函及承诺书》 （见附件）传真至簿记管理人处。如遇特殊情况，簿记管理人可适当延长簿记时 间。 簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。 （四）询价办法 1、填制《网下利率询价及认购申请表》 拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载 《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。 填写《网下利率询价及认购申请表》应注意： （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率； （2）询价利率可不连续； （3）填写询价利率时精确到 0.01%； （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写； （5）申购总金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元），超过 1,000万元的 必须是 1,000万元的整数倍； （6）按照单一标位填写询价利率，即每一申购利率对应的申购金额为单一 申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低 12 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量； （7）如对于获配总量占最终发行量的比例有限制性要求，应按照实际情况 填写。 2、提交 参与利率询价的合格投资者应在 2019年 11月 25日（T-1日）14:00-16:00 之间将如下文件传真至簿记管理人处。 （1）填妥签字并盖章的《网下利率询价及申购申请表》； （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明 文件复印件； （3）盖章版《合格投资者确认函及承诺书》。 （4）主承销商有权根据询价情况要求获得配售的投资者提供用于反洗钱等 方面核查的相关身份、资质等其他材料。 主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。 投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即 具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修 改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的 《网下利率询价及申购申请表》。 联系人：汪永路；申购传真：021-68815200、021-68815208；咨询电话： 021-52860250，021-52860251。 3、利率确定 发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本次债券 的最终票面利率，并将于 2019年 11月 26日（T日）在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确 定的票面利率向投资者公开发行本次债券。 三、网下发行 （一）发行对象 13 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 网下发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适 当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 公众投资者不得参与发行认购。 （二）发行规模 本次债券计划发行总规模不超过人民币 12亿元（含 12亿元）。 参与本次债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为 10,000手 （1,000万元），超过 10,000手的必须是 10,000手（1,000万元）的整数倍。每一 合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本 次债券的发行总额。 （三）发行价格 本次债券的发行价格为 100元/张。 （四）发行时间 本次债券网下发行的期限为 2个交易日，即发行首日 2019年 11月 26日（T 日）至 2019年 11月 27日（T+1日）。 （五）申购办法 1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证 券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2019年11月25日（T-1日）前开立证券 账户。 2、欲参与网下协议认购的合格投资者应按照本公告要求，在规定时间内向 簿记管理人提交询价及申购文件及相关合格投资者资质文件。 （六）配售 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配 金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资 者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累 14 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于 发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量 取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行 利率的投资者申购数量不予配售。 （七）缴款 获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2019年 11月 27日（T+1日）16:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的银行账户。 划款时应在银行附注中填写“合格投资者全称”、“19申资 01认购资金”字样。 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 银行账户：216200100100396017 汇入行地点：兴业银行上海分行营业部 汇入行人行支付系统号：309290000107 联系人：张嫣贞 联系电话：021-38674827 传真：021-50329583 （八）违约的处理 对未能在2019年11月27日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视 为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要 约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。 四、认购费用 本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 五、风险揭示 发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项， 详细风险揭示条款参见《上海申通地铁资产经营管理有限公司2019年公开发行公 15 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 司债券募集说明书》等相关信息披露文件及附件三《债券市场合格投资者风险揭 示书》。 六、发行人和主承销商 （一）发行人 名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司 法定代表人：施俊明 住所：上海市徐汇区沪闵路 8075号 2层、3层东侧 办公地址：上海市徐汇区虹莘路 3999号 MT2办公楼 11层 联系人：张申尧 电话：021-26011766 传真：021-26011766 （二）承销团 1、主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 33楼 联系人：时光、夏艺源 电话：021-38676666 传真：021-38670666 16 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 附件一：上海申通地铁资产经营管理有限公司公开发行 2019年公司债券 网下利率询价及申购申请表 重要声明 1、填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 2、本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章后发送至 簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进 行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的本表。 基本信息 机构名称 证券账户名称（上海）证券账户号（上海） 法定代表人姓名营业执照注册号 经办人姓名传真号码 联系电话移动电话 利率询价及申购信息（单一标位，不累进） 3年期利率区间为 3.5%-4.5% 票面利率（%）申购金额（万元）获配总量不超最终发行量的比例要求（如有） % 重要提示： 请将此表填妥签字并加盖单位公章或部门公章或业务专用章后，于 2019年 11月 25日 14:00-16:00点连同盖章版《合格投资者确认函及承诺书》、有效的企业法人营业执照（副本）复印 件或其他有效的法人资格证明文件复印件一并传真至国泰君安。申购传真： 021-68815200、 021-68815208；咨询电话： 021-52860250，021-52860251。 申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同 约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本次债券后依法办理必要的手续； 3、申购人已遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，审慎决定和填写本表中的申购金额及获配总量不超最终发行 量的比例要求（如有）。因持券超限造成无法足额缴款等一切后果和法律责任一律由申购人自行负责； 4、本次最终申购金额为网下利率询价表中低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量； 5、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人（或主承销商）制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人（或主承销商）按照网下利 率询价及申购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人（或主承销商）所确定的最终配售结果和相关费用的安排； 6、申购人同意簿记管理人根据簿记建档情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终配售结果；簿记管理人向申购人发出本次债券的《配售 缴款通知书》，即构成对本申购要约的承诺 .申购人有义务按照《配售确认及缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理 人（或主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人（或主承销商）有权处置该违约申购人项下的全部债券，同时，本申购 人同意就逾期未划款部分按每日万分之五的比例向簿记管理人（或主承销商）支付违约金，并赔偿主承销商因此遭受的损失； 7、申购人理解并接受，如果发生不可抗力、监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及 主承销商有权暂停或终止本次发行； 8、申购人承诺，已通过开户证券公司债券合格投资者资格认定，具备认购本次债券的合格投资者资格； 9、申购人遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。 10、参与本次发行的投资者，视为认可并承诺贵公司在获配后将按照主承销商关于反洗钱审查的要求提供相关核查材料。 申购负责人（签字）： （盖章） 年月日 19 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 附件二：合格投资者确认函及承诺书（请投资人正确勾选合格投资者类型并仔细阅读承诺内容，盖章后传真至簿记管理人处） 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海 证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之债券投资者适当性规定，本机构为：请在（） 中勾选。 （）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及 其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券 公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 （）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理 公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行 业协会备案的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项） （）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者 （QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 （）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时 勾选★项）： 1、最近 1年末净资产不低于 2000万元； 2、最近 1年末金融资产不低于 1000万元； 3、具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 （）中国证监会和上海交易所认可的其他投资者。（请备注机构类型及名称为：） 备注：前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险 产品、期货及其他衍生产品等。 ★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》 第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（） 本机构承诺：在参与本次债券的认购前，已确认自身具备合格投资者资格，知晓本次债券信息披 露渠道，并仔细阅读本次债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场合格投资者风险揭示书》 （附件三）所刊内容，充分了解本次债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同 意参与本次债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本次债券认购与转让权限。 机构名称： （盖章） 20 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 附件三：债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读） 债券市场合格投资者风险揭示书 （面向合格投资者公开 /非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券适用） 尊敬的投资者: 为使贵公司更好地了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的相关风险， 根据上海及深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵 公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。 贵公司在参与公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的认购和转让前，应 当仔细核对自身是否具备合格投资者资格（债券信用评级在 AAA以下（不含 AAA）的公开 发行公司债券、企业债券以及非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券仅限合格投资 者中的机构投资者认购及交易），充分了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持 证券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括: 一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动 风险、政策风险及其他各类风险。 二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投 资损失后的损失计提、核销等承担损失的方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认 购和交易。 三、投资者应当遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制， 审慎决定本次债券的申购金额及比例，避免持券超限的风险。因持券超限造成无法足额缴款 等一切后果和法律责任均由申购投资者自行负责，主承销商不承担相应的责任。 四、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资 信评级的信用债，将面临显著的信用风险。 五、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。 六、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。 七、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风 险。 八、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价 格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押 券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期 偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。 九、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。 十、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的 交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规 则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。 十一、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或客服的不可抗力情形给 投资者造成的风险。 21 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券发行公告 特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公 司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓 并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承 担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。 22 填表说明：（以下内容不需传真至主承销商，但应被视为本发行公告不可分割的部分， 填表前请仔细阅读） 1、参与本次网下利率询价发行的合格机构投资者应认真填写《网下利率询价及申 购申请表》。 2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到 0.01%。 3、本次债券的申购上限为 12亿元（含 12亿元）。 4、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新 增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计 申购量。（具体见本公告填表说明第 7条之填写示例）。 5、申购总金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元），超过 1,000万元的部分，必须是 1,000万元的整数倍。 6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。 7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请 投资者根据自己的判断填写）。假设本次债券票面利率的询价区间为 3.50%-3.80%、最 终发行量为 10亿元。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填 写： 票面利率 (%) 申购金额（万元） 获配总量不超最终发行量的比 例要求（如有） 3.50 10,000 20% 3.60 2,000 3.70 3,000 3.80 20,000 上述报价的含义如下： ● 当最终确定的票面利率高于或等于 3.80%时，申购金额为 35,000万元，但因获配总 量不超最终发行量的 20%的比例要求，有效申购金额为 20,000万元； ● 当最终确定的票面利率低于 3.80%，但高于或等于 3.70%时，有效申购金额 15,000 万元； ● 当最终确定的票面利率低于 3.70%，但高于或等于 3.60%时，有效申购金额 12,000 万元； ● 当最终确定的票面利率低于 3.60%，但高于或等于 3.50%时，有效申购金额 10,000 万元； ● 当最终确定的票面利率低于 3.50%时，该询价要约无效。 8、参加利率询价的合格投资者请将《网下利率询价及申购申请表》填妥签字并盖 章后，于簿记时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资 格证明文件复印件、盖章版《合格投资者确认函及承诺书》一并传真至簿记管理人处。 9、本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务 专用章后发送至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对 已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规 定的簿记时间内提交修改后的本表。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致 预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。 10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。 11、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价。因传真拥堵或技 术故障以其他方式传送、送达的，需与簿记管理人沟通确认是否有效。 申购传真： 021-68815200、021-68815208；咨询电话 021-52860250，021-52860251。 中财网
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