上海申通地铁资产经营管理有限公司:19申资01：上海申通地铁资产经营管理有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书
原标题:上海申通地铁资产经营管理有限公司:19申资01：上海申通地铁资产经营管理有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺，本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 1 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和 债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 2 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 重大事项提示 一、发行人长期主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。本次债 券上市前，发行人最近一期末的净资产为 305,649.64万元（截至 2019年 6月 30 日合并报表中所有者权益合计）。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 23,765.49万元（2016年度、2017年度及 2018年度经审 计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券 一年利息的 1倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券发行对象为合格机构投资者。合格机构投资者应当具备相应的 风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格机构投资者需 要符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适 当性管理办法（2017年修订）》等相关法律法规限定的资质条件。 四、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称 “新世纪”）综合评 定，发行人主体长期信用等级为 AA+，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次债券信用等级为 AA+，该级别反 映债务信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因发行人所处 的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的 3 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来 源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。 六、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用 等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，新世纪将在本次债券信用级别有 效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险 进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作 同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议 规则》并受之约束。 八、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若发行人未能按时、 足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 九、公司 2016-2018年、2019年 1-6月的投资收益分别为 22,873.07万元、 8,470.45万元、5,669.42万元和 3,789.17万元，2017年，公司投资收益为 8,470.45 万元，较 2016年减少 14,402.62万元，主要是因为收回对广欣投资的大部分委托 贷款，委托贷款投资收益减少 6,103.12万元；2017年发行人将其持有地铁投资 100%股权无偿划转至申通集团也使得投资收益下降。近年来，公司投资收益规 模逐年下降，若持续下降，将会对公司的整体业绩产生较大影响。 十、发行人作为一家管理型的公司，除设立事业部参与业务具体运营外，物 业开发等业务仍主要通过控股或参股的企业进行，因此，其合并财务状况受其控 股或参股企业影响较大。发行人控股或参股企业的财务状况的变化将直接影响发 行人的偿债能力。 十一、截至报告期末，上海地铁资产投资管理有限公司注入上市公司的重大 资产重组已停止实施，但发行人已将其持有地铁投资 100%股权无偿划转至申通 4 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 集团，以地铁投资经审计的 2016年财务报告为准，其所有者权益总计人民币 22.55亿元，划转后发行人所有者权益为人民币 28.40亿元，资产规模和权益规 模有较大幅度下降，可能对公司经营产生一定压力。 十二、发行人作为申通集团的全资子公司，在重大经营决策方面受股东影响 较大。截至报告期末，发行人全资子公司上海地铁资产投资管理有限公司注入上 市公司的重大资产重组已停止实施，但其 100%股权已无偿划转至申通集团，根 据地铁投资经审计的 2016年财务报告，其所有者权益为人民币 22.55亿元，划 转后模拟发行人总资产为人民币 47.70亿元、所有者权益为人民币 28.40亿元、 营业收入为人民币 9.49亿元、净利润为人民币 0.37亿元和经营性现金净流为人 民币-0.30亿元，资产规模和权益规模有所下降。地铁投资虽不再纳入发行人合 并范围，但仍由发行人对其进行统一经营管理，机构与人员未发生变化，未来不 排除申通集团将地铁投资股权全部划转回发行人的可能性。本次注册发行金额不 超过发行人截至 2019年 6月末的所有者权益的 40%，在考虑这一股权划转事项 后，发行人的主体信用评级和债项信用等级仍维持不变。发行人作为申通集团下 属轨道交通沿线资源开发和经营主体，其功能定位未发生变化，但其在重大经营 决策、资产资源等方面存在受股东整体规划布局影响较大的不确定性风险。 十三、发行人的关联交易金额较大，应收应付款项较多， 2018年公司提供租 赁及物业管理的关联交易金额为 2,022.08万元，收取广告阵地经营使用费的关联 交易金额为 3,707.55万元，盾构工程收入的关联交易金额为 7,049.87万元、提供 资金的关联交易金额为120,050.00万元，资产使用费的关联交易金额为23,571.31 万元，委托贷款投资收益的关联交易金额为 2,604.28万元，关联方利息支出 650.50万元，关联方应收应付款项余额共计 97,602.23万元。一方面，较高的关 联款项可能会给公司带来现金流的紧张，另一方面，如果占用资金的关联方出现 问题，可能会使公司的部分应收款项无法及时收回，使公司面临一定的财务风险。 十四、发行人是申通集团旗下唯一的资产运营公司，申通集团授权发行人依 托集团资产对轨道交通网络化资源进行统筹开发、统一经营和综合管理，同时， 发行人向申通集团及其下属子公司支付资产使用费。资产使用费采用协议定价的 方式进行定价，2016-2018年，发行人资产使用费的规模分别为 24,738.89万元、 28,510.16万元和23,571.31万元。发行人在报告期内支付的资产使用费规模较高， 5 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 如果未来申通集团及其下属子公司在协商过程中要求提高资产使用费的收取标 准，则可能会对发行人的盈利能力造成不利影响。 如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的 2016 年度、2017年度以及 2018年度财务报表及审计报告和未经审计的 2019年 1-6月 财务报表（按合并报表口径披露）。 6 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 9 一、常用名词释义 ................................................................................................................. 9 二、机构名称释义................................................................................................................. 11 第一节发行概况 ....................................................................................................... 13 一、本次债券的核准情况及核准规模................................................................................. 13 二、本次债券发行的基本情况及发行条款......................................................................... 13 三、本次债券发行及上市安排............................................................................................. 14 四、本次债券发行的有关机构............................................................................................. 15 五、认购人承诺..................................................................................................................... 17 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..................................................... 17 第二节风险因素 ....................................................................................................... 18 一、本次债券的投资风险..................................................................................................... 18 二、发行人的相关风险......................................................................................................... 19 第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 27 一、本次债券的信用评级情况............................................................................................. 27 二、信用评级报告的主要事项............................................................................................. 27 三、发行人主要资信情况..................................................................................................... 28 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 31 一、增信措施......................................................................................................................... 31 二、偿债计划......................................................................................................................... 31 三、偿债资金来源及应急保障方案..................................................................................... 32 四、偿债保障措施................................................................................................................. 34 五、发行人违约责任及解决措施......................................................................................... 35 第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 37 一、概况................................................................................................................................ 37 二、设立及历史沿革情况..................................................................................................... 37 三、重大资产重组情况......................................................................................................... 40 四、对其他企业的重要权益投资情况................................................................................. 40 五、股权结构、控股股东和实际控制人情况..................................................................... 48 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况......................................................... 50 七、发行人主要业务情况..................................................................................................... 52 八、发行人治理结构和组织结构情况............................................................................... 101 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 124 一、会计报表编制基础及注册会计师意见....................................................................... 124 二、最近三年及一期的财务报表....................................................................................... 125 三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化........................................................... 131 7 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 四、管理层讨论与分析....................................................................................................... 132 五、有息债务情况............................................................................................................... 156 六、本次发行后公司资产负债结构的变化....................................................................... 158 七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项................................................................... 159 八、其他重要事项............................................................................................................... 159 第七节募集资金运用............................................................................................... 163 一、本次债券的募集资金规模........................................................................................... 163 二、本次债券募集资金使用计划....................................................................................... 163 三、募集资金的现金管理................................................................................................... 164 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................... 164 五、募集资金专项账户管理安排....................................................................................... 164 第八节债券持有人会议........................................................................................... 166 一、债券持有人行使权利的形式....................................................................................... 166 二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................................... 166 三、债券持有人会议的决议效力....................................................................................... 174 第九节债券受托管理人........................................................................................... 175 一、债券受托管理人........................................................................................................... 175 二、债券受托管理协议主要内容....................................................................................... 175 第十节发行人、中介机构及相关人员声明........................................................... 189 第十一节备查文件................................................................................................... 199 一、备查文件目录............................................................................................................... 199 二、查阅时间....................................................................................................................... 199 三、查阅地点....................................................................................................................... 199 8 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人/公司/申通资产指上海申通地铁资产经营管理有限公司 本次债券指 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公 司债券 本次发行指本次债券的公开发行（面向合格投资者） 债券持有人/投资者指 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取得并持有 本次债券的主体 我国/中国指中华人民共和国 国务院指中华人民共和国国务院 财政部指中华人民共和国财政部 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 登记结算机构 /债券登记 机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市国资委、实际控制 人 指上海市国有资产监督和管理委员会 主承销商 /债券受托管理 人/簿记管理人/国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 簿记建档指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团 成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配 售的行为 会计师事务所/审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指远闻（上海）律师事务所 资信评级机构 /上海新世 纪/评级机构 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 募集说明书指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海 申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债 券募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海 申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债 券募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作，并在发 行前刊登的《上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年 公开发行公司债券发行公告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 9 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《上海申通地铁资产经营 管理有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》及 其变更和补充 《债券持有人会议规则》指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《上海申通地铁资产经营管理有限公司公开发行公司 债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 公司章程指上海申通地铁资产经营管理有限公司章程 监事指上海申通地铁资产经营管理有限公司监事 执行董事指上海申通地铁资产经营管理有限公司执行董事 股东、控股股东指 上海申通地铁资产经营管理有限公司股东、上海申通地铁 集团有限公司 工作日指 上海市的商业银行的公司业务营业日（不包括法定节假日 或休息日） 节假日指指国家规定的法定节假日和休息日 元/万元/亿元指如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 交易日指上交所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 年利息指计息年度的利息 最近三年及一期/报告期指 2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月 最近三年指 2016年、2017年和 2018年 盾构指 全名为盾构隧道掘进机，是一种隧道掘进的专用工程机 械，是一个横断面外形与隧道横断面外形相同，尺寸稍大， 利用回旋刀具开挖，内藏排土机具，自身设有保护外壳用 于暗挖隧道的机械 5G指第五代移动通讯技术 4G指第四代移动通讯技术 IP指 Internet Protocol，为计算机网络相互连接进行通信而设计 的协议 WiFi 指 Wireless Network，是采用无线通信技术实现的网络 物联网指 物物相连的互联网。包括两层意思：其一，物联网的核心 和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的 网络；其二，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之 间，进行信息交换和通信，也就是物物相息 LED 指 指 Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能 转化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化 为光；本募集说明书中 LED指 Large Electronic Display， 大型电子展示 10 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） PDP指 Plasma Display Panel，等离子显示板（台湾地区称为电浆 显示）是一种利用气体放电的显示技术，其工作原理与日 光灯很相似。它采用等离子管作为发光元件，屏幕上每一 个等离子管对应一个像素，屏幕以玻璃作为基板，基板间 隔一定距离，四周经气密性封接形成一个个放电空间。放 电空间内充入氖、氙等混合惰性气体作为工作媒质。在两 块玻璃基板的内侧面上涂有金属氧化物导电薄膜作激励 电极。当向电极上加入电压，放电空间内混合气体便发生 等离子体放电现象。气体等离子体放电产生紫外线，紫外 线激发荧光屏，荧光屏发射出可见光，显现出图像 IPTV指 交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、 多媒体、通讯等多种技术于一体，向用户提供包括数字电 视在内的多种交互式服务的崭新技术 信息增值指 对信息的价值进行充分的挖掘并采取措施增加信息价值 含量的信息咨询服务方式 虚拟电信运营指 本身没有电信网络资源，通过租用电信运营商的电信基础 设施，对电信服务进行深度加工，以自己的品牌提供服务 的新型电信运营方式 二、机构名称释义 申通集团指上海申通地铁集团有限公司 盾构公司指上海地铁盾构设备工程有限公司 商贸公司指上海地铁商贸有限公司 旅游公司指上海地铁旅游文化发展有限公司 广告公司指上海地铁广告有限公司 地铁旅行社指上海地铁旅行社有限公司 通信公司指上海地铁通信传输有限公司 房地产公司指上海地铁房地产经营开发有限公司 东方置业指上海地铁东方置业发展有限公司 谢尔德构件指上海谢尔德构件配套有限公司 建筑公司指上海地铁建筑工程有限公司 宏禧苗木指上海宏禧苗木种植有限公司 清场公司指上海地铁机械清场有限公司 通益公司指上海通益置业有限公司 广川置业指上海广川置业有限公司 电视公司指上海地铁电视有限公司 汇泉建设指上海汇泉建设开发有限公司 清洁公司指上海地铁清洁工程有限公司 物资公司指上海地铁物资有限公司 地铁投资指上海地铁资产投资管理有限公司 11 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 上盖基金指上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上实租赁指上实融资租赁有限公司 申通地铁指上海申通地铁股份有限公司 善卓投资指上海善卓投资管理合伙企业（有限合伙） 交银国信指交银国际信托有限公司 通亮投资指上海通亮投资发展有限公司 嘉通公司指上海嘉通建设开发有限公司 地铁传媒指上海地铁时代传媒发展有限公司 环通建设指上海环通建设开发有限公司 至尊衡山指上海至尊衡山酒店投资有限公司 城泰公司指上海城泰置业有限公司 盛世申金指上海盛世申金房地产开发有限公司 东方银谷指上海东方银谷有限公司 申通德高指上海申通德高地铁广告有限公司 广欣投资指上海广欣投资发展有限公司 资贤投资指上海资贤投资发展有限公司 通鹏置业指上海通鹏置业有限公司 元莲置业指上海元莲置业发展有限公司 广皓置业指上海广皓置业有限公司 贡惠咨询指上海贡惠商务信息咨询有限公司 基础工程/上海基础工程公司指上海市基础工程集团有限公司 北京中交院指北京中轨交通研究院有限公司 申通金浦指上海申通金浦新产业投资管理有限公司 申通金浦一期基金指上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 申通金浦二期基金指上海申通金浦二期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 龙阳置业指上海地产龙阳置业发展有限公司 通银技术指上海通银数字技术有限公司 都畅技术指上海都畅数字技术有限公司 通驰科技指上海通驰数字科技有限公司 地产集团指上海地产（集团）有限公司 中交天和指中交天和机械设备制造有限公司 都市通指都世通网络科技有限公司 12 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 第一节发行概况 一、本次债券的核准情况及核准规模 1、2018年 2月 9日，发行人控股股东申通集团出具了《关于上海申通地铁 资产经营管理有限公司公开发行公司债券的股东决定》，同意发行人本次公司债 券发行。 2、2018年 1月 9日，发行人执行董事出具了《关于上海申通地铁资产经营 管理有限公司公开发行公司债券的执行董事决定》，同意发行人本次公司债券发 行。 3、本次债券于 2019年 1月 9日经中国证监会“证监许可〔 2019〕30号”文核 准公开发行，核准规模为不超过 12亿元。 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债 券。 2、发行主体：上海申通地铁资产经营管理有限公司。 3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 12亿元（含 12亿元）。 4、票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本次发行的公司债券期限为 3年期。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。 7、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率，采用单利按年计息，不计 复利，票面利率将根据网下簿记建档结果确定。 8、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定开设募集资金专项 账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，并进行专项管理。 9、起息日：本次债券的起息日为 2019年 11月 27日。 10、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。 11、付息日：本次债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 11月 27日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项 不另计利息） 13 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 12、兑付日：本次债券的兑付日为 2022年 11月 27日。（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 13、还本付息的方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 14、支付方式：本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 15、利息支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。 16、本金兑付金额：本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的 本次债券票面总额。 17、担保情况：本次债券为无担保债券。 18、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。 19、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 20、发行方式：本次债券拟采取面向合格机构投资者公开发行方式，具体发 行方式安排请参见发行公告。 21、发行对象：本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》 及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》规定的、 具备相应风险识别和承担能力的合格机构投资者。 22、向公司股东配售的安排：本次债券不向发行人股东优先配售。 23、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债 务及补充营运资金等。 24、簿记管理人：本次债券的簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。 25、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 14 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 1、发行及上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2019年 11月 22日 3、簿记建档日：2019年 11月 25日 4、发行首日：2019年 11月 26日 5、网下发行期限：2019年 11月 26日至 2019年 11月 27日 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司 法定代表人：施俊明 住所：上海市徐汇区沪闵路 8075号 2层、3层东侧 办公地址：上海市徐汇区虹莘路 3999号 MT2办公楼 11层 联系人：张申尧 电话：021-26011766 传真：021-26011766 （二）主承销商、簿记管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 33楼 项目组成员：时光、夏艺源 电话：021-38676666 传真：021-38670666 （三）发行人律师 名称：远闻（上海）律师事务所 负责人：奚正辉 15 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 地址：上海浦东新区浦电路 438号双鸽大厦 18楼 G座 联系人：刘芳 电话：021-50366223 传真：021-50366733 （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：刘贵彬 地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11 层 联系人：张国勤 电话：010-88095588 传真：010-88091199 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14F 联系人：张佳、单玉柱 电话：021-63504375-921、942 传真：021-63500872 （六）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 33楼 联系人：时光、夏艺源 电话：021-38676666 传真：021-38670666 （七）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 16 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路 528号 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）本次债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始 购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至报告期末，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 17 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 第二节风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各 项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券票面利率在每一个计息年度内固 定不变且在发行时确定，而本次债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于上市审批 或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通， 且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本次债券上市后的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者可能 会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不 能如期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所需要的资金，可能 会对本次债券的按期偿付造成一定的影响。 （四）资信风险 发行人资信状况良好，最近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，能够按时 偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和发行人的行业特点，在本次 债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或 18 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿 付。 （五）本次债券特有风险 在本次债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制 和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 宏观经济、法律法规变化等因素导致拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行， 进而影响本次债券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 本次债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，评 定本次债券的信用等级为 AA+。虽然发行人资信状况良好，但在本次债券存续 期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。 若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、控股或参股企业财务状况变化的风险 发行人作为一家管理型的公司，除设立事业部参与业务具体运营外，物业开 发等业务仍主要通过控股或参股的企业进行，因此，其合并财务状况受其控股或 参股企业影响较大。发行人控股或参股企业的财务状况的变化将直接影响发行人 的偿债能力。 2、关联交易、关联应收应付款项较高的风险 发行人的关联交易金额较大，应收应付款项较多，2018年公司提供租赁及 物业管理的关联交易金额为 2,022.08万元，收取广告阵地经营使用费的关联交易 金额为 3,707.55万元，盾构工程收入的关联交易金额为 7,049.87万元、提供资金 的关联交易金额为 120,050.00万元，资产使用费的关联交易金额为 23,571.31万 元，委托贷款投资收益的关联交易金额为 2,604.28万元，关联方利息支出 650.50 万元，关联方应收应付款项余额共计 97,602.23万元。一方面，较高的关联款项 19 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 可能会给公司带来现金流的紧张，另一方面，如果占用资金的关联方出现问题， 可能会使公司的部分应收款项无法及时收回，使公司面临一定的财务风险。 3、经营活动现金流波动较大风险 发行人近几年经营性现金流波动较大，2016-2018年及 2019年 1-6月，公司 经营性现金流量净额分别为-10,568.07万元、37,374.42万元、-14,664.85万元及 20,451.40万元。2016年经营性现金流量净额为负数，主要是因为公司转让子公 司股权增加了所得税费用。近年来，公司进一步加大了下属物业的开发力度，但 由于物业开发业务资金需求较大，投资回收期相对较长，导致经营性现金流量净 额为负。部分下属物业于近年逐步进入项目回收期，并于 2017年实现经营性现 金流净流入。公司经营性现金流的波动性主要取决于物业开发业务的资金投入进 度，如果公司不能科学、合理地安排物业开发的资金投入，将带来一定的财务风 险，影响公司的偿债能力。 4、期间费用占比较高风险 2016-2018年及 2019年 1-6月，期间费用分别为 26,749.44万元、19,937.45 万元、20,319.88万元和 7,605.37万元，分别占营业总成本的 29.76%、22.75%、 23.33%和 14.84%，其中，管理费用占期间费用的 40.28%、52.00%、54.49%和 58.95%，占比较高。从长期发展的角度而言，公司期间费用占比较高，会导致公 司整体盈利能力减弱，给公司长期经营发展的稳定性带来一定的风险。 5、利润依赖投资收益风险 2016-2018年度及 2019年 1-6月，发行人营业收入分别为 94,925.47万元、 113,041.83万元、99,986.80万元和 50,123.22万元；投资收益分别为 22,873.07万 元、8,470.45万元、5,669.42万元和 3,789.17万元，同期净利润分别为 25,211.31 万元、32,637.91万元、14,768.22万元和 2,532.73万元。2018年，投资收益所占 净利润的比重为 38.39%；由于发行人的业务特点，业务收入主要于每年下半年 进行确认，2019年上半年，投资收益所占净利润的比重较高，为 149.61%。近年 来，公司投资收益规模逐年下降，若持续下降，将会对公司的整体业绩产生较大 影响。 6、未来资本支出压力较大的风险 20 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 伴随新造地铁线路的陆续开通，发行人对地铁站、地铁站内及站点周边物业 综合利用的资金投入将有较明显的增长。发行人金桥停车场上盖综合开发、港城 路停车场上盖综合开发、航头停车场上盖综合开发等合计投资总额较大，尽管公 司将主要通过合作开发方式操作相关项目，但因项目投资规模大，公司仍存在一 定的后续资本支出压力。若公司不能获得所需融资，将影响公司发展战略的实现， 对公司经营活动产生不利影响。 7、未分配利润占比较大风险 2016-2018年及 2019年 6月末，发行人未分配利润分别为 29.32亿元、12.73 亿元、13.35亿元和 12.39亿元，分别占所有者权益 57.54%、41.44%、42.39%和 40.53%，近三年及一期下降较快。发行人在未来三年内有利润分配的计划，公司 一旦进行分配，将有可能使所有者权益下降，给发行人带来一定的风险。 8、营业收入波动风险 发行人主营业务包括盾构工程业务、信息发展业务、传媒策划业务、物业开 发及管理业务和商业管理业务。2016-2018年度及 2019年 1-6月，发行人营业收 入分别为 9.49亿元、11.30亿元、10.00亿元和 5.01亿元，2017年公司名下房产 被征收，取得房产征收补偿及补贴奖励款总计 1.97亿元，其中，与被征收房产价 值相关的补偿款 1.59亿元计入营业收入，致使当年营收增长较大。未来能否维 持稳定的营业收入情况有一定不确定性，产生一定程度的营业收入波动风险。 9、回购上盖基金财产份额产生的风险 2014年 11月，由地铁投资作为普通合伙人、与有限合伙人申通资产、交银 国信、申通地铁、上实租赁和善卓投资共同出资设立上海轨道交通上盖物业股权 投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为人民币 40亿元，第一期出资 总额为人民币 20亿元并于 2015年 3月缴付完成。根据相关协议约定，由申通资 产按照约定在五年内受让交银国信持有的财产份额，申通地铁、上实租赁和善卓 投资在投资届满之日起，有权要求申通资产受让其各自的财产份额。截至 2019 年 9月末，申通资产已受让交银国信持有份额 12.75亿元和申通地铁持有份额 3.50亿元，未来若上实租赁和善卓投资提出受让要求，则申通资产需受让总计 1.75亿元财产份额，该笔资金规模较大，发行人将面临一定的债务偿付压力及资 产负债率波动风险。 21 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 10、重大经营决策、资产资源变动的风险 发行人作为申通集团的全资子公司，在重大经营决策方面受股东影响较大。 截至报告期末，发行人全资子公司上海地铁资产投资管理有限公司注入上市公司 的重大资产重组已停止实施，但其 100%股权已无偿划转至申通集团，根据地铁 投资经审计的 2016年财务报告，其所有者权益为人民币 22.55亿元，划转后模 拟发行人总资产为人民币 47.70亿元、所有者权益为人民币 28.40亿元、营业收 入为人民币 9.49亿元、净利润为人民币 0.37亿元和经营性现金净流为人民币 0.30亿元，资产规模和权益规模有所下降。地铁投资虽不再纳入发行人合并范围， 但仍由发行人对其进行统一经营管理，机构与人员未发生变化，未来不排除申通 集团将地铁投资股权全部划转回发行人的可能性。本次注册发行金额不超过发行 人截至 2019年 6月末的所有者权益的 40%，在考虑这一股权划转事项后，发行 人的主体信用评级和债项信用等级仍维持不变。发行人作为申通集团下属轨道交 通沿线资源开发和经营主体，其功能定位未发生变化，但其在重大经营决策、资 产资源等方面存在受股东整体规划布局影响较大的不确定性风险。 12、对外担保风险 截至 2019年 6月末，发行人对外担保债权金额为 10.07亿元，占发行人净 资产比例达到了 32.95%，发行人对外担保规模较大，一旦公司担保的企业发生 经营风险进而造成不能正常兑付，公司将承担担保人的义务，这将增加公司的财 务风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 由于宏观经济景气程度对物业的开发管理、商业租赁、传媒广告的投放等都 有直接的影响，因此虽然发行人对上海市轨道交通沿线区域的物业开发、商业管 理、传媒和信息服务有垄断性优势，但公司的地铁物业和商业的租赁和管理收入、 地铁传媒广告收入等都不可避免地会受到宏观经济波动的影响。 2、安全运营风险 发行人传媒和信息服务业务的正常开展依赖于相关通信设备和网络的安全 正常运营，后者一旦发生故障而无法正常工作，将影响公司的正常运营和收益。 22 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 此外，公司的盾构施工为地下工程，危险性较大，不排除突发安全事件的出现， 如果防范和应对措施不及时到位，将可能给公司的盾构施工带来风险。 3、物业开发运营风险 地铁站点和沿线的物业开发与管理是公司的主营业务之一。虽然公司在物业 开发上以合作开发为主，较大程度上避免了开发过程中的资金支出压力以及自身 专业能力和经验的不足的风险，但由于相关物业的开发周期往往较长，而市场情 况变化较快，若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则在物业开发和销售上可 能面临一定的风险。 4、多行业经营风险 发行人主营业务涉及盾构施工、物业、商业、传媒、信息五个行业。多行业 经营必然会分散公司的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境， 从而对公司技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求，增加了公司的经营风 险。 5、相关规划变动风险 根据《上海市综合交通 “十三五”规划》， “十三五”期间，上海将持续推进轨 道交通网络建设，续建 216公里，到 2020年，总通车里程约 800公里；结合正 在编制的新一轮轨道交通近期建设规划，开展轨道交通13号线西延伸、19号线、 20号线、机场快线、嘉闵线、崇明线、 21号线、23号线等线路的深化研究和前 期工作，适时启动建设。推进新城有轨电车网络构建和项目建设。 发行人从事的以轨道交通为基础的各类产业，上述规划对判断公司今后发展 预期有较大的指导作用。若未来上述建设规划发生变更，将会对公司既定发展目 标及前景产生不利影响，从而导致公司经营情况的不确定性。 6、资产使用费规模较大的风险 发行人是申通集团旗下唯一的资产运营公司，申通集团授权发行人依托集团 资产对轨道交通网络化资源进行统筹开发、统一经营和综合管理，同时，发行人 向申通集团及其下属子公司支付资产使用费。资产使用费采用协议定价的方式进 行定价，2016-2018年，发行人资产使用费的规模分别为 24,738.89万元、28,510.16 万元和 23,571.31万元。发行人在报告期内支付的资产使用费规模较高，如果未 23 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 来申通集团及其下属子公司在协商过程中要求提高资产使用费的收取标准，则可 能会发行人的盈利能力造成不利影响。 （三）管理风险 1、子公司众多的管理风险 截至 2019年 6月末，发行人全资、控股和重要参股子公司共计 16家，包括 多家与自身业务密切相关的子公司，公司关联交易较多，经营决策、组织管理、 风险控制的难度增加。 2、安全生产风险 发行人下属盾构、信息、物业开发等业务板块对生产安全有一定的要求，生 产过程中的部分工序处于极端环境，并具有一定的危险性。生产环境的不稳定因 素可能导致发行人在安全生产上产生风险。此外，发行人的经营活动建立在轨道 交通的大规模、连续性经营上，如受意外事故影响造成轨交暂停或关闭将对发行 人生产经营产生较大影响。 尽管发行人配备了较完备的安全设施，建立了完善的事故预警及处理机制， 整个生产过程均处于受控状态，发生安全事故的可能性很小。但是随着发行人生 产规模的扩大和产业链的延伸，仍不能排除因设备及工艺不完善、物品保管及操 作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营的可能。截至 2019年 6月末，公司尚未发生过任何一起重大安全生产事故，未受到相关安全 行政处罚。 3、子公司清场公司诉讼纠纷的风险 公司下属子公司清场公司与上海万康机械施工有限公司自 2006年起发生多 起合同纠纷；经法院判决，当事双方均须向对方支付一定款项。其中，清场公司 需向上海万康机械施工有限公司支付租赁费、违约金、工程款、货款本金和利息 共计 3,223.80万元，截至 2019年 6月末，该笔款项尚未支付。目前，清场公司 业务已结清，处于待歇业状态。该事项属于子公司清场公司的历史遗留问题，如 果清场公司面临的法律纠纷无法解决，可能使得发行人的经营和财务状况受到一 定影响。 4、重大决策受股东影响较大 24 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 发行人作为申通集团的全资子公司，在重大经营决策方面受股东影响较大。 截至报告期末，发行人全资子公司上海地铁资产投资管理有限公司注入上市公司 的重大资产重组已停止实施，但其 100%股权已无偿划转至申通集团，根据地铁 投资经审计的 2016年财务报告，其所有者权益为人民币 22.55亿元，划转后模 拟发行人总资产为人民币 47.70亿元、所有者权益为人民币 28.40亿元、营业收 入为人民币 9.49亿元、净利润为人民币 0.37亿元和经营性现金净流为人民币 0.30亿元，资产规模和权益规模有所下降。地铁投资虽不再纳入发行人合并范围， 但仍由发行人对其进行统一经营管理，机构与人员未发生变化，未来不排除申通 集团将地铁投资股权全部划转回发行人的可能性。本次注册发行金额不超过发行 人截至 2019年 6月末的所有者权益的 40%，在考虑这一股权划转事项后，发行 人的主体信用评级和债项信用等级仍维持不变。发行人作为申通集团下属轨道交 通沿线资源开发和经营主体，其功能定位未发生变化，但其在重大经营决策、资 产资源等方面存在受股东整体规划布局影响较大的不确定性风险。 （四）政策风险 1、政府城市发展规划及相关政策变化的风险 发行人经营状况极大程度上依赖于上海轨道交通发展的整体状况，公司各项 主营业务均依托于上海市轨道交通网络资源，近几年公司业务得以快速发展主要 是受益于上海市城市化进程的高速推进和轨道交通线路的迅速延伸。在盾构业务 上，发行人主要依赖于上海市轨道交通工程项目，若未来上海市减少轨道交通投 资建设，将对发行人该业务影响较大；在广告资源调整上，轨道交通广告设置的 新规定可能使轨道交通广告资源经营的数量和面积有所缩减，进而影响发行人商 业管理业务及利润情况。可见，上海市轨道交通建设规划的制定和调整将给公司 未来的经营带来不确定性影响。 2、房地产行业宏观调控的风险 国家宏观经济政策、财政和税收政策、产业政策、行业管理政策的调整可能 会影响公司房地产板块的经营活动。房地产行业与整个国民经济的发展密切相关， 国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年 来，尽管国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税 收等方面对房地产的供给和需求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资 25 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 过热、住房供应结构不合理、房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民 经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。发行人的物业开发虽然 主要是商业地产，且以合作开发为主，也不可避免会受到新政策调控的部分影响。 26 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情 况进行评级。根据新世纪出具的《上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年 公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的 信用等级为 AA+。 报告期内，发行人的主体评级情况不存在变动。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，该等级反映了发 行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债 券的信用等级为 AA+，反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 （1）区域垄断经营优势。申通资产主要从事上海市轨道交通沿线资源的开 发和经营，主业具有一定的区域垄断经营优势和政策扶持力度。随着上海市轨道 交通网络的不断完善，公司的经营实力将得到持续增强。 （2）股东支持。申通资产是申通集团下属的从事上海市轨道交通沿线资源 开发和经营的唯一主体，在资源、经营和资金方面能够得到股东的有力支持。 （3）资金回笼能力较强。申通资产业务具有明显的层次性，主业发展稳定， 商业管理、传媒业务、信息发展、盾构施工等业务能够为公司带来持续的基础现 金流，且回款能力较强，能为公司的债务偿付提供较强保障。 （4）资产质量较高。申通资产下属各类资产较为丰富，且基本为围绕轨道 交通车站的配套项目。公司资产变现能力较强，对即期债务偿付的保障力度较强。 2、关注 （1） 资产使用费上缴标准提高，收益留存受限。申通资产使用申通集团 资源需向申通集团上缴资产使用费，资产使用费的比例将较大程度影响公司的盈 27 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 利能力及现金流。近几年，公司上缴资产使用费金额较大，且 2019年开始信息 发展、传媒和商业管理等板块收益将基本按照 100%比例上缴，物业开发板块收 益按照 70%上缴，未来利润留存和权益积累或将相对受限。公司在重大经营决策 和资产资源等方面受股东及上海市轨道交通规划影响较大。 （2）项目投资风险。申通资产物业开发业务资金需求量较大，虽然公司主 要以合作开发方式参与项目建设，较大程度上避免了开发过程中的资金支出压力 以及自身专业能力和经验不足的风险，但由于相关物业的开发周期往往较长且项 目投资规模大，同时公司对项目公司提供较大规模委托贷款、关联担保及设立基 金并投资，若资金不能及时回笼，会加大公司资金需求和债务负担，公司将面临 一定投融资压力和投资收回与或有负债风险。 （三）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债券 存续期（本期公司债券发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对发行人进行跟 踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资 料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相 应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂 停评级、终止评级等评级行动。 三、发行人主要资信情况 28 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与多家商业银行建立了良好合作关系，在各家金融机构 都取得了较高的信用等级，具有较强的间接融资能力。 截至 2019年 6月末，公司在国内银行的各类银行授信总额度为人民币 54.00 亿元，已使用额度为 0.20亿元，可使用额度 53.80亿元。 表：截至 2019年 6月末发行人获得主要贷款银行的授信情况 单位：万元 授信银行表内授信额度贷款余额可使用额度 交通银行 150,000.00 -150,000.00 浦发银行 50,000.00 -50,000.00 光大银行 30,000.00 -30,000.00 中国银行 20,000.00 2,000.00 18,000.00 民生银行 100,000.00 -100,000.00 招商银行 100,000.00 -100,000.00 上海银行 50,000.00 -50,000.00 中信银行 30,000.00 -30,000.00 工商银行 10,000.00 -10,000.00 合计 540,000.00 2,000.00 538,000.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现 象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至 2019年 6月 30日，发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资 工具以及偿还情况如下表： 类型简称 发行规模 （亿元） 期限利率起息日到期日备注 短期融资券 18申通资 CP001 10.00 1.00年 3.93% 2018/12/03 2019/12/03存续期内 PRA01 0.91 1.1479年 3.55% 2016/06/02 2017/07/26正常兑付 资产支持证券 PRA02 1.07 2.1479年 3.80% 2016/06/02 2018/07/26正常兑付 PRA03 1.08 3.1479年 3.90% 2016/06/02 2019/07/26正常兑付 申通次级 0.30 3.1479年 -2016/06/02 2019/07/26正常兑付 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 29 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 12亿 元，占公司截至 2019年 6月 30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例 为 39.26%，未超过 40%。 （五）最近三年及一期发行人合并报表口径下主要财务指标 表：最近三年及一期发行人合并报表口径下主要财务指标 财务指标 2019年 6月末 2018年末 2017年末 2016年末 流动比率 1.02 1.17 1.88 2.15 速动比率 1.00 1.12 1.74 2.04 资产负债率 52.44% 49.53% 40.18% 29.61% 2019年 1-6月 2018年 2017年 2016年 EBITDA利息倍数 4.41 5.44 8.54 4.02 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率 =总负债/总资产 ×100% 4、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息） 5、贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 6、利息偿付率 =实际支付利息/应付利息×100% 30 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信措施 本次债券无增信措施。 二、偿债计划 （一）本次债券在计息期限内，每年付息一次。本次债券计息期限自 2019年 11月 27日至 2022年 11月 27日。本次债券的兑付日期为 2022年 11月 27日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 （二）本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定 媒体上发布的兑付公告中加以说明。 （三）偿债专项账户 发行人将在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立本次债券偿债账户，进 行专户管理。在本次债券存续期间内，公司将按照资金账户管理协议的约定将偿 债资金归集至偿债账户，用于本次债券的本息偿付。 1、资金来源 偿债账户的资金来源于发行人日常经营产生的现金，并由发行人在本次债券 存续期间存入该账户。 2、提取时间、频率及金额 发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日和/或本金兑 付日之前的第三个交易日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账 户资金不少于债券当期还本付息金额。 若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的第二个交易日，资金账户资金少 于债券当期还本付息金额时，受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。 31 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 3、管理方式及信息披露 发行人需按照本募集说明书中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法 规、规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，并依据 《债券受托管理协议》向债券受托管理人履行信息披露义务。 4、监督安排 根据资金账户管理协议的相关授权，债券受托管理人可要求上海浦东发展银 行闸北支行提供与发行人资金账户有关的所有材料，并根据《债券受托管理协议》 的相关约定行使监督职责。 （四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由 投资者自行承担。 三、偿债资金来源及应急保障方案 （一）偿债资金主要来源 1、经营活动产生的现金流量 公司具有良好的政府扶持性和行业垄断性，其五大板块业务发展稳定，产生 的收益有保证；近年来公司资产负债率一直保持合理区间，财务弹性良好；同时， 公司主营业务突出，五大板块可以交替成为贡献销售和利润的主要来源；盈利能 力和现金获取能力较强，2016-2018年及 2019年 1-6月，公司分别获得营业利润 27,902.88万元、33,867.70万元、18,574.15万元和 2,670.77万元；2016-2018年 及 2019年 1-6月，公司分别获得经营性活动产生的现金流入 120,773.20万元、 141,507.95万元、226,687.25万元和 104,936.52万元，对于还款有较好的保障， 发行人具有较强的偿债能力。 2、稳定的经营状况及良好的资产质量 公司自成立以来，凭借准确的战略定位，坚持以与轨道交通经营有关的盾构 工程、传媒策划、商业管理、物业开发及管理和信息发展为核心业务，经过多年 的发展，已建立起较为成熟的一体化经营管理模式。公司管理层对资金的使用计 划进行审批与决策，并定期审查和监督资金的实际使用情况；财务部将指派专人 监督还款资金的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本次债券。 32 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 另外，公司资产质量较好，变现能力较强。 2016年公司的流动比率、速动比 率分别是 2.15、2.04；2017年公司的流动比率、速动比率分别是 1.88、1.74；2018 年公司的流动比率、速动比率分别是 1.17、1.12，流动资产基本能够覆盖公司现 有的流动负债，且现金资产在流动资产中占比较高。公司下属各类资产较为丰富， 且全部为围绕轨道交通车站的配套项目。公司近年来累计出售各类下属公司股权 所获得的资金约合超过 50亿元人民币，获得的资产溢价达到 30亿元人民币以 上，由于公司下属各类资产全部为围绕轨道交通车站的配套项目，市场前景较好， 投资者意向踊跃，溢价幅度高。 3、良好的发展势头和清晰的规划 公司作为上海市属国有全资企业，申通集团授权公司依托集团资产对轨道交 通网络化资源进行统筹开发、统一经营和综合管理，承担着与轨道交通经营有关 的盾构工程、传媒策划、商业管理、物业开发及管理和信息发展五大核心业务的 发展。 根据《上海市综合交通 “十三五”规划》， “十三五”期间，上海将持续推进轨 道交通网络建设，续建 216公里，到 2020年，总通车里程约 800公里；结合正 在编制的新一轮轨道交通近期建设规划，开展轨道交通13号线西延伸、19号线、 20号线、机场快线、嘉闵线、崇明线、 21号线、23号线等线路的深化研究和前 期工作，适时启动建设，推进新城有轨电车网络构建和项目建设。而围绕轨道交 通线路建设而衍生的与轨道交通经营有关的核心业务拓展势必给公司带来良好 的发展前景，因此，公司良好的发展势头和清晰的发展规划为本次债券按期偿付 提供强有力的保障。 4、银行授信充足 公司经营管理规范、财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。公司信用资 质优良，各家金融机构积极支持公司日常运营，多家银行均给予发行人高额的授 信额度。截至 2019年 6月末，公司在各家商业银行获得的人民币授信额度为 54.00亿元，未使用额度为 53.80亿元。即使公司出现临时性资金不足，也具备 一定条件通过银行融资进行周转以支持偿付到期债务。充足的银行授信也将是公 司按期偿还募集资金本息的有力支撑。 （二）偿债应急保障方案 33 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 截至 2019年 6月 30日，公司已获得交通银行、中信银行、浦发银行、民生 银行、中国银行、光大银行、上海银行等金融机构共计 54.00亿元的表内授信额 度，未使用额度为 53.80亿元。发行人凭借区域地位和影响力、持续良好的经营 和发展能力，与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。发行人可利用 银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充营运资金周转，加强 流动性管理以保证本次债券本息的偿还。 发行人长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良 好。截至 2019年 6月末，发行人合并报表口径流动资产余额为 28.57亿元，其 中货币资金余额为 21.04亿元、应收票据及应收账款余额为 2.92亿元。若发行人 出现现金不能按期足额偿付本次债券本息时，可以通过抵押或处置部分流动资产 来获得必要的偿债资金。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于 每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 34 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则依据相关法律法规进 行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、 债券受托管理人的监督，防范偿债风险。 五、发行人违约责任及解决措施 （一）违约事件 本次债券项下的违约事件如下： 1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期 应付本金； 2、发行人未能偿付本次债券的到期本息； 3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本 次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发 行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； 4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的 重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单 独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍 未得到纠正； 5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据 经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/ 或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未 偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 35 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述 救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上 （不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书 面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 1、向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和： （1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支； （2）所有迟付的利息； （3）所有到期应付的本金； （4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免； 3、债券持有人会议同意的其他措施。 如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还 债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有 人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利 息。 （三）争议解决机制 本次债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协 商解决。按照双方约定将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程 序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。 36 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 第五节发行人基本情况 一、概况 1、发行人名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司 2、法定代表人：施俊明 3、设立日期：2005年 8月 9日 4、注册资本：人民币 1,460,000,000.00元 5、实缴资本：人民币 146,000万元 6、住所：上海市徐汇区沪闵路 8075号 2层、3层东侧 7、邮编：201103 8、信息披露事务负责人：金卫忠 9、办公地址：上海市徐汇区虹莘路 3999号 MT2办公楼 11层 10、联系电话：021-26011766 11、传真号码：021-26011766 12、所属行业：商务服务业 13、经营范围：实业投资，资产经营及管理，房地产开发、经营、咨询，轨 道交通工程设备、通信设施租赁，物业管理，停车收费，地铁卡的制作、发行与 销售，经济及商务信息服务，营销策划，企业管理，会展服务，建筑装潢，通信 及计算机领域的技术开发、技术服务、产品销售、系统集成及维护，设计、制作、 代理、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，国内贸易，交通行业 投资，轨道交通科技领域内的技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 14、统一社会信用代码：913101047789294511 二、设立及历史沿革情况 （一）发行人设立的基本情况 发行人成立于 2005年 8月 9日，成立时注册资本为人民币 10,000.00万元， 成立时法定代表人为张焰。2009年 8月 14日，申通集团再次向发行人现金注资 62,000.00万元人民币，发行人注册资本变更为 146,000.00万元。2011年 7月 28 37 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 日，发行人法人代表由张焰变更为叶彤。 2015年度，发行人法人代表由叶彤变更 为施俊明。 上海申通地铁资产经营管理公司隶属于上海申通地铁集团有限公司，是上海 市国有资产监督管理委员会控制下的国有全资公司。 （二）发行人历史沿革 发行人成立于 2005年 8月 9日，成立时注册资本为人民币 10,000.00万元， 其中上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）出资 9,000.00万人民币， 上海莘闵轨道交通线发展有限公司出资 1,000.00万元人民币。成立时法定代表人 为张焰。2005年 8月 1日，上海东洲政信会计师事务所有限公司出具了 “沪东洲 政信会所验字[2005]第 037号”《验资报告》。 2006年 3月 17日，根据发行人股东决议和修改后的公司章程的规定，增加 注册资本金 11,000.00万元，全部由申通集团以货币资金出资的方式缴纳。2006 年 3月 20日，上海华正会计师事务所有限公司出具了 “华业字（ 2006）第 124号” 《验资报告》。 2007年 11月 21日，上海莘闵轨道交通线发展有限公司将其持有的发行人 4.76%的股权全部转让给申通集团，至此申通集团成为发行人的唯一股东。 2008年 1月 31日，申通集团再次以货币资金方式向发行人注资 63,000.00 万元人民币，变更后发行人实收资本为 84,000.00万元人民币。本次增资业经中 瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华沪验字[2008]第 006号”。 《验资报告》 2009年 8月 14日，申通集团再次向发行人现金注资 62,000.00万元人民币， 发行人注册资本变更为 146,000.00万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了 “中瑞岳华沪验字[2009]第 035号”《验资报告》。 2009年度，发行人出资组建上海通益置业有限公司，注册资本人民币 36,800.00万元，占注册资本的 100%；发行人将持有的上海地铁咨询监理科技有 限公司的 100%的股权转让给上海建筑科学研究院（集团）有限公司；同年，所 属的子公司上海城轨车辆技术有限公司完成清算。 2010年度，发行人收购了上海广川置业有限公司 100.00%股权；原子公司上 海景通建设开发有限公司办理工商注销；发行人将持有的上海地铁假日之星酒店 38 上海申通地铁资产经营管理有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 管理有限公司 100.00%股权转让给自然人刘德来；同年，发行人将持有的上海地 铁旅行社有限公司 66.67%股权转让给上海申通地铁集团有限公司工会委员会。 2011年 7月 28日，发行人法人代表由张焰变更为叶彤。 2012年度，发行人将持有的上海通益置业有限公司 50%股权转让给 BIG LEAP GROUP LIMITED；原子公司上海地铁运营科技发展有限公司办理清算注 销；原子公司上海地铁敬业水电安装有限责任公司办理清算注销。 2013年度，发行人原子公司上海捷洁包装服务有限公司办理工商注销；原 子公司上海地铁环境职业培训学校为非企业单位，发行人不再对其控制；发行人 对上海盛世申金投资发展有限公司增资 11,821.25万元，增资后，持有其 50%股 权；发行人出资 500.00万元设立上海资贤投资发展有限公司，持有其 50%股权。 2014年度，发行人出资组建上海通亮投资发展有限公司，注册资本人民币 1,000.00万元，占注册资本的 50%；发行人出资组建上海地铁资产投资管理有限 公司，注册资本人民币 10,000万元，占注册资本的 100%；发行人与普通合伙人 地铁投资以及有限合伙人交银国信、上实租赁、善卓投资、申通地铁共同出资组 建上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人及下属地 铁投资出资份额占比总计 10%，有限合伙人的出资全部计入其他非流动负债科 目，不计入权益科目，不涉及权益及股权结构变动情况，不涉及 “明股实债”的增 资行为；发行人将持有上海地铁清洁工程有限公司 100%股权无偿划入上海地铁 维护保障有限公司；发行人对上海至尊衡山酒店投资有限公司增资 56,500.00万 元，增资后，仍持有其 50%股权；发行人将持有的上海广川置业有限公司 70%股 权转让给 CCH(CTM)INVESTMENT HOLDINGS PTE. LTD.。 2015年度，发行人法人代表由叶彤变更为施俊明；发行人出资组建上海广 欣投资发展有限公司，同年，将持有该公司 50%股权转让给上海万科房地产有限 公司；发行人将持有上海地铁盾构设备工程有限公司 60%股权转让给上海隧道 工程有限公司和上海市基础工程集团有限公司；原子公司上海宏禧苗木种植有限 公司办理工商注销；发行人对上海盛世申金投资发展有限公司增资 286,027,196.72元，增资后，公司持有其 50%股权。 （未完）  |