天津保税区投资控股集团有限公司:19津保03：天津保税区投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）募集说明书
原标题:天津保税区投资控股集团有限公司:19津保03：天津保税区投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）募集说明书 天津保税区投资控股集团有限公司 （住所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号） 标 C:\Users\szymn\AppData\Local\Temp\WeChat Files\713353384616808169.png 2019年公开发行公司债券（面向合格投资者） （第三期） 募集说明书 主承销商/受托管理人： 海通证券股份有限公司 上海市广东路689号 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其他现行法律、行政法规、业务规则的规定，以及中国证券监督管理委员会对 本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承 诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的 除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司 债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书约定的相应还本 付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披 露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债 券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有 人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次债券所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为中审亚太审 字[2019]020048B号的审计报告，截至2018年12月31日，公司资产总计1,317.57亿 元，所有者权益合计468.26亿元，2018年末公司的资产负债率为64.46%，流动比 率为1.72，速动比率为1.19。截至2019年6月末，公司资产总计1,396.22亿元，所 有者权益合计487.33亿元，2019年6月末公司的资产负债率为65.10%，流动比率 为3.68，速动比率为2.62。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、本期债券的交易场所为上海证券交易所。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核或核准，公司目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交 易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能 会面临债券流动性风险。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》。 五、除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期公司 合并财务报表口径。此外，为完整反映公司的实际情况和财务实力，在募集说明 书“第六节 发行人近年主要财务状况”中，公司亦以合并财务报表的数据为主进 行财务分析。 六、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明 发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但 在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响， 发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的 按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从 除发行人以外的第三方处获得偿付。 七、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。评级报告中的关注事项如下： （1）公司代建项目投资规模较大，建设资金回收周期及方式尚未明确，形 成了相对较大的资金占用； （2）公司债务率处于较高水平，短期债务占比较高，面临一定的集中偿付 压力； （3）公司经营获现能力有所下降，2018年经营活动和投资活动现金流均转 为净流出，资金来源对外部融资的依赖性加强。 考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如 果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市 场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本 期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 此外，报告期内上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新 世纪”）和联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对发行人前次债务融 资工具的跟踪评级维持主体评级为AA+，上述评级差异主要是由于东方金诚与上 海新世纪和联合资信的评级体系的独立性导致的。详细信息请投资者参见本期债 券募集说明书“第三节 发行人及本期债券的资信状况”有关内容。东方金诚与上 海新世纪和联合资信的评级结果存在差异，提请投资者关注该评级差异及相应风 险。 八、定期跟踪评级每年进行一次，在天津保税区投资控股集团有限公司公布 年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪 评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量 产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报 告。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。投资者 可在上述网站查询跟踪评级结果。如果未来评级机构调低发行人主体或者本期债 券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造 成损失。 九、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定及本募集说明书的 约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已 制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期 公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根 据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出 席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通 过后受让取得本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期 间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券 受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了海通证券及国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次 债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。公司聘任海通证券担任本期公 司债券的受托管理人。 十一、发行人的资产负债率持续在相对较高的水平。2016年末、2017年末、 2018年末及2019年6月末，发行人负债总额分别为773.64亿元、691.60亿元、 849.30亿元和908.88亿元。发行人最近三年及一期资产负债率分别为65.81%、 62.69%、64.46%和65.10%，发行人的资产负债率较高，且未来几年项目建设规 模和业务扩张力度较大，较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力造成一定的 影响，并使得发行人未来债务融资空间相对有限。 十二、截至2018年末，发行人流动负债余额为345.31亿元，占负债合计比 例为40.66%；非流动负债余额为503.99亿元，占负债总额比例为59.34%。截至 2019年6月末，发行人流动负债余额为173.16亿元，占负债合计比例为19.05%； 非流动负债余额为735.73亿元，占负债总额比例为80.95%。由于发行人承担着 天津保税区基础设施、公用事业的投资和建设职能，融资规模较大。未来几年内 发行人将有大量的、持续性的到期贷款需要偿付，且发行人作为区域开发和投资 主体，后续融资需求依旧较大。如果未来区域经济增长放缓，可能直接导致发行 人收入增长低于预期，还可能通过影响财政收入增长间接影响发行人的收入和盈 利，增加发行人未来偿还债务的压力。 十三、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人其他应 收款合计分别为140.75亿元、103.58亿元、225.58亿元和229.99亿元，占总资 产比例分别为11.97%、9.39%、17.12%和16.47%；发行人应收账款余额分别为 22.31亿元、8.22亿元、4.89亿元和22.25亿元，占总资产比例分别为1.90%、0.74%、 0.37%和1.59%。截至2018年末，发行人其他应收款中，共计应收天津港保税区 财政局113.96亿元，应收天津港保税区管委会108.22亿元，应收天津港保税区 建设服务总公司往来款4.04亿元（已全额计提坏账准备），应收天津市滨海新 区财务管理中心垫付款2.00亿元（已全额计提坏账准备）以及应收天津经济技 术开发区土地整理中心应收土地收储款1.00亿元（已计提坏账准备0.06亿元）。 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，长期应收款分别为171.15 亿元、184.13亿元、201.78亿元和227.45亿元，占总资产比例分别为14.56%、 16.69%、15.31%和16.29%；发行人无形资产分别为97.90亿元、97.87亿元、98.05 亿元和98.01亿元，占总资产比例分别为8.33%、8.87%、7.44%和7.02%，发行 人主要无形资产为土地使用权；发行人在建工程分别为128.73亿元、138.27亿 元、131.11亿元和129.41亿元，占总资产比例分别为10.95%、12.53%、9.95% 和9.27%，基础设施代建项目为发行人在建工程重要组成部分。 以上资产科目的构成均与地方政府业务有一定关联。受近年来国家宏观经济 形势下行的影响，我国为了刺激经济平稳增长对税收政策进行了一些调整，出台 了一系列税费减免政策，对地方政府财政收入的增长带来了一定影响。如果天津 保税区区域内经济总量增长放缓，将影响区域财政收入，造成部分工程停工，对 发行人的在建工程科目可能造成一定负面影响。同时，近年来我国土地市场亦面 临了较大压力，土地资产减值的预期客观存在，有可能对发行人的无形资产价值 造成影响。此外，如果由于保税区和滨海新区等地的财政收入减少导致发行人无 法按期收回部分其他应收款项以及长期应收款项，将造成其他应收款项及长期应 收款项坏账。因此，发行人存在其他应收款项及长期应收款项坏账风险。 十四、发行人受管委会委托，负责空港经济区一期、二期、三期以及空客 A320总装线基础设施项目建设，但除空港一期项目外，均未签订项目移交协议， 未来项目代垫款项的收回存在不确定性。 十五、截至2018年末，发行人所有权或使用权受限制的的资产合计261.69亿 元，占当期发行人总资产19.86%。其中受限货币资金为4.51亿元，受限应收账款 为13.50亿元，受限存货为43.14亿元，受限一年内到期的非流动资产13.54亿元， 受限长期应收款153.54亿元，受限投资性房地产4.56亿元，受限固定资产0.49亿 元，受限在建工程4.48亿元，受限无形资产0.02亿元以及受限可供出售金融资产 23.92亿元（发行人上述受限资产中包含子公司之间的应收款项）。发行人受限 资产余额较多，占比较大，若未来资金偿还出现问题，受限资产将面临被处置风 险，可能对公司经营产生影响。 十六、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人存货账 面价值分别为129.27亿元、156.89亿元、182.20亿元和182.77亿元，占流动资 产比例分别为26.18%、36.03%、30.64%和28.68%，金额呈上升趋势。如存货中 完工未结算款不能及时结算，则有可能对发行人的资产流动性及盈利能力产生不 利影响。 十七、2018年发行人实现主营业务毛利合计为20.90亿元，其中交通运输业 务板块实现毛利润1.29亿元，房地产开发业务板块实现毛利润14.24亿元，市政 公用业务板块毛利润0.24亿元，金融业务板块实现毛利润2.91亿元，其他业务 板块实现毛利润2.22亿元。2018年，发行人投资收益8.13亿元，营业外收入23.60 亿元。发行人主营业务对总体净利润的贡献度较低，盈利能力较弱。由于发行人 承担的天津保税区基建投入及对外投资较为集中，对保税区财力的依赖程度进一 步增加。若未来保税区财力出现大幅波动或增长明显弱于预期，则将影响到公司 的整体经营和财务状况，并影响其偿债能力。所以发行人存在主营业务盈利能力 较差的风险。 十八、2018年发行人实现毛利合计20.90亿元，同时投资收益与营业外收入 也是发行人利润的主要来源，2016-2018年投资收益分别为9.78亿元、9.39亿元 和8.13亿元。2019年1-6月发行人实现毛利4.17亿元，投资收益为5.31亿元。 财政补贴作为企业营业外收入的重要组成部分，由于发行人承担的保税区基建投 入及对外投资较为集中，对保税区财力的依赖程度进一步增加。若未来保税区财 力出现大幅波动或增长明显弱于预期，则将影响到公司的整体经营和财务状况， 并影响其偿债能力。 十九、截至2019年6月末，发行人资本公积余额117.35亿元，主要为划拨 土地。2006年12月31日，根据区管委会《关于同意向天津保税区投资有限公 司按评估价值无偿划转土地的批复》文件，区管委会把保税区和空港加工区经天 津市科亿有限责任土地价格评估事务所及天津市中地房地产价格评估咨询有限 公司评估的价值人民币65.18亿元土地无偿划拨给公司，该部分土地用途为天津 空港物流加工区的道路、蓄水湖、森林公园、环区防护林地及河道用地等非经营 性资产。2007年6月29日，根据区管委会《关于同意向天津保税区投资有限公 司按评估价值无偿划转土地的批复》文件，区管委会把天津空港物流加工区（二 期）经天津市科亿有限责任土地价格评估事务所评估的价值人民币30.51亿元的 道路用地无偿划拨给发行人，合计公益性资产95.69亿元。此外，发行人子公司 天津天保控股有限公司存在管委会划拨的道路、桥梁、基础设施等在建工程7.26 亿元，发行人子公司天津天保市政有限公司存在道路、绿化、照明基础设施等固 定资产6.09亿元。上述公益性资产合计占发行人2019年6月末净资产的22.37%， 占发行人总资产的7.81%，整体占比较大，发行人存在公益性资产规模较大风险。 二十、2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人营业利润分别为0.49 亿元、10.33亿元、-5.83亿元和-5.77亿元，2018年营业利润较2017年降幅较大， 主要原因为2018年财务费用及资产减值损失较2017年涨幅较大，使得营业总成本 较高。2018年发行人利润总额较2017年增长7.03亿元，增幅为66.72%；净利润较 2017年增长7.57亿元，增幅为107.67%。利润总额和净利润较2017年都有较大幅 度的提升。 二十一、发行人全权代理区管委会行使业主职能，主要从事基础设施建设及 公用事业服务，投建的项目数量多、金额大。而基础设施建设本身具有投资规模 大、建设周期长的特点，在项目转固之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较 长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施 工期的增加而放大。同时在基础设施项目建设期内的施工成本受建筑材料、设备 价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预 算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。此外， 城市基础设施建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大，施工强度高，如果 在管理和技术等方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。 二十二、目前全国范围内，经海关总署验收并正式投入运营的保税区共30 个，天津港保税区经济发展水平相对较高，是我国开放度较大、经济较活跃的保 税区之一。但其它保税区同样拥有其自身的地缘优势和区域优势，在对外投资及 大型企业吸引上会给天津港保税区带来一定的竞争，并进而对发行人的业务产生 影响。另一方面，按照天津市滨海新区规划发展思路，滨海新区实施“一核双港、 九区支撑、龙头带动”的发展策略。其中“一核”指滨海新区商务商业核心区，由 于家堡金融商务区、响螺湾商务区、开发区商务及生活区、解放路和天碱商业区、 蓝鲸岛生态区等组成，重点发展金融服务、现代商务、高端商业，建设成为滨海 新区的标志区和国际化门户枢纽。“双港”指天津港的北港区和南港区。“九区支 撑”指通过滨海新区九个功能区的产业布局调整、空间整合，打造航空航天、石 油化工、汽车及装备制造、电子信息、生物制药、新能源新材料、轻工纺织、国 防科技等8大支柱产业，形成产业特色突出、要素高度集聚的功能区，成为高端 化、高质化、高新化的产业发展载体，支撑新区发展，发挥对区域的产业引导、 技术扩散、功能辐射作用。“龙头带动”指通过加快“一核双港九区”的开发建设， 凸显天津滨海新区作为新的经济增长极的龙头带动作用，在加快天津发展，促进 环渤海地区经济振兴，推动全国区域协调发展中发挥更大作用。九个功能区包括 先进制造业产业区、滨海高新技术产业园区、南港工业区、滨海新区中心商务区、 海港物流区、临空产业区、滨海旅游区、临港经济区、中新天津生态城1。天津 保税区目前涵盖了其中的海港物流区和临空产业区两个区域，那么必然与滨海新 区内其他功能区域之间存在一定的竞争，并进而对发行人的业务产生影响。 1现中心商务区并入经济开发区，临港经济区并入保税区。 二十三、房地产行业受国家宏观经济政策影响较大，周期性波动明显。宏观 经济因素的变化会透过房产市场供需的变化对房产市场产生重大影响。2008年 以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台 等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈波动走势。若未来国家继续 对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从 严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融 资以及业绩稳定等方面产生重要影响，因而给公司的经营及发展带来一定的不利 影响。 二十四、发行人代理区管委会行使业主职能，主营业务中部分从事基础设施 建设及公用事业服务，投建的项目数量较多、金额大。而基础设施建设本身具有 投资规模大、建设周期长的特点，在项目转固之前受到多方面因素影响，风险暴 露时间较长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基 建工程施工期的增加而放大。另外，发行人金融板块有一定股权投资项目，存在 投资收益不稳定、退出时间不可预知等风险。随着未来项目投资规模不断增加， 发行人资金回收时间存在一定的不确定性。 二十五、物流业是融合运输业、仓储业、货代业、信息业的复合型产业，具 有跨行业、多环节的特点，加之受限于物流科技水平、管理水平不高以及存在条 块分割、部门分割、地区分割等问题，因此，我国物流业较之发达国家存在成本 居高不下的现象，日益成为一大制约因素。物流业是亲周期行业，受经济周期影 响较大。近两年来，国内经济增速放缓，物流业总体市场需求回落。同时，该行 业对汽油等原材料的消耗量较大，油价的大幅度波动会对公司的经营造成不利影 响。此外，物流业的竞争激烈，伴随着行业的发展以及同业服务水平的不断提高， 发行人的物流经营面临一定竞争压力。 二十六、发行人下属子公司天津天保国际物流集团有限公司通过出具银行承 兑汇票等方式为下游有采购需求的客户提供账期服务，服务对象主要为信用较好 的国有企业或大型企业，针对的货物为钢材、煤炭、汽车等具有一定流动性的货 物，具备市场需求量大而稳定、市场流动性好、质量稳定和易储藏保管等特点， 其风险相对较小。但如果上述货物的市场价格发生较大的波动，进而影响下游客 户的正常履约，将给发行人正常经营带来一定的流动性风险。 二十七、发行人系2008年12月17日由天津港保税区国有资产管理局在天 津港保税区国有企业实施产业重组基础上注册成立的国有独资公司，由区属两大 投融资平台企业天保控股和天保投资合并成立。目前天保投控与天保控股公司合 署办公，“两块牌子，一套人马”，天保控股和天保投资均作为新的二级公司进行 管理。发行人子公司层级与数量较多，涉及行业差别较大，子公司间可能会在管 理风格、财务制度、人员管理等方面存在业务磨合的问题和风险。同时发行人将 按照保税区国资局总体部署和市国资委对公司确定的战略方向，进一步明确公司 战略和主业，对下属控股企业进行业务整合，发行人子公司层级较多，控股企业 及参股企业数量较大，且涉及航空、市政、物流等多领域，管理存在一定难度， 对内控管理有效性要求较高，可能出现管理不到位、内控管理传导产生偏差的情 况，导致公司战略难以如期顺利实施的风险。 二十八、天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称“中天航空”）原为 发行人二级子公司，是发行人交通运输业务板块中航空收入的来源之一。2017 年2月，因发行人一级子公司天津保税区投资有限公司业务转型的需要，将持有 的中天航空60%股权转让给天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”）， 天保基建向中天航空委任董事不足中天航空董事会成员的三分之二，根据中天航 空公司章程，天保基建不能对中天航空形成控制，故不再纳入发行人合并范围， 被归为发行人合营企业。2014年、2015年及2016年，发行人航空业务板块分别 实现收入47,973万元、42,341万元以及49,816万元，分别占发行人当年营业收 入的5.27%、5.80%和7.46%，此次划转后，发行人无航空板块业务收入，对发 行人收入及利润水平有所影响。截至2016年末，中天航空总资产为6.01亿元， 占发行人合并口径总资产的0.51%，占比较小，对发行人整体影响不大。发行人 未来将积极拓展物流、汽车展贸、物流金融、房地产、基础设施建设等业务，不 断提升收入水平及盈利能力。 二十九、2018年9月12日，穆迪投资服务有限公司将发行人主体评级以及 发行人境外债评级由Baa2下调至Baa3，穆迪认为，地方国有城市基础建设类企 业由于承担较多地方基础设施建设任务，地方城府的支持是该类企业信用评级的 重要考量因素。但在过去两年，中国政府颁布一系列政策规范地方国有城市基础 设施建设类企业与政府之间的关系，防范债务风险，地方政府对于从事城市基础 设施建设的地方国有企业的支持可能性在减弱，因而下调了多家地方国有城市基 础设施建设类企业的评级。发行人是天津保税区重要的基础设施建设主体，承担 空港经济区一期、二期、三期以及空客A320等众多基础设施项目的建设任务， 也在此次评级下调范围之内。此次评级下调，虽然并非因发行人业务经营状况恶 化导致，也未对发行人境内发行的债券造成实质性影响，但是可能引发市场投资 者对于发行人偿债能力的关注，对其正常的融资及经营活动造成一定的影响。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 12 释义 ............................................................................................................................. 15 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 20 一、发行人基本情况........................................................................................... 20 二、本次债券批准情况....................................................................................... 20 三、本次债券发行核准情况............................................................................... 20 四、本期债券的基本条款................................................................................... 21 五、本期债券发行及上市安排........................................................................... 22 六、本期债券发行的有关机构........................................................................... 22 七、认购人承诺................................................................................................... 24 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................... 25 九、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排....................... 25 第二节 风险提示及说明 ......................................................................................... 26 一、本期债券的投资风险................................................................................... 26 二、与发行人相关的风险................................................................................... 27 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................. 40 一、资信评级机构及信用评级情况................................................................... 40 （一）本期债券信用评级情况........................................................................... 40 （二）发行人历史债券信用评级情况............................................................... 40 二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 41 （一）信用评级结论及标识所代表的含义....................................................... 41 （二）评级报告的主要内容............................................................................... 41 （三）跟踪评级安排........................................................................................... 42 （四）关于前次评级结果差异的说明............................................................... 42 三、发行人的资信情况....................................................................................... 46 （一）发行人获得银行授信情况....................................................................... 46 （二）最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时债务违约情况... 47 （三）最近三年及一期发行的债券产品及偿付情况....................................... 48 （四）本次债券全部发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的 比例....................................................................................................................... 49 （五）近三年及一期主要财务指标................................................................... 50 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 51 一、增信措施....................................................................................................... 51 二、偿债计划....................................................................................................... 51 三、偿债基础....................................................................................................... 51 四、偿债保障措施............................................................................................... 53 五、发行人违约责任........................................................................................... 55 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 56 一、发行人概况................................................................................................... 56 二、发行人历史沿革........................................................................................... 57 三、重大资产重组情况....................................................................................... 59 四、股权结构、控股股东和实际控制人情况................................................... 59 五、重要权益投资情况及主要子公司介绍....................................................... 60 六、发行人组织结构........................................................................................... 73 七、发行人治理结构........................................................................................... 75 八、内部控制制度............................................................................................... 77 九、董事会、监事会及高级管理人员情况....................................................... 79 十、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况....... 82 十一、发行人主营业务情况............................................................................... 82 十二、发行人独立性......................................................................................... 106 十三、关联交易情况......................................................................................... 107 十四、发行人主要在建项目及拟建项目......................................................... 108 十五、发行人战略定位及发展目标................................................................. 110 十六、发行人所处行业情况及发行人行业地位............................................. 116 第六节 发行人近年主要财务状况 ....................................................................... 130 一、发行人近年财务报告编制及审计情况..................................................... 130 二、发行人近三年及一期主要财务数据......................................................... 132 三、管理层讨论分析......................................................................................... 139 四、有息债务情况............................................................................................. 168 五、重大或有事项或承诺事项......................................................................... 176 六、发行人资产抵、质押和受限货币资产情况............................................. 180 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 182 一、募集资金运用计划..................................................................................... 182 二、募集资金运用对公司财务状况的影响..................................................... 182 三、募集资金监管机制..................................................................................... 183 四、本次债券前期募集资金运用情况............................................................. 184 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 186 一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 186 二、《债券持有人会议规则》的主要内容..................................................... 186 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 198 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况............................. 198 二、《债券受托管理协议》的主要内容......................................................... 199 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 214 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 227 一、备查文件..................................................................................................... 227 二、查询地址..................................................................................................... 227 释义 在本募集说明书及其摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/天保投控/公 司 指 天津保税区投资控股集团有限公司 本次债券 指 发行人本次发行的天津保税区投资控股集团有限公司2019年公开 发行公司债券（面向合格投资者），含可交债、绿色债、纾困债及 各类专项债，不含公募可续期债 本期债券 指 天津保税区投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（面 向合格投资者）（第三期） 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《天津保税区投 资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者） （第三期）募集说明书》 主承销商/海通证券 指 海通证券股份有限公司 受托管理人 指 本期债券的受托管理人为海通证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（天津）事务所 审计机构/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构/中兴财光 华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/资信评级 机构/东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的《天津保税区投资控股集团有 限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）之承销协议》 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格 投资者 债券受托管理协议 指 发行人与受托管理人为本次债券的受托管理而签订的《天津保税区 投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资 者）受托管理协议》 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的 投资者 债券持有人会议规 则 指 为保护本次债券债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《天津保税区投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（面 向合格投资者）债券持有人会议规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记结算机构、 债券登记机构、登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 余额包销 指 主承销商按照承销协议之规定，在承销期结束时，将售后剩余的本 期债券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资 人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购本期债 券利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发 行利率（价格）并进行配售的行为。 保税区管委会/管委 会 指 天津港保税区管委会 保税区国资局/国资 局 指 天津港保税区国有资产管理局 保税区财政局、财政 局 指 天津港保税区财政局 天保控股 指 天津天保控股有限公司 天保投资/投资公司 指 天津保税区投资有限公司 天保热电 指 天津天保热电有限公司 天保市政 指 天津天保市政有限公司 天保建设 指 天津天保建设发展有限公司 天保宏信 指 天津天保宏信物流中心有限公司 空港国际物流/空港 物流 指 天津空港国际物流有限公司 米兰置地 指 天津天保米兰置地投资有限公司 天保基建 指 天津天保基建股份有限公司 天保酒店 指 天津天保国际酒店有限公司 空港汽车园 指 天津空港国际汽车园发展有限公司 天保物业 指 天津天保物业服务有限公司 天保国际物流 指 天津天保国际物流集团有限公司 中天航空 指 天津中天航空工业投资有限责任公司 天保置业 指 天津天保置业有限公司 天津银行 指 天津银行股份有限公司 天保嘉业 指 天津天保嘉业投资有限公司 天保嘉圆 指 天津天保嘉圆投资有限公司 天保嘉顺 指 天津天保嘉顺投资有限公司 空客/空客公司 指 空中客车公司。空中客车公司（Airbus，又称空中巴士），是一家 欧洲飞机制造公司，1970年在法国成立。空中客车公司是由来自法 国、德国、以及后来加盟的西班牙与英国公司合作创建的欧洲集团。 2001年欧洲航空防务航天公司（由原空客集团的三家伙伴公司法宇 航、德宇航和西班牙宇航合并而成）和英国的英宇航，将其所有在 原空客集团的资产全部过度到一个新的合资公司。目前空中客车公 司唯一股东是欧洲宇航防务集团 中航直升机 指 中航直升机有限责任公司，由发行人子公司天保投资与中国航空工 业集团合资组建 滨海开元 指 滨海开元指天津滨海开元房地产开发有限公司 天保房地产 指 天保房地产指天津天保房地产开发有限公司 百利建设 指 百利建设指天津市百利建设工程有限公司 古德里奇 指 Goodrich，古德里奇公司是世界五百强企业之一，全球航空工业领 域整体系统和服务的主导供应商 A320 指 空中客车(Airbus)A320系列飞机是欧洲空中客车工业公司研制生产 的一系列单通道双发中短程150座级客机，共有A318、A319、A320 和A321四个型号，是全世界第一款使用数字电传操纵飞行控制系 统的商用飞机 保税物流中心 指 保税物流中心是封闭的海关监管区域，具备口岸功能。分A型和B 型两种。A型保税物流中心，是指经海关批准，由中国境内企业法 人经营、专门从事保税仓储物流业务的海关监管场所；B型保税物 流中心，是指经海关批准，由中国境内一家企业法人经营，多家企 业进入并从事保税仓储物流业务的海关集中监管场所 工装夹具 指 工装，即工艺装备，指制造过程中所用的各种工具的总称，包括刀 具、夹具、模具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等。夹 具是加工时用来迅速紧固工件，使机床、刀具、工件保持正确相对 位置的工艺装置 哈飞 指 哈飞航空工业股份有限公司 中直机公司 指 中航直升机有限责任公司 天保名门公司 指 天保名门（天津）国际货运代理有限公司 普林电路 指 天津普林电路股份有限公司 小额贷款公司/天保 小贷公司 指 天津滨海新区天保小额贷款有限公司 民生金融租赁 指 民生金融租赁股份有限公司 渤海租赁 指 天津渤海租赁有限公司 中远/中远公司 指 中国远洋运输（集团）总公司 宝钢 指 宝钢集团有限公司 中粮 指 中粮集团有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 最近三年 指 2016年度、2017年度及2018年度 最近三年末 指 2016年末、2017年末及2018年末 最近一期 指 2019年1-6月 最近一期末 指 2019年6月末 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月 元 指 指人民币元（如无特别说明） 交易日 指 指上海证券交易所的正常交易日 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成 的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：天津保税区投资控股集团有限公司 注册资本：人民币2,595,303.15万元 法定代表人：赵家旺 成立日期：2008年12月17日 公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号 上市地点：上海证券交易所 信息披露事务负责人：沈钢 信息披露事务联络人：赵静 电话号码：022-84906344 传真号码：022-84906981 经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术 产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）； 货运代理；自有设备租赁；物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次债券批准情况 2018年11月9日，公司董事会2018年第6次会议审议通过了申报公开发行不超 过144.84亿元（含144.84亿元）公司债券（含可交债、绿色债、纾困债及各类专 项债，不含公募可续期债）的决议，并提交天津市滨海新区国有资产监督管理委 员会审议。 2019年1月30日，天津市滨海新区国有资产监督管理委员会批准了上述议案， 同意批准公司申报公开发行不超过144.84亿元（含144.84亿元）公司债券（含可 交债、绿色债、纾困债及各类专项债，不含公募可续期债）。 三、本次债券发行核准情况 2019年5月23日，经中国证监会《关于核准天津保税区投资控股集团有限公 司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]942号）核准，发 行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过75亿元的公司债券。 四、本期债券的基本条款 发行主体：天津保税区投资控股集团有限公司。 债券名称：天津保税区投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（面 向合格投资者）（第三期）。 发行规模：本期债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。 债券期限：3年。 债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率，本期债券票面利率将根据 簿记建档结果确定。 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 发行方式与发行对象：本期债券发行方式为面向合格投资者公开发行，不向 公司股东优先配售，发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本 期债券票面总额的本金。 发行首日：2019年11月26日。 起息日：2019年11月27日。 付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的11月27日（如遇非 交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券的兑付日为2022年11月27日（如遇非交易日，则顺延 至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至 兑付日期间，本期债券停止交易。 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务 规则办理。 担保方式：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司出具的《天津 保税区投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第 三期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本期 公司债券信用等级为AAA。 募集资金专项账户：发行人在渤海银行天津自由贸易试验区分行营业部开设 募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专 项管理。 承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。 拟上市地：上海证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司借款。 质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相 关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年11月22日 发行首日：2019年11月26日 发行/网下认购期限：2019年11月26日-2019年11月27日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 六、本期债券发行的有关机构 1、发行人： 天津保税区投资控股集团有限公司 住所： 天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号 法定代表人： 赵家旺 电话： 022-84906344 传真： 022-84906981 联系人： 赵静 2、主承销商： 海通证券股份有限公司 注册地： 上海市广东路689号 法定代表人： 周杰 项目负责人： 李群、纪闻楚 项目组成员： 李菁、王志恒、林法纲、何星若 电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 3、发行人律师： 国浩律师（天津）事务所 住所： 天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 负责人： 梁爽 经办律师： 孙继勇、张曼宇 电话： 022-85586588 传真： 022-85586677 4、财务审计机构： 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 负责人： 姚庚春 电话： 010-52805600 传真： 010-52805601 经办会计师： 齐正华、王凤岐 财务审计机构： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区复兴路47号天行建大厦23层 负责人： 郝树平 电话： 18622552399 传真： 88238896 经办会计师： 马泽红、莘延成 5、资信评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司 住所： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7 层 负责人： 罗光 电话： 010-62299800 传真： 010-65660988 分析师： 王二娇、李默晗 6、公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理： 聂燕 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 7、拟申请上市场所： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号 负责人： 黄红元 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由海通证券股份有限公司担任本次债券项下除纾困债以外各期债券的债券 受托管理人；同意由国信证券股份有限公司担任本次债券项下各期纾困债的债券 受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《天津保税 区投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理 协议》项下的相关规定。本期债券的受托管理人为海通证券股份有限公司； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《天津保税区投资控股集团有限公司2019年公开 发行公司债券（面向合格投资者）持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与发行人聘请的与本期发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大直接或间接的股权关系 或其他重大利害关系。 九、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，在本期债券 存续期内，发行人将于每年4月30日前，披露上一年度年度报告（包括具有从事 证券业务资质的会计师事务所出具的审计报告）；于每年8月31日前，披露本年 度中期报告。发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国 证监会、证券业协会及上海证券交易所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》 的约定进行重大事项信息披露。 第二节 风险提示及说明 投资者在评价和购买发行人本期债券时，应认真考虑下述各项相关风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收 益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在交易所挂牌转让流通。由于具体 的挂牌流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所挂牌流通。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司 亦无法保证本期债券在交易所挂牌后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时挂牌流通而无法 立即出售其债券，或者由于债券挂牌流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时 出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 考虑到发行人业务存续期较长、基础设施建设回报周期较长，因此本期公司 债券的期限设计为3年。由于债券存续期限较长，在债券存续期内，国内外宏观 经济形势、资本市场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对 发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本 期公司债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还 本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素 导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生 影响。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一 期公司与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在未来的经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，公 司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生 严重违约行为，将可能使发行人资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有 可能受到不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、偿债压力较大风险 近几年，发行人的资产负债率维持在较高的水平。截至2018年末，发行人 流动负债余额为345.31亿元，占负债总额比例为40.66%，非流动负债余额为 503.99亿元，占负债总额比例为59.34%。截至2019年6月末，发行人流动负债 余额为173.16亿元，占负债总额比例为19.05%，非流动负债余额为735.73亿元， 占负债总额比例为80.95%。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月， 发行人分别实现营业总收入66.80亿元、71.16亿元、81.82亿元和38.29亿元， 实现投资收益9.78亿元、9.39亿元、8.13亿元和5.31亿元；2016年度、2017 年度和2018年度分别入账政府补助24.25亿元、10.48亿元和25.40亿元，基本 满足了发行人偿还到期债务和维持良性经营的需求。由于发行人承担着天津保税 区基础设施、公用事业的投资和建设职能，融资规模较大。未来几年内发行人将 有大量的、持续性的到期贷款需要偿付。并且，发行人作为区域开发和投资主体， 后续融资需求依旧较大。如果未来区域经济增长放缓，可能直接导致发行人收入 增长低于预期，还可能通过影响财政收入增长间接影响发行人的收入和盈利，增 加发行人未来偿还债务的压力。 2、部分与政府相关的资产科目产生坏账的风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人其他应收款合 计分别为140.75亿元、103.58亿元、225.58亿元和229.99亿元，占总资产比例 分别为11.97%、9.39%、17.12%和16.47%；发行人应收账款余额分别为22.31 亿元、8.22亿元、4.89亿元和22.25亿元，占总资产比例分别为1.90%、0.74%、 0.37%和1.59%。 截至2018年末，发行人其他应收款中，共计应收天津港保税区财政局113.96 亿元，应收天津港保税区管委会108.22亿元，应收天津港保税区建设服务总公 司往来款4.04亿元（已全额计提坏账准备），应收天津市滨海新区财务管理中 心垫付款2.00亿元（已全额计提坏账准备）以及应收天津经济技术开发区土地 整理中心应收土地收储款1.00亿元（已计提坏账准备0.06亿元）。 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，长期应收款分别为171.15 亿元、184.13亿元、201.78亿元和227.45亿元，占总资产比例分别为14.56%、 16.69%、15.31%和16.29%；发行人无形资产分别为97.90亿元、97.87亿元、98.05 亿元和98.01亿元，占总资产比例分别为8.33%、8.87%、7.44%和7.02%，发行 人主要无形资产为土地使用权；发行人在建工程分别为128.73亿元、138.27亿 元、131.11亿元和129.41亿元，占总资产比例分别为10.95%、12.53%、9.95% 和9.27%，基础设施代建项目为发行人在建工程重要组成部分。 以上资产科目的构成均与地方政府业务有一定关联。受近年来国家宏观经济 形势下行的影响，我国为了刺激经济平稳增长对税收政策进行了一些调整，出台 了一系列税费减免政策，对地方政府财政收入的增长带来了一定影响。如果天津 保税区区域内经济总量增长放缓，将影响区域财政收入，造成部分工程停工，对 发行人的在建工程科目可能造成一定负面影响。同时，近年来我国土地市场亦面 临了较大压力，土地资产减值的预期客观存在，有可能对发行人的无形资产价值 造成影响。此外，如果由于保税区和滨海新区等地的财政收入减少导致发行人无 法按期收回部分其他应收款项以及长期应收款项，将造成其他应收款项及长期应 收款项坏账。发行人存在其他应收款项及长期应收款项坏账风险。 3、存货减值风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人存货账面价值 分别为129.27亿元、156.89亿元、182.20亿元和182.77亿元，占流动资产比例 分别为26.18%、36.03%、30.64%和28.68%。发行人存货构成中开发成本占比较 高，存货的增长主要是由开发成本的增长引起的。发行人存货多为商业房地产项 目开发成本，未来通过出售及出租产生收入，故未计提跌价损失准备。如存货中 完工未结算款不能及时结算，则有可能对发行人的资产流动性及盈利能力产生不 利影响。如果未来发行人商业房地产项目销售量及出租率不佳，会存在存货未计 提跌价损失准备的利润大幅减少的风险。 4、可供出售金融资产公允价值变动的风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人可供出售金融 资产分别为58.22亿元、68.98亿元、77.15亿元和80.59亿元，占总资产的比重 分别为4.95%、6.25%、5.86%和5.77%，主要是发行人持有的上市公司股权，若 未来这些上市公司的股价发生大幅波动，将给发行人带来可供出售的金融资产公 允价值变动的风险。 5、期间费用占比较高的风险 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人销售费用、管理 费用、研发费用和财务费用合计分别为20.61亿元、9.98亿元、25.71亿元和14.15 亿元，占营业总收入的比重分别为30.85%、14.03%、31.42%和36.95%，期间费 用占营业总收入的比重较高，若发行人未来期间费用大幅增加，将给发行人经营 及整体利润带来影响。 6、主营业务盈利能力较弱风险 2018年发行人实现主营业务毛利合计为20.90亿元，其中交通运输业务板块 实现毛利润1.29亿元，房地产开发业务板块实现毛利润14.24亿元，市政公用业 务板块毛利润0.24亿元，金融业务板块实现毛利润2.91亿元，其他业务板块实 现毛利润2.22亿元。2018年，发行人投资收益8.13亿元，营业外收入23.60亿 元。2019年1-6月发行人实现主营业务毛利合计4.17亿元，营业外收入合计0.10 亿元。2016年-2018年及2019年1-6月，发行人营业利润分别为0.49亿元、10.33 亿元、-5.83亿元和-5.77亿元，2018年营业利润较2017年降幅较大，主要原因 为2018年财务费用及资产减值损失较2017年涨幅较大，使得营业总成本较高。 发行人主营业务对总体净利润的贡献度较低，盈利能力较弱。由于发行人承担的 天津保税区基建投入及对外投资较为集中，对保税区财力的依赖程度进一步增加。 若未来保税区财力出现大幅波动或增长明显弱于预期，则将影响到公司的整体经 营和财务状况，并影响其偿债能力。所以发行人存在主营业务盈利能力较差的风 险。 7、财政补贴依赖度较高的风险 2018年发行人实现毛利合计为20.90亿元，同时投资收益与营业外收入也是 发行人利润的主要来源，2016-2018年度投资收益分别为9.78亿元、9.39亿元及 8.13亿元。同期公司入账的财政补贴分别为24.25亿元、10.48亿元和25.40亿元。 2019年1-6月发行人实现毛利4.17亿元，投资收益为5.31亿元。财政补贴作为 企业收入的重要组成部分，由于发行人承担的保税区基建投入及对外投资较为集 中，对保税区财力的依赖程度进一步增加。若未来保税区财力出现大幅波动或增 长明显弱于预期，则将影响到公司的整体经营和财务状况，并影响其偿债能力。 8、未来投资规模较大的风险 发行人在管委会的授权、监督及指导下，主要承担天津港保税区、天津空港 经济区和天津空港物流区的区域服务职能，业务范围涵盖区域基础设施建设、运 营管养、市政公用服务、能源供应等。随着天津港保税区经济和社会的快速发展， 根据发行人主业发展规划，发行人将在“十三五”期间进行的区域基础设施和配套 项目建设、区域商业设施开发等固定资产项目投资总金额较大。因此，天保投控 未来几年仍处于持续集中投入期，融资规模将进一步增大，将增加发行人投融资 管理难度，同时会带来资本支出较大的风险。 9、受限资产金额较大风险 截至2018年末，发行人所有权或使用权受限制的的资产合计261.69亿元，占 当期发行人总资产19.86%。其中受限货币资金为4.51亿元，受限应收账款为13.50 亿元，受限存货为43.14亿元，受限一年内到期的非流动资产13.54亿元，受限长 期应收款153.54亿元，受限投资性房地产4.56亿元，受限固定资产0.49亿元，受 限在建工程4.48亿元，受限无形资产0.02亿元以及受限可供出售金融资产23.92亿 元。发行人受限资产余额较多，占比较大，若未来资金偿还出现问题，受限资产 将面临被处置风险，可能对公司经营产生影响。 10、经营性净现金流波动的风险 近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为141.37亿元、164.80亿元、 112.05亿元和65.48亿元，发行人经营活动现金流出分别为116.21亿元、134.28 亿元、135.91亿元和79.97亿元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别25.16 亿元、30.53亿元、-23.86亿元和-14.49亿元，近两年同比增长率分别为21.34% 和-178.15%。2018年经营性现金流入较少导致经营活动产生的现金流量净额较 上年降幅较大，未来发行人进行空港经济区三期的基础设施建设，将继续投入较 大的经营性现金，若经营性现金流入不能保证，发行人将面临经营性净现金流波 动的风险。 11、公益性资产规模较大风险 截至2019年6月末，发行人资本公积余额117.35亿元，主要为划拨土地。 2006年12月31日，根据区管委会《关于同意向天津保税区投资有限公司按评 估价值无偿划转土地的批复》文件，区管委会把保税区和空港加工区经天津市科 亿有限责任土地价格评估事务所及天津市中地房地产价格评估咨询有限公司评 估的价值人民币65.18亿元土地无偿划拨给公司，该部分土地用途为天津空港物 流加工区的道路、蓄水湖、森林公园、环区防护林地及河道用地等非经营性资产。 2007年6月29日，根据区管委会《关于同意向天津保税区投资有限公司按评估 价值无偿划转土地的批复》文件，区管委会把天津空港物流加工区（二期）经天 津市科亿有限责任土地价格评估事务所评估的价值人民币30.51亿元的道路用地 无偿划拨给发行人，合计公益性资产95.69亿元，此外，发行人子公司天津天保 控股有限公司存在管委会划拨的道路、桥梁、基础设施等在建工程7.26亿元， 发行人子公司天津天保市政有限公司存在道路、绿化、照明基础设施等固定资产 6.09亿元。上述公益性资产合计占发行人2019年6月末净资产的22.37%，占发 行人总资产的7.81%，整体占比较大，发行人存在公益性资产规模较大风险。 12、资产负债率较高的风险 发行人最近三年及一期末资产负债率分别为65.81%、62.69%、64.46%和 65.10%，发行人的资产负债率较高，且未来几年项目建设规模和业务扩张力度较 大，较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力造成一定的影响，并使得发行人 未来债务融资空间相对有限。 13、资产变现能力较弱及资产质量欠佳风险 2016年、2017年、2018年末及2019年6月末，发行人的非流动资产占资产总 额的比重分别为57.99%、60.53%、54.87%和54.36%，占比较高。且发行人的流 动资产中难以变现的资产（如预付款项和存货）占资产总额的比重分别为11.77%、 15.03%、14.41%和15.03%，即发行人平均70%左右的资产变现能力较弱，另外， 发行人在建工程及各类应收款回收周期较长，资产质量欠佳，发行人面临一定的 流动性风险。 14、应收款项占比较高的风险 最近三年及一期末，发行人其他应收款、应收票据及应收账款合计余额分别 为162.86亿元、111.81亿元、230.51亿元和252.48亿元，占流动资产总额的比例分 别为32.98%、25.68%、38.77%和39.62%。公司应收款项主要为应收天津港保税 区管委会补贴款、汽车销售垫税款及车款，由于应收款项占流动资产比例较高， 如果不能及时回收，将给发行人正常经营带来一定风险。 15、其他应收款余额较大的风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人其他应收款合 计分别为140.75亿元、103.58亿元、225.58亿元和229.99亿元，占总资产比例 分别为11.97%、9.39%、17.12%和16.47%。截至2018年末，发行人其他应收款 中，共计应收天津港保税区财政局113.96亿元，应收天津港保税区管委会108.22 亿元，应收天津港保税区建设服务总公司往来款4.04亿元（已全额计提坏账准 备），应收天津市滨海新区财务管理中心垫付款2.00亿元（已全额计提坏账准 备）以及应收天津经济技术开发区土地整理中心应收土地收储款1.00亿元（已 计提坏账准备0.06亿元）。以上资产科目的构成均与地方政府业务有一定关联。 受近年来国家宏观经济形势下行的影响，我国出台了一系列税费减免政策，对地 方政府财政收入的增长带来了一定影响。此外，如果由于保税区和滨海新区等地 的财政收入减少导致发行人无法按期收回部分其他应收款项，将造成其他应收款 坏账。发行人存在其他应收款余额较大的风险。 16、在建工程项目超预算风险 截至2019年6月末，发行人在建工程项目为天津空港物流加工区土地开发及 相关配套设施建设代建项目，其中由于施工期较长，已超出投资预算。若发行人 在建工程无法及时竣工，在建工程投资将不断上升，将对发行人生产经营造成影 响，发行人存在在建工程项目超预算风险。 17、债务集中偿付风险 截至2018年末，发行人负债合计为849.30亿元，其中短期借款103.20亿元、 吸收存款及同业存放10.93亿元、一年内到期的非流动负债为182.76亿元。截至 2019年6月末，发行人负债合计为908.88亿元，其中短期借款109.08亿元、吸收存 款及同业存放10.68亿元、一年内到期的非流动负债为0.89亿元，短期债务规模较 大，债务负担很重。2019年-2021年每年到期债务均在160亿元以上，且2018年第 四季度直接融资增加，2021年到期债券余额155亿元（含回售），面临一定的集 中偿付风险。 18、对外担保风险 截至2018年末，发行人对外担保余额为15.87亿元。其中，天津保税区投资 控股集团有限公司对外担保共计6笔，担保余额合计10.98亿元，均为对鑫源融资 租赁（天津）股份有限公司的担保；子公司天津天保控股有限公司对天津临港投 资控股有限公司提供担保，担保余额为4.89亿元。截至2019年6月末，发行人对 外担保余额为73.77亿元。发行人对外担保金额较大，若被担保人未来经营状况 恶化，不能履行债务，发行人可能面临一定的代偿风险。 19、部分房地产项目去化率较低的风险 受政府限购、限贷政策影响，以及部分项目区域经济环境较差，发行人部分 在售房地产项目包括揽涛轩、融汇商务园、月湾花园、天保金海岸-D05地块、汇 津广场和智谷汇盈产业园等项目去化率较低，销售进度较慢，发行人项目周期较 长，对于公司的经营状况造成不利影响。 （二）经营风险 1、经济周期风险 首先，基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性，发行人所在 地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。其次，发行 人对保税区的财政补贴依赖较大，如果未来经济增长放慢或出现衰退，财政收入 下降，将在一定程度上可能会影响发行人的盈利能力。 2、项目建设风险 发行人全权代理区管委会行使业主职能，主要从事基础设施建设及公用事业 服务，投建的项目数量较多、金额大。而基础设施建设本身具有投资规模大、建 设周期长的特点，在项目转固之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较长。资 金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施工期的 增加而放大。 同时在基础设施项目建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成 本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按 期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。此外，城市基础设施建 设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大，施工强度高，如果在管理和技术等 方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。 3、竞争风险 目前全国范围内，经海关总署验收并正式投入运营的保税区共30个，天津 港保税区经济发展水平相对较高，是我国开放度较大、经济较活跃的保税区之一。 但其它保税区同样拥有其自身的地缘优势和区域优势，在对外资及大型企业吸引 上会给天津港保税区带来一定的竞争，进而对发行人的业务产生影响。 另一方面，按照天津市滨海新区规划发展思路，滨海新区实施“一核双港、 九区支撑、龙头带动”的发展策略。其中“一核”指滨海新区商务商业核心区，由 于家堡金融商务区、响螺湾商务区、开发区商务及生活区、解放路和天碱商业区、 蓝鲸岛生态区等组成。重点发展金融服务、现代商务、高端商业，建设成为滨海 新区的标志区和国际化门户枢纽。“双港”指天津港的北港区和南港区。“九区支 撑”指通过滨海新区九个功能区的产业布局调整、空间整合，打造航空航天、石 油化工、汽车及装备制造、电子信息、生物制药、新能源新材料、轻工纺织、国 防科技等8大支柱产业，形成产业特色突出、要素高度集聚的功能区，成为高端 化、高质化、高新化的产业发展载体，支撑新区发展，发挥对区域的产业引导、 技术扩散、功能辐射作用。“龙头带动”指通过加快“一核双港九区”的开发建设， 凸显天津滨海新区作为新的经济增长极的龙头带动作用，在加快天津发展，促进 环渤海地区经济振兴，推动全国区域协调发展中发挥更大作用。 九个功能区包括先进制造业产业区、滨海高新技术产业园区、南港工业区、 滨海新区中心商务商业区、海港物流区、临空产业区、滨海旅游区、临港经济区 和中新天津生态城2。天津保税区目前涵盖了其中的海港物流区和临空产业区两 个区域，那么必然与滨海新区内其他功能区域之间存在一定的竞争，进而对发行 人的业务产生影响。 2现临港经济区并入保税区，中心商务区并入经济开发区。 4、房地产行业的经营风险 房地产行业受国家宏观经济政策影响较大，周期性波动明显。宏观经济因素 的变化会透过房产市场供需的变化对房产市场产生重大影响。2008年以来，受 到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影 响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈波动走势。若未来国家继续对房地产 行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管 政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业 绩稳定等方面产生重要影响，因而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。 5、投资回收的风险 发行人代理区管委会行使业主职能，主营业务中部分从事基础设施建设及公 用事业服务，投建的项目数量较多、金额大。而基础设施建设本身具有投资规模 大、建设周期长的特点，在项目转固之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较 长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施 工期的增加而放大。另外，发行人金融板块有一定股权投资项目，存在投资收益 不稳定、退出时间不可预知等风险。随着未来项目投资规模不断增加，发行人资 金回收时间存在一定不确定性。 6、物流贸易业务风险 物流业是融合运输业、仓储业、货代业、信息业的复合型产业，具有跨行业、 多环节的特点，加之受限于物流科技水平、管理水平不高以及存在条块分割、部 门分割、地区分割等问题，因此，我国物流业较之发达国家存在成本居高不下的 现象，日益成为一大制约因素。物流业是亲周期行业，受经济周期影响较大。近 两年来，国内经济增速放缓，物流业总体市场需求回落。同时，该行业对汽油等 原材料的消耗量较大，油价的大幅度波动会对公司的经营造成不利影响。此外， 物流业的竞争激烈，伴随着行业的发展以及同业服务水平的不断提高，发行人的 物流经营面临一定竞争压力。 7、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事故、公司 管理层无法履行职责等事项，可能使公司社会形象受到影响，人员生命及财产安 全受到损害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。 8、安全生产风险 发行人参股的中航直升机有限责任公司、天津中天航空工业投资责任有限公 司是天津市航空制造领域的龙头企业，发行人下属的天津天保基建股份有限公司 是房地产开发企业，这些公司虽然业务范围各有侧重，但所面临的安全生产任务 繁重、安全管理难度较大。如果公司忽视安全生产管理，一旦发生安全生产事故， 将会对发行人的经营业绩带来不利影响。 9、代建资金偿付不确定性风险 发行人代建业务主要包括对空港经济区的建设及空客A320总装线项目内土 地及相关配套设施建设任务，其中空港经济区二期和三期建设项目以及空客项目 部分投资，发行人已与保税区管委会签订代建框架协议，具体的移交及代建资金 偿付协议在办理中，可能会带来一定的资金偿付风险，但这种不确定性较低。 10、物流金融服务的流动性风险 发行人下属子公司天津天保国际物流集团有限公司通过出具银行承兑汇票 等方式为下游有采购需求的客户提供账期服务，服务对象主要为信用较好的国有 企业或大型企业，针对的货物为钢材、煤炭、汽车等具有一定流动性的货物，具 备市场需求量大而稳定、市场流动性好、质量稳定和易储藏保管等特点，其风险 相对较小。但如果上述货物的市场价格发生较大的波动，进而影响下游客户的正 常履约，将给发行人正常经营带来一定的流动性风险。 11、股权投资业务风险 除金融类企业外，发行人子公司天保投资加大对外股权投资力度，对中航直 升机项目、普林电路、中治天工、天津航空等一批上市或拟上市重大项目进行投 资。截至2018年末，发行人长期股权投资资产已达到117.42亿元，发行人的股 权投资项目存在投资收益不稳定、退出时间不可预知等风险。随着未来项目投资 规模不断增加，发行人存在一定的股权投资业务风险。 12、小额贷款不能及时收回风险 发行人下属子公司天保小贷主要经营各项小额贷款、票据贴现、贷款转让， 与小额贷款相关的咨询业务。金融行业受宏观经济和政策影响大，具有市场波动 大的特点。发行人金融业务板块内涉及小额贷款业务易受国内外宏观经济、货币 政策、金融监管等因素的影响，波动较大。如果未来经济局势及经济环境继续恶 化，发行人将面临小额贷款无法及时收回的风险。 13、项目回报期偏长风险 发行人在管委会的授权、监督及指导下，主要承担天津港保税区、天津空港 经济区和天津空港物流区的区域服务职能，业务范围涵盖区域基础设施建设、运 营管养、市政公用服务、能源供应等多项业务。发行人未来几年仍处于持续集中 投入期，但发行人在建项目回报期偏长，将增加发行人未来经营收入的难度，同 时会带来资本支出较大且无法在短期内实现在项目盈利的可能性，发行人存在一 定的项目回报期偏长风险。 14、多元化业务经营风险 发行人资产规模较大，主要业务板块为交通运输业务、房地产业务、市政公 用业务、金融业务及其他业务，涉及行业较多，且跨度较大。多元化经营在不同 业务领域的投资效益不同，盈利状况也有区别，各板块在未来的生产经营活动中 所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从 而对发行人各板块的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、 降低子公司经营风险、提高盈利能力，有可能对其持续稳定发展产生一定的影响。（未完）  |