山西建设投资集团有限公司:19晋建Y4：山西建设投资集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第二期）募集说明书
原标题:山西建设投资集团有限公司:19晋建Y4：山西建设投资集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第二期）募集说明书 山西建设投资集团有限公司 index_03.jpg （住所：山西省太原市迎泽区新建路9号 ） C:\Users\Think\Desktop\建投盖章页.jpg\11.25\新\Scan-001.jpg 公开发行2019年可续期公司债券 （第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （注册地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层） 年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人 的实际情况编制。 山西建设投资集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）全 体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有 人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起 民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人 合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他实体提供未在本募集说 明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节“风险因 素”所述的各项风险。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发 行事项（具体条款请参见本募集说明书“第一节发行概况”之“一、本期债券发 行的基本情况”之“（二）本期债券基本条款”） 1、债券品种和期限：本期可续期公司债券设定两个品种，品种一基础期限 为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本 品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付 本品种债券；品种二基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个 周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或 选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。本期债券引入品种间回拨选择权， 回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发 行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 2、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期 重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票 面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当 期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准 利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有 限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期 的当期基准利率为票面利率重置日前10个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益 率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有 限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期 的当期基准利率为票面利率重置日前10个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益 率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 3、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为5年，以 每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 品种二基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行 人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期 末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 4、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递 延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利 息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公 告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若 发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中计算利息。 5、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分配利 润；（2）减少注册资本。 6、利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延 利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：（1）向股东分配利润；（2） 减少注册资本。 7、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行 人因会计准则变更进行赎回。 8、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于 印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】 13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权 利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不 利影响。 二、本期债券发行与上市 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级 为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发 行人最近一期末的净资产为1,540,494.59万元（取自2019年6月末公司未经审 计的合并资产负债表）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为60,662.83万元（2016年度、2017年度和2018年度公司经审计 的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券 一年利息的1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等 各项指标，符合可续期公司债券发行条件。本期债券发行及上市安排请参见发 行公告。 三、上市后的交易流通 本期债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，本公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司 亦无法保证本期债券在交易所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。 四、担保风险 本期债券由晋商信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带 保证责任。晋商信用目前财务状况良好、资信信用良好，以上条件均可以为本 期债券持有人的利益提供强有力的保障。但在本期债券存续期内，如担保人出 现资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带责任 保证的能力。 五、债券市场利率波动风险 可续期公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动可能性。因本期 债券期限相对较长，市场波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定 性。 六、资产负债率较高的风险 建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的情况。 发行人2016-2018年末及2019年6月末，公司的资产负债率分别为79.54%、 79.35%、79.60%和79.82%，持续保持在较高水平，加大了公司的整体偿债压力。 随着公司经营规模的进一步扩大，公司负债规模可能增加，偿债压力可能加大。 若公司业务经营环境或融资环境发生重大波动，公司主业经营受到较大影响不 能及时筹措资金，公司的债务本息偿还将面临一定压力。 七、短期偿债指标较低风险 2016-2018年末及2019年6月末，发行人流动比率分别为1.34、1.37、1.21 和1.25；速动比率分别为1.03、1.13、0.83和0.86。发行人流动比率及速动比 率较低，主要是因为发行人所处建筑行业，银行负债以及应付账款金额较大所 致。在发行人经营规模进一步扩大的过程中，如果负债总额继续增加可能使发 行人流动性进一步降低，可能带来流动性风险，对企业日常经营周转产生一定 影响。 八、应收账款及其他应收款回收风险 发行人2016-2018年末及2019年6月末应收账款分别为2,009,814.44万元、 1,942,423.08万元、1,865,814.85万元和1,888,500.04万元，占期末资产总额的比例 分别为46.50% 、35.99%、25.89%和24.74%。其中，2017年，由于宏观经济环境 下行，发行人下游企业资金链趋紧，整体收款周期拉长，2018年度发行人回款情 况良好，收款周期相应缩短。未来如发行人收款周期拉长，存在应收账款回款的 风险。同期其他应收款分别为255,113.59万元、596,947.63万元、460,698.48万元 和510,538.03万元，占期末资产总额的比例分别为5.90%、11.06%、6.39%和6.69%。 发行人应收类款项最主要是应收项目工程施工款及项目保证金等，整体规模较大， 占总资产比例相对较高。若不能及时收回，可能会对发行人的资金周转和经营业 绩产生不利影响。 九、存货减值风险 发行人存货主要包括已完工未结算款、房地产开发成本、原材料等。由于 发行人主要从事工程施工行业，施工建设周期较长，使得发行人存货在资产中 的占比较大。发行人2016-2018年末及2019年6月末存货规模分别为857,140.18 万元、753,201.21万元、1,722,703.35万元和1,797,781.57万元，占同期流动资 产的比例分别为23.04%、17.22%、31.62%和31.59%,存货数量和占比均为增加 趋势。较高的存货会对发行人带来一定流动性风险和存货减值损失风险。 十、有息负债增长较快且规模较大风险 2016-2018年末及2019年6月末，发行人有息负债规模分别为784,560.15 万元、1,435,136.86万元、1,866,361.63万元和2,013,496.55 万元，分别占负债 总额的22.82%、33.51%、32.54%和33.05%。随着公司经营规模的不断扩大， 报告期内有息债务规模以较快速度增长，如果发行人不能有效控制有息负债规 模和融资成本，未来将面临更大的债务偿还压力和利润压力。 十一、应付账款增长较快且付款周期拉长的风险 最近三年及一期末，公司应付账款的金额分别为1,558,399.24万元、 1,558,762.16万元、1,818,711.91万元和1,757,317.83万元，报告期内，发行人 主要是在合同约定的付款周期内适当延长付款周期，报告期内，发行人不存在 严重违约的情况。未来，发行人如不能按时支付应付账款，存在违约的风险。 十二、流动负债占比较高的风险 2016-2018年末及2019年6月末，发行人流动负债余额分别为2,772,570.89 万元、3,201,058.07万元、4,509,810.09万元和4,537,092.05万元，占总负债的 比重分别为80.66%、74.75%、78.62%和74.47%，流动负债占比维持在较高态 势，说明公司的短期债务压力较大，对公司流动资产的配置要求较高。一旦公 司资产流动性受到影响而减弱，将会影响公司的短期偿债能力。 十三、海外市场开拓及汇率风险 近年来，公司积极开拓海外市场，承揽海外建筑项目，项目涉及马来西亚、 斯里兰卡、新加坡、日本、柬埔寨、中东、非洲及南美洲等国家和地区，相对 中国及欧美成熟市场，上述部分海外国家或地区的产业政策、金融政策和政治 环境风险相对较高，如不能妥善应对和管控上述风险，将对公司海外业务开拓 和财务经营产生不利影响。此外，上述海外项目结算工具多使用外币，近年来 主要结算外币对人民币汇率始终面临波动风险，若公司未做好汇率风险防范与 对冲，可能会对公司海外项目收益造成一定负面影响。 十四、发行人实缴注册资本较低的风险 截至2019年6月末，发行人认缴注册资本为500,000.00万元，实缴注册资 本为179,405.12万元，实缴注册资本不足认缴注册资本50%，发行人股东将在 今后几年逐年增加实缴注册资本金额，确保注册资本实缴到位。请投资者关注 发行人实缴注册资本比例过低的风险。 十五、公司内部治理结构尚不完善的风险 根据《公司章程》，公司设董事会，成员7人；设监事会，成员5-7人， 其中职工监事2名；董事、监事由省国资委委派人员和职工代表组成；经理层 设总经理1人，副总经理若干人。目前发行人暂缺1名董事和监事会成员；待 按有关部门批准后，再按《公司法》和《公司章程》的相关规定予以完善。若 公司上述有关人员长期不到位，存在内部治理结构尚不完善的风险，将有可能 对公司的经营产生不利影响。 十六、投资性房地产中土地长期未转让的风险 截至2018年末，发行人投资性房地产账面价值为421,334.03万元，发行人 计划持有投资性房地产中的土地并准备增值后转让。其中，取得时间较早的土 地资产账面价值约为68,752.85万元，目前上述土地资产尚无明确的转让计划， 存在存续期内该资产无法变现的风险。 如未来该类土地资产不再用于增值后转让，存在将上述土地资产重分类至 无形资产进行摊销的可能，如按照50年进行摊销，每年的摊销额为1,375.06 万元，对公司的净利润影响不超过2%。 十七、发行人2016年度经营性往来款在现金流量表-投资活动中列示的风 险 发行人在往来款中核算与客户、供应商及合作项目的合作方尚未结算工程 项目产生的垫付款项。2017-2018年度，因发行人和对手方达成约定，后期将 垫付往来款项用于业务结算，故而在现金流量表-经营活动中列示经营性往来款。 2016年度，由于发行人及其对手方对当年度发生的垫付款项未明确约定后期是 否用于业务结算，故而在现金流量表-投资活动中列示经营性往来款。上述列示 方式对发行人2016年经营活动产生的现金流量金额产生较大的影响，请投资者 关注发行人经营性往来款在现金流量表-投资活动中列示的风险。 十八、PPP业务增长较快的风险 2016年以来，发行人PPP业务发展较快，承建了较多PPP项目。随着《关 于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办 金〔2017〕92号）等相关规范的出台，PPP业务的开展存在一定的不确定性， 请投资者关注发行人PPP业务增长较快的风险。 目录 重大事项提示 ..................................................................................................... III 目录...................................................................................................................... XI 释义.................................................................................................................... XV 第一节发行概况 .................................................................................................... 1 一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................ 1 二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................ 7 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 8 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 12 第二节风险因素 .................................................................................................. 13 一、与本期债券相关的投资风险 ...................................................................... 13 二、与发行人相关的风险 .................................................................................. 15 第三节发行人及本期债券的资信情况 .............................................................. 22 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ...................................... 22 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 22 三、无担保情况下的评级结论 .......................................................................... 25 四、发行人的资信状况 ...................................................................................... 25 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................. 29 一、本期公开发行可续期公司债券的增信情况和增信授权情况 .................. 29 二、增信人基本情况及其担保函主要内容 ...................................................... 29 三、担保函的主要内容 ...................................................................................... 34 四、偿债计划 ...................................................................................................... 36 五、偿债保障措施 .............................................................................................. 37 六、违约责任 ...................................................................................................... 39 七、争议解决措施 .............................................................................................. 40 第五节发行人基本情况 ...................................................................................... 41 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 41 二、发行人的历史沿革 ...................................................................................... 42 三、资产重组情况 .............................................................................................. 44 四、发行人的组织结构及权益投资情况 .......................................................... 44 五、关联方关系及交易 ...................................................................................... 78 六、发行人控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 83 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................... 84 八、发行人主要业务情况 .................................................................................. 90 九、违法违规情况 ............................................................................................ 118 十、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金情况 ........ 120 十一、发行人内部控制制度的建立和运行情况 ............................................ 120 十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................ 125 第六节 财务会计信息 ...................................................................................... 129 一、公司最近三年及一期合并及母公司的财务报表 .................................... 129 二、最近三年一期合并财务报表范围的变化 ................................................ 140 三、最近三年一期主要财务指标 .................................................................... 143 四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 145 五、有息债务和资产抵质押及担保情况 ........................................................ 189 六、本期发行后公司资产负债结构的变化 .................................................... 200 七、其他重大或有事项 .................................................................................... 201 第七节 募集资金运用 .................................................................................... 202 一、本期发行可续期公司债券募集资金数额及运用计划 ............................ 202 二、募集资金专项账户管理安排 .................................................................... 203 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 205 四、前期公司债券募集资金使用情况 ............................................................ 205 第八节债券持有人会议 .................................................................................... 208 一、债券持有人行使权力的形式 .................................................................... 208 二、《债券持有人会议规则》主要内容 ........................................................ 208 第九节债券受托管理人 .................................................................................... 220 一、债券受托管理人基本情况 ........................................................................ 220 二、公司与债券受托管理人的利害关系情况 ................................................ 220 三、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................................ 221 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................... 237 一、发行人声明 ................................................................................................ 238 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 239 三、主承销商声明 ............................................................................................ 241 四、受托管理人声明 ........................................................................................ 242 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 243 六、审计机构声明 ............................................................................................ 244 七、资信评级机构声明 .................................................................................... 245 第十一节备查文件 ............................................................................................ 246 一、备查文件 .................................................................................................... 246 二、查阅时间及地址 ........................................................................................ 246 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、 山西建投 指 山西建设投资集团有限公司 山西建工 指 山西建筑工程（集团）总公司，发行人之前身 山西一建 指 山西一建集团有限公司 山西二建 指 山西二建集团有限公司 山西三建 指 山西三建集团有限公司（原名山西省第三建筑工程公司） 山西四建、四建 指 山西四建集团有限公司 山西五建 指 山西五建集团有限公司 山西安装集团、安装集团 指 山西省工业设备安装集团有限公司（原名山西省工业设 备安装有限公司） 山西工程机械 指 山西省工程机械有限公司（原名山西省工程机械厂） 山西构件 指 山西省建筑构件公司 山西设备租赁 指 山西建筑设备机具租赁有限公司（原名山西省建筑设备 机具租赁公司） 山西技工学校 指 山西省建筑安装技工学校 山西装饰工程 指 山西建投集团装饰有限公司（原名山西省建筑装饰工程 总公司） 山西监理中心 指 山西省建筑工程建设监理有限公司（原名山西省建筑工 程建设监理中心） 山西检测公司 指 山西建工建筑工程检测有限公司 山西建发、建发 指 山西建设发展有限公司 山西国际合作公司 指 山西国际经济技术合作有限公司 山西建筑工程公司 指 山西建筑工程有限公司 众源达机械 指 山西众源达机械施工有限公司 建业物资 指 山西建业物资租赁有限公司 晋中公路公司 指 山西建筑工程集团晋中公路工程有限公司 山西机械化集团 指 山西机械化建设集团有限公司（原名山西机械化建设集 团公司） 运城热电 指 运城晋建热电有限公司 本次债券、本次公司债券 指 发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的山西建 设投资集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券 本期债券、本期公司债券 指 发行规模不超过人民币24.50亿元（含24.50亿元）的山 西建设投资集团有限公司公开发行2019年可续期公司 债券（第二期） 本期发行 指 本期债券的公开发行 证券登记机构 指 本期债券登记机构，中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 交易日 指 上海证券交易所的营业日 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山 西建设投资集团有限公司公开发行2019年可续期公司 债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山 西建设投资集团有限公司公开发行2019年可续期公司 债券募集说明书（第二期）摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山 西建设投资集团有限公司公开发行2019年可续期公司 债券（第二期）发行公告》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取 得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》 指 《山西建设投资集团有限公司面向合格投资者公开发行 2019年可续期公司债券债券持有人会议规则》及其变更 或补充 《债券受托管理协议》 指 《山西建设投资集团有限公司面向合格投资者公开发行 2019年可续期公司债券受托管理协议》及其变更或补充 《承销协议》 指 《山西建设投资集团有限公司公开发行2018年可续期 公司债券承销协议》 董事会 指 山西建设投资集团有限公司董事会 股东 指 山西省国有资本投资运营有限公司 山西省国资委/原股东 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 华福证券、主承销商、债 券受托管理人、簿记管理 人 指 华福证券有限责任公司 上海新世纪、评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 发行人律师、律师事务所 指 北京中伦文德太原律师事务所 中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 晋商信用、增进机构 指 晋商信用增进投资股份有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 最近三年及一期末、报告 期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日和/或休息 日除外） 法定节假日和/或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日和/或休息日） 元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 2018年1月16日，公司董事会会议作出决议，审议通过了公司向中国证 监会申请公开发行不超过30亿元人民币可续期公司债券，决议有效期自公司股 东同意之日起24个月内有效。 2018年2月11日，公司股东作出《关于山西建设投资集团有限公司发行 可续期公司债券请示的批复》，审议通过了发行人申请发行规模不超过30亿元 人民币、期限为以每不超过5个计息年度为1个周期的可续期公司债券，并授 权董事会或董事会授权的人士全权办理可续期公司债券发行相关事宜，该授权 自本批复出具日起至上述授权事项办理完毕之日止。 2018年9月30日，本次债券经中国证监会“证监许可[2018]1585号”文核 准公开发行，核准规模为不超过30亿元（含30亿元）。 2019年8月5日，本次债券发行第一期，发行规模为5.5亿元。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：山西建设投资集团有限公司公开发行2019年可续期公司债 券（第二期）。 2、发行规模：本期债券的发行总额不超过30亿元（含30亿元），分期 发行，本期债券发行规模不超过24.50亿元（含24.50亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期可续期公司债券设定两个品种，品种一基础期 限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将 本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑 付本品种债券；品种二基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每 个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年）， 或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。本期债券引入品种间回拨选择权， 回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发 行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期 重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票 面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当 期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准 利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有 限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期 的当期基准利率为票面利率重置日前10个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益 率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有 限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期 的当期基准利率为票面利率重置日前10个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益 率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 6、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。 7、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 8、发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合 格投资者公开发行。 9、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为5年， 以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券 期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债 券；品种二基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末， 发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该 周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日 前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强 制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照 本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何 递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付 利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人 决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10个交易日披露《递延支付利息 公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若 发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中计算利息。 11、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息： （1）向股东分配利润； （2）减少注册资本。 12、利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息的情形时，直至已递 延利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为： （1）向股东分配利润； （2）减少注册资本。 13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 14、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正、相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法 律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时 进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 [2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其 他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 15、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于 印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】 13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 17、向公司股东配售安排：本期债券不向发行人股东优先配售。 18、起息日：本期债券的起息日为2019年11月28日。 19、付息债权登记日：债券存续期内每年的11月28日之前的第1个工作 日为本期债券上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记 在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计 息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 20、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，付息日为债券存 续期每年的11月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付 息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延 至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。 21、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择 全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 22、担保情况：本期债券由晋商信用增进投资股份有限公司提供全额无条 件不可撤销连带责任保证担保。 23、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。 24、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专 项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 25、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人：华福证券有限责任公司。 26、募集资金用途：本期发行可续期公司债券的募集资金在扣除发行费用 后拟全额用于补充流动资金。 27、发行配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管 理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的 投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同情况下，按照时间顺序优 先。 28、承销方式：本期由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 29、拟上市交易场所：上海证券交易所。 30、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相 关规定执行。 31、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、 税务总局公告，2019年第64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处 理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以 披露。发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得 的本期债券利息收入免征企业所得税。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2019年11月22日。 簿记建档日：2019年11月26日。 发行首日：2019年11月27日。 预计发行期限：2019年11月27日至2019年11月28日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：山西建设投资集团有限公司 法定代表人：孙波 注册地址：山西省太原市迎泽区新建路9号 联系地址：山西省太原市迎泽区新建路9号 联系人：张宏杰、闫萌 联系电话：0351-4239210 传真：0351-2021831 邮政编码：030002 （二）主承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司 法定代表人：黄金琳 注册地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层 联系地址：福州鼓楼区五一中路32号元洪大厦18层投资银行部 项目主办人：蔡文忠 项目组成员：刘华志、叶小舟 联系电话：0591-83252210 传真：0591-85520136 邮政编码：350003 （三）分销商：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 办公地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层 电话：021-23153888 传真：021-23153500 联系人：李辉雨、许冠南 （四）律师事务所：北京中伦文德太原律师事务所 负责人：刘银栋 注册地址：山西省太原市平阳路学府街126号汇都大厦A座18层 联系地址：山西省太原市平阳路学府街126号汇都大厦A座18层 联系人：刘银栋 联系电话：13803454266 传真：0351-4065446 邮政编码：030000 （五）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：姚庚春 主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号A座24层 联系人：王铮铮 联系电话：010-58350386 传真：010-52805601 邮政编码：100034 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼 注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 联系人：刘婷婷、武嘉妮 联系电话：13917828492 传真：021-63229212 邮政编码：200001 （七）担保人：晋商信用增进投资股份有限公司 法定代表人：王俊飚 联系地址：山西省太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心西塔楼8 层 注册地址：山西省太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心西塔楼8 层 联系人：孙亚琳 联系电话：0351-7659525 传真：- 邮政编码：030031 （八）募集资金专项账户开户银行： 1、招商银行股份有限公司太原分行营业部 负责人：马红霞 联系地址：山西省太原市小店区南中环街265号国信嘉园18#楼 联系人：张翔宇 联系电话：0351-2418944 传真：0351-2777200 邮政编码：030006 2、中国光大银行股份有限公司太原分行 负责人：王萍 联系地址：山西省太原市府西街21号 联系人：郭海星 联系电话：0351-7222926 传真：- 邮政编码：030002 3、晋商银行股份有限公司太原晋阳支行 负责人：郭永刚 联系地址：山西省太原市杏花岭区旱西关街178号西大厅 联系人： 温永龙 联系电话：0351-3334031 传真：- 邮政编码：030002 4、兴业银行股份有限公司太原南内环支行 负责人：徐鹏 联系地址：太原市小店区南内环街102号 联系人： 葛瑞 联系电话：0351-5281780 传真：0351-5658188 邮政编码：030002 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 负责人：蒋锋 住所：上海市浦东新区浦东南路528号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资 品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品 种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，将在上交所市场合格投资者之间进行流通。由于证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿 等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人无法保证本期 债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券上市后交易不活 跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着 一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金 流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期 债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2、无法回收本金的风险 本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，发行人有权无限次 的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。 3、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有 权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期 限延长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人不行使赎回选择权的风险 本期债券没有固定到期日，发行人有权按照发行条款约定在特定时点赎回 本期债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发 生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司因客观原因而导致资信状 况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险，从而投 资者利益可能受到不利影响。 （六）担保风险 本期债券由晋商信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带 责任保证担保。晋商信用目前财务状况良好、资信信用良好，以上条件均可以 为本期债券持有人的利益提供强有力的保障。但在本期债券存续期内，如担保 人出现资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带 责任保证的能力。 （七）评级风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+，评定本期债券的信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，上海新世纪 每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、 政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资 信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定 程度的不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的情况。 发行人2016-2018年末及2019年6月末，公司的资产负债率分别为79.54%、 79.35%、79.60%和79.82%，持续保持在较高水平，加大了公司的整体偿债压力。 随着公司经营规模的进一步扩大，公司负债规模可能增加，偿债压力可能加大。 若公司业务经营环境或融资环境发生重大波动，公司主业经营受到较大影响不 能及时筹措资金，公司的债务本息偿还将面临一定压力。 2、短期偿债指标较低风险 2016-2018年末及2019年6月末，发行人流动比率分别为1.34、1.37、1.21 和1.25；速动比率分别为1.03、1.13、0.83和0.86。发行人流动比率及速动比 率较低，主要是因为发行人所处建筑行业，银行负债以及应付账款金额较大所 致。在发行人经营规模进一步扩大的过程中，如果负债总额继续增加可能使发 行人流动性进一步降低，可能带来流动性风险，对企业日常经营周转产生一定 影响。 3、应收账款及其他应收款回收风险 发行人2016-2018年末及2019年6月末应收账款分别为2,009,814.44万元、 1,942,423.08万元、1,865,814.85万元和1,888,500.04万元，占期末资产总额的比例 分别为46.50% 、35.99%、25.89%和24.74%。其中， 2017年，由于宏观经济环 境下行，发行人下游企业资金链趋紧，整体收款周期拉长，2018年度发行人回款 情况良好，收款周期相应缩短。未来如发行人收款周期拉长，存在应收账款回款 的风险。同期其他应收款分别为255,113.59万元、596,947.63万元、460,698.48万 元和510,538.03万元，占期末资产总额的比例分别为5.90%、11.06%、6.39%和 6.69%。发行人应收类款项最主要是应收项目工程施工款及项目保证金等，整体规 模较大，占总资产比例相对较高。若不能及时收回，可能会对发行人的资金周转 和经营业绩产生不利影响。 4、存货减值风险 发行人存货主要包括已完工未结算款、房地产开发成本、原材料等。由于 发行人主要从事工程施工行业，施工建设周期较长，使得发行人存货在资产中 的占比较大。发行人2016-2018年末及2019年6月末存货规模分别为857,140.18 万元、753,201.21万元、1,722,703.35万元和1,797,781.57万元，23.04%、17.22%、 31.62%和31.59%，存货数量和占比均为增加趋势。较高的存货会对发行人带来 一定流动性风险和存货减值损失风险。 5、有息负债增长较快且规模较大风险 2016-2018年末及2019年6月末，发行人有息负债规模分别为784,560.15 万元、1,435,136.86万元、1,866,361.63万元和2,013,496.55 万元，分别占负债 总额的22.82%、33.51%、32.54%和33.05%。随着公司经营规模的不断扩大， 报告期内有息债务规模以较快速度增长，如果发行人不能有效控制有息负债规 模和融资成本，未来将面临更大的债务偿还压力和利润压力。 6、流动负债占比较高的风险 2016-2018年末及2019年6月末，发行人流动负债余额分别为2,772,570.89 万元、3,201,058.07万元、4,509,810.09万元和4,537,092.05万元，占总负债的 比重分别为80.66%、74.75%、78.62%和74.47%，流动负债占比维持在较高态 势，说明公司的短期债务压力较大，对公司流动资产的配置要求较高。一旦公 司资产流动性受到影响而减弱，将会影响公司的短期偿债能力。 7、经营活动现金净流量波动较大的风险 2016-2018年及2019年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 81,932.98万元、101,181.17万元、107,370.36万元及-129,049.47万元，发行人经 营活动产生的现金流量净额波动较大。受结算周期、方式等因素的影响，如未来 发行人经营性现金净流量出现大幅波动将对企业财务情况造成不良影响。 8、发行人应付账款增长较快且付款周期拉长的风险 最近三年及一期末，公司应付账款的金额分别为1,558,399.24万元、 1,558,762.16万元、1,818,711.91万元和1,757,317.83万元，报告期内，发行人 主要是在合同约定的付款周期内适当延长付款周期，报告期内，发行人不存在 严重违约的情况。未来，发行人如不能按时支付应付账款，存在违约的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济发展环境与周期影响的风险 发行人主营业务所属的建筑业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与 国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏 观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持 续保持快速增长，受此影响，建筑业总产值与城镇房地产开发投资规模亦保持 较高的增长速度，为发行人业务的发展创造了良好的外部条件。但若国民经济 增速放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调 整发行人的经营行为，则将对发行人的经营状况产生不利的影响，相关业务收 入的增长速度可能放缓。 2、建筑行业市场竞争激烈的风险 我国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场 竞争激烈，行业整体利润水平偏低。此外，为履行加入WTO时的承诺，我国 政府逐渐向国外建筑承包商开放国内建筑市场。跨国公司可能凭借资本、技术、 信息、装备等方面的优势，参与国内建筑市场竞争，抢占市场份额。尽管国内 建筑企业并购活动日益频繁，行业集中度不断提高，且以发行人为代表的中央 建筑企业在行业内具有显著的规模优势，但发行人建筑工程业务未来一段时期 内仍将面临激烈的市场竞争。若发行人不能有效增强竞争优势，巩固行业优势 地位，可能造成市场份额下滑，从而对发行人经营业绩造成一定的不利影响。 3、原材料价格变动的风险 原材料成本是发行人建筑业务成本的重要组成部分。发行人施工项目所需 材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材，该等原材料的供应量和供应价格随市 场的行情波动。近年来，钢材、水泥的价格波动较大，发行人项目分布区域较 广以及未统一集中采购等原因均可能造成发行人各成员单位议价能力的下降， 以及风险抵御能力的不足。未来钢材和水泥价格的波动仍可能对发行人的业绩 产生一定的影响。 4、工程分包经营模式风险 国内建筑行业目前普遍采用工程分包经营模式。发行人作为总承包商的项 目，对于部分专业性强的工程或委托方指定的工程，通常分包给其他企业，所 涉及的分包商技术能力及施工质量将直接影响到发行人所承接工程质量和安全， 从而对发行人的声誉和经营造成影响。 5、突发事件引发的经营风险 突发事件，是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应 急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件及 公司管理层无法履行职责等事项。突发事件具有偶发性和严重性，往往会可能 造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不 能顺利运行等，从而对公司的正常生产经营和决策带来不利影响。尽管公司制 定了严格的规章制度去应对突发事件，降低突发事件对公司造成的不利影响， 但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响，使发行人面临一定 的经营风险。 6、经营地域单一化风险与对策 发行人是山西地区基础设施建设的骨干企业。公司业务承接地集中于山西 省，山西省内项目招投标的中标率在50-60%以上。虽然军队小瓦窑住房工程Ⅱ 标段、晋煤集团金鼎煤机金匠园项目等诸多省内重大工程建设为公司进一步扩 大主营业务规模提供了良好的发展机遇，但发行人仍将面临发展制约。如何突 破业务地域过于集中的瓶颈是发行人保持可持续增长的主要挑战之一。 7、海外市场开拓及汇率风险 近年来，公司积极开拓海外市场，承揽海外建筑项目，项目涉及马来西亚、 斯里兰卡、新加坡、日本、柬埔寨、中东、非洲及南美洲等国家和地区，相对 中国及欧美成熟市场，上述部分海外国家或地区的产业政策、金融政策和政治 环境风险相对较高，如不能妥善应对和管控上述风险，将对公司海外业务开拓 和财务经营产生不利影响。此外，上述海外项目结算工具多使用外币，近年来 主要结算外币对人民币汇率始终面临波动风险，若公司未做好汇率风险防范与 对冲，可能会对公司海外项目收益造成一定负面影响。 （三）管理风险 1、工程项目管理风险 建筑工程项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，不仅承受着工程进 度的压力，施工质量的考验，而且容易受到各种不确定因素的影响（譬如材料 指标不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等），从而 面临着项目延迟交付、质量不高、降低资源使用效率等风险，对发行人的经营 产生不良影响，同时，工程项目的顺利实施自始至终离不开施工企业与业主的 紧密合作。项目的策划定位，所处地段，市场环境，各种相关证件是否齐全， 土地款是否已付，工程资金是否到位等都会直接影响到项目管理本身运作的成 功与否，因此发行人存在一定的工程项目管理风险。 2、安全生产管理风险 安全风险即未来可能发生的安全事故所引发的风险。建筑施工业是安全事 故多发的行业之一，一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，企业 的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等都会受到严重影响。 3、工程质量管理风险 发行人承担的项目多为基础设施工程，施工环节多、施工技术复杂、原材 料品质要求高、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或 其他条件变化都会影响工程质量。若本公司在项目管理方面存在问题，未能确 保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，发行人承建的工程可能出 现质量问题，使发行人面临修复及索赔的风险，不仅影响发行人收益，还将损 害发行人的声誉，不利于发行人市场开拓。同时，发行人开展的施工总承包业 务一般约定合同总金额的3%作为工程质量保证金，在工程安全运行1-3年后支 付。如果发行人管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量 事故或工程隐患，发行人可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。 （四）政策变动风险 1、宏观经济政策风险 公司主营的基础设施建设业务受到宏观经济政策的影响极大。一方面基础 设施建设需要垫付巨额资金，受国家货币政策的影响较大，若国家施行紧缩的 货币政策，公司的财务成本将大幅增加；另一方面，由于基础设施建设是国家 固定资产投资的主要方向，因此发行人业务受到国家财政政策的影响也很大， 若国家财政政策趋严，公司主营业务将受到一定程度的不利影响。 2、节能减排环保政策风险 随着我国节能减排、淘汰落后产能的政策出台，国家对建筑行业的环保治 理将施行越来越严格的标准，可能导致企业节能减排成本的上升。建筑行业开 始进入高环保要求时代。公司对环境的污染主要由建筑施工过程中产生的粉尘、 废渣和废气产生，属于国家环保部门重点关注对象。国家若继续加大环保政策 的执行力度，治理环境和控制污染排放物的力度将加大，这将给公司的经营带 来一定的压力，导致公司经营成本在一定程度上增加。 3、国内税收政策变化的风险 根据2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财 政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）有关规定，自2019年4月1 日起，发行人的建筑业务及其他相关业务将分别适用增值税率9%和6%。由于 增值税“价税分离”的特点，“营改增”后发行人营业收入出现下降。同时，由于 人工成本、原材料采购等成本无法全额获得抵扣增值税进项税额抵扣，发行人 成本费用的降幅会低于营业收入降幅，可能进而影响发行人盈利情况。 第三节发行人及本期债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪对发行人及本期债券进行评级。根据《山西建设 投资集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第二期）信用评级报告》 （编号：新世纪债评（2019）011363），发行人主体信用等级为AA+，本期公 司债券信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级 为AAA。根据上海新世纪的符号及定义，该等评级反映了本期债券安全性很高， 违约风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、主要优势： （1）区域市场竞争优势。山西建投是山西省唯一一家同时拥有房建施工总 承包特级资质、石油化工工程施工总承包特级资质和市政公用工程施工总承包 特级资质的企业，在山西省建筑市场拥有一定竞争优势。 （2）拥有一定的技术实力。山西建投先后设立博士后科研工作站和国家级 技术中心，拥有一定的科研技术实力。 （3）经营规模扩张，在手订单较充足。山西建投已形成一定的规模优势， 近三年新签合同及期末在手合同金额逐年增长，经营规模逐年扩张。目前公司 在手订单较充足，对中短期内收入实现有一定保障。 （4）外部担保。本期债券由晋商信用增进投资股份有限公司提供全额无条 件不可撤销连带责任保证。 2、主要风险： （1）行业风险。山西建投以房建施工业务为主，受下游房地产行业影响较 大，目前房地产调控加强，融资收紧，房企资金链承压，施工企业回款风险增 加。山西建投房产开发及房屋建筑施工业务发展存在不确定性。 （2）刚性债务偿付压力大。山西建投财务杠杆水平高企，近年刚性债务规 模快速增长，偿债压力加大。 （3）回款风险。山西建投应收款项规模仍相对较大，且2016年以来公司 非筹资性现金净流出量明显上升，公司面临资金回笼风险。 （4）PPP项目投资风险。山西建投PPP等投资项目数量增加较快，投融 资压力增大的同时，项目管控运营及回款风险亦值得关注。 （5）或有负债风险。随着PPP项目融资推进，山西建投对未并表项目融 资担保规模迅速扩大。截至2019年6月末，公司对外担保余额合计71.57亿元， 面临一定的或有负债风险。 （6）本期债券相关权利的行使或对投资者造成不利影响。本期债券设置发 行人续期选择权及赎回选择权等相关权利，如山西建投行使相关权利，则会造 成本期债券本息支付的不确定性。 3、评级关注 山西建投被列入省属企业集团公司层面推进混改的试点企业，目前公司整 体混改框架方案已获山西省国资委批准。需密切关注此次混改进展及对公司的 影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司 债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟 踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告 披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪 评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期 跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项 并提供相应资料。 上海新世纪将对本期债券存续期间特殊发行事项进行持续跟踪，发行人应 根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门 要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发 送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部 门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告， 或暂停评级、终止评级等评级行动。 (四) 报告期内主体评级调整的情况 发行人最近三年一期内发行其他债券、债务融资工具的资信评级情况如下 所示，主体评级结果与本期评级结果不存在差异。 发行人最近三年一期发行其他债券、债务融资工具资信评级情况 发行 主体 债券类 别 债券简称 发行日期 规模 （亿元） 期限 （年） 利率 （%） 主体 评级 债券 评级 本息偿 付情况 山西 建投 中期票 据 16山西建工 MTN001 2016-06-23 8.00 3.00 5.00 AA+ AA+ 正常付 息 山西 建投 超短期 融资债 券 18山西建投 SCP005 2018-12-03 5.00 0.7397 4.70 - AA+ 正常付 息 山西 建投 超短期 融资债 券 19山西建投 SCP001 2019-01-22 5.00 0.7397 3.99 - AA+ 正常付 息 山西 建投 中期票 据 19山西建投 MTN001 2019-02-22 5.00 3.00 4.92 AA+ AA+ 正常付 息 山西 建投 短期融 资债券 19山西建投 CP001 2019-02-28 10.00 1.00 3.98 A-1 AA+ 正常付 息 山西 建投 超短期 融资债 券 19山西建投 SCP002 2019-04-11 5.00 0.7397 3.90 - AA+ 正常付 息 山西 建投 中期票 据 19山西建投 MTN001 2019-06-26 5.00 3.00 4.85 AA+ AA+ 正常付 息 山西 建发 山西建 发 19晋建发 2019-07-26 7.00 3.00 5.98 AA AA 正常付 息 山西 建发 山西建 发 19山西建发 MTN001 2019-08-05 5.00 5.00 5.99 AA AA 正常付 息 山西 建投 公司债 19晋建Y2 2019-8-5 5.50 3+N 4.99 AA+ AAA 正常付 息 山西 建投 超短期 融资债 券 19山西建投 SCP003 2019-08-21 5.00 0.7397 3.53 - AA+ 正常付 息 山西 建投 超短期 融资债 券 19山西建投 SCP004 2019-10-17 5.00 0.7397 3.45 - AA+ 正常付 息 三、无担保情况下的评级结论 假设本期债券无担保措施，本期债券信用等级应不低于山西建投的主体级 别。基于山西建投主体信用等级为AA+，若无晋商信用增进投资股份有限公司 为本期债券提供全额连带责任保证担保，本期债券的信用等级将取山西建投的 主体信用等级AA+。 四、发行人的资信状况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2019年6月末，发行人已取得各家银行机构授信643.23亿元，已使 用210.16亿元，未使用额度433.07亿元。 截至2019年6月30日授信情况统计 单位：亿元 银行名称 综合授信额度 已使用情况 剩余额度 中国银行 50.45 13.02 37.43 农业银行 1.00 0.80 0.20 工商银行 58.68 32.46 26.22 建设银行 27.60 5.23 22.37 交通银行 27.25 2.50 24.75 银行名称 综合授信额度 已使用情况 剩余额度 邮储银行 15.00 0.40 14.60 中信银行 30.00 5.19 24.81 兴业银行 60.00 10.26 49.74 民生银行 15.00 4.33 10.67 光大银行 42.60 25.86 16.74 浦发银行 36.17 15.28 20.89 招商银行 7.90 1.60 6.30 华夏银行 25.39 5.10 （未完）  |