花样年集团(中国)有限公司:19花样02：花样年集团（中国）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:花样年集团(中国)有限公司:19花样02：花样年集团（中国）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 C:\Users\dell\Desktop\1118图片\MX-4118NC_20191115_170809_页面_01_图像_0001.jpg LOGO-M向下 花样年集团（中国）有限公司 （住所：深圳市福田区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2801房） 2019年公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/债券受托管理人 华泰联合（全称）LOGO （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A）） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要 签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 上海证券交易所 为债券提供上市交易、登记、结算服务，不表明对发行人 的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或 保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符 合公开发行公司债券的条件。 二、截至2018年末，发行人经审计的所有者权益为1,764,974.87万元；发行 人2016年度、2017年度和2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 131,301.75万元、97,356.07万元和160,977.58万元，最近三年发行人归属于母公 司所有者的平均净利润为129,878.47万元。 截至2019年6月末，发行人经审计的资产总额为6,937,715.02万元，负债总 额为5,144,807.29万元，所有者权益为1,792,907.73万元；2019年1-6月，发行人 经审计的营业收入为665,516.97万元，净利润为31,925.32万元；发行人营业收入 同比有显著增长，但净利润同比有所下降。发行人净利润同比出现下滑主要系 上年同期处置股权的投资收益金额比较大。 三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法》。 四、本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准 事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定 能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的 交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其 持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也 可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 五、发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司评定，发行人 的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，说明本次债券的安全性 很高，违约风险很低。由于本次债券的期限较长，在本次债券评级的信用等级 有效期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外 部环境和发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能 从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益 造成一定影响。 六、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资 价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈 反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采取固定利率形式且期限较长，在 本次债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本次债券投资者实际投资收 益具有一定的不确定性。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债 券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议 在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内 的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买 或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在发行人年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时 在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）公 布，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 九、报告期末，发行人总负债余额分别为2,176,200.42万元、3,096,047.33万 元、5,078,328.13万元及5,144,807.29万元，发行人的资产负债率（合并报表口径） 分别为65.52%、67.23%、74.21%及74.16%。发行人资产负债率总体处于较高水 平且逐年上升，这一方面系发行人所处的房地产行业的特征，另一方面发行人 负债规模受经营活动中产生的往来款以及房地产预售形成的预收款项影响。随 着发行人房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，发行人 的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果发行人持续融资能力受到限制 或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，发行人可能面临偿债压力，正常经 营活动可能因此受到不利影响。 十、报告期末，发行人投资活动产生的现金流量净额为-228,452.19万元、 -190,626.81万元、69,257.63万元及-90,795.48万元。2016年度发行人投资活动产 生的现金流量净额为负数，主要是发行人对有发展潜力的工业改造及产业园项 目进行较大规模的股权投资和并购。2017年度发行人投资活动现金流量净额为 负，主要系公司转为重资产运营后，逐步加大房地产业务的投资力度，用于收 购子公司股权的现金流出规模较大。2018年发行人投资活动现金流量净额转正 主要是由于处置子公司及其他营业单位收到的现金增加加多。如果未来发行人 未对投资规模进行有效控制和合理的运营，将在一定程度上对发行人的正常经 营及财务状况产生不利影响。 十一、房地产开发是发行人的核心业务，也是发行人的主要利润来源。房 地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型产业。2018 年度，发行人新增已确权总土地储备占地面积为109.69万平方米，对应建筑面 积为329.80万平方米；新增框架协议土地储备占地面积为11.39万平方米，对 应建筑面积为18.19万平方米。随着未来发行人业务的发展以及房地产项目的 开发，发行人需要持续投入资金，将面临一定程度的资本支出压力。同时，虽 然现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但各个地 区房地产市场产生了一定分化，未来房地产价格仍可能产生较大波动，进而从 销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对发行人业绩造成不利影响。 因此，一旦发行人面临经营资金需求增加和销售回款困难的双重压力，发行人 的偿债能力将受到一定程度的影响。 十二、报告期末，发行人存货账面余额（合并报表口径）分别为1,233,682.71 万元、1,826,091.33万元、3,316,311.53万元及3,353,981.53万元，占总资产的比 重分别为37.14%、39.65%、48.46%及48.34%，存货占比较大。发行人存货中开 发产品占比高，截至2019年6月末，完工开发产品和在建开发产品分别为 1,167,736.45万元、2,126,514.88万元，占存货比重分别为34.82%、63.40%。发行 人完工开发产品主要位于成都、南京、慈溪、苏州、深圳和桂林等。发行人在 建开发产品主要集中于武汉、天津、苏州、南京、惠州、杭州、成都等二线城 市及上海、深圳等部分一线城市。一方面，考虑到房地产行业受宏观经济与国 家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，房地产供需关系收窄，导 致发行人房地产项目销售存在不确定性，给房地产类存货的出售或变现带来较 大负面影响。另一方面，发行人的存货主要由在建和已完工的房地产项目构成， 如果未来国家政策和行业供需状况等因素对发行人产生不利影响，存货将可能 面临可变现净值低于成本导致计提存货跌价准备的风险，将直接影响发行人资 产的流动性及偿债能力。 十三、截至2019年6月末，发行人有息债务总额为1,882,226.44万元，其中 短期借款为146,712.07万元，一年内到期的非流动负债为347,841.85万元，长期 借款为832,295.85万元，应付债券为555,376.67万元。虽然发行人外部融资渠道 顺畅，房地产项目预期能产生足够的现金流兑付债务本息，但是如果未来发行 人短期流动性恶化，可能面临因债务集中到期而无法偿付的风险。 十四、报告期各期末，发行人的未分配利润占所有者权益的比例分别为 72.97%、61.84%、62.12%及62.59%，未分配利润占比较大。若在本次债券存续 期间发行人分配利润，将降低发行人所有者权益规模，导致本次债券本息偿付 风险升高。 十五、房地产开发和经营涉及相关行业范围广，要接受规划、国土、建设、 房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控 制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项 目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出 台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、项目管理和组织不力 等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，以致项目预期 经营目标难以如期实现，由此承担了房地产开发业务的经营风险。 十六、房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资 成本、税收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接 影响商品房销售价格和供需结构，进而对发行人房地产项目收益产生影响。同 时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平 均收益水平呈平稳下降走势。近年来，发行人积极布局社区服务发展战略，收 入结构从单一的物业销售及租金等向服务收入和平台交易佣金等服务收入倾 斜；同时，由于发行人在行业整体形势处于下行通道时调整房地产项目结构， 目前房地产业务以刚需住宅为主。在上述因素的综合作用下，发行人或将面临 房地产项目收益不确定的风险。 十七、截至2019年6月末，发行人在建项目、拟建项目较多，主要分布在成 都、桂林、惠州、武汉、天津等地，如上述地区房地产行业出现不利变化，导 致发行人在建项目去化周期变长，进而使发行人资金回笼速度变慢，影响发行 人的财务状况。发行人部分项目去化率较低，存在去化周期较长的风险。 十八、本次债券发行完成后，公司累计公开发行债券余额为55.73亿元，占 公司2019年6月末经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 31.08%。 十九、截止2019年6月末，公司在建项目共计28个，预计2019年全年、2020 年、2021年将分别投入66.57亿元、73.69亿元、44.26亿元。截止2019年6月末， 公司拟建项目共计22个，预计2019年全年、2020年、2021年将分别投入60.58亿 元、97.47亿元、48.9亿元，未来发行人存在较大的资本支出压力。如若发行人 未来经营资金需求增加和销售回款困难，较大的资本支出将导致发行人偿债能 力受到一定程度的影响。 目 录 声 明 ................................ ............................ 2 重大事项提示 ................................ ...................... 4 目 录 ................................ ............................ 9 释 义 ................................ ........................... 12 第一节 发行概况 ................................ .................. 14 一、本次债券发行核准情况 ................................ .............. 14 二、本次债券的主要条款 ................................ ................ 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ............ 17 四、本次发行有关机构 ................................ .................. 17 五、认购人承诺 ................................ ........................ 21 六、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 .................... 2 1 第二节 风险因素 ................................ .................. 22 一、本次债券的投资风险 ................................ ................ 22 二、发行人相关的风险 ................................ .................. 23 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ 34 一、本次债券信用评级情况 ................................ .............. 34 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ............ 34 三、发行人的资信情况 ................................ .................. 39 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 42 一、增信机制 ................................ .......................... 42 二、偿债计划 ................................ .......................... 42 三、偿债资金来源 ................................ ...................... 42 四、偿债保障措施 ................................ ...................... 44 五、违约责任 ................................ .......................... 45 第五节 发行人基本情况 ................................ ............ 46 一、发行人概况 ................................ ........................ 46 二、发行人历史沿革、实际控制人变化及重大资产重组情况 .................. 46 三、控股股东和实际控制人情况 ................................ .......... 51 四、发行人的重要权益投资情况 ................................ .......... 61 五、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................... 69 六、公司治理结构及其运行情况 ................................ .......... 71 七、近三年及一期是否存在违法违规行为及发行人董监高任职资格情况 ........ 76 八、发行人的独立性情况 ................................ ................ 76 九、关联方及关联交易 ................................ .................. 77 十、公司最近三年及一期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占 用的情况 ................................ .............................. 87 十一、公司内部管理制度的建立及运行情况 ................................ 87 十二、信息披露工作安排 ................................ ................ 90 十三、发行人主营业务情况 ................................ .............. 90 第六节 财务会计信息 ................................ ............. 137 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ........ 137 二、最近三年及一期合并财务报表范围情况 ................................ 145 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ...... 152 四、管理层讨论与分析 ................................ .................. 153 五、最近一期末有息债务情况 ................................ ............ 187 六、或有信息 ................................ .......................... 188 第七节 募集资金运用 ................................ ............. 191 一、公司债券募集资金数额 ................................ .............. 191 二、本次债券募集资金使用计划 ................................ .......... 191 三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .................... 191 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ 192 五、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ................................ .. 193 第八节 债券受托管理人 ................................ .......... 194 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ...................... 194 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ........ 194 第九节 发行人、中介机构以及相关人员声明 ......................... 209 发行人声明 ................................ ............................ 210 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ 211 主承销商声明 ................................ .......................... 212 审计机构声明 ................................ .......................... 215 审计机构声明 ................................ .......................... 216 审计机构声明 ................................ .......................... 217 资信评级机构声明 ................................ ...................... 218 第十节 备查文件 ................................ ................. 220 一、备查文件 ................................ .......................... 220 二、查阅时间及地点 ................................ .................... 220 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司、公司、发行人、花样年、花 样年中国、花样年集团 指 花样年集团（中国）有限公司 花样年控股 指 花样年控股集团有限公司 直接控股股东、香港花样年 指 即香港花样年投资控股集团有限公司，为公司 唯一股东 董事会 指 公司董事会 监事 指 公司监事 公司章程 指 《花样年集团（中国）有限公司章程》 本次债券 指 花样年集团（中国）有限公司于2018年经核准 拟公开发行的不超过29亿元的公司债券 本期债券 指 花样年集团（中国）有限公司2019年公开发行 公司债券（第二期） 本次发行 指 本次债券的发行 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有花 样年集团（中国）有限公司2019年公开发行公 司债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《花样年集团（中国）有限公司2018年公开1 发行公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《花样年集团（中国）有限公司2018年公开发 行公司债券之持有人会议规则》 《评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《花样年集团 （中国）有限公司2019年公开发行公司债券 （第二期）信用评级报告》 《募集说明书》 指 《花样年集团（中国）有限公司2019年公开发 行公司债券（第二期）募集说明书》 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、受托管理人、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 1 本期债券为本次债券项下的分期发行，与本次债券共享《债券受托管理协议》与《债券持有人会议规 则》，不因分期发行年份导致的各期债券名称变更而变更《债券受托管理协议》与《债券持有人会议规 则》名称。 审计机构 指 发行人2016年度审计机构为中审华会计师事 务所（特殊普通合伙），原名中审华寅五洲会 计师事务所（特殊普通合伙）； 2017年度审计机构为亚太（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）；2018年度审计机构为大 华会计师事务所(特殊普通合伙) 资信评估机构、中诚信证评、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 监管银行 指 华夏银行股份有限公司深圳蔡屋围支行 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》 报告期、近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年第上半年 报告期末、近三年及一期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018 年12月31日及2019年6月30日 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业 日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 间接控股股东 指 花样年控股集团有限公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行核准情况 2018年7月13日，公司董事会审议通过了《关于花样年集团（中国）有 限公司2018年公开发行公司债券方案（面向合格投资者）的议案》、《关于董 事会授权董事长潘军全权办理2018年公开发行公司债券（面向合格投资者） 相关事项的议案》。 2018年7月13日，公司股东香港花样年作出股东决定，同意《关于花样 年集团（中国）有限公司2018年公开发行公司债券方案（面向合格投资者）的 议案》，内容包括本次债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方 式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等 事项。同时，香港花样年授权董事长潘军全权办理本次发行的相关事宜。 2018年11月15日，经中国证监会（证监许可[2018]1864号文）核准，公 司获准面向合格投资者公开发行不超过29亿元人民币公司债券。 二、本次债券的主要条款 债券名称：花样年集团（中国）有限公司2019年公开发行公司债券（第二 期）。 发行规模：本次债券发行总规模不超过29亿元（含29亿元），本期发行 规模不超过7.3亿元。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机 构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。 债券品种和期限：本期债券期限为2+1年，在债券存续的第2年末附发行 人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券票面利率确定方式：本次发行的公司债券采用固定利率形式，票面利 率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由 发行人与主承销商确定本次债券的票面利率簿记建档区间。最终票面年利率将 根据簿记建档结果确定。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本 期公司债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以 及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期公司债券票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券的第2个计息年度付息日将 持有的本期公司债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：对于本期公司债券，自发行人发出关于是否调整本期公司债 券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的 方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债 券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期公司债券并接受上述关于是否调整本期公司债券票面利率及调 整幅度的决定。 起息日：本期债券的起息日为2019年11月29日。 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 付息日：2019年至2022年中每年的11月29日为本期债券的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在债券存 续期第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年和2021 年每年的11月29日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 到期日：本期债券的到期日为2022年11月29日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在第2年末行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为2021年11月29日（如遇非交易日，则顺延至 其后的第1个交易日）。 兑付日：本期债券的兑付日为2022年11月29日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。如投资者在第2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年11月29日（如 遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 计息期限：本期债券的计息期限自2019年11月29日起至2022年11月 28日止。如投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限 为自2019年11月29日起至2021年11月28日止。 还本付息的支付方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司出具的《评级报告》， 公司的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。 主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 承销方式：本次债券由华泰联合证券有限责任公司以余额包销的方式承销。 发行方式：本次发行的公司债券按面值向符合相关法律、法规规定具备相 应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。 发行对象：本次债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构 开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 配售规则 ： 本次债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上 市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。 拟上市地：上海证券交易所。 上市安排：本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上 交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 募集资金用途：本次债券所募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还发行 人存续公司债券本息和/或存续债券投资人回售。 募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募 集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：201 9 年 1 1 月 2 2 日。 发行首日：201 9 年 1 1 月 2 8 日。 预计发行/网下认购期限：201 9 年 1 1 月 2 8 日 至201 9 年 1 1 月 2 9 日 ，共2 个工作日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人：花样年集团（中国）有限公司 法定代表人：潘军 住所：深圳市福田区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2801房 联系人：毛文娜 联系地址：深圳市福田区市花路与紫荆路交汇处福年广场A栋 电话：0755-83458888 传真：0755-83478880 （二）主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A） 联系人：汪丽，王文青、黄嘉怡、瞿烨 联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层 电话：010-56839300 传真：010-56839400 （三）承销团成员：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系人：麦贤芬 联系地址：广州市天河北路183号大都会广场5楼 电话：18319677388 传真：020-87554356 （四）发行人律师事务所：北京市通商律师事务所 负责人：吴刚 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 签字律师：潘兴高、 魏晓 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 电话：010-65693399 传真：010-65693838 （五）会计师事务所： 1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：方文森 住所：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室 签字注册会计师：庾自斌、丁华 联系地址：深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座701 电话：0755-83692541 传真：0755-83692541 2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王子龙 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室 签字注册会计师：唐文彬、李冠健 联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室 电话：010-88312386 传真：010-88312356 3、大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字注册会计师：刘金平、申宏波 联系地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11层 电话：0755-82900952 传真：0755-82900965 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系人：周莉莉、张丽华 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 电话：021-80102463 传真：021-51019030 （七）资金监管银行：华夏银行股份有限公司深圳蔡屋围支行 负责人：王宇斌 住所：深圳市罗湖区蔡屋围京基金融中心裙楼01层119a 联系人：李怡怡 联系地址：深圳市罗湖区蔡屋围京基金融中心裙楼01层119a 电话：0755-22310698 传真：0755-22313228 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人 和以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视 作同意由华泰联合证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与 债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作 同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受 之约束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 截至报告期末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项材料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本次债券采取固定利率形式且期限较长，在本次 债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本次债券价值具 有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后 可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售 其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本次债 券的信用等级为AA+，说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。但由于本 次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的行业、宏观环境、资本市 场状况、国家相关政策等外部环境和发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息， 从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施以降低本 次债券的还本付息风险。但是，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全 履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业 务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或 其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生 不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）评级变化的风险 虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券的存续期内，若国家宏观经 济形势、行业产业政策及供求状况等发生重大变化，导致发行人评级现状发生 重大变化，可能对本次债券本息偿还造成重大不利影响。 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次债 券进行一次跟踪信用评级。虽然发行人在国家宏观经济持续发展的背景下具有 较好的发展前景、较好的产品竞争优势、良好的资本市场形象和畅通的融资渠 道，但是由于本次债券期限较长，若国家宏观经济形势、行业产业政策及供求 状况等发生重大变化，对发行人生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构 可能调低发行人的信用等级。 二、发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 发行人的资产负债率较高，报告期末，发行人的资产负债率（合并报表口 径）分别为65.52%、67.23%、74.21%及74.16%。发行人报告期末的流动比率 分别为1.99、1.77、1.56及1.55，速动比率分别为1.03、0.81、0.64及0.64，有 一定偿债压力。发行人负债规模受经营活动中产生的往来款以及房地产预售形 成的预收款项影响较大。随着发行人房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开 发支出将相应增加，发行人的债务规模可能进一步上升。如果发行人持续融资 能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，发行人可能面临有息 债务规模增长较快、偿债压力较大的风险，正常经营活动可能因此受到不利影 响。 2、存货规模较大及跌价的风险 报告期末，发行人存货账面余额分别为1,233,682.71万元、1,826,091.33万 元、3,316,311.53万元及3,353,981.53万元，占总资产的比重分别为37.14%、 39.65%、48.46%及48.34%，存货占比较大。发行人存货中开发产品占比高，截 至2019年6月末，完工开发产品和在建开发产品分别为1,167,736.45万元、 2,126,514.88万元，占存货比重分别为34.82%、63.40%。发行人完工开发产品 主要位于成都、南京、慈溪、苏州、深圳和桂林等。发行人在建开发产品主要 集中于武汉、天津、苏州、南京、惠州、杭州、成都等二线城市及上海、深圳 等部分一线城市。一方面，考虑到房地产行业受宏观经济与国家政策的影响较 大，未来如果房地产行业继续调控，房地产供需关系收窄，导致发行人房地产 项目销售存在不确定性，给房地产类存货的出售或变现带来较大负面影响。另 一方面，发行人的存货主要由在建和已完工的房地产项目构成，如果未来国家 政策和行业供需状况等因素对发行人产生不利影响，存货将可能面临可变现净 值低于成本导致计提存货跌价准备的风险，将直接影响发行人资产的流动性及 偿债能力。 3、公允价值变动收益与投资收益波动的风险 发行人采用公允价值模式计量投资性房地产。报告期各期发行人公允价值 变动收益主要为投资性房地产公允价值变动，分别为32,577.40万元、81,302.13 万元、19,035.68万元及20,748.22万元，若未来作为投资性房地产核算的资产 发生重大变动，以及房地产政策、供求环境变化导致其市价发生较大波动，由 此将导致发行人承担一定的投资性房地产价值波动的风险。 发行人报告期各期投资收益分别为70,450.07万元、10,107.57万元、 205,491.43万元及-129.87万元，报告期内发行人投资收益波动较大，对发行人 净利润产生较大影响，若未来发行人合营及联营公司出现大幅亏损的情况，将 对发行人的投资收益及盈利情况造成不利影响。 4、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 报告期，发行人的经营活动现金流量净额分别为288,253.87万元、31,695.64 万元、80,227.52万元及20,057.55万元，报告期内发行人经营活动现金流量净 额有所波动。由于地产行业受宏观经济和国家政策调控影响较大，未来项目的 规模和后续开发程度存在一定不确定性，同时房地产市场需求的变动以及销售 回款程度也影响着经营活动现金流，上述因素相结合将在一定程度上对发行人 的正常经营及财务状况构成不利影响。 5、销售按揭担保及关联方担保的风险 按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人 支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥抵押登记前， 开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在办理完毕 房屋抵押登记备案手续后解除。 截至2019年6月30日，发行人提供的阶段性担保债务金额为111.33亿 元。在担保期内，如购房人无法继续偿还金融机构贷款，且其抵押物价值不足 以抵偿相关债务，发行人将根据担保责任承担相应的经济损失。 截至2019年6月30日，发行人为关联方提供担保金额为8.62亿元。在担 保期内，如被担保关联方无法继续偿还金融机构贷款，且其抵押物价值不足以 抵偿相关债务，发行人将根据担保责任承担相应的经济损失。 6、未来存在较大规模资本支出的风险 房地产开发是发行人核心业务，也是发行人的主要利润来源。房地产开发 项目一般投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型产业。2018年度，发 行人新增已确权总土地储备占地面积为109.69万平方米，对应建筑面积为 329.80万平方米；新增框架协议土地储备占地面积为11.39万平方米，对应建 筑面积为18.19万平方米。公司未来房地产开发投资计划分为在建项目与拟建 项目的投资。截止2019年6月末，公司在建项目共计28个(分期合并计算)， 预计2019年全年、2020年、2021年将分别投入54.38亿元、54.11亿元、27.67 亿元。截止2019年6月末，公司拟建项目共计22个，预计2019年全年、2020 年和2021年将分别投入50.83亿元、48.69亿元、35.75亿元。 发行人持有土地品质较高，项目质量较好，为发行人未来业务发展提供了 广阔的空间。随着未来发行人业务的发展以及房地产项目的开发，发行人需要 持续投入资金，将面临一定程度的资本支出压力。且各个地区房地产市场产生 了一定分化，未来房地产价格仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面 影响房地产开发业务的收益，对发行人业绩造成不利影响。因此，一旦发行人 面临经营资金需求增加和销售回款困难的双重压力，发行人的偿债能力将受到 一定程度的影响。 7、受限资产规模较大的风险 发行人受限资产主要包括货币资金及投资性房地产等。截至2019年6月 30日，发行人受限资产的账面价值合计1,274,310.39万元，占期末资产总额的 比重为18.37%；其中发行人货币资金中受限资金的金额为47,188.33万元，占 货币资金总额的比重为3.51%，发行人受限资金主要为保函保证金、房地产预 售款受限资金，多为保证金性质，虽然系受业务模式和行业监管要求，但受限 的货币资金流动性会降低，可能对发行人未来的偿债能力产生不利影响。虽然 目前发行人经营状况和信用记录良好，不存在银行借款本息违约偿付的情形， 并且具有较高的银行授信额度和较好的融资渠道，但未来如果发行人发生经营 状况恶化、资产流动性不足等情况，使得发行人不能按时足额偿付银行借款或 其他债务时，发行人受限资产将会被冻结或处置，这些资产的处置将会给发行 人的正常经营活动带来不利影响。 8、投资性现金流净额变动较大的风险 报告期末，发行人投资活动产生的现金流量净额为-228,452.19万元、 -190,626.81万元、69,257.63万元及-90,795.48万元。2016年度发行人投资活动 产生的现金流量净额为负数，主要是发行人对有发展潜力的工业改造及产业园 项目进行较大规模的股权投资和并购。2017年度发行人投资活动现金流量净额 为负，主要系公司转为重资产运营后，逐步加大房地产业务的投资力度，用于 收购子公司股权的现金流出规模较大。2018年度发行人投资活动产生的现金流 量净额转正，主要因处置子公司收到的现金较大。如果未来发行人未对投资规 模进行有效控制和合理的运营，将在一定程度上对发行人的正常经营及财务状 况产生不利影响。2019年上半年度发行人投资活动产生的现金流量净额为负， 主要因处置子公司及其他营业单位收到的现金流为负，且投资支付的现金流增 加。 9、应收账款较大的风险 报告期末，发行人的应收账款分别为111,007.23万元、126,653.79万元、 95,326.25万元及158,721.93万元，在流动资产中的占比分别为4.35%、3.74%、 1.70%及2.79%。2019年上半年发行人应收账款增长较快，主要系当期达到收 入结转条件的项目增加导致结转收入增加所致。如果未来房地产政策、宏观经 济发生不利变化，客户财务状况恶化，会导致应收账款的回收难度加大，将对 发行人的资金流转及经营活动造成不利影响。 10、有息债务到期较为集中的风险 截至2019年6月末，发行人短期借款为146,712.07万元，一年内到期的 非流动负债为347,841.85万元，长期借款为832,295.85万元，应付债券为 555,376.67万元。发行人短期偿债压力较大，虽然发行人外部融资渠道顺畅， 房地产项目预期能产生足够的现金流兑付债务本息，但是如果未来发行人短期 流动性恶化，或前期公司债券投资者大范围选择回售，可能面临因债务集中到 期而无法偿付的风险。 11、房地产存货部分位于三线城市的风险 截至2019年6月末，发行人存货中完工开发产品主要位于成都、南京和 苏州等二线城市及深圳等部分一线城市，在建开发产品主要集中于南京、成都 和武汉等二线城市及上海、深圳等部分一线城市，但也存在位于桂林、唐山和 保定、慈溪等三线城市的存货。目前，我国房地产市场进入一、二、三线城市 分化的“新常态”。一线城市住房库存水平较低，二线城市住房库存水平相对合 理，三线城市房地产库存水平较高。虽然发行人位于三线城市的房地产存货所 在地均为经济较发达的高流动人口城市，目前市场销量较好。但如果未来当地 房地产市场出现重大波动，存货可能面临着减值风险，发行人的业绩以及资金 状况也会受到不利影响。 12、其他应收款较大的风险 报告期末，发行人其他应收款余额分别为426,526.99万元、396,830.98万 元、284,232.70万元及252,453.01万元，占总资产的比重分别为12.84%、8.62%、 4.14%及3.64%，2016及2017年其他应收款规模较大，2018年及2019年上半 年有所减少。发行人其他应收款主要包括应收关联方往来款、合作方及政府部 门往来款、代垫工程启动款、代供应商垫款及保证金等，用以保障房地产项目 开发正常进行。一旦未来宏观经济、房地产政策及市场环境发生不利变化使得 项目工程竣工后无法正常结算，或者被代垫款方财务状况恶化，使得发行人代 垫工程启动款及代供应商垫款等其他应收款难以收回，将对发行人的经营及业 绩水平造成不利影响。 13、未分配利润占比较大的风险 报告期末，发行人的未分配利润占所有者权益的比例分别为72.97%、 61.84%、62.12%及62.59%，未分配利润占比较大。若在本次债券存续期间发行 人分配利润，将降低发行人所有者权益规模，导致本次债券本息偿付风险升高。 （二）经营风险 1、宏观经济下行风险 受国内经济环境下行压力影响，各地商品房库存量高企，对市场预期的转 变进一步影响新开工节奏，房地产投资增速明显下滑。发行人属于房地产行业， 经济周期的变化与发行人的主营业务紧密相关。发行人的发展在很大程度上依 赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模和 城市化进程发展等。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也 在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业，并可能造成发行人主营业务波动。 2、项目开发风险 房地产具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的 控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及相关行业 范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政 府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管 发行人具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的 某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通 不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均 可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，以致项目预期经营目 标难以如期实现，发行人由此承担了房地产业开发业务的经营风险。 发行人的房地产开发采用一体化的运营模式，涵盖从前期市场调研到后期 产品销售和物业管理的各个业务环节，该运营模式有利于发行人及时掌握项目 开发各阶段的最新信息并快速完善项目开发方案，从而缩短项目开发周期、降 低项目开发风险。 3、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理 等诸多方面，发行人一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任 意识和专业培训，制订了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和 控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设 的各个环节，但若其中任何一方面出现纰漏，都可能导致工程质量问题，损害 发行人品牌声誉和市场形象，并使发行人遭受不同程度的经济损失，甚至导致 法律诉讼。 4、施工安全风险 发行人目前承建房地产项目较多、规模较大，其中部分工程存在一定的施 工难度和技术挑战性，需要协调大量的人力和物资资源。对于发行人的在建项 目来说，在保证工程进度和质量的同时确保安全生产至关重要，若一旦出现生 产事故将直接影响发行人的正常生产经营，并造成较严重的负面影响。 5、销售风险 随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化， 消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规 划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对消费者需 求的变化，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销 售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。 6、市场竞争风险 发行人在房地产开发、物业经营及租赁等板块均面临日益激烈的市场竞争。 随着近年来购物中心、酒店、写字楼、城市综合体、商铺等市场供应增长，在 商业地产开发、物业经营、物业租赁的竞争日趋激烈。各主营业务所在行业的 竞争态势以及由此带来的竞争风险，将可能影响发行人未来的经营业绩，并进 而对发行人的营业收入和盈利水平产生不利影响。 7、品牌声誉风险 发行人所处行业受到公众与监管机构的广泛关注，楼盘产品的工程质量容 易量化，企业品牌声誉及口碑是工程投标与房屋销售环节的重要影响因素。多 年来，发行人依靠严密的标准化质量控制体系，完成了大量大盘开发工程，通 过积极的营销策略，在房地产领域打造了高品质的“花样年”品牌。但由于建筑 施工与房地产开发业务工序复杂，且发行人同时开发的项目数量较多，若发行 人未来对建筑施工规范和质量贯彻落实不到位，使建筑工程或楼盘产品存在质 量瑕疵，或因安全生产制度落实不到位频繁发生重大事故，则将对发行人的品 牌声誉造成一定严重影响，进而对发行人的业务开展造成不利影响。 8、项目去库存风险 我国房地产经历了快速发展后，一方面市场供给和需求错配等长期积累的 问题日益显现，城市分化严重；另一方面宏观调控政策逐步加强，房地产行业 竞争加剧。2015年以来，由于房地产行业投资增速放缓，政府陆续出台稳定住 房消费政策，刺激房地产市场，以保持经济增速。目前，“去库存”仍是房地产 市场未来一段时间内的基调，特别是部分二线城市和三四线城市库存量过大。 发行人在建项目、拟建项目较多，主要分布在成都、苏州、桂林、惠州、武汉、 宁波等地，如上述地区房地产行业出现不利变化，导致发行人在建项目去化周 期变长，进而使发行人资金回笼速度变慢，影响发行人的财务状况。 9、房地产区域集中风险 从所在城市角度分析，发行人房地产业务区域分布集中度较高。公司开发 及储备项目主要集中于成都、桂林、惠州和武汉等城市，其中成都和武汉项目 土地储备面积占比较高，截至2018年末合计占比46.16%，公司或面临一定区 域集中风险。如若业务集中的城市出台诸如限购等针对房地产市场的管控政策， 可能会对发行人的战略布局及业务开展造成不利影响。 （三）管理风险 1、项目子公司管理控制的风险 作为全国性的综合房地产开发商，发行人主要通过下属项目子公司进行项 目开发。截至2019年6月30日，发行人共拥有129全资子公司、69家控股子 公司，业务涵盖房地产开发、物业管理等，子公司管理控制存在一定的风险。 目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财 务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断 拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能导致发行人对 项目子公司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正常运营及品牌形象。 2、人力资源风险 发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。 现阶段，发行人培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，建立并实施了 合理、多样的薪酬福利制度、培训体系和激励机制，使核心团队保持稳定，这 些优秀人才已成为发行人长期发展战略实现的重要保证。随着国内房地产市场 的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若发行人未能建立有效的激励 机制保留并吸引更多符合发行人发展需要的优秀专业人才，将影响发行人发展 战略的有效实施。 3、房地产跨区域经营风险 从地区分布角度分析，发行人房地产业务主要分布于华东、华南、西南、 华中等地区。鉴于此，发行人需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利 用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管发行人已经建立了一套严格、高效 的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合同 履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果发行人不能根据实际情况 调整好不同地区的经营战略，或内部控制力度削弱，则可能面临跨区域经营管 理风险，从而对发行人整体运营状况产生不良影响。 （四）政策风险 房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环 节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一系列 宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和 需求进行调节，将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及 保持业绩稳定等方面产生相应的影响。 1、土地政策变化的风险 近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地 供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发 房地产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的 供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对发行人房地 产开发业务开展带来重大影响。 2、税收政策变化的风险 政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前， 国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税 收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行 征税，如开征房产税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和 发行人产品的销售带来不利影响。 3、房地产企业融资政策变化的风险 房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地 产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能 力的关键因素之一。如果未来受政策影响，房地产企业融资可能受到限制，进 而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。 4、限购政策变化的风险 为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线 城市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的 改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产 生影响。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次债券的资信情况进行评级。 根据中诚信证券评估有限公司出具的《花样年集团（中国）有限公司2019年公 开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+， 评级展望为稳定；本次债券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“花样年集团 （中国）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）”的信用级别为AA+， 该级别反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很 低。 中诚信证评评定花样年集团（中国）有限公司（以下简称“花样年集团” 或“公司”）主体信用等级为AA+，评级展望稳定。该级别反映了花样年集团 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信证评肯定了花样年集团在城市综合体及精品高档住宅领域具有丰 富的开发经验、销售业绩增长快速、土地储备较为丰富且成本较低等优势对公 司及本期债券信用质量的支持。同时，我们也关注到花样年集团土地区域分布 集中度较高、存货去化风险等因素可能对公司及本期债券信用质量产生的影响。 2、正面 花样年集团在城市综合体及精品高档住宅领域具有丰富的项目开发经验。 凭借十多年房地产开发经验，花样年集团已在成都、深圳、天津等城市已成功 开发运营美年广场、香年广场、福年广场等多个城市综合体及精品高档住宅项 目，累积了较强的开发实力和品牌知名度。 销售业绩增长快速。2018年公司持续加大了房地产开发力度，并针对市场 环境变化采取的较好的推盘节奏，当年花样年集团销售业绩增长较为明显，当 期公司实现签约销售额236.54亿元，近三年复合增长率为53.82%。 土地储备较为丰富且成本较低。近年花样年集团通过并购及框架协议的方 式获取深圳、成都及武汉等城市土地，多样化的土地获取方式使得公司土地平 均成本较低，同时考虑到公司在深圳、惠州等城市拥有较为丰富的城市更新项 目，可为未来可供开发土地的获取提供资源基础，公司整体土地储备资源较为 丰富。 3、关注 区域分布集中度较高。目前公司开发及储备项目主要集中于成都、武汉、 昆明、桂林等城市，截至2019年6月末，上述城市土地储备建筑面积占比分 别为29.28%、13.65%、8.70%及8.44%，合计占比为60.08%，公司或面临一定 区域集中风险。 存货去化压力。截至2019年6月末，公司完工开发的开发产品116.77亿 元，占当期存货总额的比例为34.82%，主要集中于成都、南京等城市，需对其 去库存压力保持关注。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在 本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一 会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外， 自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如 有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件， 发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或 约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所 网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证 评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用 级别暂时失效。 （四）其他重要事项 发行人最近三年因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级，由 证监会认可的评级机构发布的主要评级情况如下： 联合信用评级有限公司于2016年6月20日发布《花样年集团（中国）有 限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展 望为稳定。 联合信用评级有限公司于2017年6月27日发布《花样年集团（中国）有 限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展 望为稳定。 联合信用评级有限公司于2018年6月25日发布《花样年集团（中国）有 限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展 望为稳定。 联合信用评级有限公司于2019年6月20日发布《花样年集团（中国）有 限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展 望为稳定。 （五）评级差异情况 经中诚信证评评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级 为AA+，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违 约风险很低。根据联合信用评级有限公司2019年6月20日出具的《花样年集 团（中国）有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，主体信用等级为AA， 评级展望为稳定。发行人主体评级差异的原因系因评级公司内部评级标准、评 级方法和评级程序等不同导致。 对此差异，中诚信证评出具《关于花样年集团（中国）有限公司2018年公 开发行公司债券信用级别的说明》，主要内容如下： 2018 年 6 月 22 日，中诚信证评对花样年集团（中国）有限公司（以下简 称“花样年集团”）及花样年集团已发行的“花样年集团（中国）有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第四期 ) ” 的信用状况进行了跟踪分析，经中诚信证评 信用评级委员会最后审定，上调花样年集团主体信用级别至 AA+ ，评级展望为 稳定，维持“ 1 6 花样 0 4 ” 信用级别 AA+ 。 2018 年 7 月 6 日，中诚信证评对花 样年集团及花样年集团拟发行的“花样年集团（中国）有限公司 2018 年公开发 行公司债券”的信用状况进行了综合分析，经中诚信证评信用评级委员会最后 审定，花样年集团主体信用级别为 AA+ ，评级展望为稳定，授予花样年集团（中 国）有限公司 2018 年公开发行公司债券的信用级别为 AA+ 。 花样年集团是以住宅及城市综合体开发及销售为主要业务的房地产企业， 近三年来房地产销售收入占营业收入比重保持在 86% 以上。根据《中诚信证评 中国房地产（住宅）行业评级方法》，销售型的房地产企业是指近三年房地产 销售收入超过其营业收入 50% 的房地产企业，因此花样年集团符合该评级方法 的适用范围，中诚信证评主要依据该 评级方法对花样年集团进行了评级标准和 评级参数的选择。 中国销售型房地产行业受宏观经济波动周期性影响较大，并容易受到行业 宏观调控政策的影响。同时，由于区域经济发展程度以及城镇化进程的差异， 中国房地产企业还具有较为明显的区域性差异特征。此外，房地产是典型的资 本密集型行业，房地产企业在土地储备及后续项目开发建设中对资金的需求较 大，并对财务杠杆的使用较为依赖。对杠杆使用的依赖决定了销售型房地产企 业必须实现有效的资产周转、较为充足的盈利空间以及较强的现金流平衡能力 才能克服较高 杠杆带来的还本付息压力。 结合房地产行业的以上特征，中诚信证评认为具有规模优势及较高品牌知 名度，且区域布局合理的房地产企业能够更好地抵御经济周期性波动及行业宏 观调控政策的影响，而杠杆比例低、资产周转效率高、盈利能力强、获现能力 对债务利息支出覆盖充分、资本支出压力小且外部流动性充足的房地产企业具 有更低的财务风险。综合以上，中诚信证评将影响销售型房地产企业信用质量 的因素划分为规模、营运能力、经营效率、财务政策及实力及定性因素等方面， 并针对性地选择了次级指标对以上因素进行衡量。 主要评级因素及次级指标重要因素 次级指标 规模 上一年末总资产 上一年末合同销售金额 近三年平均预收账款/营业总收入 营运能力 上一年新增土地储备金额/合同销售金额 近三年累计竣工量/本级资质要求的最低竣工量 多元化 经营效率 近三年平均EBIT/营业收入 近三年平均存货周转率 财务政策及实力 上一年末总资本化比率 近三年平均FFO/总债务 近三年平均FFO/利息支出 定性因素 外部支持 公司治理 中诚信证评花样年集团信用评级项目组（以下简称“项目组”）对花样年 集团战略投资、运营管理、成本控制、营销、财务及公司高管层进行了现场访 谈，对公司的拿地策略、项目布局、开发模式及流程、成本管控、营销体系、 财务管理、投融资情况及未来发展战略进行了深入了解。此后，项目组成员根 据花样年集团提供的业务运营及财务资料，进行了细致的整理和分析，并依据 《中诚信证评中国房地产（住宅）行业评级方法》，进行了相应指标选取和级 别映射。经过初稿撰写、公司内部三级审核及信用评级委员会上会流程，中诚 信证评确定花样年集团的主体及本次债券级别，并出具评级报告。 中诚信证评对此次花样年集团的信用评级主要分析如下： 规模方面，随着业务的拓展，近年来花样年集团资产规模快速增长，凭借 十多年房地产开发经验，累积了较强的开发实力和品牌知名度，得益于此，近 年来花样年集团销售业绩持续保持增长，较大规模的预收账款可为公司未来业 绩提供较好支撑。营运能力方面，花样年集团通过并购及框架协议的方式获取 深圳、成都及武汉等城市土地，土地储备资源较为丰富，同时多样化的土地获 取方式使得土地平均成本较低，为其未来经营业绩的保持提供一定 支撑；多元 化方面，花样年集团房地产开发业务主要聚焦于国经济发展较活跃的成渝经济 区、珠江三角洲、长三角区域、京津都市圈以及华中地区等，目前公司已进入 北京、上海、深圳、惠州、成都、苏州、无锡、南京、武汉等多个一、二线城 市或区域核心城市；产品类型主要包括城市综合体、高档住宅及刚性住宅；此 外花样年集团积极发展物业经营服务及酒店服务业务，成为其利润的重要补充。 经营效率方面，花样年集团注重房地产开发的周转效率，其存货周转速度与同 行业房地产公司相比，处于较好水平。财务政策及实力方面，近年花样年集团 杠杆比例处于较低水平，且债务以长期债务为主，期限结构不断优化，整体财 务 结构稳健性较好；加之，货币资金较为充裕，能够对其债务本息形成较好保 障作用。其他定性因素方面，花样年集团控股股东花样年控股系香港上市公司， 通过延伸房地产开发产业链，形成了多元化产业布局，旗下彩生活品牌在国内 物业服务行业处于领先地位，可在 业务协作及资金方面持续获得花样年控股的 支持。 在评级过程中，中诚信证评也考虑了花样年集团存在一定资本支出压力及 去化压力。另外，中诚信证评也将中国经济及房地产市场环境变化等经营环境 因素纳入了花样年集团的评级考虑。 综上，中诚信证评根据《中诚信证评中国房地产（住宅）行业评级方法》 进行指标选取及级别映射，并遵循相关监管制度规定的流程对花样年集团主体 及本次债券进行信用评级，基于合理性和审慎性原则，中诚信证评信用评级委 员会最终授予花样年集团主体及本次债券债项级别AA+。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得的主要授信情况 发行人与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。 截至2019年6月30日，发行人合并口径的主要金融机构授信情况如下表所 示，其中，授信总额度为439.74亿元，已使用授信为84.05亿元，未使用授信 355.69亿元。 表 截至2019年6月30日发行人银行授信情况 单位： 亿 元 银行名称 综合授信额度 已使用情况 剩余额度 民生银行 150.00 48.72 10 1 . 28 建设银行 71 .00 0.00 71 .00 平安银行 40.00 16.08 23.92 工 商银行 43.24 2.08 41.16 大连银行 1 00.00 8 .88 9 1.12 创兴银行 1 6.50 6 .20 1 0.30 南阳商业银行 1 9.00 2 .09 1 6.91 合计 439.74 84.05 355.69 （二）报告期与主要客户业务往来情况 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。 （三）发行人已发行的债券、债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具 4只，合计金额48.4269亿元，具体发行明细如下： 债券简称 债券类型 起息日期 债券期限 （年） 余额 （亿元） 票面利率 1 9 花样年 一般公司债 2 019 - 07 - 05 3 （ 2+1 ） 8 .00 8.2 0% 18 花样年 一般公司债 2018 - 12 - 17 3 （ 2+1 ） 10.00 7.50% 15 花样 02 一般公司债 2015 - 12 - 30 5 （ 3+2 ） 10.8 599 7.95% 15 花样年 一般公司债 2015 - 09 - 16 5 （ 3+2 ） 19.567 7.95% 合计 48.4269 截至本募集说明书签署日，发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。 （四）发行人有息负债借款按资金来源划分明细 截止2019年6月30日，发行人有息负债按资金来源划分明细情况如下表 所示： 表 发行人有息负债情况 单位： 亿 元 按资金来源分类 金额 银行贷款 95.06 信托借款 21.43 公司债 55. 54 其他融资 16.19 合计 188.22 （五）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年末 净资产的比例 本次债券发行完成后，公司公开发行累计债券余额为55.73亿元，占公司 2019年6月30日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例 为31.08%。 （六）发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标 表 发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动比率（次） 1.55 1.56 1.77 1.99 速动比率（次） 0. 64 0.64 0.81 1.03 资产负债率（合并口径） 74.16% 74.21% 67.23% 65.52% 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA 利息倍数（倍） 2.73 4.71 3.08 5.40 贷款偿还率 （未完）  |