沃施股份:国金证券股份有限公司关于《上海沃施园艺股份有限公司关于中国证监会并购重组委员会审核意见的回复》的核查意见
国金证券股份有限公司 关于 《上海沃施园艺股份有限公司关于中国证 监会并购重组委员会审核意见的回复》 的核查意见 独立财务顾问 说明: 说明: sinolink logo-4 二〇一九年十一月 审核意见1：请申请人补充披露标的资产所涉探采矿权证未及时取得对生产 经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、石楼西区块相关证照的基本情况 （一）分布概况 目前，石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区（叠合含气面 积共计928平方公里）的储量报告已经国土资源部（现自然资源部）备案，探明 地质储量合计1,276亿方。具体分布情况如下： （二）石楼西区块探矿许可证、采矿许可证的取得、办理情况 中国石油为石楼西区块的探矿权、采矿权所有人。根据《合作合同》，中国 石油、中油煤负责探矿权、采矿权证的办理。中海沃邦作为石楼西区块的作业者， 按照中国石油、中油煤、联管会的批准的方案、计划在石楼西区块进行天然气的 勘探、开发、生产。 目前，石楼西区块天然气勘探、开采所取得的相关文件如下： 取得单位 文件名称 取得日期 有效期 中国石油 石楼西区块探矿权证【注】 2016年8月4日 2016年8月11日-2018 年8月10日 中国石油 石楼西区块永和18井区天然气开 采采矿许可证 2017年5月4日 2017年5月-2037年5 月 注：石楼西区块探矿权证于1998年首次取得，每两年续期一次。2016年8月4日取得 的石楼西区块探矿权证为续期之后探矿权证。 1、探矿权证 中国石油为山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天然气煤层气勘察项目的探 矿权人，勘查面积1,524.34平方千米，现持有证号为0200001630271的《探矿权 证》，有效期为2016年8月11日至2018年8月10日。 中国石油、中油煤已按规定在法定时限内向自然资源部提交了探矿权延期的 申请，并于2018年8月3日取得了自然资源部核发的材料接收单。 2019年1月9日，自然资源部向中油煤出具了《受理通知书》。 2019年4月4日，自然资源部向中油煤出具了《补充说明告知书》，因探矿 权申请范围与团圆山省级自然保护区、永和黄河蛇曲国家地质公园重叠，要求重 新调整申请区范围。2019年5月，中国石油、中油煤已向自然资源部提交了更新 后的《油气探矿权变更申请登记书》。 2019年10月20日，中国石油、中油煤根据自然资源部下发的环保区底库， 石楼西区块内已无保护地，对石楼西项目的探矿权证区块面积调整回1,524.34平 方公里，并提交了探矿延续申请材料。 目前，自然资源部尚未向中油煤提出进一步的审查意见。 2、采矿许可证 （1）永和18井区 2017年5月，中国石油取得了山西鄂尔多斯盆地石楼西永和18井区天然气 开采的采矿许可证（证号：0200001710016），开采矿种为天然气，生产规模5亿 立方米/年，矿区面积154.16平方千米，有效期2017年5月至2037年5月。 （2）正在办理采矿许可证的情况 永和45井区作为永和18井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气 藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和45井区与永和18井区 即永和45-永和18井区作为一个整体井区进行了开发方案的申报，对永和18井 区的采矿许可证范围进行变更扩大，申请取得永和45-永和18井区12亿立方米/ 年的采矿许可证。 2018年5月，《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区天然气12×108m3/ 年开发方案》已经国家能源局备案。目前，中国石油提交永和45-永和18井区 12亿立方米/年的采矿许可证申请尚需项目环境影响评价报告书审批，具体办理 进展如下： 山西晋环科源环境资源科技有限公司编制《项目环境影响评价报告书》已基 本完成。根据山西省生态环境厅的要求，申请办理永和45-永和18井区天然气 12亿立方米/年开发项目的环境影响评价报告书审批需提交相应的探矿权证，由 于包含永和45井区范围的探矿权证正在申请办理中，因此暂无法向山西省生态 环境厅提交永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开发项目的环境影响评价 报告书的审批。 （3）永和30井区8亿立方米/年开发方案已取得备案 2019年4月，中海沃邦收到中油煤的通知，《鄂尔多斯盆地石楼西区块永和 30井区致密气8×108m3/年开发项目》在国家能源局备案已完成（项目代码： 2019-000291-07-03-000300），中国石油、中油煤、中海沃邦将进一步根据开发进 展推进申请采矿许可证所需的安全、环境保护、土地利用等相关手续的办理工作。 （4）储量待备案区域将根据勘探、开发进展申请办理采矿许可证 如图所示，储量待备案区域包括新增探明探明储量区域、待申报储量区域， 上述区域尚未完成储量报告在自然资源部的备案，亦尚未编制开发方案。中国石 油、中油煤、中海沃邦将根据上述区域的勘探、开发进展，办理相关备案、审批 程序。 二、石楼西区块探矿权证、采矿许可证的取得不存在实质性障碍 （一）国家自然资源管理制度的探索一定程度上影响了探矿权证的办理进展 目前，国内石油天然气探矿权、采矿权的设立、延续、变更均由自然资源部 负责，国内石油天然气区块众多，审批工作量较大。同时，国家机构改革后的自 然资源部内部各司局的审批职能仍在协调过程中，探矿权证的审核需要部内各司 局的共同审批，石楼西区块探矿权的审批进度在一定程度上受到了影响。 2019年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于统筹推进自然资源 资产产权制度改革的指导意见》，探索探采合一的矿权制度，加强探矿权、采矿 权授予与相关规划的衔接；依据不同矿种、不同勘查阶段地质工作规律，合理延 长探矿权有效期及延续、保留期限。 通过上述探索，能够合理延长探矿权的期限，适当降低探矿权的延续频率， 探矿权、采矿权的衔接将会更加顺畅，更有利于矿产资源由勘探向开发的过渡。 （二）自然资源部对石楼西区块探矿权的办理进展进行了确认，并要求支持 办理采矿许可证 2019年9月3日，自然资源部向山西省自然资源厅下发了《关于中石油3 个油气探矿权延续问题意见的函》（自然资矿函【2019】45号），函件在确认石楼 西区块探矿权已经在法定时限内提交了延期申请的同时，要求山西省自然资源厅 商洽有关部门支持中石油办理探矿权转为采矿权的相关手续，加快山西省天然气 的开发利用。 （三）中油煤对相关事项进行了确认 2019年6月，国金证券、国浩律师、东洲评估作为本次交易的中介机构，对 中油煤进行了走访，相关负责人确认石楼西项目探矿权延续申请获得批准不存在 实质性障碍；环境影响评价报告书审批作为永和45-永和18井区采矿许可证的前 置审批程序，因延期后的探矿权证未取得，暂无法提交，环境影响评价报告书审 批通过后即可提交采矿许可证的申请，采矿许可证的办理不存在实质性障碍。 （四）石楼西项目探矿权证的办理并不存在无法解决的实质性问题 根据2019年4月，自然资源部对石楼西区块探矿权申请的补充说明要求， 石楼西项目探矿权证的办理并不存在无法解决的实质性问题。同时，自然资源部 要求对石楼西区块已生产却未申请转为采矿权的，应抓紧组织编制相关要件材 料，申请转为采矿权。 （五）石楼西区块是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌和示范项目 中油煤、中海沃邦在石楼西区块进行天然气的勘探、开采过程中，能够遵守 相关土地、环保、安全等方面的政策，不存在重大违法违规行为。中油煤、中海 沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发，符合中油煤、中海沃邦签订《合 作合同》时的初衷。石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌和示范 项目，引领和带动中油煤对外合作业务有质量、有效益、可持续发展。 综上所述，石楼西区块探矿权证、采矿许可证的办理不存在实质性障碍。 三、石楼西区块所涉探矿权证、采矿许可证的办理不会对中海沃邦的生产经 营产生重大不利影响 （一）探矿权证过期、长期生产不转采的情况目前较为多见 2019年1月，自然资源部向国内主要石油天然气企业下发了《关于做好油气 勘探开采登记有关工作的函》。函中提到，“已生产却长期未申请转为采矿权的， 抓紧组织编制相关要件材料，申请转为采矿权”。可见，生产却长期未转为采矿 权的情况在我国石油天然气勘探开发领域属多见现象。 2019年6月，国金证券、国浩律师、东洲评估作为本次交易的中介机构，对 中油煤进行了走访，相关负责人也表明，目前处于政策调整的过渡期，并非仅石 楼西区块存在探矿权延期的情况，中油煤目前也有多个区块探矿权已过期，但无 法及时续期的情况。 （二）天然气开发方案由具有开采权的企业自行决定，进行备案管理，中海 沃邦为石楼西区块的作业者，按照矿业权人批准的开发方案进行勘探、开采 《政府核准的投资项目目录（2016年本）》规定，原油、天然气（含煤层气） 开发项目由具有开采权的企业自行决定，并报国务院行业管理部门备案，明确了 具有开采权的企业自行决定开发项目、开发方案，进行备案管理。 根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者，按照经联管 会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。中海沃邦为石 楼西区块的作业者，能够按照矿业权人批准的开发方案进行勘探、开采，按照《合 作合同》及补充协议的约定进行销售，不存在违反《合作合同》的情况。 （三）中油煤确认对生产经营无重大不利影响 2019年6月，国金证券、国浩律师、东洲评估作为本次交易的中介机构，对 中油煤进行了走访，相关负责人确认永和45-永和18井区采矿许可证的前置审批 程序大部分已办理完毕，对石楼西项目的生产经营没有重大不利影响；最近两年， 中油煤未因石楼西项目而收到处罚。 （四）探矿权证不存在自行废止的情况，且中国石油有优先取得采矿许可证 的权利 《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定，“……探矿权人逾期不办 理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。……” 《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定，探矿权人有权优先取得勘查作 业区内矿产资源的采矿权。 中国石油已经在法定期限内提交了办理探矿权延续登记手续的申请，石楼西 项目的探矿权证不存在自行废止的情形；中国石油作为石楼西区块的探矿权人， 永和30井区和永和45井区已经获得探明储量，中国石油有权优先取得永和45- 永和18井区、永和30井区采矿权的权利。 （五）主管部门出具了合规证明，且在自然资源部无异常管理记录 永和县自然资源局（原永和县国土资源局）出具了证明，确认中海沃邦永和 分公司于自2017年1月1日至证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产 资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和 国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没 有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受 到行政处罚的记录。 石楼县自然资源局（原石楼县国土资源局）出具了证明，确认中海沃邦石楼 分公司自2017年1月1日至证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国 家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国 家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国 家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的 记录。 此外，石楼西项目的生产、经营情况、年产量、累计开采量等生产信息按期 在自然资源部全国矿业权勘查开采信息公示系统进行公示、备案登记。石楼西项 目正常生产、经营，未进入自然资源部全国矿业权勘查开采信息公示系统异常管 理名录，亦没有行政处罚记录。 （六）天然气作为清洁能源，现阶段鼓励开发的资源种类 天然气作为清洁能源，现阶段鼓励开发的资源种类。天然气亦不属于国家规 定实行保护性开采的特定矿种。《矿产资源法》、《矿产资源法实施细则》中未对 天然气的开采实施强制性总量控制的规定。 同时，根据2019年5月，中央全面深化改革委员会审议通过《关于在山西 开展能源革命综合改革试点的意见》，山西省承担了国家关于能源革命综合改革 试点的重任，而2017年、2018年、2019年1-6月，中海沃邦天然气产量占山西 省天然气产量的比例分别为13.59%、13.59%、15.84%，是山西省天然气产量的 重要组成部分，亦是中油煤保障国家天然气供应的重要支撑。 综上所述，石楼西区块探矿权证、采矿许可证的办理进展不会对中海沃邦的 持续经营产生重大不利影响。 四、中介机构核查意见 独立财务顾问认为：石楼西区块探矿权证、采矿权证的取得不存在实质性的 障碍；石楼西区块探矿权证、采矿权的办理进展不会对中海沃邦的生产经营产生 重大不利影响。 五、补充披露 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、石楼西区块的 业务开展情况”之“（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段”对上述内容进行 了补充披露。 审核意见2：请申请人补充披露本次评估所涉所得税率、探采矿权证以及开 采规模等假设的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、所得税率假设的合理性 本次评估，评估师对预测期内的所得税税率做了如下假设：被评估单位的《高 新技术企业证书》取得日期为2018年9月10日，有效期3年。假设现行高新技 术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成 类型、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假 设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税 优惠政策，直到不再开发新的井为止。 （一）天然气的勘探开采需要持续性的研发投入 天然气勘探开采行业是资本密集和技术密集型的行业。对非常规天然气开采 技术的探索、实验，是实现其经济性开采的关键。近年来，国内外这方面投入了 大量的人力和物力。 中海沃邦研发项目主要分为两大类：一类为研究类项目，包括摸清所在开发 区块地质情况、建立地质模型，从而确定气层的展布规律，提高钻井成功率；同 时致力于其他非主力储层的开发潜力及工艺研究。另一类为改进工艺的研发，包 括钻井工艺（钻井液、工具等）、压裂工艺（压裂方式、工具及压裂液等）等， 以提高钻井时效及单井产量等。 上述各类新技术、新工艺的研发和创新是一个长期的、循序渐进的过程，需 要投入大量的人力、物力，以及天然气领域专业机构的支持。中海沃邦在获得高 新技术企业认定，并享受税收优惠政策后，有助于其将更多的资金用于研发投入 和技术创新，进而提升竞争力，同时尽可能地实现利润的增加，激发企业活力。 中海沃邦于2018年9月取得了高新技术企业证书，截至本次评估基准日2018 年12月31日，中海沃邦在职人员共133人，其中研发人员29人，主要分布在 地质油藏、钻井、安全环保、压裂以及生产管理等部门。 截至本次评估基准日，中海沃邦所拥有的知识产权如下： 序号 专利号/登记号 名称 专利类别 1 ZL201110311137.5 一种低伤害压裂液及其制备方法 压裂发明 2 ZL201510988137.7 一种钻井液添加剂的制备方法 钻井发明 3 2018SR455170 中海沃邦地质勘探智能分析软件 软件著作权 4 2018SR454673 中海沃邦录井作业数据采集系统V1.0 软件著作权 5 2018SR456196 中海沃邦燃气大数据智能分析软件V1.0 软件著作权 6 2018SR456728 中海沃邦天然气管道完整性管理系统V1.0 软件著作权 7 2018SR471136 中海沃邦生产调度指挥管理软件V1.0 软件著作权 8 2018SR455165 中海沃邦GPS智能巡检系统V1.0 软件著作权 综上所述，中海沃邦在天然气勘探、开采活动中，需要进行持续性的研发投 入，能够满足高新技术企业的相关要求，适用优惠所得税率不存在重大不确定性。 （二）预测期内现金流量考虑了研发支出的影响 在评估过程中，评估师在现金流的预测中考虑了上述因素的影响，在预测期 研发支出中对相应的现金流出进行了预测，其可以满足高新技术企业对研究开发 费用总额占同期销售收入总额的要求。因此，评估结论包括了研发支出对评估值 的影响。 综上，评估报告中预测期内的所得税率适用高新技术企业的优惠税率不存在 重大不确定性，关于所得税率的评估假设是合理的。 二、探矿权、采矿权证办理及开采规模等假设的合理性 本次评估，评估师对预测期内的探采矿权证以及开采规模等做了如下假设： 本次评估假设中海沃邦最终能获得中华人民共和国自然资源部批准的12亿立方 米/年的采矿许可证。最终收益法预测仅采用了12亿立方米/年的开发方案，在稳 产12亿立方米/年后不再考虑该开发方案中的扩产投资。 （一）探矿权、采矿权证办理不存在实质性障碍 如本核查意见“审核意见1”之“二、石楼西区块探矿权证、采矿许可证的 取得不存在实质性障碍”中的分析，石楼西区块探矿权证，以及永和45井区采 矿许可证的取得不存在实质性障碍。 （二）探矿权、采矿权证办理进展对中海沃邦生产经营无重大不利影响 如本核查意见“审核意见1”之“三、石楼西区块所涉探矿权证、采矿许可 证的办理不会对中海沃邦的生产经营产生重大不利影响”中的分析，石楼西区块 探矿权证，以及永和45井区采矿许可证的办理进展不会对中海沃邦的生产经营 产生重大不利影响。 （三）预测期内的开采规模依据经备案的开发方案确定 天然气开发方案由具有开采权的企业自行决定，进行备案管理。永和45井 区作为永和18井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气藏，其间没有 地质分界线，因此中石油煤层气有限责任公司与中海沃邦将永和45井区与永和 18井区作为一个整体井区即永和45-永和18井区进行了12亿立方米/年开发方案 的申报，该整体开发方案已于2018年5月经国家能源局备案，故本次评估师进 行预测时按照该开发方案，在稳产12亿立方米/年后不再考虑该开发方案中的扩 产投资。 综上所述，本次评估对石楼西区块探矿权、采矿权证办理进展及开采规模假 设是合理性的。 三、中介机构核查意见 独立财务顾问认为： 1、评估报告中预测期内的所得税率适用高新技术企业的优惠税率不存在重 大不确定性，关于所得税率的评估假设是合理的。 2、中海沃邦探矿权证、采矿权证的办理不存在实质性的障碍，其生产、经 营不会因探矿权证、采矿许可证的办理进展出现重大不利变化，不会对中海沃邦 的持续经营产生重大不利影响，本次评估假设是合理的。 四、补充披露 公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的 资产评估情况”之“（八）本次主要评估假设的合理性”对上述内容进行了补充 披露。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<上海沃施园艺股份有限公司关 于中国证监会并购重组委员会审核意见的回复>的核查意见》之签章页） 法定代表人： 冉云 项目主办人： 张骞 周海兵 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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