派思股份:2019年度非公开发行A股股票预案
原标题:派思股份:2019年度非公开发行A股股票预案 证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-091号 大连派思燃气系统股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案 二〇一九年十一月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议 审议通过，尚需公司股东大会审议通过、国资监管部门和中国证监会的核准。 2、本次非公开发行的发行对象为包括水发众兴集团有限公司在内的不超过 10名特定投资者。公司控股股东水发众兴集团有限公司承诺认购本次非公开发 行股票，并认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团有限公司 不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行 对象以相同价格认购。 除水发众兴集团有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等合法投资者。证券 投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除水发众兴集团有限公司外，最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中 国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法 律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的 原则协商确定。 水发众兴集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日 起36个月内不得转让。除水发众兴集团有限公司外的其他特定投资者通过本次 非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股 票。 本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预 案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开 发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量 上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,200.00万元，扣除发行费 用后将全部投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金 额（万元） 1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00 2 收购子长华成天然气有限公司65%股权 不超过12,690.00 12,090.00 3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00 合计 69,803.74 67,200.00 本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准 之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自 筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监 督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策， 关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况， 详见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。 7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分 析，相关情况详见本预案“第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取的措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。 目 录 特别提示 ........................................................................................................................................ iii 释 义 .......................................................................................................................................... 1 第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 ................................................................................ 2 一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 2 二、本次非公开发行股票的背景和目的................................................................................... 2 （一）本次非公开发行股票的背景 .......................................................................................... 2 （二）本次非公开发行股票的目的 .......................................................................................... 3 三、本次非公开发行方案概要 .................................................................................................. 4 （一）发行股票种类和面值 ...................................................................................................... 4 （二）发行方式及发行时间 ...................................................................................................... 5 （三）发行对象及认购方式 ...................................................................................................... 5 （四）发行价格及定价原则 ...................................................................................................... 5 （五）发行数量 .......................................................................................................................... 6 （六）限售期 .............................................................................................................................. 6 （七）上市地点 .......................................................................................................................... 6 （八）募集资金金额及用途 ...................................................................................................... 6 （九）滚存未分配利润的安排 .................................................................................................. 7 （十）发行决议有效期 .............................................................................................................. 7 四、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................................. 7 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 7 六、本次发行构成重大资产重组 .............................................................................................. 8 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ............................... 8 第二章 发行对象的基本情况 ...................................................................................................... 10 一、基本情况 ............................................................................................................................ 10 二、股权结构 ............................................................................................................................ 11 三、业务情况 ............................................................................................................................ 11 四、财务数据 ............................................................................................................................ 11 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ..................... 12 六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ..................................................................... 12 七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ............................................................... 12 第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要........................................................................... 14 一、协议主体 ............................................................................................................................ 14 二、签订时间 ............................................................................................................................ 14 三、认购金额 ............................................................................................................................ 14 四、认购方式 ............................................................................................................................ 14 五、定价原则 ............................................................................................................................ 14 六、认购数量 ............................................................................................................................ 15 七、限售期 ............................................................................................................................... 15 八、支付方式 ............................................................................................................................ 15 九、其他约定 ............................................................................................................................ 16 十、协议生效条件 .................................................................................................................... 16 十一、违约责任 ........................................................................................................................ 16 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 17 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................ 17 二、收购银川中油100%股权和子长华成65%股权 .............................................................. 17 （一）交易标的的股权结构 .................................................................................................... 17 （二）银川中油 ........................................................................................................................ 18 （三）子长华成 ........................................................................................................................ 25 （四）董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......................................... 30 （五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要 ..................................................................... 33 （六）本次收购的必要性 ........................................................................................................ 35 （七）可行性分析结论 ............................................................................................................ 36 三、偿还银行贷款 .................................................................................................................... 36 （一）项目概况 ........................................................................................................................ 36 （二）偿还银行贷款的必要性 ................................................................................................ 37 第五章 本次非公开发行A股对公司的影响 .............................................................................. 38 一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 结构的影响 ............................................................................................................................... 38 （一）本次发行对公司业务及资产的影响............................................................................. 38 （二）本次发行对公司章程的影响 ........................................................................................ 38 （三）本次发行对股权结构的影响 ........................................................................................ 38 （四）本次发行对高管人员结构的影响................................................................................. 38 （五）本次发行对业务收入结构的影响................................................................................. 38 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 39 （一）本次发行对公司财务状况的影响................................................................................. 39 （二）本次发行对公司盈利能力的影响................................................................................. 39 （三）本次发行对公司现金流量的影响................................................................................. 39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ........................................................................................................................................... 39 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 ............. 40 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 40 第六章 本次股票发行相关的风险说明....................................................................................... 41 一、与本次发行相关的风险 .................................................................................................... 41 （一）发行审批风险 ................................................................................................................ 41 （二）与募集资金运用有关的风险 ........................................................................................ 41 （三）本次发行募集资金不足的风险 .................................................................................... 41 （四）标的资产的交割风险 .................................................................................................... 41 （五）本次交易资产估值较高的风险 .................................................................................... 42 二、业务与经营风险 ................................................................................................................ 42 （一）公司业绩下滑的风险 .................................................................................................... 42 （二）经营管理风险 ................................................................................................................ 42 （三）本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 42 三、其他风险 ............................................................................................................................ 43 （一）不可抗力风险 ................................................................................................................ 43 （二）股票价格波动风险 ........................................................................................................ 43 第七章 公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 44 一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 44 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................. 47 （一）公司近三年现金分红情况 ............................................................................................ 47 （二）未分配利润使用安排 .................................................................................................... 48 三、股东回报规划 .................................................................................................................... 48 四、本次发行后的利润分配政策 ............................................................................................ 52 第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ..... 53 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ................................. 53 二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 55 三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ..... 56 四、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ......................... 57 释 义 本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、派思股份 指 大连派思燃气系统股份有限公司 水发众兴集团 指 水发众兴集团有限公司，系本公司控股股东 水发集团 指 水发集团有限公司 水发控股 指 山东水发控股集团有限公司，系水发众兴集团控股 股东 水发众兴燃气 指 水发众兴燃气有限责任公司，系水发众兴集团控股 子公司 派思投资 指 大连派思投资有限公司 鄂尔多斯派思 指 鄂尔多斯市派思能源有限公司 水发能源集团 指 水发能源集团有限公司，系水发集团全资子公司 上海华彗 指 上海华彗曙智能源发展有限公司 银川中油 指 银川中油精诚燃气有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 子长华成 指 子长华成天然气有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次非公开发行A股股票的行为 标的公司 指 银川中油、子长华成 本预案 指 大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开 发行A股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 认购协议、本认购协议、《股份认 购协议》 指 本公司与发行对象就其认购派思股份2019年度非公 开发行股票事宜签署的《附条件生效的股份认购协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构 A股 指 每股面值人民币1.00元、以人民币认购交易的本公 司人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司 注册资本：402,162,277.00元 法定代表人：尚智勇 成立日期：2002年12月4日 住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73# 办公地址：大连市经济技开发区福泉北路42号 股票简称：派思股份 股票代码：603318 股票上市地：上海证券交易所 经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许 可的，须经批准后方可开业经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 根据电力设计规划总局发布的《中国能源发展报告2018》数据显示，2018 年我国天然气的消费总量占一次能源消费量的比重只有7.8%，而煤炭占比 59.0%，煤炭仍是我国主要的能源消费，天然气仍作为边缘能源使用。 煤炭燃烧后会产生大量污染物，在煤炭为主流的能源消费结构下，煤炭生产 消费的环境承载能力已经接近上限，大气污染形势严峻，环保性在能源政策中被 赋予了更多的权重。天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，燃烧产物中 各空气污染物单位排放量均低于煤和石油，且热值、利用效率等方面均明显优于 煤炭。不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清 洁低碳能源转型。 “十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消 费最主要的推动力。国家发改委《天然气“十三五”规划》中提出：天然气占一 次能源消费比例由2015年的5.9%，提高到2020年的8.3%-10%。国家发改委《加 快推进天然气利用的意见》中提出：逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体 系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到 10%左右，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。 国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中提出，到 2020年我国天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米。《能 源发展战略行动计划（2014-2020年）》进一步提出，到2020年国产常规气达到 1,850亿立方米，页岩气产量力争超过300亿立方米，煤层气产量力争达到300 亿立方米，并积极稳妥地实施煤制气示范工程。 从过去几年天然气行业的发展历程来看，受到价格管制的影响，2013年之 前，天然气消费量增速始终维持在10-20%的水平，2014年存量气价格上调之后， 天然气相比于其他可替代能源的经济性优势减弱，行业整体发展速度开始放缓。 但2017年之后，随着煤改气政策的快速推动，我国天然气的消费量大幅增加， 2018年更是达到了2,803亿立方米，同比增长18.12%，按照“2020年天然气在 一次能源消费结构中占比力争达到10%，2030年天然气在一次能源消费中占比 力争达到15%”的目标，至2030年，中国天然气消费规模或将达到6000亿立方 米。整体来看，按照我国目前的经济发展形势，未来我国对天然气的消费需求量 增速迅猛。在相关利好因素的推动下，我国天然气市场发展前景广阔。 （二）本次非公开发行股票的目的 国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的 竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。 本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的： 1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略，拓展天然气下游应用市场 在国家能源结构转型、鼓励天然气产业发展的政策背景下，公司基于天然气 产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，着眼未来，谋篇布局， 在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时，结合现有产业布局和 未来天然气行业的发展方向，拓展天然气下游应用市场，将天然气运营作为下一 阶段的发展重心之一。 为实现这一发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于收购优 质燃气运营项目。受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台筹措资金。 因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决收购该等项目的资金需 求，促进公司天然气产业的长远可持续发展，成长为拥有核心竞争力和核心价值 的现代化公司。 2、提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力 随着公司经营规模尤其是LNG工厂、分布式能源等项目投建规模的不断扩 大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司在天然气产业链的持续布局发展形 成制约。本次非公开发行募集资金用于收购的燃气运营项目，预计将具有良好的 经济效益，未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将有效增强公 司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合 公司和股东的长远利益。 3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力 本次非公开发行的部分募集资金将用于公司偿还银行贷款，缓解运营过程中 的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公 司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为 公司在市场竞争中赢得优势。 三、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期 内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过10名特 定对象。公司控股股东水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低 于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程， 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。 除水发众兴集团外，最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由 董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购 报价情况，遵照价格优先原则确定。 本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基 准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核 准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量 上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）限售期 水发众兴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份 过户至水发众兴集团名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的 股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监 管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行 相应调整。 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本 公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的 本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限 售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的有关规 定。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,200.00万元，扣除发行费用 后将全部用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金 额（万元） 1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00 2 收购子长华成天然气有限公司65%股权 不超过12,690.00 12,090.00 3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00 合计 69,803.74 67,200.00 本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准 之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自 筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （九）滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。 （十）发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。 四、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象之一水发众兴集团为公司关联方，因此本次发行 构成关联交易。 在公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议本次非公开发行构成关联 交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交 易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司股本总额为402,162,277股。 公司控股股东水发众兴集团持股数量为120,950,353股，持股比例为30.08%，为 公司控股股东。山东省国资委为公司的实际控制人。 根据发行方案，水发众兴集团拟认购不低于本次发行股票数量的30.08%， 仍为本公司控股股东，山东省国资委仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致 公司控制权发生变化。 六、本次发行构成重大资产重组 本次发行募集资金部分用于收购银川中油100%股权和子长华成65%股权。 根据派思股份2018年度经审计财务数据、银川中油、子长华成2018年度经审计 财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下： 单位：万元 指标 派思股份 标的公司 交易金额 重组占比 资产总额 212,140.43 31,425.67 55,953.74 26.38% 资产净额 102,242.89 20,777.73 55,953.74 54.73% 营业收入 42,262.99 25,732.03 - 60.89% 注：1、上表中标的公司数据由银川中油、子长华成2018年经审计的财务数据加总得出。2、 重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净 额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入 为准。 因资产净额、营业收入占比指标均超过50%，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 本次收购的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不 实施。按照中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管 要求的问题与解答》，本次收购不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定。 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准 程序 本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议批准。此外，本次非公开 发行方案尚待取得山东省国资委的批准及中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报 批准程序。 第二章 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过10名的 特定对象。水发众兴集团承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格，拟认 购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团是公司控股股东，为公 司关联方。 除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件 后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。 一、基本情况 公司名称 水发众兴集团有限公司 注册资本 150,000万元 统一社会信用代码 913700006722230980 住所 山东省济南市历城区经十东路33399号 法定代表人 尚志勇 设立日期 2008年2月22日 公司网址 http://www.zxwater.com 联系电话 0531-80876376 电子信箱 zxqgb999@163.com 经营范围 自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利 用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化学 品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、金 属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售; 防洪除涝设施管 理,水资源管理,其他水利管理,环境治理;房屋建筑工程施工,土木工 程施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、社会公 共安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处理;医院服 务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金对外投资及管 理;蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物的种植,中 药材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 二、股权结构 截至本预案公告之日，水发众兴集团的股权结构如下： 三、业务情况 水发众兴集团成立于2008年2月22日，为山东省管国有独资企业水发集团 旗下的一级投资平台公司，目前旗下拥有一家主板上市公司和三家新三板挂牌公 司。水发众兴集团以投资、运营和资产管理为主业，立足市场化、专业化、国际 化经营，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、风电、 天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、风电、燃气、环境科技五大主导产 业共同发展的多元化新格局。 四、财务数据 水发众兴集团2018年合并报表的主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 总资产 1,000,692.61 净资产 306,186.90 项目 2018年度 营业收入 168,336.77 净利润 7,465.00 注：上述数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受 处罚情况 水发众兴集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行，水发众兴集团将按照《上市公司证券发行管理办法》等相 关规定以及作出的关于避免同业竞争的公开承诺等，通过托管等方式解决潜在的 同业竞争问题。 水发众兴集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除因为解决潜在 同业竞争问题而采取托管之外，水发众兴集团及其控股股东、实际控制人与公司 之间不会因本次发行而增加关联交易。 七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次预案披露前24个月，水发众兴集团存在向公司提供借款和担保的情况， 具体如下： （一）关联方借款 截至2019年9月30日，水发众兴集团向公司提供了2.22亿元借款。 （二）关联方担保 水发众兴集团为公司提供担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行 完毕 谢冰、何蕾、水发众 兴集团、派思投资 派思股份 1,600.00 2019年5月 22日 2020年5月 21日 否 谢冰、何蕾、水发众 兴集团、派思投资 派思股份 2,000.00 2019年6月 20日 2020年6月 19日 否 谢冰、何蕾、水发众 兴集团、派思投资 派思股份 2,000.00 2019年6月 28日 2020年6月 26日 否 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行 完毕 谢冰、何蕾、水发众 兴集团、派思投资、 鄂尔多斯派思 派思股份 3,000.00 2019年3月 15日 2019年9月 14日 是 谢冰、何蕾、水发众 兴集团、派思投资、 鄂尔多斯派思 派思股份 5,000.00 2019年3月 15日 2019年5月 14日 是 水发众兴集团 派思股份 3,500.00 2019年10月 15日 2020年10 月15日 否 第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要 公司与水发众兴集团已签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称本认 购协议），内容摘要如下： 一、协议主体 甲方：派思股份 乙方：水发众兴集团 二、签订时间 签订时间为：2019年11月22日 三、认购金额 乙方将按本协议所约定的最终认购数量和发行价格计算确定认购金额。 四、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。 五、定价原则 乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则如下： 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易 总量）的90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由甲方董事会根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方不参与本次发行确定发行价格的询价过程，但承诺接受市场询价结果并 与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则 乙方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为认购价格参与本 次认购。 六、认购数量 （一）乙方本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数30.08%的股份。 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次 非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元，并以中国证监会关于本 次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的 授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将 作相应调整。 （二）乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认 购价款＝认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略） 若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底 价调整而进行调整，则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。 七、限售期 乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不 得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方 的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事 宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限 售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见或监管要求进行相应调整。 八、支付方式 在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非 公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本 次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金 划入甲方募集资金专项存储账户。 九、其他约定 甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请 具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登 记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 十、协议生效条件 本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （一）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准； （二）本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准； （三）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准； （四）本次非公开发行经中国证监会核准。 十一、违约责任 （一）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承 诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 违约方应按本协议约定的拟认购金额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以 弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。 （二）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议 项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继 续履行或采取补救措施。 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过67,200.00万元， 扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金 额（万元） 1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00 2 收购子长华成天然气有限公司65%股权 不超过12,690.00 12,090.00 3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00 合计 69,803.74 67,200.00 本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准 之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自 筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、收购银川中油100%股权和子长华成65%股权 （一）交易标的的股权结构 本次交易前，交易标的的股权结构图如下： （二）银川中油 1、基本情况 名称 银川中油精诚燃气有限公司 住所 宁夏永宁县望远镇庆丰南区A2-45号 法定代表人 王学 注册资本 5,000万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 天然气销售；天然气管道设计、安装、维修；天然气器材销售； 燃气具销售、安装、维修；自有设备、房屋租赁;城市天然气管道 输送；提供燃气相关技术咨询、技术服务**（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2003年10月20日 营业期限 长期 股权结构 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例 上海华彗 5,000 100% 合计 5,000 100% 2、股东情况及股权质押 银川中油共计1名法人股东，持股比例为100%，其基本情况如下： 名称 上海华彗曙智能源发展有限公司 住所 上海市奉贤区肖塘路255弄10号1层 法定代表人 邓顺林 注册资本 157,500万元人民币 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围 天然气、新能源、节能技术的应用开发，技术咨询、技术服务， 配套产品的设计，自有技术成果转让；家用电器、厨房设备的批 发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉 及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 关规定办理申请）；提供合同能源管理服务；贸易信息咨询，企业 管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 成立日期 2015年8月31日 营业期限 2015年12月28日至2045年12月28日 股权结构 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 浙江华聚鑫成投 资有限公司 37,800 24.00% 新余嘉能投资管 理有限公司 119,700 76.00% 合计 157,500 100% 上海华彗将其持有的银川中油100%的股权于2019年2月13日在永宁县市 场监督管理局办理股权出质登记，质权人为远东国际商业银行股份有限公司，出 质股权数额为5,000万元人民币。 3、主营业务及业务资质 银川中油主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装等。主要从事 向城镇居民、商业、工业、CNG加气站等客户的管道安装、管道天然气销售业 务。所属行业为燃气生产和供应业。 根据《银川市燃气管理条例》规定，对管道供应燃气实行区域性统一经营。 银川中油目前已经在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）形成了完整的管 网区域和稳定的客户资源。同时，银川中油与中国石油天然气股份有限公司天然 气销售公司建立了长期稳定的合作关系，上游供气稳定。 银川中油目前持有的主要经营资质和许可有： （1）燃气经营许可证 银川中油持有永宁县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》（宁 201901040000G（经营企业）），经营类别为天然气零售，经营区域为银川市永宁 县，有效期 2019年8月26日至2021年4月21日。 （2）建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业） 银川中油持有银川市行政审批服务局于2016年12月30日颁发的《建筑业 企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）》，证书编号20160105001Q，资 质等级为“燃气燃烧器具安装、维修”。 4、最近两年一期的主要财务数据 信永中和对银川中油2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行 了审计，并出具了XYZH/2019JNA10245号标准无保留意见审计报告。银川中油 财务报表的主要数据如下： （1）资产负债表情况 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产合计 8,512.62 9,428.96 11,516.95 非流动资产合计 10,148.51 10,119.91 10,097.91 资产总计 18,661.13 19,548.87 21,614.86 流动负债合计 2,662.48 4,681.05 2,744.60 非流动负债合计 3,145.45 3,150.97 312.00 负债合计 5,807.93 7,832.02 3,056.60 所有者权益合计 12,853.20 11,716.85 18,558.26 （2）利润表情况 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 营业总收入 8,460.35 19,429.34 18,684.33 营业总成本 6,951.11 13,658.66 12,496.39 营业利润 1,226.39 4,858.10 5,258.19 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 利润总额 1,230.08 4,936.57 5,355.53 净利润 1,027.25 4,184.61 4,495.84 （3）现金流量表情况 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金 流量净额 2,332.69 3,302.52 4,591.89 投资活动产生的现金 流量净额 -8.24 -216.33 -293.85 筹资活动产生的现金 流量净额 -1,620.00 -6,010.00 -3,139.00 现金及现金等价物净 增加额 704.46 -2,923.81 1,159.04 5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 （1）主要固定资产情况 截至2019年6月30日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下： 序 号 房屋证号 坐落 建筑面积 （㎡） 用途 登记时间 是否 抵押 1 宁房权证永宁 字第20147947 永宁县望北方 国际建材物流 城TBSY6号楼 413号房 59.73 公寓 2014.12.30 否 2 宁房权证永宁 字第20147949 号 永宁县望北方 国际建材物流 城TBSY6号楼 415号房 59.73 商业 2014.12.30 否 3 宁房权证永宁 字第20147950 号 永宁县望远北 方国际建材物 流城H22号楼 31号房 177.83 商业 2014.12.30 否 4 宁房权证永宁 字第20147951 号 永宁县望远北 方国际建材物 流城H22号楼 32号房 160.77 商业 2014.12.30 否 5 宁房权证永宁 字第20147952 号 永宁县望远北 方国际建材物 流城H22号楼 33号房 160.77 商业 2014.12.30 否 6 永房权证字第 20103316号 永宁县望远镇 庆丰苑南区A2 号楼4号房 204.58 商业 2010.11.10 否 7 永房权证字第 20103317号 永宁县望远镇 庆丰苑南区A2 号楼17号房 1137.61 商业 2010.11.10 否 8 永房权证字第 20155287号 永宁县胜利乡 威吉斯花园F 区6-01室 296.12 住宅 2015.11.12 否 9 永房权证永宁 字第20155286 号 永宁县胜利乡 威吉斯花园F 区6-02室 296.12 住宅 2015.11.12 否 10 宁（2018）永 宁县不动产权 第0000812号 永宁县胜利乡 威吉斯花园S 区1号楼03号 房 92.55 商业 服务 2019.2.1 否 11 宁（2019）永 宁县不动产权 第Y0000756 号 永宁县望远镇 北方国际建材 物流城D区D6 号楼49号房 52.21 商业 服务 2019.2.13 否 12 永（2019）永 宁县不动产权 第Y0000755 号 永宁县望远镇 北方国际建材 物流城D6号楼 51号房 52.21 商业 服务 2019.2.13 否 13 宁（2019）永 宁县不动产权 第Y0000757 号 永宁县望远镇 北方国际建材 物流城D6号楼 53号房 52.21 商业 服务 2019.2.13 否 （2）土地使用权情况 截至2019年6月30日，银川中油拥有16宗土地使用权，基本情况如下： 序 号 土地证号 坐落 使用期限 面积 权利 性质 用途 1 宁（2019）永 宁县不动产权 永宁县望远镇唐徕 渠西侧 2019.1.4-2069.1.3 7,887平方米 出让 工业 用地 第Y0000671 号 2 永国用（2010） 第2600号 胜利乡金沙渠地区 2010.9.16-2046.4.4 35.99亩 出让 农业 用地 3 宁（2017）西 夏区不动产第 0042451号（注 1） 西夏区西夏国际物 流城内规划十二号 路西侧 2015.3.25-2065.3.24 2,400.03平方米 出让 公共设 施用地 4 宁（2018）永 宁县不动产权 第0000812号 永宁县胜利乡威吉 斯花园S区1号楼 03号房 2014.4.19-2054.4.28 50.5平方米 出让 商服 用地 5 宁（2019）永 宁县不动产权 第Y0000756 号 永宁县望远镇北方 国际建材物流城D 区D6号楼49号房 2010.9.16-2050.9.15 公用宗地面积： 161,092.1平方米， 分摊土地使用权面 价26.105平方米 出让 批发零 售用地 6 永（2019）永 宁县不动产权 第Y0000755 号 永宁县望远镇北方 国际建材物流城D6 号楼51号房 2010.9.16-2050.9.15 公用宗地面积： 161,092.1平方米， 分摊土地使用权面 积26.105平方米 出让 批发零 售用地 7 宁（2019）永 宁县不动产权 第Y0000757 号 永宁县望远镇北方 国际建材物流城D6 号楼53号房 2010.9.16-2050.9.15 公用宗地面积： 161,092.1平方米， 分摊土地使用权面 价26.105平方米 出让 批发零 售用地 8 永国用（2014） 第7622号 望远北方国际建材 物流城TBSY6# 2014.12.30- 2050.9.15 9.96平方米 出让 批发 零售 9 永国用（2014） 第7621号 望远北方国际建材 物流城TBSY6# 2014.12.30- 2050.9.15 9.96平方米 出让 批发 零售 10 永国用（2014） 第7618号 望远北方国际建材 物流城H22#楼 2014.12.30- 2050.9.15 88.92平方米 出让 批发 零售 11 永国用（2014） 第7620号 望远北方国际建材 物流城H22#楼 2014.12.30- 2050.9.15 80.39平方米 出让 批发 零售 12 永国用（2014） 第7619号 望远北方国际建材 物流城H22#楼 2014.12.30- 2050.9.15 80.39平方米 出让 批发 零售 13 永国用（2010） 第3245号 望远镇庆丰苑南区 A2#楼 2010.11.2-2053.10.25 68.19平方米 出让 商住 用地 14 永国用（2010） 第3244号 望远镇庆丰苑南区 A2#楼 2010.11.2-2053.10.25 379.20平方米 出让 商住 用地 15 永国用（2015） 第4438号 胜利乡威吉斯花园 F区 2015.11.2-2080.12.30 221.00平方米 出让 住宅 用地 16 永国用（2015） 第4439号 胜利乡威吉斯花园 F区 2015.11.2-2080.12.30 173.50平方米 出让 住宅 用地 （3）对外担保情况 2018年12月21日，银川中油与远东国际商业银行股份有限公司和浙江华 聚鑫成投资有限公司共同签署《保证合同》，因远东国际商业银行股份有限公司 及其他债权人组成的银团向浙江华聚鑫成投资有限公司提供总额度不超过3,000 万美元中期放款授信，银川中油为银团在主合同项下的债权提供连带责任保证担 保。 （4）融资租赁 2018年12月21日，银川中油与远荣国际融资租赁有限公司（以下简称“远 荣租赁”）签订编号为FEFL-2018-022-001-ZYJC的《融资租赁合同（售后回租）》， 约定银川中油向远荣租赁以售后回租的方式租赁管网和机器设备共76批，租赁 本金为3,000万元，利率为8%，租赁期限为3年，起租日为2018年12月25日。 本次融资租赁以租赁物实现动产抵押以及客户应收账款提供质押担保。 6、标的资产的评估情况 中威正信对银川中油在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行了 评估，出具了中威正信评报字（2019）第10010号《大连派思燃气系统股份有限 公司拟收购股权所涉及的银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，银川中 油所有者权益的账面价值为12,853.20万元，资产基础法下，标的资产评估价值 为12,778.69万元，评估减值74.51万元，减值率0.58%；收益法下，标的资产评 估价值为41,263.74万元，增值额为28,410.54万元，增值率为221.04%。 资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所 耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估 是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常 将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影 响。 目前，银川中油是根据主管部门批复在规定区域内经营天然气零售业务。银 川中油精诚燃气有限公司经多年发展，在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田 镇）具有明显的区域优势、客户优势，且公司天然气原材料具有稳定的供应来源， 因此公司具备相应的获利能力，生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更 能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度 反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法 评估结果41,263.74万元。 （三）子长华成 1、基本情况 名称 子长华成天然气有限公司 住所 陕西省延安市子长县城西桃园村 法定代表人 王彩丽 注册资本 6,000万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 城镇天然气；燃气器具销售维修服务；汽车加气站；管道安装维 修服务；危险货物运输；房屋及场地租赁；信息咨询服务；技术 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期 2016年9月9日 营业期限 2016年9月9日至2020年9月9日 股权结构 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例 上海华彗 3,900 65.00% 子长县天然气有 限公司 2,100 35.00% 合计 6,000 100% 2、股东情况及股权质押 （1）上海华彗 上海华彗情况详见本节二、/（二）/“2、股东情况及股权质押”。 （2）子长县天然气有限公司 名称 子长县天然气有限公司 住所 陕西省延安市子长县城西桃园村 法定代表人 高增强 注册资本 3,000万元人民币 企业类型 有限责任公司 经营范围 城镇天然气、燃气器具、汽车加气站（壹座）；危险货物运输（2 类一项）；管道安装维修服务；房屋及场地租赁（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006年11月6日 营业期限 长期 股权结构 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 高金莲 2,367.162 78.91% 李英 632.838 21.09% 合计 3,000.00 100% （3）股权质押情况 上海华彗于2017年12月20日将其持有子长华成65%股权在子长县行政审 批服务局办理股权出质登记，质权人为正信银行有限公司，出质股权数额为3,900 万元。 3、主营业务及业务资质 子长华成主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装以及CNG加 气站等，所属行业为燃气生产和供应业。子长华成是子长县境内唯一政府特许从 事城镇燃气供应与燃气服务的企业，拥有“双气源”保障（延长石油、中石油西 气东输管线）。目前已敷设天然气中、低压管网约203.1公里，阀门井262座， 调压箱柜553台，主城区管网实现了95%以上的覆盖率。 子长华成目前持有的主要经营资质和许可有： （1）燃气经营许可证 子长华成持有延安市城市管理局核发的《燃气经营许可证》（陕 201706120010GJ），经营类别为管道燃气、燃气汽车加气站（三森加气站、郭家（未完）  |