锐明技术:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
原标题:锐明技术:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书 说明: address01_Beijing_7 说明: KWM_lg_chn_cmyk 北京市金杜律师事务所 关于 深圳市锐明技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之 法律意见书 二〇一八年九月 目录 目录 ................................ ................................ ................................ ............... 2 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 3 正 文 ................................ ................................ ................................ .............. 10 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ... 10 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ........................... 11 三、 本次 发行上市的实质条件 ................................ ................................ ...... 12 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ........................ 17 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ .................... 18 六、 发起人和股东 ................................ ................................ ........................ 18 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ .......... 20 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ........................ 22 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ............. 24 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................. 28 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ....... 34 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ........................ 35 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................ ............................ 36 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作 ..................... 37 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ...... 38 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ..................... 39 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ...... 40 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ....... 41 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ .......... 42 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ....... 43 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................ .......... 47 二十二、 律师认为需要说明的其他事项 ................................ ......................... 47 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................ ..................... 48 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 指 释义 本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所 公司/锐明技术 /发行人 指 深圳市锐明技术股份有限公司（包括整体变更为股份有 限公司前的深圳市锐明视讯技术有限公司） 锐明有限 指 深圳市锐明视讯技术有限公司，系发行人前身 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司首次公开发行A股 本次发行上市 指 公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市 报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 最近三年/近三 年 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 深圳锐明电子 指 深圳市锐明视讯电子有限公司，为发行人的全资控股子 公司 重庆锐明 指 重庆锐明信息技术有限公司，为发行人的全资控股子公 司，曾用名为“重庆锐明流信息技术有限公司” 深圳辰锐 指 深圳辰锐软件开发有限公司，为发行人的全资控股子公 司 香港锐明电子 指 锐明电子有限公司，即STREAMAX ELECTRONICS LIMITED，一家注册于香港特别行政区的公司，为发行 人的全资控股子公司 美国锐明电子 指 STREAMAX AMERICA LLC，一家注册于美国德克萨斯 州的公司，为发行人的全资控股子公司香港锐明电子的 全资控股子公司 湖北锐明 指 湖北锐明电子有限公司，为发行人的全资控股子公司 上海积锐 指 上海积锐智能科技有限公司，为发行人的全资控股子公 司 深圳锐明科技 指 深圳市锐明科技有限公司，为发行人的控股子公司 八方互联 指 八方互联科技（北京）有限公司，为发行人的控股子公 简称 指 释义 司 南京云计趟 指 南京云计趟信息技术有限公司，为发行人的控股子公司 保定智锐 指 保定市智锐电子产品制造有限公司，为发行人的全资控 股子公司 华录智达 指 华录智达科技有限公司 北京中位 指 北京中位科技有限公司 天禹星 指 辽宁天禹星科技股份有限公司 嘉通投资 指 嘉通投资有限公司，即CHARTER TRINITY INVESTMENTS LIMITID，一家注册于香港特别行政区 的公司，为发行人的股东 卓瑞投资 指 深圳市卓瑞投资管理有限公司，为发行人的股东 永瑞投资 指 深圳永瑞投资管理有限公司，为发行人的股东 伊犁美旭超华 指 伊犁美旭超华信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行 人的股东 伊犁锐趟 指 伊犁锐趟信息服务合伙企业（有限合伙），为发行人的 股东 香港锐明科技 指 锐明科技有限公司，即STREAMING VIDEO TECH LIMITED，一家注册于香港特别行政区的公司，原为发 行人的股东赵志坚、望西淀、嘉通投资、刘文涛、蒋明 军、蒋文军对外投资的公司，现已注销 《一致行动协 议》 指 发行人控股股东、实际控制人赵志坚、望西淀于2015年 3月2日签订的《关于深圳市锐明技术股份有限公司之一 致行动协议》 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太联华资产 评估 指 河南亚太联华资产评估有限公司 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局（根据《深圳市人民政府机构 简称 指 释义 改革方案》，深圳市工商行政管理局、质量技术监督局 和知识产权局于2009年合并组成深圳市市场监督管理 局） 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局 深圳市公证处 指 中华人民共和国广东省深圳市公证处 企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 三证合一 指 根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制 度改革的意见》，实行“三证合一”登记制度改革后， 企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。企业原 需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务 的，一律改为使用“三证合一”后的营业执照办理 《招股说明 书》 指 公司为本次发行上市制作的《深圳市锐明技术股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 本法律意见书 指 本所为本次发行上市出具法律意见制作的《北京市金杜 律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开 发行（A股）股票并上市之法律意见书》 《律师工作报 告》 指 本所为本次发行上市制作的《北京市金杜律师事务所关 于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行（A股） 股票并上市之律师工作报告》 《嘉通投资法 律意见书》 指 卢王徐律师事务所于2018年8月24日出具的《关于嘉 通投资有限公司（CHARTER TRINITY INVESTMENTS LIMITED）法律意见书》 《香港锐明电 子法律意见 书》 指 卢王徐律师事务所于2018年8月24日出具的《关于锐 明电子有限公司（STREMAX ELECTRONICS LIMITED）法律意见书》 《香港锐明科 技法律意见 书》 指 卢王徐律师事务所于2016年9月23日出具的《有关 STREAMING VIDEO TECH LIMITED（锐明科技有限公 司）（“香港公司”）的法律意见书》 《美国锐明电 子法律意见 书》 指 郑永平律师事务所于2018年8月7日出具的《美国德 克萨斯州郑永平律师事务所关于美国锐明有限责任公司 状况的法律意见书》 《境外知识产 权法律意见 指 YOUNG BASILE HANLON & MACFARLANE律师事务 所于2018年8月8日出具的《关于深圳市锐明技术股 简称 指 释义 书》 份有限公司中国境外知识产权之法律意见书》 《境外知识产 权核查意见》 指 深圳中一专利商标事务所于2018年8月8日出具的 《核查意见》 《审计报告》 指 立信会计师于2018年8月20日出具的关于锐明技术 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月财 务报表的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告及财 务报表》（信会师报字[2018]第ZA15673号） 《内控报告》 指 立信会计师于2018年8月20日出具的《深圳市锐明技 术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字 [2018]第ZA15674号） 《纳税鉴证报 告》 指 立信会计师于2018年8月20日出具的关于锐明技术 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月纳 税情况的《深圳市锐明技术股份有限公司主要税种纳税 情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15676号） 《可行性研究 报告》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司深圳研发中心基础研究 部建设项目可行性研究报告》、《深圳锐明技术股份有 限公司营销与服务网络建设项目可行性研究报告》、 《深圳市锐明技术股份有限公司商用车综合监控信息化 产品产业化项目可行性研究报告》、《深圳市锐明技术 股份有限公司补充营运资金项目可行性研究报告》 合营合同 指 2007年9月27日赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、 蒋文军与嘉通投资签订之《关于深圳市锐明视讯技术有 限公司的合营合同》及其历次修订 合营公司章程 指 2007年9月27日赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、 蒋文军与嘉通投资签订之《经修订之章程》及其历次修 订 公司章程 指 根据文义指锐明有限及发行人不时修订适用的《深圳市 锐明视讯技术有限公司章程》、合营公司章程及《深圳 市锐明技术股份有限公司章程》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市锐明技术股份有限公司章 程》（2017年10月31日2017年第二次临时股东大会 审议通过） 《公司章程 （草案）》 指 经发行人2018年3月26日召开的2018年第一次临时 股东大会通过，将自中国证监会核准本次发行且本次发 行的股票在深交所上市之日起生效的《深圳市锐明技术 简称 指 释义 股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年6月6 日中国证券监督管理委员会修正） 《编报规则第 12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号） 《证券法律业 务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会、司法部令第41号） 《证券法律业 务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证券监督管理委员会 司法部 公告[2010]33号） 中国/境内 指 中华人民共和国，就本法律意见书而言，“中国”/“境 内”未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 元（万元） 指 指人民币元（人民币万元） 本法律意见书中所列出的总计数若出现与所列相关单项数据计算得出的结 果略有不同的情况，均为四舍五入所致。 北京市金杜律师事务所 关于深圳市锐明技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之 法律意见书 致：深圳市锐明技术股份有限公司 金杜接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据 《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律 业务管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法律业务管理办法》和 《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证 据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在 发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明，并且提供给本所的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为 副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包 括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查 验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法 律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。 本所仅就与公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中 国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有 关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本 法律意见书出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、《审计报告》和资产 评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引 述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行 上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本 所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 本次发行上市的批准 1. 2018年3月6日发行人召开的第一届董事会第十二次会议审议通过 关于发行人本次发行上市的议案，并提请股东大会批准。 2. 2018年3月26日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议 通过《关于深圳市锐明技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于深圳市锐明技 术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案 的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市锐明技术股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在上市有关事宜的议案》等与本次发行上市 有关的议案。 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次 发行上市的决议，会议决议的内容合法有效。 (二) 本次发行上市的授权 根据发行人2018年第一次临时股东大会通过的《关于授权董事会全权办 理深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上 市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事 宜，具体包括： 1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司 签署的各项文件； 2. 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉事项 的反馈意见； 3. 根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案，结合中国证监会的审 核意见，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、 最终发行价格、最终发行数量、对募集资金投资项目及项目投资金额进行调整 以及其他与本次发行有关的具体事项； 4. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理《公司 章程》修订、注册资本变更等事项； 5. 本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署公司 股票上市交易过程中需公司签署的各项文件； 6. 办理本次发行并在深交所上市过程中的其他事宜； 7. 本项授权的有效期为24个月，自股东大会审议通过本议案之日起 算。 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 经核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的 范围及程序合法、有效。 (三) 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会关于发行人本次发行的核 准以及深交所关于发行人本次发行后上市的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司， 符合《管理办法》第八条的规定。 (二) 发行人持续经营3年以上 经核查，发行人系由锐明有限整体变更设立的股份有限公司，锐明有限成 立于2002年9月3日，发行人自锐明有限成立至本法律意见书出具之日，持 续经营已超过3年，符合《管理办法》第九条的规定。 (三) 根据《公司章程》、立信会计师于2018年1月2日出具的《验资 报告》（信会师报字[2018]第ZA10155号）并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十条的规定。 (四) 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人相关主管行 政部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十 一条的规定。 (五) 根据《招股说明书》、发行人股东大会及董事会会议文件、发行人 出具的确认与承诺以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈， 经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务、董事及高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规 定。 (六) 根据发行人出具的确认与承诺、发行人股东书面确认、本所律师对 发行人股东进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，不 存在受控股股东支配的股东，控股股东及实际控制人赵志坚、望西淀所持发行 人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公 司，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行人已经依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了董事、独立董事、 监事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机 构（详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”），相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、本所律师对发行人总 经理、财务负责人的访谈，发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018 年1-6月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,343.24万元、6,797.81万元、11,088.22万元及2,067.37万元，发行人具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的 规定。 3. 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、本所律师对发行人总 经理、财务负责人和立信会计师负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人工商、税务、国土、劳动、安 全生产、质量监督、环保等主要行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核 查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第 （三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 根据发行人《公司章程》、《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA10155号），发行人本次发行前股本总额为6,480万元，不少于3,000万 元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 根据发行人2018年第一次临时股东大会通过的《关于深圳市锐明技 术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议 案》、《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众发行的股份数为2,160万 股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第 （三）项的规定。 6. 根据发行人2018年第一次临时股东大会通过的《关于深圳市锐明技 术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议 案》、《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普 通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一 百二十六条的规定。 (二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 发行人的主体资格 如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人 具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2. 发行人的规范运行 (1) 如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，根据发行人出具的确认与承诺，发行人具有完善的公 司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条 的规定。 (2) 根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，经保荐机构及其他 中介机构的辅导、考核，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。 (3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认、其户籍所在地公安 机关开具的无犯罪记录证明或香港民政事务处出具的《声明》，并经本所律师 通过登录中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台 （http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会证券期货市场失信记录 查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案处罚与处分记 录查询（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、中国裁判 文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn）、深圳证监局 （http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）等网站查询等方式核查，发行人的 董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，不存在以 下情形，符合《管理办法》第十六条的规定： 1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责的； 3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 (4) 根据《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 (5) 根据发行人主要行政主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股 东、实际控制人的确认与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形， 符合《管理办法》第十八条的规定： 1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，报告 期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第十九条的规定。 (7) 根据《内控报告》、《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，发 行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《管理办法》第二十条之规定。 3. 发行人的财务会计 (1) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，2015年度、2016 年度、2017年度及2018年1-6月，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。 (2) 根据《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人的内部控制 在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报 告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 (3) 立信会计师已对发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018 年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。根据 《审计报告》、《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办 法》第二十三条的规定。 (4) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 (5) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人出具的确认与承诺并 经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理 办法》第二十五条的规定。 (6) 根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下 述条件： 1) 发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,343.24万元、 6,797.81万元、11,088.22万元及2,067.37万元，最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规 定； 2) 发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业收 入分别为40,520.08万元、58,820.51万元、85,197.40万元及42,971.24万 元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《管理办法》第二十六 条第（二）项的规定； 3) 发行人本次发行前的股本总额为6,480万元，不少于3,000万元， 符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定； 4) 截至2018年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十 六条第（四）项的规定； 5) 截至2018年6月30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办 法》第二十六条第（五）项的规定。 (7) 根据发行人主管税务机关出具的证明、立信会计师出具的《审计报 告》、《纳税鉴证报告》、发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行 人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定（详见 《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”）。 (8) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师通过 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn）查询等方式核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 (9) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核 查，发行人的申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性 情形，符合《管理办法》第二十九条的规定： 1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2) 滥用会计政策或者会计估计； 3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人不存在下列 影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定： 1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； 4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； 5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 发行人系由其前身锐明有限以截至2014年3月31日经审计账面净资产折 股整体变更设立的股份有限公司。 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当 时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 (二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》 2015年1月28日，锐明有限8名股东赵志坚、望西淀、蒋文军、蒋明 军、刘文涛、嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资作为发起人共同签订了《发起人 协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营 期限、发起人的出资、发行人设立的方式、组织形式、注册资本、总股本、股 份种类、发起人权利和义务、发行人的组织机构设置等事项进行了明确约定。 经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的签署符合当时有效的相关 法律、法规和规范性文件的规定，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (三) 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资已 履行了必要的法律程序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规 定。 (四) 发行人创立大会 2015年5月15日，发行人（筹）召开创立大会（即发起人设立的股东大 会），出席会议的发起人共8名，代表发行人发行在外有表决权股份6,000万 股，占发行人有表决权股份总数的100%。 经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开程序及所审议事项符合当时 有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 经核查，发行人已在《招股说明书》中披露其达到发行监管对公司独立性 的基本要求，符合《管理办法》第四十二条的规定。 经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，发行人资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、 发起人和股东 (一) 发起人和股东的资格 1. 发起人 发行人系由锐明有限整体变更设立，发起人共8名，分别为赵志坚、望西 淀、蒋文军、蒋明军、刘文涛、嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资，具体情况详 见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的 资格”之“1.发起人”。 2. 其他股东 截至本法律意见书出具之日，发行人股东共10名，除上述8名发起人股 东外，另有2名非发起人股东，分别为伊犁美旭超华和伊犁锐趟，具体情况详 见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的 资格”之“2.其他股东”。 经核查，本所律师认为，发行人上述非自然人股东均合法存续，自然人股 东均具有完全民事行为能力，各发起人和股东均具有法律法规及规范性文件规 定担任发行人发起人和股东的资格。 3. 关于发起人和股东中私募基金及私募基金管理人的核查情况 (1) 嘉通投资 根据《嘉通投资法律意见书》及嘉通投资出具的声明与承诺，嘉通投资 “是在香港依据公司条例注册成为有限公司”，根据《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》及《基金业协会关于私募基金登记备案相关问题 解答（一）》的规定，境外注册的主体不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照该 等规定办理私募基金或私募基金管理人登记或备案手续。 (2) 卓瑞投资、永瑞投资、伊犁美旭超华、伊犁锐趟 经核查，本所律师认为，卓瑞投资、永瑞投资、伊犁美旭超华及伊犁锐趟 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资 基金或私募基金管理人，无需按照该等规定办理私募基金或私募基金管理人的 登记或备案。 (二) 发起人和股东的人数、住所、出资比例 经查阅发行人非自然人股东营业执照、自然人股东的身份证件、《发起人 协议》、《公司章程》等资料并通过问卷调查等方式进行核查，发行人的发起 人人数和股东人数符合《公司法》的规定，发起人和股东在中国境内均有住 所。本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行 政法规和规范性文件的规定。 (三) 发起人的出资 1. 经核查，发行人系由锐明有限整体变更设立，根据《验资报告》（信 会师报字[2015]第310458号），各发起人均以其所持锐明有限股权所对应的 截至2014年3月31日锐明有限经审计账面净资产作为对发行人的出资。本所 律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。 2. 经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他 企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权 益折价入股的情形。 3. 经核查，发行人系由锐明有限整体变更设立，各发起人以其在锐明有 限享有的股权所对应的净资产折合为发行人的股份，锐明有限的财产、业务、 债权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利 的权属证书转移的情形。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已办理 完毕需要办理更名手续的各项资产或权利的权属证书，包括但不限于专利证 书、商标注册证、计算机软件著作权证书、域名证书等的更名手续。 (四) 发行人的实际控制人 综合考虑发行人及其前身锐明有限的股本演变情况（详见《律师工作报 告》正文之“七、发行人的股本及其演变”），发行人议事决策机构的设置， 以及赵志坚、望西淀在发行人的经营管理中实际发挥的作用，本所律师认为， 自2015年1月1日至本法律意见书出具之日，赵志坚、望西淀为发行人的共 同实际控制人。本所律师认为，发行人的实际控制人为赵志坚、望西淀，发行 人的实际控制人最近三年未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 (一) 发行人前身锐明有限的设立及股权变动 1. 锐明有限的设立 锐明有限设立于2002年9月3日，其设立时名称为深圳市锐明视讯技术 有限公司，设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 赵志坚 48.00 货币出资 60.00 2 望西淀 32.00 货币出资 40.00 合计 80.00 － 100.00 经核查，本所律师认为，锐明有限的设立已履行名称预先核准、公司章程 制订、验资机构验证股东出资、工商设立登记等必要的法律程序，符合当时有 效的法律、法规和规范性文件的规定。 2. 锐明有限设立后的历次股权及注册资本变动 时间 事项 股权及注册资本变动具体情况 已履行的程序 2003年5月 第一次增 加注册资 本 注册资本由80万元增至200万 元 股东会审议批准； 修改公司章程； 新增出资验证； 工商变更登记 2006年6月 第一次股 权转让 周西湘将其持有的4%股权转让 给蒋文军 股东会审议批准； 转让双方签订《股权转 时间 事项 股权及注册资本变动具体情况 已履行的程序 让合同》； 修改公司章程； 工商变更登记 2006年8月 第二次增 加注册资 本 注册资本由200万元增至500 万元 股东会审议批准； 修改公司章程； 新增出资验证； 工商变更登记 2007年8月 第三次增 加注册资 本 注册资本由500万元增至 1,700万元 股东会审议批准； 修改公司章程； 新增出资验证； 工商变更登记 2007年11月 第二次股 权转让 赵志坚、望西淀、蒋明军、刘 文涛、蒋文军分别向嘉通投资 转让14.985%、11.115%、 1.5%、1.2%、1.2%股权 股东会审议批准； 转让各方签订《股权转 让合同》； 修改公司章程； 商务主管部门、深圳市 政府批准； 工商变更登记 2011年12月 第三次股 权转让 赵志坚、望西淀、蒋明军、刘 文涛、蒋文军分别向卓瑞投资 转让1.249%、0.926%、 0.125%、0.1%、0.1%股权； 嘉通投资分别向卓瑞投资、永 瑞投资转让3.9%、1.6%股权 董事会审议批准； 转让各方签订《股权转 让合同》； 修改公司章程； 商务主管部门、深圳市 政府批准； 工商变更登记 根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师查阅锐明有限历次股权变动所 涉公司内部决策文件、外部审批/备案文件、股东投资或交易协议文件、公司章 程、验资文件、工商登记档案资料等，经核查，本所律师认为，锐明有限历次 股权变动已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 (二) 发行人设立时的股本结构及其后的变动 1. 发行人设立时的股本结构 锐明有限整体变更发行人的过程详见《律师工作报告》正文之“四、发行 人的设立”，发行人设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 赵志坚 2,022.96 净资产折股 33.72 2 望西淀 1,500.54 净资产折股 25.01 3 嘉通投资 1,470.00 净资产折股 24.50 4 卓瑞投资 384.00 净资产折股 6.40 5 蒋明军 202.50 净资产折股 3.38 6 蒋文军 162.00 净资产折股 2.70 7 刘文涛 162.00 净资产折股 2.70 序号 股东名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例（%） 8 永瑞投资 96.00 净资产折股 1.60 合计 6,000.00 － 100.00 经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效， 产权界定和确认不存在纠纷及风险。 2. 发行人设立后的历次股权及注册资本变动 时间 事项 股份及注册资本变动具体情况 已履行的程序 2016年12月 第一次增 加注册资 本 注册资本由6,000万元增至 6,400万元 股东大会审议批准； 修改公司章程； 新增出资验证； 商务主管部门变更备案； 工商变更登记 2017年6月 第一次股 份转让 蒋文军将其持有的锐明技术30 万股股份转让给赵志坚 转让双方签订《股权转让 合同》； 修改公司章程； 商务主管部门变更备案； 工商变更登记 2017年11月 第二次增 加注册资 本 注册资本由6,400万元增至 6,480万元 股东大会审议批准； 修改公司章程； 新增出资验证； 商务主管部门变更备案； 工商变更登记 根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师查阅锐明技术历次股本变动所 涉内部决策、外部审批/备案文件、股东投资或交易协议文件、公司章程、验资 文件、工商登记档案资料等文件，经核查，本所律师认为，锐明技术历次股本 变动已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 (三) 发起人所持发行人股份的质押情况 根据发行人股东出具的确认与承诺并经本所律师对发起人股东进行访谈、 登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人股东所持发 行人股份未设置质押。 八、 发行人的业务 (一) 经营范围和经营方式 经核查，本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 (二) 境外业务 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2家全资控股的境外子公司，分 别为香港锐明电子、美国锐明电子。该等境外子公司开展的主要业务具体如 下： 根据《香港锐明电子法律意见书》，就香港锐明电子开展的主要业务相关 事项卢王徐律师事务所出具了如下意见：“锐明电子的主要业务是电子产品的 购销及进出口贸易，信息、网络技术咨询及服务。其在香港经营上述业务符合 香港法律……锐明电子不存在未结的纠纷及诉讼，于存续期间不存在任何行政 处罚（包括税务或其他）记录。” 根据《美国锐明电子法律意见书》，就美国锐明电子开展的主要业务相关 事项郑永平律师事务所出具了如下意见：“公司在注册登记时登记的业务范围 为依据德克萨斯州商业组织法有限责任公司所能从事的任何及所有业务。根据 公司提供的资料，公司目前的经营内容是市场推广、技术支持、售后服务，其 业务活动符合注册地之法律规定。……公司目前所从事的业务及经营活动均符 合美国相关法律和法规的规定。公司不存在未结的纠纷及诉讼，于存续期间不 存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录。” (三) 发行人的业务变更情况 经核查，发行人历次经营范围变更已履行必要的法律程序，变更均符合当 时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人最近三年持续经 营相同的主营业务，没有发生过重大变更。 (四) 发行人的主营业务 根据发行人出具的确认与承诺、《招股说明书》、《审计报告》并经本所 律师核查，发行人的主营业务为以视频为核心的商用车监控信息化产品的研 发、生产及销售，发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月 合并主营业务收入分别为39,400.34万元、57,053.36万元、72,513.57万元及 38,231.43万元，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月分别占 发行人当期营业总收入的比例为97.24%、97.00%、85.11%及88.97%，本所 律师认为，发行人主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营能力 根据《审计报告》、发行人《公司章程》、发行人出具的确认与承诺、发 行人市场监督、税务、安监、国土、劳动、社保、公积金等行政主管部门出具 的证明并经本所律师核查，发行人最近三年未受到行政主管部门的重大行政处 罚，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在尚未了结的或可预 见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持 续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 主要关联方 根据《公司法》、《编报规则第12号》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（深证上[2018]281号）等法律法规、规范性文件及《招股说明书》、 《审计报告》、发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至2018年7 月31日，发行人的主要关联方包括： 1. 发行人的控股股东及实际控制人 如本法律意见书“六、发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人” 部分所述，发行人的实际控制人为赵志坚和望西淀（赵志坚和望西淀的基本情 况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股 东的资格”）。截至本法律意见书出具之日，赵志坚和望西淀合计持有发行人 61.0108%的股份，为发行人共同控股股东及实际控制人。 2. 持有发行人5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东及实际控制人赵志坚和望 西淀之外，持有发行人5%以上股份的其他股东为嘉通投资、卓瑞投资（基本 情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和 股东的资格”），其分别持有发行人22.6852%、5.9260%的股份；发行人追 溯至自然人或国资主体的终极股东中，间接持股比例在5%以上的主体共两 名，分别为自然人陈汉波、谭文鋕，该两名自然人基本情况详见《律师工作报 告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“2.持有 发行人5%以上股份的股东”。 3. 发行人直接或间接控股的子公司 根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人直接或间接控股子公司共11家，该等子公司基本情况详见《律 师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资 情况”。 4. 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业 根据发行人出具的确认与承诺、发行人控股股东及实际控制人提供的关联 关系调查表并经本所律师通过登录企业公示系统查询、对控股股东及实际控制 人进行访谈等方式核查，报告期内，发行人实际控制人赵志坚、望西淀曾经控 制的除发行人及其子公司外的其他企业共1家，为香港锐明科技。香港锐明科 技的基本情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之 “（一）主要关联方”之“4.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企 业”。 5. 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》之 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。与发行人董事、监事 及高级管理人员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满18周岁 的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父 母。 6. 发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其 关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发 行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业 根据发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员提供 的文件材料，除上述“4.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业”中披 露的发行人实际控制人在报告期内控制的企业外，发行人持股5%以上的自然 人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或者担任 董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要 企业详见《律师工作报告》附件之“附件二、发行人持股5%以上的自然人股 东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的 或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的 其他主要企业”。 (二) 关联交易 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人提供的相关关联交易文件及 出具的确认与承诺，报告期内，发行人与其主要关联方发生的重大关联交易主 要包括关联采购、关联销售、接受关联方担保、关联方资金拆借等，具体情况 详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交 易”。 (三) 关联交易的公允性 根据发行人出具的确认与承诺，报告期内，发行人自关联方采购商品材料 及向关联方销售商品系依据市场原则、比照同类型产品价格水平经过协商确 定，交易价格公允，不存在损害任何一方利益的情形；关联方为发行人或其子 公司提供担保主要是为了帮助发行人融资，关联方资金拆借均参照银行同期贷 款利率计息，未损害发行人或其他股东利益。 2018年3月6日、2018年8月1日发行人召开第一届董事会第十二次会 议、第一届监事会第七次会议、第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二 次会议，2018年3月26日、2018年8月16日发行人召开2018年第一次临 时股东大会、2018年第二次临时股东大会，对发行人2015年度、2016年 度、2017年度及2018年1-6月关联交易事项进行了补充审议，确认发行人报 告期内关联交易价格公允，不存在损害公司和或其他股东利益的情形。 2018年3月6日及2018年8月1日，发行人独立董事就发行人2015年 度、2016年度、2017年度及2018年1-6月关联交易价格公允性及合法性发 表独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易均建立在协议双方友好、平 等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，关联交易的价格公允且 未偏离市场独立第三方的价格，符合关联交易规则，履行了合法程序或已经其 他非关联股东认可，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允 的，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 综上，经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方所发生的关联交 易，交易价格及条件符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情 况。 (四) 关联交易决策制度 经核查，发行人已在《公司章程》及现行《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《关联交易管理制度》及《公司章程（草案）》、《股东大会 议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》中规定了董事会、股东大 会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明 确了关联交易公允决策的程序。 (五) 关于避免和规范关联交易的措施 为减少及规范与发行人之间的关联交易，发行人持股5%以上的股东、实 际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具《关于避免和规范关联交易、 避免同业竞争的承诺函》或《关于避免和规范关联交易的承诺函》，分别承诺 如下： “自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的公 司、企业将尽力避免及规范与发行人及其子公司的关联交易。对于无法避免或 必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关 联交易的公允性。” 直接或间接持有发行人股份的承诺人进一步承诺“本人/本公司如违反上述 承诺，本人/本公司在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红， 同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕 为止；如因未履行上述承诺事项给发行人或其他股东造成损失的，将向发行人 或其他股东依法承担赔偿责任，该等责任是连带责任”。 未直接或间接持有发行人股份的承诺人进一步承诺“本人如因未履行上述 有关规范关联交易之承诺事项给发行人造成损失的，将向发行人依法承担赔偿 责任，该等责任是连带责任”。 本所律师认为，上述承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺 人具有法律约束力。 (六) 同业竞争情况 根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人出具的确认与承诺、发行人 控股股东及实际控制人的书面确认，并经本所律师通过问卷调查、查阅关联方 企业营业执照或登录企业公示系统等信息系统查阅关联企业经营范围并与发行 人实际经营的业务进行比对等方式核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 (七) 避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东、实际控制人 赵志坚和望西淀、发行人持股5%以上的股东嘉通投资、卓瑞投资、陈汉波、 谭文鋕分别出具《关于避免和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函》，承诺 如下： “本人/本公司直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与 发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”)。本人/ 本公司直接或间接控制的子企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务 或可能构成竞争业务的业务。本人/本公司如违反上述承诺，本人/本公司在违 反上述承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份 不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行上述 承诺事项给发行人或其他股东造成损失的，将向发行人或其他股东依法承担赔 偿责任，该等责任是连带责任”。 本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性 规定的情形，对承诺人具有法律约束力。 (八) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 经核查，上述关联交易、同业竞争、避免和规范关联交易的承诺、避免同 业竞争的承诺情况，发行人已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大 遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 (一) 土地 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺及提供的国有土地使用证、 国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、土地登记档案资料等文 件，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司湖北锐明拥有1项土地使用 权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之 “（一）土地”。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上 述土地使用权，不存在产权纠纷。 (二) 房产 1. 自有房产 (1) 境内自有房产 根据发行人出具的确认与承诺及提供的房地产证、不动产登记档案资料、 《审计报告》等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2处境内自有 房产，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之 “（二）房产”之“1.自有房产”之“（1）境内自有房产”。 根据发行人提供的其与招商银行股份有限公司深圳分行于2017年8月16 日签订的755XY2017010312号《授信协议》及《不动产登记证明》（编号： 粤（2018）深圳市不动产证明第0022527号、粤（2018）深圳市不动产证明 第0022528号），发行人以上述2处房产为抵押物，为其在与招商银行股份有 限公司深圳分行《授信协议》项下最高余额为3,500万元的债务提供担保；该 等抵押已于2018年1月25日办理完毕抵押登记，抵押编号为DY- 03D18002308。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上 述房产所有权，相关抵押已办理了抵押登记、合法有效，不存在产权纠纷。 (2) 境外自有房产 根据《美国锐明电子法律意见书》、发行人出具的确认与承诺及提供的房 屋产权证明、房地产税收费清单等文件，就美国锐明电子在美国拥有的房产情 况郑永平律师事务所出具了如下意见：“位于美国德克萨斯州休斯敦市西铜湖 道17343号，邮政编号77095（17343 West Copper Lakes Drive, Houston, Texas 77095, USA）的独立屋房产一处，其在哈里斯郡房地产管理部门的登记 号为120-599-001-0017。该房产面积约4,268平方英尺，价值约335,000美 金，房款已付清，无按揭”；美国锐明电子“合法取得和持有上述资产，不存 在质押、抵押等权利受限的情形。” 2. 租赁物业 (1) 境内租赁物业 根据发行人出具的确认与承诺及其提供的房屋租赁合同、租赁房屋权属证 明或出租方出具的确认文件、租赁登记或备案凭证等文件并经本所律师核查， 截至2018年7月31日，发行人及其子公司境内租赁使用的物业共42处，合 计建筑面积约24,009.90平方米，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附 件三、境内租赁物业”。 经核查，1)上述境内租赁物业中共39处未办理租赁备案登记；2)发行人及 出租方未能提供上述境内租赁物业中第3、14、17至20、24、25、40、42项 等10处物业的权属证明文件，可能存在因物业产权瑕疵或出租方无权出租相 关物业而导致发行人或其子公司无法继续占有使用相应租赁物业的风险。 鉴于： 1) 根据《中华人民共和国合同法》第四十四条以及《最高人民法院关 于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第九条的规定， 房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响 房屋租赁合同的法律效力，发行人及其子公司可依据租赁合同使用相关租赁物 业； 2) 根据发行人出具的确认与承诺，相关物业出租方未提供物业权属证 明的情形没有影响发行人或其子公司实际使用该等物业； 3) 根据发行人出具的确认与承诺，上述出租方未能提供权属证明文件 的11处境内租赁物业中除第3项物业用于实验室使用之外，其余9处物业主 要用途为外地办事联络办公及员工住宿，市场同类房源供给充足，如果未来因 前述物业存在权属瑕疵无法继续租赁使用确实需更换租赁物业的，发行人可以 在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业，不会对发行人的正常经营活动产生 重大不利影响； 4) 根据深圳市塘朗实业股份有限公司出具的授权书及声明文件，发行 人租赁的上述第3项物业“深圳市南山区桃源街道留仙大道众创产业园B53栋 105和106户”为深圳市塘朗实业股份有限公司所有，未办理房产证，其授权 深圳众创新产业孵化有限公司运营管理该物业并同意其转租；根据深圳众创新 产业孵化有限公司出具的确认文件，其确认若因该物业权利问题导致的发行人 在《房屋租赁合同》履行期间遭受实际损失的，其愿意承担赔偿责任； 5) 根据发行人实际控制人赵志坚、望西淀出具的确认与承诺，若发行 人或其子公司因上述租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续租 赁使用该等物业而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，实际 控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证发行人及其下属子公司 的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。 本所律师认为，发行人上述部分租赁物业未办理房屋租赁备案手续、部分 租赁物业之出租方未能提供租赁物业权属证明的情形不会对发行人的正常生产 经营活动产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 (2) 境外租赁物业 根据发行人出具的确认与承诺及提供的境外租赁物业情况表，截至2018 年7月31日，发行人在土耳其、意大利、英国、迪拜共租赁使用4处物业， 具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二） 房产”之“2.租赁物业”之“（2）境外租赁物业”。 (三) 商标、专利、计算机软件著作权等其他无形资产 1. 商标 (1) 根据发行人出具的确认与承诺及提供的商标注册证、国家工商行政 管理总局商标局出具的商标档案并经本所律师核查，截至2018年7月31日， 发行人拥有的境内注册商标共21项，具体情况详见《律师工作报告》附件之 “附件四、商标”之“（一）境内注册商标”。 (2) 根据发行人出具的确认与承诺及《境外知识产权法律意见书》、 《境外知识产权核查意见》、发行人提供的境外商标证书并经本所律师登录 WIPO官网（http://www.wipo.int/madrid/en/）查询，截至2018年8月8日， 发行人拥有的境外商标共计15项，具体情况详见《律师工作报告》附件之 “附件四、商标”之“（二）境外商标”。 2. 专利 (1) 根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的专利证书、专利登记 簿、最近一期专利缴费凭证、国家知识产权局出具的专利查询记录并经本所律 师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站 （http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至2018年7月31日，发行人拥有的 境内授权专利共159项，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件五、专 利”之“（一）境内专利”。上述第62、63项专利法律状态为“等年费滞纳 金”，根据发行人的确认与承诺，因相关技术已全面升级换代等原因，发行人 已决定放弃该等专利的使用权并停止缴纳年费。 经核查，上述第148、153、154项专利权的专利权人为发行人子公司南京 云计趟和新疆北斗辰宇电子科技有限公司。根据双方于2017年7月17日签订 的《专利权合作协议》：1）南京云计趟、新疆北斗辰宇电子科技有限公司可 根据自身业务需要单独实施专利（不需经对方同意），且所得收益归实施人所 有；2）南京云计趟、新疆北斗辰宇电子科技有限公司可不经对方同意，普通 许可他人实施专利，所收取的许可费由双方平均分配；3）若南京云计趟独占 许可/排他许可他人实施专利的，不须经新疆北斗辰宇电子科技有限公司同意； 若新疆北斗辰宇电子科技有限公司独占许可/排他许可他人实施专利的，须经南 京云计趟书面同意。独占许可/排他许可他人实施专利所收取的许可费由南京云 计趟、新疆北斗辰宇电子科技有限公司双方平均分配；4）南京云计趟如需转 让其所持专利权份额，只需提前15天书面通知新疆北斗辰宇电子科技有限公 司；新疆北斗辰宇电子科技有限公司如需转让其所持专利权份额，须经南京云 计趟书面同意，否则不能转让；5）新疆北斗辰宇电子科技有限公司若需对以 上专利权或专利申请权进行质押或其他处置的，须经南京云计趟书面同意，否 则不能进行质押或其他处置。 (2) 根据《境外知识产权之法律意见书》、《境外知识产权核查意 见》、发行人提供的境外专利证书及本所律师于国家知识产权局专利检索及分 析系统（http://www.pss-system.gov.cn）的核查，截至2018年8月8日，发 行人持有的于中国境外取得的专利授权情况共计5项，具体情况详见《律师工 作报告》附件之“附件五、专利”之“（二）境外专利”。 3. 计算机软件著作权 根据发行人出具的确认与承诺及计算机软件著作权证书并经本所律师核 查，截至2018年7月31日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权共 112项，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件六、计算机软件著作 权”。 经核查，上述第95至100项共6项计算机软件著作权的著作权人为发行 人子公司南京云计趟和新疆北斗辰宇电子科技有限公司。根据双方于2017年 6月10日签订的《计算机软件著作权合作开发协议》：（1）新疆北斗辰宇电 子科技有限公司仅享有该6项软件在新疆地区进行业务活动的使用权及收益； （2）南京云计趟享有该6项软件的发表权、署名权、修改权、复制权、发行 权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及应当由著作权人享有的其他权利，6项软件著作权衍生的收益由南京云计趟单独享有，但前述新疆北斗辰宇电子 科技有限公司基于第（1）项约定业务活动取得的收益除外。 4. 域名 根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的域名证书并经本所律师核 查，截至2018年7月31日，发行人及其子公司拥有已备案的域名共12个。 具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件七、域名”。 (四) 主要生产经营设备 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人提供的主要生产设 备清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票、现场查看部分生产经 营设备等方式核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括运输工具、电子设备 及其他设备、机器设备等，截至本法律意见书出具之日，该等设备处于正常使 用之中。 (五) 主要财产的产权状况 根据发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人及其子公司的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 (六) 发行人取得上述财产的方式及权属证明 发行人及其子公司拥有的上述主要财产中，土地使用权系通过出让方式取 得，自有房产系受让所得，商标、专利、计算机软件著作权系自行申请或受 让、股东出资投入所得，发行人及其子公司已取得上述主要财产所有权或使用 权的权属证书或证明。 (七) 财产权利受限情况 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至2018年7 月31日，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）房 产”之“1.自有房产”之“（1）境内自有房产”、“十一、发行人的重大债权 债务”之“（一）重大合同”之“1.融资合同及担保合同”已披露的情形外， 发行人的境内主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。 (八) 发行人的对外投资情况 1. 境内子公司 截至2018年7月31日，发行人直接或间接控股的境内子公司共9家，具 体详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对 外投资情况”之“1.境内子公司”。 2. 境外子公司 截至2018年7月31日，发行人直接或间接控股的境外子公司共2家，具 体如下： (1) 香港锐明电子 根据《香港锐明电子法律意见书》，香港锐明电子基本情况如下： “锐明电子的中文名称为‘锐明电子有限公司’及其英文名称为 ‘STREAMAX ELECTRONICS LIMITED’”；香港锐明电子是“于2013年 5月31日在香港依据公司条例注册成为有限公司”；公司编号为 “1916359”；注册地址为“香港新界青衣长达路14-20号伟力工业大厦B座 12楼4-6室”；“截至本法律意见书出具之日，锐明电子的股份类别为普通 股，已发行股份总数为10,000股，已发行股份总款额为港币10,000.00元， 及已缴或视作已缴的总款额为港币10,000.00元”；“锐明电子的成立及存续 均为合法。截至本法律意见书出具当日，锐明电子并没有任何待决强制性清盘 呈请”。 (2) 美国锐明电子 根据《美国锐明电子法律意见书》，就美国锐明电子相关事项郑永平律师 事务所出具了如下意见： 1) “公司系于2017年1月24日依据《德克萨斯州商业组织法》第一 篇第3章，第4章，第三篇第101章的相关规定在美国德克萨斯州注册成立的 一家有限责任公司，其主营业地为美国德克萨斯州休斯敦市西铜湖道17343 号，邮政编码77095（17343 West Copper Lakes Drive, Houston, Texas 77095, USA）。公司在德克萨斯州州政府登记注册的名称为‘STREAMAX AMERICA LLC’。公司所使用的中文名称为‘美国锐明有限责任公司’，但 该中文名称不是登记注册的名称。德克萨斯州州政府签发给公司的档案号为 ‘802633187’。公司的设立于法有据，登记注册程序合规，批准文件齐全， 符合美国德克萨斯州相关法律法规的规定”； 2) “公司为有效存续的独立性赢利性经济实体，具有独立承担、履行 民事法律责任和义务及享有、行使民事法律权利的能力。公司能以其全部财产 对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事诉讼能力”； 3) “锐明电子有限公司已累计出资共计599,800美元，对应拥有 299,900个单位的公司成员权益。公司已于2017年8月28日向锐明电子有限 公司签发了对应于299,900个成员权益单位的成员权益证书作为锐明电子有限 公司所认购公司成员权益的所有权证明”； 4) “锐明电子有限公司是公司注册成立后的第一位成员，目前也是公 司的唯一成员，拥有公司所有已签发成员权益份额的全部所有权，其权益份额 不存在质押、抵押或其他他项权利。公司已签发成员权益份额不存在权利受限 的情形、不存在代持。锐明电子有限公司已依法足额履行完毕其全部出资义 务，不存在未缴、欠缴、逾期缴纳出资的情形”； 5) “望西淀先生、赵志坚先生、曹俊先生、刘红茂先生为公司注册登 记时的初始经理。《德克萨斯州商业组织法》第三篇第101章第101.002节将 公司所属的此类有限责任公司中的‘经理’视同通常公司中的‘董事’”。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的重大合同、中国人民银行征 信中心出具的发行人及其子公司的《企业信用报告》、对发行人报告期内主要 供应商和客户进行访谈、对发行人财务负责人进行访谈并经本所律师核查，截 至2018年7月31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同（指合同金额在 100万元以上的融资合同及担保合同，金额在300万以上的采购合同，金额在 1,000万元以上的销售合同，或合同金额虽未达到前述标准但可能对发行人生 产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同）主要包括5项融资合同 及担保合同、8项销售合同、5项采购合同、2项技术许可合同，重大合同的具 体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之 “（一）重大合同”。 根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行人不存在虽已履行 完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人上述正在履行的重大合同内容合 法、有效，不存在目前可预见的潜在法律风险，合同的履行不存在法律障碍。 (二) 侵权之债 根据发行人及其子公司市场监督或工商、质量技术监督、劳动与社会保障 等行政主管部门出具的证明及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查， 截至2018年6月30日，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债。 (三) 与关联方之间的重大债权债务及担保 根据《审计报告》，截至2018年6月30日，除《律师工作报告》正文之 “九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述之外，发行人与关联 方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情形。 (四) 金额较大的其他应收、应付款项 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查，截至 2018年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营 活动所发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或 出售资产的情况 1. 增资扩股、合并、分立、减少注册资本 (1) 发行人历次增资扩股情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的 股本及其演变”。 (2) 根据发行人出具的确认与承诺、《招股说明书》并经本所律师核 查，发行人自设立以来未发生过合并、分立或减少注册资本。 2. 收购或出售资产 根据发行人出具的说明与承诺、《审计报告》、发行人提供的内部决策文 件、相关协议文件、支付凭证等文件并经本所律师核查，发行人及其子公司自 发行人设立以来的重大资产收购具体情况包括湖北锐明购买宗地编号为“孝南 KG（2015）003号”的土地使用权、发行人购买天禹星100万股股份、发行 人收购北京中位10%股权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发 行人重大资产变化及收购兼并”之“2.收购或出售资产”。 (二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 2018年4月25日，发行人与广东力合双清科技创新有限公司签订《力合 双清产学研建设项目入驻意向协议》，发行人拟向广东力合双清科技创新有限 公司定制物业入驻力合双清创新基地并依据相关政策取得该物业的产权。2018 年8月16日，发行人召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于在东莞 清溪设立子公司并投资定制物业的议案》。根据发行人出具的确认与承诺，截 至本法律意见书出具之日，发行人尚未与广东力合双清科技创新有限公司签署 正式协议。除上述投资定制物业之外，截至本法律意见书出具之日，发行人无 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 (一) 发行人公司章程的制定及近三年修改 1. 锐明有限章程的制定 2002年8月19日，发行人前身锐明有限设立时，股东赵志坚与望西淀制 定并签署了《深圳市锐明视讯技术有限公司章程》。 2. 发行人章程的制定 2015年5月15日，发行人创立大会审议通过《深圳市锐明技术股份有限 公司章程》。 3. 发行人公司章程近三年的修改 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的历次修改 均已履行必要的法律程序。 (二) 发行人公司章程的内容 经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》 的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人已按有关制定上市公司章程的规定制定《公司章程（草 案）》 发行人为本次发行上市，已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引（2016年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》 等有关规定制定了《公司章程（草案）》。经核查，发行人《公司章程（草 案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年 修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、行政法规和（未完）  |