锐明技术:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作报告
原标题:锐明技术:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作报告 说明: address01_Beijing_7 说明: KWM_lg_chn_cmyk 北京市金杜律师事务所 关于 深圳市锐明技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之 律师工作报告 二〇一八年九月 目录 目录 ................................ ................................ ................................ .................. 2 释义 ................................ ................................ ................................ .................. 3 引言 ................................ ................................ ................................ .................. 8 一、 金杜及签名律师简介 ................................ ................................ ............... 8 二、 金杜制作本次发行上市法律意见的工作过程 ................................ .......... 10 正文 ................................ ................................ ................................ ................ 13 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ... 13 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ........................... 15 三、 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ...... 17 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ........................ 22 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ .................... 26 六、 发起人和股东 ................................ ................................ ........................ 28 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ .......... 36 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ........................ 45 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ............. 47 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................. 55 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ....... 67 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ........................ 70 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................ ............................ 72 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作 ..................... 74 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ...... 75 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ..................... 7 7 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ...... 81 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ....... 83 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ .......... 84 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ....... 84 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................ .......... 88 二十二、 律师认为需要说明的其他事项 ................................ ......................... 88 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................ ..................... 90 释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 指 释义 本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所 公司/锐明技术 /发行人 指 深圳市锐明技术股份有限公司（包括整体变更为股份有 限公司前的深圳市锐明视讯技术有限公司） 锐明有限 指 深圳市锐明视讯技术有限公司，系发行人前身 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司首次公开发行A股 本次发行上市 指 公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市 报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 最近三年/近三 年 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 深圳锐明电子 指 深圳市锐明视讯电子有限公司，为发行人的全资控股子 公司 重庆锐明 指 重庆锐明信息技术有限公司，为发行人的全资控股子公 司，曾用名为“重庆锐明流信息技术有限公司” 深圳辰锐 指 深圳辰锐软件开发有限公司，为发行人的全资控股子公 司 香港锐明电子 指 锐明电子有限公司，即STREAMAX ELECTRONICS LIMITED，一家注册于香港特别行政区的公司，为发行 人的全资控股子公司 美国锐明电子 指 STREAMAX AMERICA LLC，一家注册于美国德克萨斯 州的公司，为发行人的全资控股子公司香港锐明电子的 全资控股子公司 湖北锐明 指 湖北锐明电子有限公司，为发行人的全资控股子公司 上海积锐 指 上海积锐智能科技有限公司，为发行人的全资控股子公 司 深圳锐明科技 指 深圳市锐明科技有限公司，为发行人的控股子公司 八方互联 指 八方互联科技（北京）有限公司，为发行人的控股子公 简称 指 释义 司 南京云计趟 指 南京云计趟信息技术有限公司，为发行人的控股子公司 保定智锐 指 保定市智锐电子产品制造有限公司，为发行人的全资控 股子公司 华录智达 指 华录智达科技有限公司 北京中位 指 北京中位科技有限公司 天禹星 指 辽宁天禹星科技股份有限公司 嘉通投资 指 嘉通投资有限公司，即CHARTER TRINITY INVESTMENTS LIMITID，一家注册于香港特别行政区 的公司，为发行人的股东 卓瑞投资 指 深圳市卓瑞投资管理有限公司，为发行人的股东 永瑞投资 指 深圳永瑞投资管理有限公司，为发行人的股东 伊犁美旭超华 指 伊犁美旭超华信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行 人的股东 伊犁锐趟 指 伊犁锐趟信息服务合伙企业（有限合伙），为发行人的 股东 香港锐明科技 指 锐明科技有限公司，即STREAMING VIDEO TECH LIMITED，一家注册于香港特别行政区的公司，原为发 行人的股东赵志坚、望西淀、嘉通投资、刘文涛、蒋明 军、蒋文军对外投资的公司，现已注销 《一致行动协 议》 指 发行人控股股东、实际控制人赵志坚、望西淀于2015年 3月2日签订的《关于深圳市锐明技术股份有限公司之一 致行动协议》 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太联华资产 评估 指 河南亚太联华资产评估有限公司 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局（根据《深圳市人民政府机构 简称 指 释义 改革方案》，深圳市工商行政管理局、质量技术监督局 和知识产权局于2009年合并组成深圳市市场监督管理 局） 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局 深圳市公证处 指 中华人民共和国广东省深圳市公证处 企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 三证合一 指 根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制 度改革的意见》，实行“三证合一”登记制度改革后， 企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。企业原 需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务 的，一律改为使用“三证合一”后的营业执照办理 《招股说明 书》 指 公司为本次发行上市制作的《深圳市锐明技术股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 本律师工作报 告 指 本所为本次发行上市出具法律意见制作的《北京市金杜 律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开 发行（A股）股票并上市之律师工作报告》 《法律意见 书》 指 本所为本次发行上市制作的《北京市金杜律师事务所关 于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行（A股） 股票并上市之法律意见书》 《嘉通投资法 律意见书》 指 卢王徐律师事务所于2018年8月24日出具的《关于嘉 通投资有限公司（CHARTER TRINITY INVESTMENTS LIMITED）法律意见书》 《香港锐明电 子法律意见 书》 指 卢王徐律师事务所于2018年8月24日出具的《关于锐 明电子有限公司（STREMAX ELECTRONICS LIMITED）法律意见书》 《香港锐明科 技法律意见 书》 指 卢王徐律师事务所于2016年9月23日出具的《有关 STREAMING VIDEO TECH LIMITED（锐明科技有限公 司）（“香港公司”）的法律意见书》 《美国锐明电 子法律意见 书》 指 郑永平律师事务所于2018年8月7日出具的《美国德 克萨斯州郑永平律师事务所关于美国锐明有限责任公司 状况的法律意见书》 《境外知识产 权法律意见 指 YOUNG BASILE HANLON & MACFARLANE律师事务 所于2018年8月8日出具的《关于深圳市锐明技术股 简称 指 释义 书》 份有限公司中国境外知识产权之法律意见书》 《境外知识产 权核查意见》 指 深圳中一专利商标事务所于2018年8月8日出具的 《核查意见》 《审计报告》 指 立信会计师于2018年8月20日出具的关于锐明技术 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月财 务报表的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告及财 务报表》（信会师报字[2018]第ZA15673号） 《内控报告》 指 立信会计师于2018年8月20日出具的《深圳市锐明技 术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字 [2018]第ZA15674号） 《纳税鉴证报 告》 指 立信会计师于2018年8月20日出具的关于锐明技术 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月纳 税情况的《深圳市锐明技术股份有限公司主要税种纳税 情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15676号） 《可行性研究 报告》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司深圳研发中心基础研究 部建设项目可行性研究报告》、《深圳锐明技术股份有 限公司营销与服务网络建设项目可行性研究报告》、 《深圳市锐明技术股份有限公司商用车综合监控信息化 产品产业化项目可行性研究报告》、《深圳市锐明技术 股份有限公司补充营运资金项目可行性研究报告》 合营合同 指 2007年9月27日赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、 蒋文军与嘉通投资签订之《关于深圳市锐明视讯技术有 限公司的合营合同》及其历次修订 合营公司章程 指 2007年9月27日赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、 蒋文军与嘉通投资签订之《经修订之章程》及其历次修 订 公司章程 指 根据文义指锐明有限及发行人不时修订适用的《深圳市 锐明视讯技术有限公司章程》、合营公司章程及《深圳 市锐明技术股份有限公司章程》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市锐明技术股份有限公司章 程》（2017年10月31日2017年第二次临时股东大会 审议通过） 《公司章程 （草案）》 指 经发行人2018年3月26日召开的2018年第一次临时 股东大会审议通过，将自中国证监会核准本次发行且本 次发行的股票在深交所上市之日起生效的《深圳市锐明 简称 指 释义 技术股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年6月6 日中国证券监督管理委员会修正） 《编报规则第 12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号） 《证券法律业 务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会、司法部令第41号） 《证券法律业 务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证券监督管理委员会 司法部 公告[2010]33号） 中国/境内 指 中华人民共和国，就本律师工作报告而言，“中国”/ “境内”未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门 特别行政区及台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 元（万元） 指 指人民币元（人民币万元） 本律师工作报告中所列出的总计数若出现与所列相关单项数据计算得出的 结果略有不同的情况，均为四舍五入所致。 北京市金杜律师事务所 关于深圳市锐明技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之 律师工作报告 致：深圳市锐明技术股份有限公司 金杜接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据 《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律 业务管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工 作报告。 本所律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的 事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引言 一、 金杜及签名律师简介 金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜 总部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、杭州、成都、 广州、深圳、三亚、南京、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰克福、 布鲁塞尔、米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽约和硅 谷。在中国及香港地区，金杜拥有330多名合伙人和1,300多名律师；在全球 范围内，金杜拥有540多名合伙人和2,000多名律师。在中国，金杜为客户提 供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公司 并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与 不正当竞争、贸易与合规和知识产权等。同时，金杜为众多行业客户提供高效 优质的法律服务，包括工业、汽车制造、化工、电信、传媒与科技、医疗、金 融、基金、私募股权投资、能源与自然资源和房地产等。 金杜为公司本次发行上市出具法律意见和律师工作报告签名的律师为孙昊 天律师、王鹏律师，其主要证券业务执业记录、相关经历和联系方式如下： (一) 孙昊天 律师 孙昊天律师是金杜合伙人，主要执业领域包括证券、并购、基金、风险投 资等，行业涉及能源、金融、房地产、电信通讯、互联网、制造业、高科技行 业等，孙昊天律师的执业证号：14403201010278611。 孙昊天律师曾为多家企业的境内外上市提供过法律服务，其中较为典型的 项目包括：中国海外发展有限公司分拆物业服务板块中海物业集团有限公司香 港联交所上市、彩生活服务集团有限公司香港联交所上市、佳兆业地产集团香 港联交所上市、花样年地产集团香港联交所上市、恒大地产集团重组私募及香 港联交所上市、卓尔发展（开曼）控股有限公司香港联交所上市、年年卡集团 有限公司香港联交所上市、微创医疗科学有限公司香港联交所上市、中国明阳 风电集团有限公司纽交所上市、全民牙科分拆奥新全民在新加坡凯利版上市、 大信商用信托新加坡主板上市、深信服科技股份有限公司创业板上市等。 孙昊天律师联系方式： 地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心25 层 电话：(020) 3819 1026 传真：(020) 3891 2082 电子邮箱：sunhaotian@cn.kwm.com (二) 王鹏 律师 王鹏律师是金杜合伙人，王鹏律师的主要执业领域包括：证券、私募基 金、金融机构、股权投资、公司并购等，王鹏律师的执业证号： 14401200710210270。 王鹏律师曾为多家企业的上市、融资提供过法律服务，其中较为典型的项 目包括：广州农村商业银行股份有限公司香港联交所上市项目、广东发展银行 股份有限公司重组引资项目、广州市农村信用合作联社改制设立农村商业银行 项目在内的广东省内多家农信社改制项目、广州农村商业银行股份有限公司 2011年增资扩股项目、广东发展银行股份有限公司2010年配股项目、广州银 行股份有限公司引入战略投资者项目（代表法国大众银行）、青岛银行股份有 限公司2011年增资扩股项目、广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司、恒大 文化产业集团股份有限公司新三板挂牌项目等。 王鹏律师联系方式： 地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心25 层 电话：(020) 3819 1033 传真：(020) 3891 2082 电子邮箱：wangpeng@cn.kwm.com 二、 金杜制作本次发行上市法律意见的工作过程 本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和法律 意见。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括： (一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法 律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规 定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和 查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了 解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经 营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情 况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工 商、税务、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出 具《法律意见书》和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文 件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项 回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严 肃性。 (二) 落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和 证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、 实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进 行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组 不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整， 多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就 业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分 析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的 具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注 意义务。本所多次提出补充调查清单，并将重要的文件资料归类成册，制作工 作底稿，将其作为本律师工作报告和出具《法律意见书》的事实依据。对在审 阅和查验中发现的问题，本所均及时向公司有关部门提出，就重大事项与公司 有关人员进行沟通，并提出解决问题的建议，跟踪督促问题的解决。 查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查 验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程 中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具《法 律意见书》和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所 有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市 出具《法律意见书》的基础材料。 (三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及 时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所 还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司 法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 (四) 参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和 相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计 划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件， 本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司 治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的 讨论和修改，审阅了相关申请文件。 (五) 内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程 中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进 行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告 和《法律意见书》。 (六) 出具律师工作报告和《法律意见书》 截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投 入工作时间累计约2,500多个小时。基于上述工作，本所律师在按照《证券法 律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求及律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认 真分析和判断后，对本次发行上市进行全面的法律评价并出具本律师工作报告 及《法律意见书》。 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 本次发行上市的批准 1. 2018年3月6日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通 过《关于深圳市锐明技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市锐明技术股份有 限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、 《关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 募集资金投资项目的议案》、《关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于深圳市锐 明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票后前三年分红回 报规划的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于摊薄即期回报补 偿措施的议案》、《关于投资者利益保护方案的议案》、《关于<深圳市锐明 技术股份有限公司章程（草案）>的议案》等关于发行人本次发行上市的议 案，并决定召开股东大会将该等议案提交股东大会审议。 2. 2018年3月26日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议 通过了与本次发行上市有关议案，主要议案内容如下： (1) 《关于深圳市锐明技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并上市的议案》 1) 发行股票的种类：人民币普通股（A股）； 2) 发行股票的面值：每股面值1.00元； 3) 发行数量：本次发行不超过2,160万股人民币普通股并且发行数量 占公司发行后总股本的比例不低于25%；最终发行数量以中国证监会核准的额 度为准； 4) 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已 开立深交所账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件 禁止购买者除外）； 5) 定价方式：由公司与主承销商通过向询价对象初步询价确定发行价 格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场 情况等因素确定发行价格；或采用证监会认可的其他定价方式； 6) 发行方式：采取网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式；或中国证监会认可的其他发行方式； 7) 承销方式：公司本次发行的承销方式由保荐机构（主承销商）余额 包销的方式承销； 8) 发行与上市时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本 次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定； 9) 上市地点：深交所； 10) 本决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月有效。 (2) 《关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》 该项议案的内容明确了募集资金的投资项目、募集资金的预计金额及使用 安排等事项（详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运 用”）。 (3) 《关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》 公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案为：截至首次公开发行股票前 公司未分配的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照首次公开发行 股票后的持股比例共同享有。 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次 发行上市的决议，会议决议的内容合法有效。 (二) 本次发行上市的授权 根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全 权办理深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关 事宜，具体包括： 1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司 签署的各项文件； 2. 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉事项 的反馈意见； 3. 根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案，结合中国证监会的审 核意见，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、 最终发行价格、最终发行数量、对募集资金投资项目及项目投资金额进行调整 以及其他与本次发行有关的具体事项； 4. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理《公司 章程》修订、注册资本变更等事项； 5. 本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署公司 股票上市交易过程中需公司签署的各项文件； 6. 办理本次发行并在深交所上市过程中的其他事宜； 7. 本项授权的有效期为24个月，自股东大会审议通过本议案之日起 算。 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 经核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的 范围及程序合法、有效。 (三) 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会关于发行人本次发行的核 准以及深交所关于发行人本次发行后上市的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 经核查，发行人系由锐明有限以截至2014年3月31日经审计账面净资产 折股整体变更设立的股份有限公司，于2015年5月26日取得深圳市监局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：440301102749744），现持有深圳市监局 于2016年12月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914403007412480386），截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管 理办法》第八条的规定。 (二) 发行人持续经营3年以上 经核查，发行人系由锐明有限整体变更设立的股份有限公司，锐明有限成 立于2002年9月3日，发行人自锐明有限成立至本律师工作报告出具之日， 持续经营已超过3年，符合《管理办法》第九条的规定。 (三) 根据《公司章程》、立信会计师于2018年1月2日出具的《验资 报告》（信会师报字[2018]第ZA10155号）并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十条的规定。 (四) 发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业 务”之“（一）经营范围和经营方式”。根据《审计报告》、发行人出具的确 认与承诺、发行人相关主管行政部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行 人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业 政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 (五) 发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人的变 更情况符合规定： 1. 根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务 为以视频为核心的商用车监控信息化产品的研发、生产及销售，报告期内未发 生重大变化。 2. 根据《招股说明书》、发行人股东大会、董事会会议决议、发行人出 具的确认与承诺以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，发 行人的董事和高级管理人员报告期内未发生重大变化（详见本律师工作报告正 文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 3. 根据《招股说明书》、发行人股东大会、董事会会议决议、发行人出 具的确认与承诺以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，报 告期内发行人的实际控制人为赵志坚和望西淀，未发生变更。 综上，本所律师认为，发行人报告期内主营业务、董事及高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规 定。 (六) 根据发行人出具的确认与承诺、发行人股东书面确认、本所律师对 发行人股东进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰， 不存在受控股股东支配的股东，控股股东及实际控制人赵志坚、望西淀所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公 司，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行人已经依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了董事、独立董事、 监事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机 构（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”），相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、本所律师对发行人总 经理、财务负责人的访谈，发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018 年1-6月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,343.24万元、6,797.81万元、11,088.22万元及2,067.37万元，发行人具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的 规定。 3. 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、本所律师对发行人总 经理、财务负责人和立信会计师负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人工商、税务、国土、劳动、安 全生产、质量监督、环保等主要行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核 查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第 （三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 根据发行人《公司章程》、《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA10155号），发行人本次发行前股本总额为6,480万元，不少于3,000万 元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳市锐 明技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议 案》、《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众发行的股份数为2,160万 股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第 （三）项的规定。 6. 根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳市锐 明技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议 案》、《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普 通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一 百二十六条的规定。 (二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 发行人的主体资格 如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的 规定。 2. 发行人的规范运行 (1) 根据发行人出具的确认与承诺，并如本律师工作报告正文之“十 四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具 有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董 事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办 法》第十四条的规定。 (2) 根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，经保荐机构及其他 中介机构的辅导、考核，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。 (3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认、其户籍所在地公安 机关开具的无犯罪记录证明或香港民政事务处出具的《声明》，并经本所律师 通过登录中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台 （http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会证券期货市场失信记录 查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案处罚与处分记 录查询（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、中国裁判 文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn）、深圳证监局 （http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）等网站查询等方式核查，发行人的 董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，不存在以 下情形，符合《管理办法》第十六条的规定： 1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责的； 3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 (4) 根据《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 (5) 根据发行人主要行政主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股 东、实际控制人的确认与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形， 符合《管理办法》第十八条的规定： 1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，报告 期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第十九条的规定。 (7) 根据《内控报告》、《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，发 行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资 金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，符合《管理办法》第二十条之规定。 3. 发行人的财务会计 (1) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，2015年度、2016 年度、2017年度及2018年1-6月，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。 (2) 根据《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人的内部控制 在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报 告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 (3) 立信会计师已对发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018 年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。根据 《审计报告》、《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办 法》第二十三条的规定。 (4) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 (5) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人出具的确认与承诺并 经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理 办法》第二十五条的规定。 (6) 根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下 述条件： 1) 发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,343.24万元、 6,797.81万元、11,088.22万元及2,067.37万元，最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规 定； 2) 发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业收 入分别为40,520.08万元、58,820.51万元、85,197.40万元及42,971.24万 元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《管理办法》第二十六 条第（二）项的规定； 3) 发行人本次发行前的股本总额为6,480万元，不少于3,000万元， 符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定； 4) 截至2018年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十 六条第（四）项的规定； 5) 截至2018年6月30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办 法》第二十六条第（五）项的规定。 (7) 根据发行人主管税务机关出具的证明、立信会计师出具的《审计报 告》、《纳税鉴证报告》、发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行 人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定（详见 本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”）。 (8) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师通过 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn）查询等方式核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 (9) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核 查，发行人的申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性 情形，符合《管理办法》第二十九条的规定： 1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2) 滥用会计政策或者会计估计； 3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人不存在下列 影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定： 1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； 4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； 5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1. 发行人设立的程序 发行人系由其前身锐明有限以截至2014年3月31日经审计账面净资产折 股整体变更设立的股份有限公司，截至2014年3月31日，锐明有限股权结构 如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 1 赵志坚 573.17 33.72 2 望西淀 425.15 25.01 3 蒋文军 45.90 2.70 4 蒋明军 57.38 3.38 5 刘文涛 45.90 2.70 6 嘉通投资 416.50 24.50 7 卓瑞投资 108.80 6.40 8 永瑞投资 27.20 1.60 合计 1,700.00 100.00 根据发行人提供的公司工商登记档案资料，锐明有限整体变更设立发行人 的具体过程如下： (1) 2015年1月9日，深圳市监局下发《名称变更预先核准通知书》 （[2015]第82846752号）核准名称“深圳市锐明技术股份有限公司”。 (2) 2015年1月28日，锐明有限董事会作出决议，同意锐明有限整体 变更为股份有限公司，将锐明有限经审计的净资产按比例折成股份有限公司的 股份。 (3) 2014年5月30日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字 [2014]第310409号），对锐明有限2014年3月31日的财务状况进行了审 计。根据该报告，截至2014年3月31日，锐明有限经审计账面净资产为 98,751,295.84元。 (4) 2014年6月18日，亚太联华资产评估出具《深圳市锐明视讯技术 有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产评估报告》（亚评报字 [2014]89号），以2014年3月31日为评估基准日，对锐明有限拟整体变更为 股份有限公司事宜所涉及的全部资产以及相关负债进行了评估。根据该报告， 于评估基准日2014年3月31日，锐明有限的净资产评估值为11,403.03万 元。 (5) 2015年1月28日，锐明有限8名股东赵志坚、望西淀、蒋文军、 蒋明军、刘文涛、嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资共同签署《发起人协议》， 约定将锐明有限整体变更为股份有限公司，以锐明有限截止2014年3月31日 经审计账面净资产总额98,751,295.84元，按1：0.6076的折股比例，折合为 股份有限公司股份6,000万股，每股面值人民币1元，均为发起人股份；锐明 有限经审计净资产超过股份有限公司注册资本部分（38,751,295.84元），计 入股份有限公司资本公积金；并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和 义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。 (6) 2015年3月26日深圳市南山区经济促进局出具《关于同意深圳市 锐明视讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深外资南复 [2015]187号）、2015年4月2日深圳市人民政府就锐明有限整体变更为外商 投资股份有限公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外 资粤深南合资证字[2007]5004号），批准锐明有限整体变更为外商投资股份有 限公司。 (7) 2015年2月27日，发行人（筹）召开职工代表大会，选举第一届 监事会职工代表监事。2015年5月15日，发行人（筹）召开创立大会审议通 过公司章程及其他内部制度，选举产生公司第一届董事会成员、第一届股东代 表监事。同日，发行人（筹）第一届董事会召开第一次会议，选举产生董事长 并聘任总经理及其他高级管理人员；发行人（筹）第一届监事会召开会议，选 举产生监事会主席。 (8) 2015年5月16日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字 [2015]第310458号），根据该报告，截至2015年5月15日，发行人（筹） 已收到全体股东（即发起人）以经审计净资产出资的注册资本（股本），合计 6,000万元，折股后净资产余额38,751,295.84元计入资本公积金。 (9) 2015年5月26日，发行人取得深圳市监局核发的《企业法人营业 执照》（注册号：440301102749744）。 2. 发起人发起设立发行人的资格 根据发行人及其各发起人股东的确认与承诺并经本所律师核查，发行人的 自然人发起人均具备完全民事行为能力，非自然人发起人具备相应权利能力和 行为能力，且半数以上发起人在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资 格（详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股 东的资格”）。 3. 发行人的设立条件 经核查，锐明有限整体变更设立发行人，符合《公司法》第七十六条规定 的设立股份有限公司应当具备的以下条件： (1) 发起人共有8名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所； (2) 发起人缴纳的注册资本为6,000万元，认购股本总额为6,000万 股，符合公司章程规定； (3) 股份发行、筹办事项符合法律规定； (4) 发起人共同制订了发行人的公司章程并经创立大会审议通过； (5) 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理 等股份有限公司应当具备的组织机构及职位； (6) 发行人具有固定的公司住所。 4. 发行人设立的方式 发行人系由锐明有限以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公 司。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时 有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 (二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》 2015年1月28日，锐明有限8名股东赵志坚、望西淀、蒋文军、蒋明 军、刘文涛、嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资作为发起人共同签订了《发起人 协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营 期限、发起人的出资、发行人设立的方式、组织形式、注册资本、总股本、股 份种类、发起人权利和义务、发行人的组织机构设置等事项进行了明确约定。 经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的签署符合当时有效的相关 法律、法规和规范性文件的规定，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (三) 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资 1. 审计 2014年5月30日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2014]第 310409号），对锐明有限截至2014年3月31日的财务状况进行了审计。根 据该报告，截至2014年3月31日，锐明有限经审计账面净资产为 98,751,295.84元。 2. 资产评估 2014年6月18日，亚太联华资产评估出具《深圳市锐明视讯技术有限公 司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产评估报告》（亚评报字[2014]89 号），以2014年3月31日为评估基准日，对锐明有限拟整体变更为股份有限 公司事宜所涉及的全部资产以及相关负债进行了评估。根据该报告，于评估基 准日2014年3月31日，锐明有限的净资产评估值为11,403.03万元。 3. 验资 2015年5月16日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 310458号），根据该报告，截至2015年5月15日，发行人（筹）已收到全 体股东（即发起人）以经审计净资产出资的注册资本（股本）合计6,000万 元，折股后净资产余额38,751,295.84元计入资本公积金。 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资已 履行了必要的法律程序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规 定。 (四) 发行人创立大会 2015年5月15日，发行人（筹）召开创立大会（即发起人设立的股东大 会），出席会议的发起人共8名，代表发行人发行在外有表决权股份6,000万 股，占发行人有表决权股份总数的100%。 该次会议审议并通过的议案主要包括：《关于设立深圳市锐明技术股份有 限公司的议案》、《深圳市锐明技术股份有限公司筹建工作报告》、《深圳市 锐明技术股份有限公司筹建费用审核报告》、《深圳市锐明技术股份有限公司 章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届 董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议 案》、《深圳市锐明技术股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市锐明技 术股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市锐明技术股份有限公司监事会议 事规则》、《深圳市锐明技术股份有限公司独立董事工作制度》、《深圳市锐 明技术股份有限公司关联交易管理办法》、《深圳市锐明技术股份有限公司累 积投票制实施细则》、《深圳市锐明技术股份有限公司内部审计制度》、《关 于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议 案》、《关于授权董事会办理工商登记相关事宜的议案》、《关于设立董事会 审计委员会的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于 设立董事会提名委员会的议案》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、 《关于在创立大会召开后当日召开公司第一届董事会第一次会议和第一届监事 会第一次会议的议案》等。 经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开程序及所审议事项符合当时 有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 经核查，发行人已在《招股说明书》中披露其达到发行监管对公司独立性 的基本要求，符合《管理办法》第四十二条的规定，具体如下： (一) 发行人的业务独立 根据发行人《营业执照》、《公司章程》以及发行人出具的确认与承诺并 经本所律师核查，发行人主要从事以视频为核心的商用车监控信息化产品的研 发、生产及销售。如本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所 述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人的业务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业。 (二) 发行人的资产独立完整 根据《审计报告》、发行人提供的有关财产清单和相关资产权属、使用权 利证明文件等资料及发行人出具的确认与承诺，如本律师工作报告正文之 “十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其生产经营相关的土地、 房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，发行人的资产完整。 (三) 发行人的供应、生产、销售系统独立完整 根据发行人《招股说明书》、《营业执照》、《公司章程》以及发行人出 具的确认与承诺并经本所律师核查，发行人已设置供应链中心、产品研发中 心、产品发展中心、质量中心、国内营销中心、海外营销中心等部门，上述部 门构成发行人完整的供应、研发、生产、销售体系，各部门独立运作，发行人 具有独立完整的供应、生产、销售系统。 (四) 发行人的人员独立 根据发行人及其高级管理人员的确认与承诺并经本所律师核查，发行人的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 (五) 发行人的财务独立 1. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行 人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务决策独立。 2. 根据中国人民银行深圳市中心支行于2015年6月12日核发的核准号 为“J5840012542104”的《开户许可证》，发行人已在平安银行股份有限公 司深圳高新技术区支行开立了基本存款账户（银行账号为： 0412100144715）。根据发行人出具的确认与承诺，发行人不存在与其他单位 或个人共用银行账户的情形。 3. 根据发行人出具的确认与承诺及提供的“三证合一”后的《营业执 照》、纳税证明文件等，发行人独立纳税。 (六) 发行人的机构独立 根据发行人《招股说明书》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、历次股东 大会会议文件、历次董事会会议文件、历次监事会会议文件及发行人出具的确 认与承诺，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设置了国内营销中心、海外营 销中心、市场推广部、产品研发中心、产品发展中心、供应链中心、质量中 心、财务部、审计部等业务职能部门。发行人独立行使经营管理职权，发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 综上，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，发行人资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、 发起人和股东 (一) 发起人和股东的资格 1. 发起人 发行人系由锐明有限整体变更设立，发起人共8名，具体情况如下： (1) 赵志坚，中国国籍，身份证号为51070219621228****，住深圳市福 田区。 发行人成立时，赵志坚持有发行人2,022.96万股股份，占发行人股份总数 的33.7160%。截至本律师工作报告出具之日，赵志坚持有发行人2,282.96万 股股份，占发行人股份总数的35.2309%。 (2) 望西淀，中国国籍，身份证号为43010519691126****，住深圳市南 山区。 发行人成立时，望西淀持有发行人1,500.54万股股份，占发行人股份总数 的25.0090%。截至本律师工作报告出具之日，望西淀持有发行人1,670.54万 股股份，占发行人股份总数的25.7799%。 (3) 蒋文军，中国国籍，身份证号为63010419760108****，住深圳市南 山区。 发行人成立时，蒋文军持有发行人162万股股份，占发行人股份总数的 2.7000%。截至本律师工作报告出具之日，蒋文军持有发行人132万股股份， 占发行人股份总数的2.0370%。 (4) 蒋明军，中国国籍，身份证号为51292419720303****，住深圳市南 山区。 发行人成立时，蒋明军持有发行人202.5万股股份，占发行人股份总数的 3.3750%。截至本律师工作报告出具之日，蒋明军持有发行人202.5万股股 份，占发行人股份总数的3.1250%。 (5) 刘文涛，中国国籍，身份证号为42010619750410****，住深圳市南 山区。 发行人成立时，刘文涛持有发行人162万股股份，占发行人股份总数的 2.7000%。截至本律师工作报告出具之日，刘文涛持有发行人162万股股份， 占发行人股份总数的2.5000%。 (6) 嘉通投资 发行人成立时，嘉通投资持有发行人1,470万股股份，占发行人股份总数 的24.5000%。截至本律师工作报告出具之日，嘉通投资持有发行人1,470万 股股份，占发行人股份总数的22.6852%。 根据《嘉通投资法律意见书》、嘉通投资目前持有的香港公司注册处于 2007年5月29日签发的《公司注册证书》、香港税务局于2018年5月29日 签发的商业登记证书等资料及嘉通投资出具的声明与承诺，嘉通投资的基本情 况如下：“嘉通投资的中文名称为‘嘉通投资有限公司’及其英文名称为 ‘CHARTER TRINITY INVESTMENTS LIMITED’”；“嘉通投资是于2007 年5月29日在香港依据公司条例注册成为有限公司”；“公司编号为 1136558”；“注册地址为香港新界青衣长达路14-20号伟力工业大厦B座12 楼4-6室”；“截至本法律意见书出具之日及根据确认函：嘉通投资的股份类 别为普通股，已发行股份总数为1股，已发行股份总款额为港币1.00元，及 已缴或视作已缴的总款额为港币1.00元。”“陈汉波和谭文鋕先生为嘉通投资 的最终自然人股东，分别间接持有嘉通投资50%的股份，嘉通投资的股权结构 如下：荣智投资有限公司持有嘉通投资100%的股权，广时国际有限公司持有 荣智投资有限公司100%的股权，陈汉波、谭文鋕分别持有广时国际有限公司 50%的股权”。 (7) 卓瑞投资 发行人成立时，卓瑞投资持有发行人384万股股份，占发行人股份总数的 6.4000%。截至本律师工作报告出具之日，卓瑞投资持有发行人384万股股 份，占发行人股份总数的5.9260%。 根据发行人提供的卓瑞投资营业执照、公司章程等工商登记档案资料及卓 瑞投资股东在发行人或其子公司任职的相关文件，经本所律师核查，卓瑞投资 成立于2011年11月21日，为有限责任公司，法定代表人为孙继业，住所为 深圳市南山区登良中路南油天安工业区2栋518房，经营范围为“企业管理咨 询（不含人才中介服务）；投资咨询、投资管理（不含证券、期货、保险及其 他金融业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外）”，截至本律师工作报告出具之日，其股东及出资、股东在发行人或其 子公司任职情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人或子公司任职情况 1 孙继业 60.00 12.77 发行人副总经理 2 陈建华 60.00 12.77 发行人副总经理 3 魏东 16.00 3.40 发行人国内营销大区经理 4 邹斌 18.00 3.83 发行人国内营销中心北战区总 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人或子公司任职情况 监 5 徐梅 12.00 2.55 发行人供应链中心副总监兼采 购部经理 6 彭璇 12.00 2.55 发行人行政部经理（退休） 7 孙英 16.00 3.40 发行人董秘兼财务总监 8 李一峰 12.00 2.55 发行人国内营销中心南战区总 监 9 王光明 12.00 2.55 发行人国内营销大区经理 10 陈春 8.00 1.70 发行人信息技术部经理 11 李夏 8.00 1.70 发行人海外销售管理部经理 12 张荣秀 8.00 1.70 发行人公交产品线总监 13 黄延冬 8.00 1.70 发行人软件工程师 14 李恒 8.00 1.70 发行人两客一危产品线总监 15 曹俊 8.00 1.70 发行人海外营销中心美洲战区 总监兼北美大区经理 16 罗屹 8.00 1.70 发行人结构组长 17 袁耕 8.00 1.70 发行人整机设计部副经理 18 武泰华 8.00 1.70 发行人软件工程师 19 李霞 8.00 1.70 发行人海外客户经理 20 王毅 8.00 1.70 发行人软件工程师 21 曾宪利 8.00 1.70 发行人海外技术支持副经理 22 沈明 8.00 1.70 发行人软件工程师 23 刘红茂 8.00 1.70 发行人副总经理 24 陈丹 8.00 1.70 发行人总经办经理兼证券事务 代表 25 李涛 8.00 1.70 发行人国内营销中心南方战区 副总监兼大区经理 26 归建章 14.00 2.98 发行人软件一部经理 27 封顺 4.00 0.85 发行人软件组长 28 王烘生 8.00 1.70 发行人软件一部副经理 29 郑响 4.00 0.85 发行人项目管理部经理 30 徐记超 8.00 1.70 发行人软件组长 31 许飞 4.00 0.85 发行人软件组长 32 李峰勤 4.00 0.85 发行人交付运维部项目经理 33 周玉玲 6.00 1.28 发行人人力资源部总监 34 曹子腾 4.00 0.85 发行人国内营销大区经理 35 段兵兵 4.00 0.85 发行人项目工程师 36 罗孟生 4.00 0.85 发行人售后维修部经理 37 赵仕银 2.00 0.43 发行人售后维修部主管 38 王宇凡 2.00 0.43 发行人系统集成工程师 39 郭玉兰 4.00 0.85 发行人国内营销中心副总经理 助理兼国内销售管理部经理 40 张莉 10.00 2.13 发行人总经理助理兼战略管理 部经理 41 王潜 8.00 1.70 发行人国内营销中心华东战区 总监 42 曹海 8.00 1.70 发行人国内营销中心北方战区 总监助理兼大区经理 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人或子公司任职情况 43 张鹏 4.00 0.85 发行人国内大区经理 44 熊康民 8.00 1.70 发行人交付中心总监 45 张国明 3.00 0.64 发行人产品经理 46 王斌 6.00 1.28 发行人软件组长 47 郭小燕 2.00 0.43 发行人信息技术部经理 48 曹海棠 1.00 0.21 发行人质量部经理 49 徐平 1.00 0.21 发行人采购部副经理 50 晏永红 1.00 0.21 发行人采购认证工程师 合计 470.00 100.00 － (8) 永瑞投资 发行人成立时，永瑞投资持有发行人96万股股份，占发行人股份总数的 1.6000%。截至本律师工作报告出具之日，永瑞投资持有发行人96万股股 份，占发行人股份总数的1.4815%。 根据发行人提供的永瑞投资营业执照、公司章程等工商登记档案资料及其 股东在发行人或其子公司任职的相关文件，经本所律师核查，永瑞投资成立于 2011年11月21日，为有限责任公司，法定代表人为刘垒，住所为深圳市南 山区高新区中区科技中二路软件园三号楼5层，经营范围为“企业管理咨询 （不含人才中介服务）；投资咨询、投资管理（不含证券、期货、保险及其他 金融业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外）”，截至本律师工作报告出具之日，其股东及出资、股东在发行人或其子 公司任职情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人或子公司任职情况 1 孙英 3.00 2.50 发行人董秘兼财务总监 2 楼海筠 1.00 0.83 发行人软件测试组长（退休） 3 古文生 1.00 0.83 发行人车辆管理组组长 4 杨翠英 1.00 0.83 发行人IE工程师 5 胡金华 1.00 0.83 发行人国内营销北方战区跟单组 长 6 彭蓉 1.00 0.83 发行人仓储物流部主管（退休） 7 田臻 1.00 0.83 发行人研发采购专员 8 陈初平 1.00 0.83 发行人产品工程师 9 朱玲 1.00 0.83 发行人海外销售助理 10 刘庆 1.00 0.83 发行人过检工程师 11 黄锦华 1.00 0.83 发行人客服主管 12 余海昆 1.00 0.83 发行人维修技术员 13 刘垒 16.00 13.33 发行人副总经理 14 官俊丞 4.00 3.33 发行人海外大区经理 15 刘小璋 1.00 0.83 发行人仓储物流部经理 16 黄凯明 11.00 9.17 发行人软件三部经理 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人或子公司任职情况 17 范章华 7.00 5.83 发行人硬件组长 18 邓宝华 6.00 5.00 发行人软件工程师 19 夏均 2.00 1.67 发行人软件组长 20 封顺 1.00 0.83 发行人软件组长 21 许飞 1.00 0.83 发行人软件组长 22 归建章 2.00 1.67 发行人软件一部经理 23 杨志建 2.00 1.67 发行人海外大区经理 24 邓华波 3.00 2.50 发行人软件组长 25 周小聪 3.00 2.50 发行人软件组长 26 肖翅翔 3.00 2.50 发行人软件工程师 27 章杨 3.00 2.50 发行人软件组长 28 苏晓天 2.00 1.67 发行人软件工程师 29 （未完）  |