成都燃气:首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:成都燃气:首次公开发行股票招股意向书摘要 成都燃气集团股份有限公司 Chengdu Gas Group Co., Ltd. （住所：成都市武侯区少陵路19号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投 资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 释义 本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本 公司、股份公司、 成都燃气 指 成都燃气集团股份有限公司 成燃有限 指 成都城市燃气有限责任公司，系公司前身 煤气公司 指 成都市煤气公司 煤气总公司 指 成都市煤气总公司 成都城投集团 指 成都城建投资管理集团有限责任公司 华润集团 指 华润（集团）有限公司 华润燃气投资 指 华润燃气投资（中国）有限公司 华润燃气控股 指 华润燃气控股有限公司 港华燃气投资 指 港华燃气投资有限公司 成燃有限工会 指 成都城市燃气有限责任公司工会 新创燃气 指 成都成燃新创燃气有限公司 计量公司 指 成都城市气体计量检定有限公司 客服公司 指 成都城市燃气客户服务有限公司 液化天然气 指 成都液化天然气有限公司 金堂新能源 指 成都金堂成燃新能源有限公司 新津新能源 指 成都新津成燃新能源有限公司 彭州蜀元 指 成都彭州蜀元液化天然气有限公司 新繁燃气 指 成都成燃新繁燃气有限公司 大丰燃气 指 成都成燃大丰燃气有限公司 威达燃气 指 成都成燃威达燃气有限公司 唐昌燃气 指 成都成燃唐昌燃气有限公司 燃气发展 指 成都燃气发展实业有限公司 千嘉科技 指 成都千嘉科技有限公司 华新能源、华新燃 气 指 成都市华新能源服务有限公司，后更名为成都成燃华新燃气有限 公司 管网分公司 指 成都燃气集团股份有限公司管网分公司 供气分公司 指 成都燃气集团股份有限公司供气分公司 压缩天然气分公 司 指 成都燃气集团股份有限公司压缩天然气分公司 技术开发分公司 指 成都燃气集团股份有限公司技术开发分公司 成都燃气特种设 备检验站 指 成都燃气集团股份有限公司特种设备检验站 联发公司 指 四川联发天然气有限责任公司 荣和公司 指 成都荣和天然气有限责任公司 世纪源通 指 成都世纪源通燃气有限责任公司 新安燃气 指 成都成燃新安燃气有限公司 公集公司 指 成都公集实业有限责任公司 华润工程 指 成都华润燃气工程有限公司，为发行人参股公司 燃气工程 指 成都诚然燃气工程有限公司，为成都华润燃气工程有限公司曾用 名 华润郑州工程 指 华润燃气郑州工程建设有限公司 华润设计 指 成都华润燃气设计有限公司，为发行人参股公司 燃气设计 指 成都城市燃气设计研究院有限公司，为成都华润燃气设计有限公 司曾用名 彭州华润燃气、彭 州华润 指 彭州华润燃气有限公司 华润燃气体系公 司 指 华润燃气投资代华润燃气控股管理的、在中国境内的从事城市燃 气相关业务的企业 新场气田 指 四川德阳新场气田开发有限责任公司 空港燃气 指 四川空港燃气有限公司 重庆合众 指 重庆合众慧燃科技股份有限公司 四川双嘉 指 四川双嘉智慧科技股份有限公司 华润石化 指 华润石化（集团）有限公司 百江燃气 指 百江燃气控股有限公司 华润有限 指 华润燃气有限公司 港华有限 指 港华燃气有限责任公司 中国燃气 指 中国燃气控股有限公司 新奥能源 指 新奥能源控股有限公司 佛山燃气 指 佛山市燃气集团股份有限公司 贵州燃气 指 贵州燃气集团股份有限公司 重庆燃气 指 重庆燃气集团股份有限公司 深圳燃气 指 深圳燃气股份有限公司 新天然气 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司 金卡智能 指 金卡智能集团股份有限公司 威星智能 指 浙江威星智能仪表股份有限公司 先锋电子 指 杭州先锋电子技术股份有限公司 新天科技 指 新天科技股份有限公司 深圳百尊 指 深圳百尊能源服务有限公司 四川华油集团 指 四川华油集团有限责任公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司 中石油西南分公 司 指 中国石油天然气股份有限公司天然气销售西南分公司 石油管理局 指 四川石油管理局有限公司 中石化集团 指 中国石油化工集团公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中石化西南分公 司 指 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 中海油 指 中国海洋石油集团有限公司 公司章程 指 成都燃气集团股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 成都燃气集团股份有限公司章程（草案） 十二五、十三五 指 “五年计划”是我国国民经济计划的一部分，主要是对全国重大 建设项目、生产力分布和国民经济重要比例关系等作出规划，为 国民经济发展远景规定目标和方向。“十二五”、“十三五”规 划的政策周期分别为从2011年到2015年、从2016年到2020年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会 成都市发改委 指 成都市发展和改革委员会 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局 成都市投促委 指 成都市投资促进委员会 成都市经信委 指 成都市经济和信息化委员会 成都市国土局 指 成都市国土资源局 成都市规划局 指 成都市规划管理局 绕城区域 指 成都市四环路围成的区域 BP 指 英国石油公司 中信建投证券、保 荐人、保荐机构、 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人会计师、德 勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、金诚 同达律师 指 北京金诚同达律师事务所 港币 指 香港法定货币 万港币 指 万元港币 美元 指 美国法定货币 万美元 指 万元美元 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期内 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 报告期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末 报告期末 指 2019年6月30日 二、专业术语 燃气 指 供城镇民用、工商业企业等使用的气体燃料。燃气种类较多，按 其来源或生产方法不同，可分为天然气、人工燃气、液态燃气、 生物质燃气等 天然气 指 是指通过生物化学作用，在不同的地质条件下生成、运移，并于 一定压力下储集在地质构造中的可燃气体。主要成分是甲烷，另 外还含有其他一些可燃和不可燃气体 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas,缩写为LNG）是气田开采出的 天然气，经过脱水、脱酸性气体和重烃类，然后液化而成的低温 液体 CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas, CNG）。是指以管输天然气 为气源，经加气站净化、脱水、压缩升压至不大于25.0Mpa的天 然气 分布式能源 指 一种建立在用户端的能源供应方式，是相对于集中供能的分散式 功能方式 CNG汽车 指 以CNG作为燃料的车辆 管网 指 由输送和分配燃气到各类客户的不同压力级别的管道及其附属构 筑物组成的系统 调压站 指 将管道燃气进行调压并分输计量的站场，是高压管道连接次高压 或中压管道之间的枢纽 门站 指 接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、检测的站场，是 城市天然气利用工程的进气口 门站价格 指 管道天然气供应商与下游购买方在天然气所有权交接点的价格 加气站 指 向CNG汽车或LNG汽车进行重装的场站 输差 指 天然气中间计量与交接计量之间流量的差值 基表 指 用于计量气量的膜式燃气表或者流量计 膜式燃气表 指 利用柔性薄壁测量室测量气体流量的容积式燃气表 智能燃气表 指 在燃气基表上附加电子控制装置的膜式燃气或流量计 远传燃气表 指 包括无线远传燃气表、有线远传燃气表和物联网远传燃气表，通 过有线或无线方式传输信号，具有数据处理与信息存储等功能的 一种智能燃气表 有线远传燃气表 指 以膜式燃气表为计量基表，通过有线方式远程传输信号，具有数 据处理与信息存储等功能的智能燃气表 无线远传燃气表 指 以膜式燃气表为计量基表，通过无线射频通讯方式远程传输信号， 具有数据处理与信息存储等功能的智能燃气表 物联网远传燃气 表 指 在计量基表的基础上加装智能装置，使之具有表具与主站服务器 以物联网方式通讯的一种智能燃气表 PE 指 聚乙烯 SCADA 指 数据采集与监视控制系统 GIS 指 管网地理信息系统 Pa 指 帕斯卡，压强单位，表示单位面积上受力大小，1 Pa = 1N/㎡ Mpa 指 兆帕斯卡，压强单位，1 Mpa = 1,000,000 Pa Nm3 指 在20摄氏度1个标准大气压下的气体体积 m3 指 立方米 m2 指 平方米 104 m3 指 万立方米 108 m3 指 亿立方米 本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系 计算中四舍五入造成。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 一、普通术语................................................................................................................ 3 二、专业术语................................................................................................................ 6 目 录 ............................................................................................................................. 8 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10 一、股份锁定承诺...................................................................................................... 10 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案.................. 12 三、相关责任主体关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺.............................................................................................................................. 15 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................... 18 五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺.............................................. 19 六、关于相关承诺事项的约束措施.......................................................................... 21 七、公司股利分配政策.............................................................................................. 24 八、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险...................................... 25 九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.............................. 30 十、公司2019年业绩预计........................................................................................ 31 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 32 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 33 一、发行人概况.......................................................................................................... 33 二、发行人改制重组情况.......................................................................................... 33 三、发行人有关股本的情况...................................................................................... 34 四、发行人主营业务的情况...................................................................................... 37 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.................................................. 42 六、同业竞争和关联交易情况.................................................................................. 43 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................................................. 53 八、发行人控股股东及实际控制人简要情况.......................................................... 67 九、财务会计信息及管理层讨论.............................................................................. 67 第四节 募集资金运用 ............................................................................................... 99 第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ..................................................... 101 一、本次发行各方当事人........................................................................................ 101 二、本次发行上市的重要日期................................................................................ 101 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 102 第一节 重大事项提示 一、股份锁定承诺 （一）控股股东成都城投集团 公司控股股东成都城投集团向本公司出具了《关于所持成都燃气集团股份有 限公司股份锁定的承诺函》。承诺函内容如下： “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之日 起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内，本公司减持发行人股份的，减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6 个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司 持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 如果本公司违反上述承诺，则减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发 行人董事会负责收回。如本公司未将减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相 应责任。” （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 1、担任公司董事、监事或高级管理人员的罗龙、陈多闻、青倩、高敏、侯 刚、石华强、陈季、罗庆向本公司出具了《关于所持成都燃气集团股份有限公司 股份锁定的承诺函》。承诺函内容如下： “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之 日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在任职期间每年转让 持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不 转让本人持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次 发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6 个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的 发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处 理。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法 规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管 理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理 人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。 如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票 所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得交发 行人，则本人愿依法承担相应责任。” （三）华润燃气投资 公司股东华润燃气投资向本公司出具了《关于所持成都燃气集团股份有限公 司股份锁定的承诺函》。承诺函内容如下： “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之日 起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” （四）港华燃气投资 公司股东港华燃气投资向本公司出具了《关于所持成都燃气集团股份有限公 司股份锁定的承诺函》。承诺函内容如下： “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之日 起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股 价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件及程序 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，除不可抗力因素外，当 公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时 （如果最近一年末审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在10 日内召开董事会制定稳定股价方案并提交股东大会审议，在该等方案获得股东 大会审议通过且完成必要的审批或备案手续后的5个交易日内启动实施方案。 （二）终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续20个交易日收盘价均高于公 司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。 （三）稳定股价的具体措施 1、控股股东成都城投集团增持公司股份 公司控股股东成都城投集团应当在符合股票交易及国资管理相关规定的前 提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过大宗交 易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份，并保证增持实施完毕 后，公司的股权分布仍符合上市条件。增持金额应符合下列限定条件 ： （1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东 大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红总额的20%，如未获 得现金分红，则单次增持金额不超过1,000万元且不低于200万元。 （2）成都城投集团应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东 及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要 求的前提下，对公司股票进行增持；单次增持公司股份数量不超过公司总股本 的2%；如上述第（1）项与本项冲突，按照本项执行。 除因被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条 件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司控股股东 成都城投集团不得转让其持有的公司股份。 2、公司回购股份 公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回 购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他 方式回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条 件。 公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体 回购金额，且符合下列限定条件： （1）单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一年度经审计的归属 于母公司股东净利润的10%。 （2）单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 （3）公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股 所募集资金的总额。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提 下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价 交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市 条件。增持金额应符合下列限定条件： （1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东 大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪酬 （未在发行人处领取薪酬的董事，则以从发行人处领取薪酬的非独立董事的上 年度薪酬平均数为标准以其自有资金作为资金来源按照前述原则增持发行人股 票）总额的20%。 （2）在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持；如上述第（1）项与本项冲突，按照本项执行。 除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止 实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董 事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份，除经公司股东大会非关联股东 同意外，不由公司回购其持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时， 其不因在股东大会审议通过股价稳定方案及方案实施期间内职务变更、离职等 情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新 聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行发行人上市时董事（独立董事 除外）、高级管理人员已做出的稳定股价的相应承诺。 （四）稳定股价方案实施的顺位要求 稳定股价方案的实施，以控股股东成都城投集团增持公司股份为第一顺位， 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份为第二顺位，公司回购股份 为第三顺位。 若控股股东成都城投集团按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价 稳定方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票； 若董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票按承诺的最高金额增持后，公 司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由公司启动回购股票程序。 （五）不履行承诺的约束措施 1、若违反上述承诺，公司承诺： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向 投资者公开道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； （3）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、若违反上述承诺，公司控股股东成都城投集团承诺： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向 投资者公开道歉； （2）自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红，由公司暂扣并代管， 直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕； （3）所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完 毕。 3、若违反上述承诺，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向 投资者公开道歉； （2）自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司 暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕； （3）所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完 毕； （4）不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权 名单。 三、相关责任主体关于招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的相关承诺 如公司首次公开发行A股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将严格遵守《证券 法》等法律法规的规定，按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定， 依法赔偿投资者损失。 如经证券监督管理部门或其他有权机关认定，公司首次公开发行A股股票 的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的： 1、若届时公司首次公开发行的A股股票尚未上市，自证券监督管理部门或 其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起20个工作日内，发行人将按照发 行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股； 2、若届时公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自证券监督管理部门 或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起20个交易日内，发行人将按照 发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格回购首次公开发行的全部新股。 （二）控股股东的相关承诺 公司控股股东成都城投集团承诺：“如发行人首次公开发行A股股票的招 股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本公司将遵守《证券法》等法律法规的规定，按照证券监督管理部 门或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 如经证券监督管理部门或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股 票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购 首次公开发行的全部新股。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证发行人为本次发行并上市 制作的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人本次发行并上市的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管 理人员将遵守《证券法》等法律法规的规定，按照证券监督管理部门或其他有权 机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行相关中介机构的相关承诺 1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺： “本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺： “本所为成都燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易 所主板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本所为发行人本次发行、上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明 自己没有过错的除外。” 3、发行人会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所作为成都燃气集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发 行股票并上市的审计机构，出具了成都燃气集团股份有限公司2019年1月1日 至6月30日止期间、2018年度、2017年度及2016年度财务报表的审计报告、 内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明（以下统称“报告及说明”）。若 因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失 。 ” 4、发行人资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司承诺： “本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。但因 投资者不恰当使用本机构出具的文件，则本机构不承担赔偿责任。” 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东成都城投集团的持股意向及减持意向： “1、发行人系本公司重要控股子公司，是本公司发展战略布局中的重要组 成部分，本公司将长期持有发行人股票并保持控股地位。 2、对于发行人首次公开发行股票前本公司持有的发行人股份，在股份锁定 期届满后，本公司将继续秉承长期持有不轻易减持的原则。本公司将根据相关 法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况及本单位的业务发展需要等情 况，自主决策确定是否减持及减持股份数量，并且确保减持后本公司仍能保持 对发行人的控股股东地位。 3、本公司减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合 相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在发行人首次公开发行前持有的 发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的 发行价格（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价 交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。 4、本公司进行减持时，将按照相关法律法规的规定以及中国证监会、证券 交易所有关要求履行相关信息披露义务，在减持三个交易日前予以公告，若计 划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预 先披露减持计划，未履行公告程序前不得减持。” 公司5%以上股东华润燃气投资、港华燃气投资的持股意向及减持意向： “1、对于本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在股票 锁定期届满后，本公司将在符合相关法律法规、规范性文件的规定的前提下进行 股份减持。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况及 本单位的业务发展需要等情况，自主决策确定是否减持及减持股份数量。 2、本公司减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合 相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在发行人首次公开发行前持有的发 行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行 价格（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，应对发行价进行除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易 系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。 3、本公司进行减持时，将按照相关法律法规的规定以及中国证监会、证券 交易所有关要求履行相关信息披露义务，在减持三个交易日前予以公告，若计划 通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先 披露减持计划，未履行公告程序前不得减持。 若成都城投集团、华润燃气投资、港华燃气投资因未履行上述承诺而获得收 入的，违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有， 若本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中 与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。” 五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。募集资金投资 项目从投入到产生效益需要一定周期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公 司业绩增长贡献较小。因此，本次募集资金到位后公司每股收益及加权平均净资 产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： 1、不断完善公司治理，提升经营效率 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 另外公司将采取多种措施，提升运营效率，降低运营成本；优化人力资源管 理制度和绩效考核体系，提升工作效率；建立科学、高效的组织管理体系，提高 运营效率等；强化费用管理，加大费用考核和管控力度。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使 用。 本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一 步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东 即期回报下降的影响。 3、科学有效实施募集资金投资项目，确保募投项目尽早建成投产并产生 效益 本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集 资金的使用，按照股东大会审议通过的募集资金使用方案有效实施。本次募集 资金后，将缓解公司项目投资资金较为紧张的局面，未来公司将根据需求制定 资金使用计划安排，提高资金运营效率。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续 性和稳定性，公司制定了《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润 的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分 配的条款，公司制定了《未来三年股东分红回报规划》，将有效保证本次发行上 市后股东的回报。 上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益， 填补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施 不等于对公司未来利润做出保证。 同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。 （二）公司关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、承诺对职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权 条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公 司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 六、关于相关承诺事项的约束措施 （一）公司承诺 为明确本公司未能履行首次公开发行股票并上市中相关承诺的约束措施，保 护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股意向书所披露的承诺的 履行事宜，承诺如下： 1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承 诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高 级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东承诺 成都城投集团作为发行人的控股股东，现郑重承诺如下： 1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承 诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，给发行人或投资者造成损失的， 本公司将依法进行赔偿。 （3）本公司因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣 本公司应得的现金分红，同时本公司将不转让所直接及间接持有的发行人股份， 直至本公司将违规收益足额交付发行人并全部履行承诺为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原 因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 作为公司的董事/监事/高级管理人员，本人郑重承诺如下： 1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在公司股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事 项发生之日起10个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后 年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转 让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 七、公司股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2018年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票顺 利完成，公司公开发行股票前的滚存未分配利润将由新老股东共享。 （二）本次发行上市后公司的股利分配政策 1、利润分配政策的基本原则 公司发行后利润分配政策的基本原则为：公司实施积极的利润分配政策，重 视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定 性；公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律 规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）现金分红的具体条件：公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、 提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及 该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%； 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （3）现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 关于公司股利分配政策的具体内容详见本招股意向书“第十四节 股利分配 政策”。 八、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述请见本招股 意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”。 （一）天然气定价体制所导致的上下游价格变动风险 公司主要从事城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工以及燃气表具销售 等业务。上游企业主要为中石油西南分公司、中石化西南分公司及华润燃气投 资（转供气），下游为各类城市天然气用户及相关企业。 根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站环节价格分居民价格 和非居民价格，报告期内，居民价格为最高门站价格管理，非居民价格为基准 门站价格管理，供需双方以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范 围内协商确定具体门站非居民价格，公司天然气采购价均按上述原则与上游气 源单位协商确定。公司上游供气单位为中石油西南分公司、中石化西南分公司 及华润燃气投资（转供气），通常根据其各自天然气生产成本或采购成本、公司 居民及非居民客户构成情况以及气源单位内部定价标准确定，实际浮动空间较 小。报告期内，公司采购的天然气平均单价分别为每立方米1.37元、1.39元、 1.49元和1.58元，价格总体趋势较稳定。 公司对下游各类用户的天然气销售执行不同的价格标准，其中对于居民用 户，公司执行地方价格主管部门的统一定价，销售价格无浮动空间；对于CNG 用户，公司以地方价格主管部门的统一定价为基础，在下浮不限，上浮不超过 20%范围内自主确定具体销售价格；对于非居民用户，公司根据上游购气价格并 参照政府主管部门出具的价格调整文件制定。 在非居民门站价格为基准门站价格管理的基础上，根据《国家发展改革委关 于理顺居民用气门站价格的通知》（发改价格规【2018】794号），从2018年6 月10日起，居民用气由最高门站价格改为基准门站价格管理，供需双方可以以 基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限范围内协商确定具体门站价格，实 现与非居民用气价格机制衔接。综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格 的管制，公司向下游转移成本能力受到较大的限制，特别是居民用户价格调整 需履行价格听证等程序。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整 门站环节指导价等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游 销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，或公司与工 业用户和商业用户谈判所得的销售价格提高幅度小于上游采购价格的提高幅 度，则将导致公司毛利减少，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影 响。 此外，随着天然气价格市场化机制改革的推进，未来影响天然气采购价格 的不确定性的因素较多且可能短期内无法准确预判，天然气采购价格的波动幅 度可能增大。采购价格的大幅波动可能影响公司未来业绩增长的稳定性。 （二）天然气供不应求的风险 近年来，随着国家产业政策的支持，我国天然气消费量不断增长。2018 年，中国的天然气产量为1,615亿立方米，消费量为2,830亿立方米。2008年— 2018年间，中国的天然气产量年均增长率为8.30%，而消费量年均增长率高达 17.70%。产销量增幅的差距使得我国天然气对外依存度不断提升，2018年中国 进口天然气量为1,256.81亿立方米，对外依存度达到43.16%。对外依存度的增 加将加大国内天然气供应的不确定性。若未来国内外天然气供应趋紧，将可能 使得本公司天然气采购价格上涨，并可能影响本公司天然气供应稳定性，从而 对本公司正常经营造成不利影响。 2017年，国家发改委、能源局等十部委联合发布《北方地区冬季清洁取暖 规划（2017-2021）》，燃气行业高速增长期来临，预计到2019年清洁取暖率达 到50%，到2021年清洁取暖率达到70%。自推行煤改气以来，本年供暖季部分 地区已出现天然气短缺的现象，若后续天然气储气调峰设施及天然气支干线管 网建设无法及时满足供气要求，或需要调配部分冬季用气至缺气地区，也可能 对本公司气源供应造成不利影响。 （三）不能持续取得特许经营权的风险 公司所从事的城市燃气的输配、销售属于公用事业，按照《城镇燃气管理条 例》、《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务 经营区域内的特许经营权。 目前，公司已在成都绕城高速公路（G4201）以内、高新区范围内（高新区 特许经营权授予前已授予或确定其他公司特许经营权的区域除外）以及新都区新 都大道以南、主干二以东、南一路以北和围城路所围成的区域取得为期30年的 管道燃气特许经营权。公司在绕城地区以内、高新区范围内（高新区特许经营权 授予前已授予或确定其他公司特许经营权的区域除外）特许经营期限为2004年 10月20日至2034年10月20日，新都区新都大道以南、主干二以东、南一路 以北以及围城路所围成的区域的特许经营期限自2006年3月30日起至2036年 3月29日止。除上述区域外，公司取得了郫都区部分区域、新都区部分区域无 明确期限的独家经营区域。《城镇燃气管理条例》对企业的经营管理等各方面都 有较高的要求，如果由于企业自身经营管理原因，不能持续满足授权部门所规 定的相关要求，或者未能满足燃气经营许可证展期条件，存在许可证到期后不 能顺利续期的可能性，从而使公司经营受到不利影响。 （四）不能及时拓展业务区域的风险 我国城市燃气行业目前经营模式普遍采用的是特许经营模式，城市燃气企 业主要通过拓展新的业务区域实现业务发展。由于城市燃气行业关系民生，且 燃气管网等基础设施投资较大并在特定区域内具有不可复制性，为提高资源利 用效率、实现成本最低化和安全保障最大化，通常各地在确定城市燃气投资及 运营方后均会授予其在该区域较长时间的特许经营权。目前我国城市燃气企业 对其拥有特许经营权的特定区域的经营处于一定程度上的垄断地位。对于已被 其他城市燃气企业取得特许经营权的区域，本公司需采取并购入股的形式获取 当地经营权，否则将难以进入该等区域开展城市燃气业务。对于尚未普及使用 天然气的区域，本公司需要与其他城市燃气企业依法竞争以取得该区域的城市 燃气特许经营权。若本公司无法通过并购扩大特许经营范围或本公司在与其他 城市燃气公司的竞争中失利而无法取得新区域的城市燃气特许经营权，则公司 将面临难以及时拓展业务区域的风险。 （五）部分房产及土地尚未取得权属证书的风险 截止本招股意向书摘要签署之日，公司拥有已取得房屋权属证书房产120处， 合计面积75,547.28平方米。新建房产4处，面积约为7,725.78平方米。除新建 房产外，公司目前未办证房产面积约为3,852.53平方米，占公司房产总面积的 比例为4.42%。 公司控股股东成都城投集团就公司房产土地瑕疵出具承诺：“对于成都燃气 及其控制的企业在截至成都燃气向中国证监会申报首发上市材料之日时仍未办 理权属证书的土地使用权或房产，本公司将督促、协调成都燃气继续加快办理权 属证书，若今后应有权部门要求或决定，或有任何第三人向成都燃气及其控制的 企业主张该处房产或土地使用权的权利，而导致成都燃气及其控制的企业不再能 使用相关房产和土地而导致的直接损失，或者需要承担的相关支出或罚款等（不 包含成都燃气办理土地使用权或房产权属证书依法需要缴纳的税费或土地出让 金等），由本公司予以全额补偿，保证成都燃气及其控制的企业不因此遭受任何 经济损失。” 对尚未办理完毕权属证书的房产及土地，虽然公司正在积极办理相关产权 登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。 （六）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务突出，主营业务毛利率分别为24.98%、24.21%、 20.70%和22.68%，主营业务毛利率变动主要受天然气销售业务毛利率变动影响。 目前我国天然气价格市场化改革明确了上下游价格联动机制，政府主管部门 在调整上游门站价格的同时一般也会顺调下游销售价格，公司的采购销售价差保 持稳定，尚未出现大幅波动的情况。随着天然气市场化改革的推进，以及市场环 境、气源供应等方面的变化，未来影响天然气采购、销售价格的因素不确定性较 大，公司天然气采购销售价格的波动均可能增大且可能出现变动幅度不一致的情 况，从而导致公司毛利率存在波动的风险。 （七）入户安装业务收入下滑风险 报告期内，公司天然气安装收入之入户安装业务收入分别为55,528.40万元、 43,950.18万元、58,428.70万元和17,843.08万元。公司入户安装业务收入的增减 变动主要受在建的天然气入户安装户数影响，长期来看，受房地产开发速度减缓、 中心城区的土地供应量下降及成都市新开发项目向中心城区外延伸影响，公司经 营区域内的新建项目减少，公司入户安装业务收入很可能呈下降趋势。若公司未 能拓展新的业务经营区域或公司经营区域内的新建项目继续减少，公司入户安装 业务收入存在继续下降的风险。 九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告截止日为2019年6月30日，2019年1-9月财务报告 未经审计，但已经会计师事务所审阅。 公司2019年1-9月财务信息数据如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2019.9.30 2018.12.31 资产总计 563 , 887.90 518 , 697.79 负债总计 291 , 779.72 290 , 821.19 股东权益合计 272,108.18 227 , 876. 60 负债及股东权益总计 563,887.90 518 , 697.79 2、合并利润表 单位：万元 项目 2019 年 1 - 9 月 201 9 年 7 - 9 月 2018 年 1 - 9 月 2018 年 7 - 9 月 营业收入 356,983.92 101,959.85 320 , 530. 03 93,334.41 营业利润 50,733.46 15,565.29 48 , 175. 96 11,215.54 利润总额 52,072.12 16,057.04 49 , 245. 81 11,605.63 净利润 44,858.58 13,845 .25 42 , 150. 18 9,831.49 归属于母公司所有者的净利润 4 1,382.45 12,481.76 39 , 551. 37 8,672.43 扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润 39,733.87 11,851.91 3 7,508.65 7,489.64 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2019 年 1 - 9 月 201 9 年 7 - 9 月 2018 年 1 - 9 月 2018 年 7 - 9 月 经营活动产生的现金流量净额 51,678.48 29,615.22 50 , 842.15 13,099.21 投资活动产生的现金流量净额 - 19,994.05 - 10,978.67 - 24 , 8 69.89 - 5,817.70 筹资活动产生的现金流量净额 - 13,290.21 - 415.83 - 23 , 2 89.07 - 10,458.46 4、非经常性损益主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1 - 9 月 201 9 年 7 - 9 月 2018 年 1 - 9 月 2018 年 7 - 9 月 非流动资产处置损益 - 94.94 - 12.10 - 1.81 - 0.16 计入当期损益的政府补助 882 . 37 305.39 407.04 0.00 除上 述各项之外的其他营业外 收入和支出 1,338.66 491.75 1,639.22 959.46 合计 2,126.09 785.04 2 , 937.38 1,852.23 减：非经常性损益的所得税影 响数 324.87 118.07 4 40.65 277.88 归属少数股东非经常性损益的 影响数 1 52.63 37.10 454.01 391.56 归属于母公司股东的非经常性 损益影响净额 1 ,648.58 629.86 2 ,042.72 1,182.80 公司2019年1-9月实现营业收入356,983.92万元，较2018年1-9月增长 11.37%；公司2019年1-9月归属于母公司所有者净利润为41,382.45万元，较 2018年1-9月增长4.63%；公司2019年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润为39,733.87万元，较2018年1-9月增长5.93%。 十、公司2019年业绩预计 基于公司2018年度、2019年1-9月已实现的经营业绩情况，并考虑到公司所 在行业的发展情况，公司2019年预计营业收入459,017.36万元，同比增长3.64%； 预计归属于母公司所有者净利润44,126.71万元，同比3.25%；预计扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润为42,680.63万元，同比增长5.62%。前述财务 数据不代表公司所做的盈利预测。 2019年发行人经营情况将保持稳定，营业收入、净利润、扣除非经常性损 益后净利润等业绩指标较2018年均将有所增长，不存在重大业绩下滑的情形。 公司的核心业务、经营环境未发生重大不利变化，经营业务和业绩水准仍处于正 常状态，不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行不做股东公开发售股份的安排，本次公开发行新股 不超过8,889万股，不低于发行后公司总股本的10% 每股发行价格 【】元 市盈率 【】倍（按照发行价格除以本次发行后每股收益计算） 本次发行前每股净资产 2.97元（按照2019年6月30日经审计的归属于母公司的净资产 除以本次发行前总股本计算） 本次发行后每股净资产 【】元（按照2019年6月30日经审计的归属于母公司的净资产 除以本次发行后总股本计算） 市净率 【】倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 网下向询价对象配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方 式或采用中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 发行费用（各项费用均为 不含增值税费用） 本次发行费用总额：2,293.44万元 其中：保荐、承销费用1,185.44万元 审计、验资费用352.54万元 律师费用128.30万元 用于本次发行的信息披露费用471.70万元 发行手续费用155.46万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 成都燃气集团股份有限公司 英文名称： Chengdu Gas Group Corporation Ltd. 注册资本： 8亿元 法定代表人： 罗龙 成立日期： 1986年4月11日 住所： 四川省成都市武侯区少陵路19号 经营范围： 城市燃气供应[在燃气经营许可证指定的区域内从事管道燃气、压缩天然气 （CNG）加气站]，城市燃气工程施工、管道安装、消防设施工程施工、燃 气专用设备材料供应、流量计量表校验、燃气用具检测、城市气压力容器 检测，以及国家政策和法律允许的其他实业投资（以上范围不含国家法律 法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。 邮政编码： 610041 电话： 028-87059930 传真： 028-87776326 互联网网址： http://www.cdgas.com/ 电子信箱： cdgasbod@163.com 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 成都燃气系由成燃有限整体变更设立。经成都市国资委《市国资委关于同意 成都城市燃气有限责任公司整体变更设立股份有限公司改造方案的批复》（成国 资批[2017]44号）同意并经成燃有限董事会及公司创立大会审议通过，成燃有限 原股东作为发起人，以经德勤会计师审计的截至2017年3月31日的母公司净资 产1,545,844,240.88元为基础，扣除由全体股东按比例分配的235,000,000元未分 配利润后剩余的1,310,844,240.88元人民币全部投入股份公司，其中800,000,000 元人民币作为注册资本，其余部分510,844,240.88元人民币计入资本公积，成燃 有限整体变更设立为外商投资股份有限公司。公司股本80,000万股，每股面值 1元。德勤会计师对本次整体变更的出资情况进行了审验，出具了德师报（验） 字（17）第00411号《验资报告》。2017年9月28日，四川省商务厅签发《四 川省商务厅关于同意成都城市燃气有限责任公司变更为外商投资股份有限公司 的批复》（川商审批[2017]96号），同意成燃有限以发起方式变更为股份有限公 司。同日，公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商 外资川府字[2005]0007号）。2017年9月29日，成都市工商局核准成燃有限整 体变更为股份有限公司，并向成都燃气核发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91510100201937211U）。 （二）发起人 公司设立时，各发起人及其持股情况如下表： 序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 成都城建投资管理有限责任公司 32,800.00 41.00 2 华润燃气投资（中国）有限公司 28,800.00 36.00 3 港华燃气投资有限公司 10,400.00 13.00 4 成都城市燃气有限责任公司工会 8,000.00 10.00 合计 80,000.00 100.00 三、发行人有关股本的情况 （一）本次发行前后发行人股本变化情况 本次发行前公司总股本为80,000万股，本次拟公开发行不超过人民币普通 股8,889万股，占本次发行后总股本的比例不低于10.00%。 本次发行前后，公司的股本结构如下表（按发行新股8,889万股计算）： 股东名称 发行前 发行后 股数（万股） 占比 股数（万股） 占比 一、原有股东 成都城投集团（SS） 32,800 41.00% 32,800 36.90% 华润燃气投资 28,800 36.00% 28,800 32.40% 港华燃气投资 10,400 13.00% 10,400 11.70% 彭俊福等1,334名自然人 8,000 10.00% 8,000 9.00% 股东名称 发行前 发行后 股数（万股） 占比 股数（万股） 占比 二、公众股东 - - 8,889 10.00% 总股本 80,000 100.00% 88,889 100.00% 注：SS是State-owned Shareholder的缩写，表示国有股股东。 根据四川省国资委下发的《关于成都燃气集团股份有限公司国有股东标识管 理有关问题的批复》（川国资产权[2018]10号），成都城投集团所持有的发行人 股份性质界定为国有股，成都城投集团被标识为国有股东。 发行人为外商投资股份有限公司，持有成都市投促委2018年3月14日核发 的“商外资川府字[2005]0007号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。发行人股东华润燃气投资、港华燃气投资为外商投资性公司，视同外国投 资者，为外资股东。 （二）本次发行前发行人前十名股东 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 成都城投集团 32,800 41.00% 2 华润燃气投资 28,800 36.00% 3 港华燃气投资 10,400 13.00% 4 彭俊福 40.0383 0.05% 5 雷新民 29.8076 0.0373% 6 冯运 27.6845 0.0346% 7 彭欣 24.8845 0.0311% 8 贾旭东 22.3076 0.0279% 9 刘世冲 22.3076 0.0279% 10 陈绍永 22.3076 0.0279% 11 李德全 22.3076 0.0279% 12 周代郡 22.3076 0.0279% 13 钱晋 22.3076 0.0279% 14 何一红 22.3076 0.0279% 15 李嘉 22.3076 0.0279% 16 陈多闻 22.3076 0.0279% 17 邢丽 22.3076 0.0279% （三）发行前发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务 序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例 担任的职务 1 彭俊福 40.0383 0.05% 退休员工 2 雷新民 29.8076 0.0373% 千嘉科技总经理 3 冯运 27.6845 0.0346% 调压巡查工 4 彭欣 24.8845 0.0311% 无 5 贾旭东 22.3076 0.0279% 公司顾问 6 刘世冲 22.3076 0.0279% 退休员工 7 陈绍永 22.3076 0.0279% 退休员工 8 李德全 22.3076 0.0279% 退休员工 9 周代郡 22.3076 0.0279% 退休员工 10 钱晋 22.3076 0.0279% 退休员工 11 何一红 22.3076 0.0279% 退休员工 12 李嘉 22.3076 0.0279% 退休员工 13 陈多闻 22.3076 0.0279% 公司董事 14 邢丽 22.3076 0.0279% 无 注：2004年煤气总公司改制时邢丽任公司党委书记，后任职于成都城投集团，目前已（未完）  |