辉隆股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见
原标题:辉隆股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见 海通证券股份有限公司 关于安徽辉隆农资集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见回复 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一九年十一月 重要声明 海通证券股份有限公司接受安徽辉隆农资集团股份有限公司的委托，担任本 次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问，就该事项发表独立财务顾问意见。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已 就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金出具了 《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾 问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。 根据中国证券监督管理委员会第192498号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），本独立财务顾问就一次反馈 意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限公 司关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之专项核查意见》 （以下简称“本核查意见”）。 本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本 核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。 本核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意 见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本核查意见。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称 和释义相同。 中国证券监督管理委员会： 按照贵会2019年11月1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（192498号，以下简称“一次反馈意见”）的要求，本独立财务顾 问对相关问题进行了尽职调查和核查，并出具本专项核查意见。 如无特殊说明，本反馈意见回复说明中的简称均与《安徽辉隆农资集团股份 有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中的简称具有相同意义。 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 问题1、申请文件显示，安徽海华科技有限公司（以下简称海华科技或标的 资产）报告期内存在股权代持的情况；2017年12月，安徽辉隆投资集团有限 公司（以下简称辉隆投资）受收购标的资产51.17%的股份。2018年4-5月， 辉隆投资及其下属子公司（不含上市公司）员工向标的资产增资1200万元。2019 年7月，蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称蚌埠隆海）作为海 华科技员工持股平台设立，出资人为辉隆投资、辉隆置业和海华科技员工。请 你公司:1）补充披露标的资产股权代持清理是否彻底，标的资产现有股权关系是 否明确、清晰。2）补充披露蚌埠隆海在事务执行（含表决权行使）方面的安排。 3）结合蚌埠隆海合伙人身份，补充披露蚌埠隆海与辉隆投资等交易对方是否构 成一致行动关系；交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、唐东升、范新 江是否构成一致行动人。4）蚌埠隆海不参与本次交易业绩承诺的原因和合理性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、标的资产股权代持已彻底清理，标的资产现有股权关系明确、清晰 经查阅海华科技企业登记资料、海华科技股东间签署的相关协议，并对海华 科技股东进行了访谈，标的资产股权代持及清理情况如下： （一）出现股东间代持股份情形前，海华科技股东及持股情况如下： 序号 出资方 股份数（万股） 出资比例（%） 1 辉隆投资 6,140.00 51.17 2 解凤贤 2,569.50 21.41 3 解凤苗 1,004.50 8.37 4 解凤祥 682.00 5.68 5 解佩玲 552.00 4.60 6 安徽亿海企业管理有限公司 186.00 1.55 7 杨忠杰 176.40 1.47 8 范新江 130.00 1.08 9 解春明 125.00 1.04 10 夏亚 100.00 0.83 11 张其忠 46.40 0.39 12 戴林 41.60 0.35 13 朱家仓 33.00 0.28 14 杨登峰 32.40 0.27 15 吴红星 24.00 0.20 16 李江华 24.00 0.20 17 唐东升 24.00 0.20 18 张玉祥 19.20 0.16 19 方凯 18.00 0.15 20 张德海 18.00 0.15 21 郝宗贤 18.00 0.15 22 林永锁 18.00 0.15 23 纪文顺 18.00 0.15 合计 12,000.00 100.00 （二）海华科技股东间股权代持情况及形成过程 2018年4月，海华科技股东解佩玲、解凤贤、李江华、林永锁及安徽亿海， 将各自持有海华科技股份转让给25名自然人。上述股份转让完成后，股东间存 在委托代持股份的情况，股份转让及委托持股关系具体情况如下： 转让方 实际受让股东 登记股东及代持关系 实际股东名称 受让股份数（万股） 登记在册股东 股份数（万股） 解佩玲 解凤苗 134.00 解凤苗 134.00 兰金珠 18.00 解佩玲 18.00 解凤贤 苏武 10.00 解凤贤 10.00 解春明 50.00 解春明 50.00 李江华 解春明 6.00 解春明 6.00 林永锁 吴红星 6.60 吴红星 6.60 欧加思 6.00 解春明 8.40 孙其永 2.40 安徽亿海 欧加思 15.00 解春明 75.50 孙其永 10.00 陈宝义 10.00 吴玉芝 10.00 杨晓鹏 10.00 刘仁杰 15.00 何临乔 2.00 乔宝侠 2.00 鲁学锐 1.00 戴林 0.50 范新江 40.00 范新江 40.00 吴祥站 10.00 唐东升 27.00 杨品 10.00 崔海玉 4.00 营飞跃 3.00 郜宗智 10.00 绍荣玲 22.00 刘伟华 3.00 金营 2.00 武翠云 2.00 杨登峰 5.00 解凤苗 21.50 解凤苗 21.50 合计 419.00 - 419.00 2018年5月3日，辉隆投资召开总经理办公会，为促进海华科技的发展， 缓解海华科技运营资金压力，提高员工工作积极性，同意由辉隆投资及下属子公 司（不含上市公司）员工向海华科技增资。 2018年5月10日，海华科技召开股东大会，决定将海华科技的注册资本 由12,000万元增至13,200万元，新增注册资本1,200万元由辉隆投资及44名 自然人认缴。本次增资存在委托持股的情况，具体如下： 序号 名义出资人 实际出资人 名义股东 认缴股份 数（万股） 实缴金额 （万元） 实际股东 认缴股份 数（万股） 实缴金额 （万元） 1 辉隆投资 592.00 1,657.600 辉隆投资 592.00 1,657.600 2 杨忠杰 17.64 49.392 杨忠杰 17.64 49.392 3 范新江 13.00 36.400 范新江 13.00 36.400 4 解春明 53.94 151.032 解春明 41.14 115.192 黄海云 10.00 28.000 戴林 2.80 7.840 5 唐东升 37.40 104.720 唐东升 27.40 76.720 卢培田 10.00 28.000 6 张其忠 4.64 12.992 张其忠 4.64 12.992 7 戴林 4.16 11.648 戴林 4.16 11.648 8 杨登峰 3.24 9.072 杨登峰 3.24 9.072 9 吴红星 3.06 8.568 吴红星 3.06 8.568 10 李江华 1.80 5.040 李江华 1.80 5.040 11 张玉祥 1.92 5.376 张玉祥 1.92 5.376 12 方凯 1.80 5.040 金传申 1.80 5.040 13 张德海 1.8 5.040 张德海 1.80 5.040 14 纪文顺 1.80 5.040 纪文顺 1.80 5.040 15 郝宗贤 1.80 5.040 郝宗贤 1.20 3.360 刘康 0.24 0.672 鲁学锐 0.36 1.008 16 邵荣玲 40.00 112.000 邵荣玲 26.00 72.800 杨登峰 4.00 11.200 刘新宇 10.00 28.000 17 戴承继 195.00 546.000 戴承继 35.00 98.000 朱金和 100.00 280.000 陈林 30.00 84.000 王传友 30.00 84.000 18 夏仲明 68.00 190.400 夏仲明 30.00 84.000 王旭东 15.00 42.000 周树辉 5.00 14.000 王淑 3.00 8.400 赵苗苗 3.00 8.400 朱伟强 3.00 8.400 张存尧 3.00 8.400 汪志霞 3.00 8.400 刘燕 3.00 8.400 19 姚迪 157.00 439.600 姚迪 15.00 42.000 王永龙 20.00 56.000 查莉 20.00 56.000 刘胜 15.00 42.000 史一霞 15.00 42.000 文琼尧 15.00 42.000 刘本良 15.00 42.000 巫洁 15.00 42.000 朱承伙 10.00 28.000 周玉山 10.00 28.000 张磊 7.00 19.600 合计 1,200.00 3,360.000 - 1,200.00 3,360.000 上述股份转让及增资后的海华科技股本结构及持股情况如下： 序号 登记在册股东 实际股东 股东名称 股份数量（万股） 出资比例（%） 股东名称 股份数量（万股） 1 辉隆投资 6,732.00 51.00 辉隆投资 6,732.00 2 解凤贤 2,519.50 19.09 解凤贤 2,509.50 苏武 10.00 3 解凤苗 1,160.00 8.79 解凤苗 1,160.00 4 解凤祥 682.00 5.17 解凤祥 682.00 5 解佩玲 418.00 3.17 解佩玲 400.00 兰金珠 18.00 6 杨忠杰 194.04 1.47 杨忠杰 194.04 7 范新江 183.00 1.39 范新江 183.00 8 解春明 318.84 2.42 解春明 222.14 欧加思 21.00 孙其永 12.40 刘仁杰 15.00 陈宝义 10.00 吴玉芝 10.00 杨晓鹏 10.00 黄海云 10.00 戴林 3.30 乔宝侠 2.00 何临乔 2.00 鲁学锐 1.00 9 戴承继 195.00 1.48 戴承继 35.00 朱金和 100.00 陈林 30.00 王传友 30.00 10 夏亚 100.00 0.76 夏亚 100.00 11 张其忠 51.04 0.39 张其忠 51.04 12 戴林 45.76 0.35 戴林 45.76 13 朱家仓 33.00 0.25 朱家仓 33.00 14 杨登峰 35.64 0.27 杨登峰 35.64 15 吴红星 33.66 0.26 吴红星 33.66 16 李江华 19.80 0.15 李江华 19.80 17 夏仲明 68.00 0.52 夏仲明 30.00 王旭东 15.00 周树辉 5.00 王淑 3.00 赵苗苗 3.00 朱伟强 3.00 张存尧 3.00 汪志霞 3.00 刘燕 3.00 18 姚迪 157.00 1.19 姚迪 15.00 王永龙 20.00 查莉 20.00 刘胜 15.00 史一霞 15.00 文琼尧 15.00 刘本良 15.00 巫洁 15.00 朱承伙 10.00 周玉山 10.00 张磊 7.00 19 唐东升 88.40 0.67 唐东升 51.40 吴祥站 10.00 杨品 10.00 崔海玉 4.00 营飞跃 3.00 卢培田 10.00 20 邵荣玲 62.00 0.47 邵荣玲 26.00 郜宗智 10.00 刘伟华 3.00 金营 2.00 武翠云 2.00 杨登峰 9.00 刘新宇 10.00 21 张玉祥 21.12 0.16 张玉祥 21.12 22 方凯 19.80 0.15 方凯 18.00 金传申 1.80 23 张德海 19.80 0.15 张德海 19.80 24 郝宗贤 19.80 0.15 郝宗贤 13.20 刘康 2.64 鲁学锐 3.96 25 纪文顺 19.80 0.15 纪文顺 19.80 26 林永锁 3.00 0.02 林永锁 3.00 合计 13,200.00 100.00 - 13,200.00 （三）海华科技股东间解除委托持股的过程 2019年1月，辉隆投资召开总经理办公会，讨论员工持股海华科技及解除 委托持股相关事宜。根据辉隆投资2019年1月1日开始实施的《安徽辉隆投资 集团有限公司股权管理办法》（以下简称“《办法》”），辉隆投资各级公司董、监、 高不得对下级公司出资或持有股份，已经出资或持有股份的，必须予以转让。辉 隆投资部分人员持有海华科技股份不符合上述《办法》的规定。同时，海华科技 股东还存在股份代持的情形。 2019年1月，海华科技公司股东陆续解除代持股关系，股东解凤贤、解佩 玲、解春明、戴承继、夏仲明、唐东升、邵荣玲、方凯、郝宗贤等自然人分别将 各自代持的股份转让给实际股东欧加思等48人，上述各方均签署了解除委托持 股协议。 上述股份代持关系解除后，海华科技股东及持股情况如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 辉隆投资 6,732.00 51.00 2 解凤贤 2,509.50 19.01 3 解凤苗 1,160.00 8.79 4 解凤祥 682.00 5.17 5 解佩玲 400.00 3.03 6 解春明 222.14 1.68 7 杨忠杰 194.04 1.47 8 范新江 183.00 1.39 9 朱金和 100.00 0.76 10 夏亚 100.00 0.76 11 唐东升 51.40 0.39 12 张其忠 51.04 0.39 13 戴林 49.06 0.37 14 杨登峰 44.64 0.34 15 戴承继 35.00 0.27 16 吴红星 33.66 0.26 17 朱家仓 33.00 0.25 18 陈林 30.00 0.23 19 王传友 30.00 0.23 20 夏仲明 30.00 0.23 21 邵荣玲 26.00 0.20 22 张玉祥 21.12 0.16 23 欧加思 21.00 0.16 24 王永龙 20.00 0.15 25 查莉 20.00 0.15 26 李江华 19.80 0.15 27 张德海 19.80 0.15 28 纪文顺 19.80 0.15 29 兰金珠 18.00 0.14 30 方凯 18.00 0.14 31 刘仁杰 15.00 0.11 32 王旭东 15.00 0.11 33 姚迪 15.00 0.11 34 刘胜 15.00 0.11 35 史一霞 15.00 0.11 36 文琼尧 15.00 0.11 37 刘本良 15.00 0.11 38 巫洁 15.00 0.11 39 郝宗贤 13.20 0.10 40 孙其永 12.40 0.09 41 苏武 10.00 0.08 42 陈宝义 10.00 0.08 43 吴玉芝 10.00 0.08 44 杨晓鹏 10.00 0.08 45 黄海云 10.00 0.08 46 朱承伙 10.00 0.08 47 周玉山 10.00 0.08 48 吴祥站 10.00 0.08 49 杨品 10.00 0.08 50 卢培田 10.00 0.08 51 郜宗智 10.00 0.08 52 刘新宇 10.00 0.08 53 张磊 7.00 0.05 54 周树辉 5.00 0.04 55 鲁学锐 4.96 0.04 56 崔海玉 4.00 0.03 57 王淑 3.00 0.02 58 赵苗苗 3.00 0.02 59 朱伟强 3.00 0.02 60 张存尧 3.00 0.02 61 汪志霞 3.00 0.02 62 刘燕 3.00 0.02 63 营飞跃 3.00 0.02 64 刘伟华 3.00 0.02 65 林永锁 3.00 0.02 66 刘康 2.64 0.02 67 乔宝侠 2.00 0.02 68 何临乔 2.00 0.02 69 金营 2.00 0.02 70 武翠云 2.00 0.02 71 金传申 1.80 0.01 合计 13,200.00 100.00 2019年8月27日，安徽省供销社出具《关于对海华科技部分自然人股东 所持股权进行处置予以确认的函》，同意辉隆投资上述股权处置方案，并对实施 结果予以确认。 （四）海华科技目前的股东及持股情况 截至本反馈意见出具之日，海华科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 辉隆投资 6,732.00 51.00 2 解凤贤 2,509.50 19.01 3 解凤苗 1,160.00 8.79 4 解凤祥 682.00 5.17 5 解佩玲 400.00 3.03 6 蚌埠隆海 303.80 2.25 7 解春明 222.14 1.68 8 杨忠杰 194.04 1.47 9 范新江 183.00 1.39 10 夏亚 100.00 0.76 11 戴承继 85.00 0.64 12 夏仲明 70.00 0.53 13 唐东升 51.40 0.39 14 张其忠 51.04 0.39 15 戴林 49.06 0.37 16 杨登峰 44.64 0.34 17 吴红星 33.66 0.26 18 朱家仓 33.00 0.25 19 邵荣玲 26.00 0.20 20 张玉祥 21.12 0.16 21 欧加思 21.00 0.16 22 李江华 19.80 0.15 23 张德海 19.80 0.15 24 纪文顺 19.80 0.15 25 方凯 18.00 0.14 26 兰金珠 18.00 0.14 27 王旭东 15.00 0.11 28 郝宗贤 13.20 0.10 29 孙其永 12.40 0.09 30 苏武 10.00 0.08 31 杨晓鹏 10.00 0.08 32 陈宝义 10.00 0.08 33 刘新宇 10.00 0.08 34 吴祥站 10.00 0.08 35 杨品 10.00 0.08 36 卢培田 10.00 0.08 37 周树辉 5.00 0.04 38 鲁学锐 4.96 0.04 39 崔海玉 4.00 0.03 40 营飞跃 3.00 0.02 41 刘康 2.64 0.02 42 何临乔 2.00 0.02 合计 13,200.00 100.00 根据海华科技全体现有股东出具了《关于主体资格、所持股权权属清晰、不 存在权利瑕疵的承诺函》，“1、海华科技系依法设立并有效存续的有限责任公司， 其注册资本已全部缴足，本单位/本人已依法对海华科技履行出资义务，不存在 出资不实、虚假出资、抽逃出资等导致本单位/本人作为海华科技股东的主体资 格存在任何瑕疵或异议的情形；2、本单位/本人持有海华科技股权权属清晰，不 存在任何权利争议，且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不 存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的海华科技股 权的过户或转移不存在法律障碍；3、本单位/本人保证海华科技及其子公司的全 部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强 制保全措施的情形，海华科技及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方 的权利；如果对于海华科技及其子公司的资产存在其他权利主张，本公司/本人 保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用”。 综上，海华科技股东的股权代持清理彻底，标的资产现有股权关系明确、清 晰。 （五）补充披露情况 上述主要内容已在报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、海华科技 历史沿革及近三年估值情况”之“（一）历史沿革”之“22、2019年1月至7 月海华科技解除委托持股关系及调整股权架构”中进行修订与补充披露。 二、补充披露蚌埠隆海在事务执行（含表决权行使）方面的安排。 （一）蚌埠隆海在事务执行（含表决权行使）方面的安排 根据《蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，蚌埠隆海在事 务执行方面的安排如下： “第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托1个普通合伙 人对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期按年度向其他合伙 人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的 收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合 伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿 等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决 定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下 列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或 者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的 利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。 第十四条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经 全体合伙人过半数通过的表决办法。本协议对合伙企业的表决办法另有规定的， 从其规定。 第十五条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第十六条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，有限合伙人可以自 营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，有限合伙人可以将其在 有限合伙企业中的财产份额出质。 第十七条 经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资； 合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；合 伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的；合伙人的出资、以合 伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议 另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。” （二）补充披露情况 上述主要内容已在报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“一、购买资 产的交易对方情况”之“（二）蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）”之“5、 蚌埠隆海在事务执行（含表决权行使）方面的安排”中进行修订与补充披露。 三、结合蚌埠隆海合伙人身份，补充披露蚌埠隆海与辉隆投资等交易对方 是否构成一致行动关系；交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、唐东升、 范新江是否构成一致行动人 根据本次交易方案，辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及40名自然人发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权，同时拟向 不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于 向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、 偿还债务及补充流动资金。其中，辉隆股份将以现金收购蚌埠隆海持有的海华科 技2.30%的股份，本次交易完成后，蚌埠隆海不会持有辉隆股份的股份。 （一）蚌埠隆海与辉隆投资等交易对方的基本情况 1、蚌埠隆海的基本情况 蚌埠隆海成立于2019年7月31日，住址位于安徽省蚌埠市淮上区沫河口 工业园区开源大道36号院内研发楼101室，执行事务合伙人为史一霞，经营范 围为：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含证券、保险、基金、投资、 理财、金融）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本反馈意见出具之日，蚌埠隆海合伙人情况如下： 序号 姓名 合伙性质 任职单位及职务 1 史一霞 普通合伙人 辉隆置业董事兼副总经理 2 黄继华 有限合伙人 辉隆投资人力资源部经理 3 朱伟强 有限合伙人 辉隆投资财务部主办会计 4 王永龙 有限合伙人 原辉隆投资办公室主任 5 刘燕 有限合伙人 辉隆投资办公室员工 6 汪志霞 有限合伙人 辉隆投资财务部员工 7 张存尧 有限合伙人 辉隆投资投资部员工 8 刘胜 有限合伙人 辉隆置业董事兼总经理 9 刘本良 有限合伙人 辉隆投资投资部副经理 10 刘仁杰 有限合伙人 海华科技前员工 11 薛波 有限合伙人 辉隆投资办公室员工 12 朱承伙 有限合伙人 辉隆投资前员工 13 周玉山 有限合伙人 辉隆投资办公室员工 14 郜宗智 有限合伙人 海华科技前员工 15 吴玉芝 有限合伙人 海华科技仓库主管 16 黄海云 有限合伙人 海华科技采购部职员 17 张磊 有限合伙人 辉隆投资财务部员工 18 王淑 有限合伙人 辉隆投资人力资源部员工 19 赵苗苗 有限合伙人 辉隆投资办公室员工 20 林永锁 有限合伙人 海华科技二分厂职员 21 刘伟华 有限合伙人 海华科技行管中心职员 22 乔宝侠 有限合伙人 海华科技销售部职员 23 金营 有限合伙人 海华科技办公室副主任 24 武翠云 有限合伙人 海华科技财务部主管 25 金传申 有限合伙人 海华科技行管中心职员 2、辉隆投资基本情况 辉隆投资成立于2016年12月20日，法定代表人李永东，注册资本人民币 30,000万元，经营范围为：资产管理；项目投资及管理；股权投资及管理；农 业投资、管理及咨询服务；化工投资、设备投资及管理、服务；房屋租赁；物业 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东系安 徽省供销商业总公司（截至本反馈意见出具之日，安徽省供销商业总公司已经更 名为：安徽省供销集团有限公司）。 安徽省供销集团有限公司持有辉隆投资100%股权，安徽省供销集团有限公 司系安徽省供销社全额投资设立的有限责任公司，安徽省供销社系辉隆投资实际 控制人。 3、海华科技自然人股东的基本情况 截至本反馈意见出具之日，海华科技自然人股东共计40名，该等自然人股 东的基本情况如下： 序号 姓名 任职单位及职务 1 解凤贤 历任海华科技董事长、总经理，现为海华科技董事 2 解凤苗 海华科技董事、总经理 3 解佩玲 海华科技财务部出纳 4 解凤祥 海华科技总经理助理 5 解春明 海华科技总经理助理 6 杨忠杰 海华科技销售经理 7 范新江 海华科技采购经理 8 夏亚 未在任何单位任职 9 戴承继 海华科技副总经理 10 夏仲明 海华科技董事、副总经理、财务总监 11 唐东升 海华科技采购部部长 12 张其忠 海华科技总工程师 13 戴林 海华科技生产厂长 14 杨登峰 海华科技营销中心副总监 15 吴红星 海华科技一分厂厂长 16 朱家仓 海华科技采购部副部长 17 邵荣玲 海华科技总经理助理 18 张玉祥 海华科技车间主任 19 欧加思 海华科技一分厂技术总工、安环卫副总监 20 李江华 海华科技车间主任 21 张德海 海华科技安全顾问 22 纪文顺 海华科技生产厂长 23 方凯 海华科技工程部部长 24 兰金珠 海华科技工程部职员 25 王旭东 海华科技安全总监 26 郝宗贤 海华科技品管研发处处长 27 孙其永 海华科技车间主任 28 苏武 海华科技总经理助理 29 杨晓鹏 海华科技办公室主任 30 陈宝义 海华科技车间主任 31 刘新宇 海华科技二分厂厂长 32 吴祥站 海华科技二分厂副厂长 33 杨品 海华科技技术中心副主任 34 卢培田 海华科技车间主任 35 周树辉 海华科技财务处长 36 鲁学锐 海华科技工艺技术处处长 37 崔海玉 海华科技车间主任 38 营飞跃 海华科技车间副主任 39 刘康 海华科技车间副主任 40 何临乔 海华科技车间副主任 （二）蚌埠隆海与辉隆投资构成一致行动关系 经核查，蚌埠隆海的合伙人均为辉隆投资及其下属子公司辉隆置业、海华科 技的员工或前员工，蚌埠隆海执行事务合伙人系辉隆置业董事、副总经理。蚌埠 隆海与辉隆投资构成一致行动关系。 （三）交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、唐东升、范新江构成 一致行动人 经核查，解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲系兄弟姐妹关系，唐东升系解凤 苗之妻的弟弟，范新江系解凤贤之妻的哥哥。解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、 唐东升、范新江之间构成一致行动人。 （四）补充披露情况 上述主要内容已在报告书“第三章 交易对方的情况”之“二、交易对方之 间的关联关系”中进行修订与补充披露。 四、蚌埠隆海不参与本次交易业绩承诺的原因和合理性 2019年8月29日，辉隆股份第四届董事会第十四次会议审议通过《关于 公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》，其中包括除蚌埠隆海以外的海 华科技股东与辉隆股份签署的《盈利补偿协议》，根据该协议约定： 辉隆投资及解凤贤等40名自然人作为补偿义务人承诺，标的公司在2019 年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除 非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万 元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报 表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 8,210万元、8,780万元、9,420万元。 如补偿义务人未能实现上述业绩，应优先以其在本次交易中获得的上市公司 股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足 部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿； 可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按 各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承 担补偿责任。 为更好的保护上市公司和中小股东利益，经辉隆股份第四届董事会第十七次 会议审议通过，2019年11月13日，辉隆股份与辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤 等40名自然人签署了《安徽辉隆农资集团股份有限公司与安徽海华科技有限公 司股东之盈利补偿协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”），协议约定： 1、各方一致同意，辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤等40名自然人共同作为 2019年8月29日签署的《盈利补偿协议》项下的补偿义务人。 2、各方一致同意，各补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价 占交易对方在本次交易所获总对价的比例，承担《盈利补偿协议》约定的补偿义 务。 3、作为《盈利补偿协议》的补充协议，如本补充协议的规定与《盈利补偿 协议》的规定相冲突，应以本补充协议的规定为准；本补充协议未约定的内容， 以《盈利补偿协议》的约定为准。 综上，辉隆股份已与全体交易对方，即辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤等40 名自然人，签署了《盈利补偿协议》及补充协议，辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤 等40名自然人共同承担业绩补偿，符合相关法律法规关于上市公司资产重组业 绩补偿的相关规定。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：海华科技股东的股权代持清理彻底，标的资产 现有股权关系明确、清晰；蚌埠隆海与辉隆投资构成一致行动关系，解凤贤、解 凤苗、解凤祥、解佩玲、唐东升、范新江构成一致行动人；辉隆股份已与全体交 易对方，即辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤等40名自然人，签署了《盈利补偿协 议》及补充协议，辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤等40名自然人共同承担业绩补 偿，符合相关法律法规关于上市公司资产重组业绩补偿的相关规定。 问题2、申请文件显示，蚌埠隆海为海华科技员工持股平台，合伙人为辉隆 投资、安徽辉隆置业发展有限公司和海华科技员工。本次交易蚌埠隆海全部持 现金退出。请你公司补充披露，蚌埠隆海选择全部持现金退出的原因；蚌埠隆 海合伙人是否有标的资产的核心人员，如是，标的资产如何保持核心人员稳定 性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、蚌埠隆海选择全部持现金退出的原因；蚌埠隆海合伙人是否有标的资 产的核心人员，如是，标的资产如何保持核心人员稳定性。 蚌埠隆海合伙人的情况如下： 序号 姓名 任职单位及职务 1 刘胜 辉隆置业（辉隆投资子公司）董事兼总经理 2 史一霞 辉隆置业（辉隆投资子公司）董事兼副总经理 3 张存尧 辉隆投资投资部员工 4 刘本良 辉隆投资投资部副经理 5 王淑 辉隆投资人力资源部员工 6 黄继华 辉隆投资人力资源部经理 7 朱伟强 辉隆投资财务部主办会计 8 汪志霞 辉隆投资财务部员工 9 张磊 辉隆投资财务部员工 10 刘燕 辉隆投资办公室员工 11 薛波 辉隆投资办公室员工 12 周玉山 辉隆投资办公室员工 13 赵苗苗 辉隆投资办公室员工 14 朱承伙 原辉隆投资员工（已离职） 15 王永龙 原辉隆投资办公室主任（已离职） 16 乔宝侠 海华科技销售部职员 17 刘伟华 海华科技行管中心职员 18 金传申 海华科技行管中心职员 19 林永锁 海华科技二分厂职员 20 吴玉芝 海华科技仓库主管 21 黄海云 海华科技采购部职员 22 武翠云 海华科技财务部主管 23 金营 海华科技办公室副主任 24 刘仁杰 原海华科技员工（已离职） 25 郜宗智 原海华科技员工（已离职） 蚌埠隆海全体合伙人中刘胜、史一霞二人为辉隆置业员工，张存尧等11人 为辉隆投资员工，朱承伙、王永龙为辉隆投资前员工，在本次交易前后不参与标 的资产的生产经营，对标的公司的业绩无直接影响力；刘仁杰、郜宗智二人为海 华科技前员工，目前已不再海华科技任职，不参与标的资产的生产经营，对标的 公司的业绩无直接影响力；乔宝侠等八人均为海华科技基层员工，对标的公司影 响力很小。综上，蚌埠隆海合伙人人员均不属于标的资产的核心人员。 上述人员根据自身投资安排和资金需求，在本次交易谈判中提出希望上市公 司以现金收购其持有的标的公司股权，上市公司考虑到上述人员通过蚌埠隆海合 计持有的海华科技2.30%的股权，比例较小，且均非海华科技的核心人员，对标 的资产影响力很小，为保证本次交易的顺利进行，经协商，与其达成一致，上述 人员全部通过本次交易现金退出。 为维持标的资产核心人员的稳定性，充分激励核心人员发挥主观能动性，保 持标的资产的长期稳定发展，上市公司采取以下措施： （一）薪酬和激励机制 本次交易完成后标的资产主要管理和技术人员将持有上市公司股份，并参与 业绩补偿和超额业绩奖励，根据交易安排业绩承诺期累计实际净利润超出承诺期 累计承诺净利润部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成 员，这将极大的增强核心人员的积极性，有利于保持标的资产核心团队的稳定。 （二）与相关人员签署竞业禁止和保密协议 标的公司主要管理和技术人员大多已在标的公司任职多年，目前上市公司已 安排与标的公司主要部门的主管和研发部门主要技术人员签订了竞业禁止和保 密协议，从而保障相关核心人员的长期稳定任职。 （三）加强业务整合，为核心人员提供广阔职业发展平台 本次交易完成后，上市公司将对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行 整合，促进资源的整合和优化配置，利用上市公司平台为标的公司核心人员提供 更加广阔的职业发展平台，为核心人员提供更多的职业发展机遇。 （四）加强团队建设 上市公司将进一步加强团队建设，通过打造科学的绩效管理体系、建立完善 的人才培养制度，完善标的公司内部人才选拔体系，营造人才快速成长与发展的 良好氛围，加强团队人文关怀，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。 二、补充披露情况 上述内容已经在交易报告书的“第三章 交易对方基本情况”之“一、购买 资产的交易对方情况”之“（二）蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）”中进 行了修订与补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：蚌埠隆海合伙人中十七人均不在标的公司任职， 不参与标的公司生产经营，乔宝侠等八人均为海华科技基层员工，不属于标的资 产的核心人员，为保证本次交易的顺利进行，经协商，其通过现金退出；上市公 司采取薪酬激励、签订保密和竞业禁止协议等措施保障标的资产核心人员的稳 定。 问题3、申请文件显示，上市公司主营业务为化肥、化工和农药产品的内外 贸分销，以及自主品牌复合肥和农药的生产销售；标的资产主营业务为染料中 间体、医药和农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工产品的研发、生产和 销售。请你公司补充披露：1）标的资产与上市公司主营业务是否具有显著的协 同性；2）本次交易完成后，为保证上市公司对标的资产实现有效整合和管控， 所采取的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、标的资产与上市公司主营业务的协同性 上市公司的主营业务为化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主 品牌复合肥和农药的生产与销售。标的资产海华科技主要从事染料中间体、医药 及农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工中间体研发、生产和销售。 辉隆股份农药业务覆盖10多个省区，包括进口农药、国产农药、有机肥等 销售。目前渠道销售业务位居全国前二，并面向亚洲区、非洲区、拉美区、中东 区等开展外贸销售业务。上市公司于2013年通过控股子公司瑞美福成功收购农 药制剂企业安徽省银山药业有限公司，在工贸一体化道路上迈出重要一步，银山 药业凭借农药研发优势与完善的制剂加工体系，聚焦重点作物、重点市场、重点 客户，自主产品销售能力逐年提高，荣获2018中国农药行业制剂销售50强， 位列榜单第27位；“单品稻禾夫”荣获2017年中国植保市场除草剂畅销品牌产 品。 此次标的公司海华科技生产的间氯苯胺、大苏打、间甲酚、对氯甲苯和邻氯 甲苯等主要产品是农药的重要原料。上市公司收购海华科技股权后，进一步促进 上市公司旗下农药和化工板块协同发展，打通从“化工原料—农药中间体—农药 制剂—农资服务”的全产业链，将资金、管理、技术、网络等各种先发优势充分 发挥，进而更加深入地推动上市公司工贸一体化进程，夯实工业板块作为辉隆股 份第二大主业的定位，助力辉隆股份加快打造具有高科技集群、高质量发展的企 业集团，更好地实现一二三产紧密融合发展的良好局面。 本次交易完成后，上市公司和海华科技将在销售、采购、生产等方面发挥协 同效应。 （一）生产协同 海华科技主要产品是农药的重要原料，2019年8月，上市公司以自筹资金 6,552万元收购安徽美克思科技有限公司持有的安徽和美科创化工有限公司 90%股权，新建农药中间体等项目，该厂区位置毗邻海华科技具有区位优势。上 市公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福在农 药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而提高 产品核心竞争力和推广能力，提升上市公司盈利水平。 （二）销售协同 在市场及销售方面，上市公司农药分销业务位居行业前列，与国内外众多农 药厂商建立紧密的合作关系，农药企业是标的公司的客户，重组完成后，上市公 司将利用自身资源帮助标的公司积极开拓市场，提高市场占有率，提升标的公司 盈利水平。 （三）采购协同 上市公司多年从事化工产品分销业务，建立了完善的化工产品贸易体系。本 次交易完成后，上市公司将与标的公司对一些大宗化工原材料采用统一采购的方 式降低原材料的采购价格。 二、本次交易完成后，为保证上市公司对标的资产实现有效整合和管控， 所采取的有效措施 本次交易前，上市公司与海华科技属同一控制下的关联企业，海华科技对上 市公司的企业文化、运营管理、机构人员等都非常熟悉并有高度的认同感。在本 次交易完成后，上市公司对海华科技将采取既独立运营又协同管理的经营模式， 以确保其业务运营效率。为了防范整合风险，实现标的公司业务发展目标，上市 公司将在以下几个方面对标的公司进行管理控制： （一）业务方面的整合和管控措施 本次交易完成后，在采购方面，上市公司将与海华科技采用统一采购的方式 降低化工原材料的采购价格；在销售方面，上市公司将与海华科技共享客户信息， 整合销售渠道，降低销售成本，提高销售效率。 （二）财务方面的整合和管控措施 本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务进行管理和监督，标的公司 将采用上市公司统一的信息管理平台和财务系统及会计政策，对经营进行日常管 理和账务核算。同时，上市公司将按照对子公司相关管理制度及其实施细则的规 定，要求标的公司建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执 行上市公司统一的财务内控制度。上市公司将对标的公司进行整体财务管控，控 制财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率，上市公司也将根据自身 的内控制度对标的公司内控有效性进行管控。 （三）人员方面的整合和管控措施 标的公司目前的人员结构较为合理，能够充分满足运营需求。本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在， 上市公司将维持标的核心管理团队稳定。目前，标的公司与核心管理团队均签订 长期劳动合同，并签订了《竞业禁止合同》。上市公司将在此基础上给予管理层 现有团队充分的发展空间，促进标的公司的持续稳定发展。同时上市公司将运用 自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，增强对优秀人才的吸引力， 推动上市公司业务持续增长。 （四）机构方面的整合计划 上市公司通过对海华科技业务、财务等方面整合完成后，并在试运行一段时 间的基础上，根据试运行过程中存在的不足以及实际情况，将以“精简高效”原 则对组织架构及人员配置作进一步优化，达到“成本最低、高效运行”的目的， 实现对海华科技的集中化和扁平化管理。 （五）加强标的公司治理水平，行使重大事项决策权 上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断加强标的公司的公司治理水平， 进一步完善内部控制制度，提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增 长。 本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据监 管部门的规范要求，对标的公司涉及发展战略、对外投资、抵押担保等重大事项 行使决策权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。 二、补充披露情况 上述内容已经在交易报告书的“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次 交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）上市公司与标的公司的协 同效应”及“（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应的管理控制措施”中进行了修订与补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：标的资产与上市公司主营业务具有一定的协同 性；本次交易完成后，上市公司将在财务、人员、机构等方面采取有效措施，保 证上市公司对标的资产实现有效整合和管控。 问题4、申请文件显示，标的资产报告期实现净利润分别为-171.12万元、 6,304.33万元、5,906.55万元；主营业务毛利率分别为18.28%、20.97%和 25.64%,逐年增长；报告期业绩及净利润率波动较大。标的资产报告期实现经营 活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异。请你公司：1）结合标的 资产经营情况、行业周期变化及可比公司业绩情况，补充披露报告期内标的资 产业绩波动的原因及合理性，是否具备持续稳定的盈利能力。具体说明产品价 格上涨的可持续性；标的资产规模提升的具体情况，结合主要产品所处行业的 产能限制要求说明扩产的可持续性；以及2017年部分生产线停产原因，停产事 项是否经常发生；如是，说明对标的资产经营业绩的具体影响及评估预测时是 否考虑相关影响。2）结合标的资产报告期内的业绩情况及所处行业上游基础化 工产品周期性价格波动情况及下游行业供需变化情况等，补充披露承诺业绩的 可实现性。3）结合可比公司的可比产品毛利情况及标的资产的产品定价策略、 市场竞争情况、采购成本变化趋势、竞争优势等，说明标的资产毛利率水平的 合理性及报告期毛利率和净利率大幅增长的原因。4）补充披露标的资产报告期 营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务 收到的现金是否匹配，说明标的资产报告期实现经营活动产生的现金流量净额 与当期净利润存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 【回复】 一、结合标的资产经营情况、行业周期变化及可比公司业绩情况，补充披 露报告期内标的资产业绩波动的原因及合理性，是否具备持续稳定的盈利能力。 具体说明产品价格上涨的可持续性；标的资产规模提升的具体情况，结合主要 产品所处行业的产能限制要求说明扩产的可持续性；以及2017年部分生产线停 产原因，停产事项是否经常发生；如是，说明对标的资产经营业绩的具体影响 及评估预测时是否考虑相关影响。 （一）结合标的资产经营情况、行业周期变化及可比公司业绩情况，补充 披露报告期内标的资产业绩波动的原因及合理性，是否具备持续稳定的盈利能 力。 1、近年来我国精细化工行业得到快速发展 近年来，受国内经济增长方式转变、经济结构调整、供给侧改革需求等因素 影响，我国精细化工行业总体保持增长态势。 我国精细化工上市公司近十年收入及增长率 C:\Users\陈赛德\AppData\Local\Temp\1555392191(1).png 数据来源：WIND 我国已成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工与出口基地，目前我 国精细化工行业的生命周期处于成长阶段。从全球精细化工市场分析，精细化工 产品仍然是重点行业所需的主要中间材料，仍然是消费品市场的主要原材料来源 之一。尤其是高附加值精细化学品产品的需求，仍将不断增加，仍然存在供给缺 口。未来我国精细化工行业将迎来良好机遇和广阔空间。 2、同行业上市公司业绩变动情况 同行业上市公司最近两年及一期扣非后净利润变动情况如下： 单位：万元 证券代码 证券简称 2019年1-6月 2018年 同比增长 2017年 002250.SZ 联化科技 23,349.83 11,366.90 -49.73% 22,291.10 002597.SZ 金禾实业 3,792.86 10,380.46 40.35% 7,396.06 002455.SZ 百川股份 3,792.86 10,380.46 40.35% 7,396.06 002326.SZ 永太科技 13,979.21 14,098.08 1,357.73% 967.12 603968.SH 醋化股份 8,827.97 18,440.17 33.86% 13,775.54 300261.SZ 雅本化学 4,155.18 15,738.93 121.66% 7,100.48 300107.SZ 建新股份 20,973.00 66,193.96 719.22% 8,080.11 300758.SZ 七彩化学 5,823.60 10,677.06 4.18% （未完）  |