[HK]绿色动力环保:(1) 建议非公开发行A股(2) 有关由北京国资公司建议认购A股的关连交易及(3) 建议就子公司之固定资产贷款提供担保
原标题:绿色动力环保:(1) 建议非公开发行A股(2) 有关由北京国资公司建议认购A股的关连交易及(3) 建议就子公司之固定资产贷款提供担保 此乃要件請即處理 閣下對本通函或應採取的行動如有疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下綠色動力環保集團股份有限公司的全部股份，應立即將本通函交予買 主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴 有關內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購綠色動力環保集團股份有限公司證券的邀請 或要約。 綠色動力環保集團股份有限公司 Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 1330） (1)建議非公開發行A股 (2)有關由北京國資公司建議認購A股的關連交易 及 (3)建議就子公司之固定資產貸款提供擔保 獨立董事委員會及 獨立股東的獨立財務顧問 新百利融資有限公司 一份由董事會發出的函件載於本通函第5至36頁。一份獨立董事委員會致獨立股東的函件載於 本通函第37至38頁。獨立財務顧問新百利融資有限公司函件（當中載有其致獨立董事委員會及 獨立股東的意見）載於本通函第39至68頁。 本公司謹定於二零一九年十二月二十日（星期五）下午二時正在北京市通州區于家務鄉采林路北 京綠色動力環保有限公司綜合樓三樓舉行臨時股東大會及緊隨A股類別股東會議後舉行H股類 別股東會議，會議通知連同相關代表委任表格及回執已於二零一九年十一月四日寄發予股東。 無論閣下是否有意出席臨時股東大會及╱或 H股類別股東會議，務請按代表委任表格上印備 的指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於臨時股東大會及╱或 H股類 別股東會議或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司的H股過戶登記處卓佳證券登記有 限公司（地址為：香港皇后大道東 183號合和中心54樓）。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍 可依願親身出席臨時股東大會及H股類別股東會議或其任何續會，並於會上投票。 *僅供識別二零一九年十一月二十五日 目錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 新百利函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 附錄一：非公開發行 A股預案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二：非公開發行 A股募集資金使用的可行性分析報告. . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三：非公開發行 A股攤薄即期回報及填補措施 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四：前次募集資金使用情況報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附錄五：股東分紅回報規劃（二零一九年－二零二一年）. . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 附錄六：有關就子公司之固定資產貸款提供擔保之決議案 . . . . . . . . . . . . . . . VI-1 附錄七：一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1 釋義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股股東」指 A股持有人 「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內 資股，於上海證券交易所上市交易 「A股類別股東會議」指 A股股東類別會議 「聯繫人」指具上市規則賦予該詞的涵義 「交易均價」指緊接定價基準日前20個交易日（不含定價基準日） A股的交易均價，按緊接定價基準日前 20個交易 日的A股交易總額除以緊接定價基準日前20個交 易日的A股交易總量計算 「標桿價」指交易均價的90% 「董事會」指本公司董事會 「博海昕能」指廣東博海昕能環保有限公司，本公司之全資子公 司 「北京國資公司」指北京市國有資產經營有限責任公司，一家於中國 成立的有限公司，由北京市政府全資擁有，為本 公司控股股東 「北京國資（香港）」指北京國資（香港）有限公司，一家於香港註冊成立 的公司，為北京國資公司的全資子公司 – 1 – 釋義 「北京國資公司指北京國資公司根據北京國資公司認購協議擬進行 認購事項」的A股認購事項 「北京國資公司指本公司與北京國資公司所訂立日期為二零一九年 認購協議」十月三十日的認購協議，據此，北京國資公司有條 件同意認購而本公司有條件同意發行不少於40% 建議非公開發行A股項下將予發行的A股（無論如 何不得超過133,000,000股A股），非公開發行完成 後北京國資公司對公司直接加間接的合計持股比 例不達到47.30% 「類別股東會議」指 A股類別股東會議及H股類別股東會議 「本公司」指綠色動力環保集團股份有限公司，於二零一二年 四月二十三日在中國註冊成立的股份有限公司， 其H股在香港聯交所主板上市（股份代號： 1330）及 其A股在上海證券交易所上市（股份代號： 601330） 「控股股東」指具上市規則賦予該詞的涵義 「關連人士」指具上市規則賦予該詞的涵義 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事 「臨時股東大會」指本公司將召開之臨時股東大會，以考慮及酌情批 准（其中包括） (i)建議非公開發行A股、(ii)北京國 資公司認購事項及(iii)建議就子公司之固定資產 貸款提供擔保 – 2 – 釋義 「恩施公司」指恩施綠色動力再生能源有限公司，本公司之全資 子公司 「H股股東」指 H股持有人 「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境 外上市外資股，於香港聯交所上市並以港元進行 交易 「H股類別股東會議」指 H股股東類別會議 「港元」指香港法定貨幣 「香港」指中國香港特別行政區 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事區岳州先生、傅捷女士及 謝蘭軍先生組成的本公司獨立董事委員會，以根 據上市規則就北京國資公司認購事項向獨立股東 提供建議 「獨立財務顧問」或指新百利融資有限公司，獲委任以根據上市規則就 「新百利」北京國資公司認購事項向獨立董事委員會及獨立 股東提供建議的獨立財務顧問 「獨立股東」指除北京國資公司及其聯繫人（包括北京國資（香港）） 以外之股東 「發行日期」指建議非公開發行A股項下A股發行之日 「金沙公司」指貴州金沙綠色能源有限公司，本公司之全資子公 司 – 3 – 釋義 「千瓦時 (KWH)」指能量量度單位。一千瓦時等於一台一千瓦功率的 發電機在額定功率下一小時內產生的電量 「最後實際可行日期」指二零一九年十一月二十一日，即本通函付印前為 確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指香港聯交所證券上市規則 「中國」指中華人民共和國 「定價基準日」指建議非公開發行A股的發行期首日 「建議非公開發行 指本公司建議向不超過十名特定發行對象（包括北 A股」京國資公司）非公開發行最多232,240,000股A股 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「國資委」指北京市人民政府國有資產監督管理委員會 「上海證券交易所」指上海證券交易所 「股東」指本公司股東 「特別授權」指待於臨時股東大會及類別股東會議上尋求的特別 授權，以根據建議非公開發行 A股發行A股 「交易日」指上海證券交易所進行證券買賣或交易的日子 「肇慶公司」指肇慶市博能再生資源發電有限公司，本公司透過 博海昕能擁有之間接全資子公司 「%」指百分比 – 4 – 董事會函件 綠色動力環保集團股份有限公司 Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 1330） 非執行董事：註冊地址： 直軍先生（董事長）中國 劉曙光先生深圳市南山區 成蘇寧先生科技南十二路007號 曹進軍先生九洲電器大廈二樓 執行董事：香港辦公地址： 喬德衛先生（總經理）香港 胡聲泳先生蘇杭街104號 秀平商業大廈1樓 獨立非執行董事： 區岳州先生 傅捷女士 謝蘭軍先生 敬啟者： (1)建議非公開發行A股 (2)有關由北京國資公司建議 認購A股的關連交易 及 (3)建議就子公司之 固定資產貸款提供擔保 I. 緒言 本通函旨在向閣下提供合理必要的資料，以便閣下就投票贊成或反對將 於臨時股東大會及H股類別股東會議上提呈的決議案或放棄投票作出知情決定。 *僅供識別 – 5 – 董事會函件 於臨時股東大會上，將提呈普通決議案以批准 (1)有關符合非公開發行A股條 件的議案； (2)有關「非公開發行 A股攤薄即期回報及填補措施」的議案； (3)有關就 建議非公開發行A股攤薄即期回報之承諾的議案； (4)有關前次募集資金使用情況 報告的議案； (5)有關股東分紅回報規劃（二零一九年－二零二一年）的議案； (6)有關 授權董事會處理建議非公開發行A股相關事宜的議案；及 (7)有關本公司及博海昕 能就彼等各自子公司之固定資產貸款提供擔保的議案。會上將提呈特別決議案以 批准(1)有關建議非公開發行A股方案的議案； (2)有關「建議非公開發行 A股預案」 的議案； (3)有關「非公開發行 A股募集資金使用的可行性分析報告」的議案； (4)有 關關連交易及執行北京國資公司認購協議的議案； (5)有關豁免作出全面要約的議 案；及(6)特別授權。 於H股類別股東會議上，將提呈特別決議案以批准 (1)有關建議非公開發行A 股方案的議案； (2)有關「建議非公開發行 A股預案」的議案； (3)有關關連交易及執 行北京國資公司認購協議的議案；及 (4)特別授權。將提呈一項普通決議案以批准 (1)有關授權董事會處理建議非公開發行A股相關事宜的議案。 II. 建議非公開發行A股 於二零一九年十月三十日，董事會批准建議非公開發行 A股，據此公司將向 不超過十名特定發行對象（包括北京國資公司）發行不超過232,240,000股A股，預計 募集資金總額最多人民幣2,390,000,000元。 – 6 – 董事會函件 建議非公開發行A股的詳情載列如下。最終方案以中國證監會核准的方案為 準。 1. 建議非公開發行A股的詳情 將予發行股份的每股面值為人民幣1.00元的A股。 類別及面值： 發行方式及時間：建議非公開發行A股將以向不超過十名特定發 行對象（包括北京國資公司）非公開發行的方式 進行。本公司將在中國證監會核准之日起六個 月內擇機向特定發行對象發行A股。如中國證 監會的相關法律法規、規章及規範性文件出現 任何變動，本公司將相應調整建議非公開發行 A股。 定價基準日、發行價及建議非公開發行A股的定價基準日為建議非公 定價原則：開發行A股發行期首日。 發行價不得低於(i)標桿價，即交易均價的 90% （交易均價即緊接定價基準日前 20個交易日（不 含定價基準日）的A股交易均價，乃按緊接定價 基準日前20個交易日的A股交易總額除以該20 個交易日的A股交易總量計算）；及(ii)載列於本 公司最近期經審核合併財務報表之歸屬於本公 司普通股股東每股淨資產。 – 7 – 董事會函件 上述定價原則主要參考的依據為中國證監會於 二零一七年二月十五日修訂的《上市公司非公 開發行股票實施細則》（二零一七年修訂）以及國 務院國有資產監督管理委員會於二零一八年五 月十八日頒佈的《上市公司國有股權監督管理 辦法》。 根據《上市公司非公開發行股票實施細則》（二零 一七年修訂）第二章第七條規定：「定價基準日」 是指計算發行價的基準日。定價基準日為本次 非公開發行股票發行期的首日。上市公司應按 不低於發行價的價格發行股票。「定價基準日前 20個交易日股票交易均價」的計算公式為：定 價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基 準日前20個交易日股票交易總額╱定價基準日 前20個交易日股票交易總量。 根據《上市公司國有股權監督管理辦法》第十條 規定：上市公司國有股權變動應當根據證券市 場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每 股淨資產值等因素合理定價。 因此，建議非公開發行 A股的定價依據符合相 關法律法規之規定，具有合理性。 – 8 – 董事會函件 鑑於本公司於二零一八年的年度經審核綜合財 務報表所載於最後實際可行日期的歸屬於公司 普通股股東的每股淨資產為人民幣2.46元，按 此基準，預期最低發行價將至少為人民幣 2.46 元（基準價）（須獲得國資委及中國證監會批准）。 若本公司在定價基準日至發行日期期間發生派 息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事 項的，則標桿價將作相應調整。 調整機制如下： (1) 發行價格調整 定價基準日至發行日期期間，公司股票 若派發現金股利、派送股票股利、轉增股 本、增發新股或配股等除息除權事項，公 司股票價格將會相應變化，本次發行價格 將進行除權、除息處理。 假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉 增股本數為N，每股增發新股或配股數為 K，增發新股或配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格為 P1，則： (a) 派息： P1=P0 – D (b) 送股或轉增股本： P1=P0/(1+N) (c) 增發新股或配股： P1=(P0+A * K)/ (1+K) – 9 – 董事會函件 三項同時進行： P1=(P0 – D+A * K)/(1+K+N)。 建議非公開發行A股的股票將獲發行，而 最終發行價格將在取得中國證監會關於 本次發行的核准批文後，根據發行對象的 申購競價情況，由公司董事會根據臨時股 東大會及類別股東會議的授權，與保薦人 （主承銷商）協商確定。 (2) 發行數量調整 根據建議非公開發行A股將予發行的股票 數量按照本次發行募集資金總額除以發行 價格計算得出，且根據《發行監管問答－關 於引導規範上市公司融資行為的監管要 求》（修訂版）規定，本次非公開發行股票數 量不得超過發行前公司股本總數的20%， 即不超過232,240,000.00股（含本數）。 若公司股票在建議非公開發行A股的董事 會決議公告日期至發行日期期間發生送 股、資本公積金轉增股本等除權事項，本 次發行數量將進行調整。 – 10 – 董事會函件 調整辦法如下： 假設調整前發行數量為M0，調整後發行 數量為M1，在定價基準日至首個發行日 期期間發生每股送股和╱或轉增股本數合 計為N，本次發行股票數量調整後為 M1= M0×(1+N)。 建議非公開發行A股的股票數量以中國證 監會關於本次發行的核准文件為準。在前 述範圍內，本次發行的最終發行數量由公 司董事會根據臨時股東大會及類別股東 會議的授權、中國證監會相關規定及發行 時的實際情況，與保薦人（主承銷商）協商 確定。 – 11 – 董事會函件 發行對象：建議非公開發行A股的發行對象為包括北京國 資公司在內的不超過十名（含十名）的特定發行 對象。發行對象範圍包括：符合中國證監會規 定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險 機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格的 境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人 等。證券投資基金管理公司以其管理的兩隻以 上基金認購的，視為一個發行對象，信託投資 公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 除北京國資公司外，最終的發行對象名單在公 司取得建議非公開發行A股的核准批文後由董 事會或其他被授權相關人士在臨時股東大會、 A股類別股東會議及H股類別股東會議授權範 圍內，與保薦人（主承銷商）根據發行對象申報 報價的情況釐定。 所有發行對象均以現金方式認購建議非公開發 行A股項下的A股。 於最後實際可行日期，除北京國資公司認購協 議外，本公司並無與任何潛在認購人就建議非 公開發行A股訂立任何協議。本公司目前預期 除北京國資公司外，根據建議非公開發行 A股 將發行予其本身及其最終實益擁有人均為獨立 於本公司及其關連人士的第三方的認購人，且 倘A股發行予其本身及其最終實益擁有人為關 連人士的認購人，本公司將遵守上市規則第 14A 章的規定。 – 12 – 董事會函件 將予發行A股的數目：根據建議非公開發行A股將予發行最多 232,240,000股A股，相當於： (i) 本公司於最後實際可行日期現有已發行 A股約30.69%及現有已發行股本總額的 20.00%；及 (ii) 本公司於完成建議非公開發行A股後經擴 大已發行A股約23.48%及經擴大已發行股 本總額約16.67%， 其中北京國資公司擬以現金認購不少於40%的 建議非公開發行A股項下將予發行的A股（無論 如何不得超過133,000,000股A股），非公開發行 完成後北京國資公司對公司直接加間接的合計 持股比例不達到47.30%。 若本公司在定價基準日至發行日期期間發生派 息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事 項的，本次發行 A股數量將作相應調整。 在上述範圍內，由臨時股東大會、 A股類別股 東會議及H股類別股東會議授權董事會或相關 被授權人士根據實際認購情況與保薦人（主承 銷商）協商釐定A股的最終發行數量。 – 13 – 董事會函件 董事會對北京國資公司將予認購股票數量的主 要考慮因素如下： (1) 北京國資公司為公司的控股股東。建議非 公開發行A股完成後，北京國資公司應當 保持其控股地位不變。北京國資公司對公 司的持股比例不發生重大變化； (2) 北京國資公司作為公司控股股東，認購建 議非公開發行A股的股票，有利於提振市 場信心，向其他投資者傳遞積極信號，認 購建議非公開發行A股的股票； (3) 建議非公開發行A股前，北京國資公司直 接與間接合計持股公司45.30%；北京國資 公司擬認購比例不低於建議非公開發行 A股股票實際發行數量的40%，且不超過 13,300萬股。本次發行完成後，北京國資 公司合計持有的公司股份佔公司已發行股 本總數的比例預計不達到47.30%。假設北 京國資公司認購建議非公開發行A股股票 數量為13,300萬股，則完成後，北京國資 公司對公司的持股比例約為47.2966%，增 持比例不超過2%，不觸發香港證券及期 貨事務監察委員會《公司收購、合併及股 份回購守則》規則26下的收購守則涵義。 鎖定期：北京國資公司根據建議非公開發行A股認購的 A股自建議非公開發行A股結束之日起36個月 內不得轉讓。 – 14 – 董事會函件 所有其他發行對象根據建議非公開發行A股認 購的A股自建議非公開發行A股結束之日起12 個月內不得轉讓。 所得款項用途：建議非公開發行A股預計募集資金總額不得超 過人民幣2,390,000,000元。 扣除發行費用後，所得款項擬用於投資本公司 惠州二期項目、金沙項目、平陽二期項目、石 首項目及永嘉二期項目的開發以及償還銀行借 款。詳情如下： 所得款項 項目將予使用的 序號項目名稱總投資額建議金額 （人民幣萬元）（人民幣萬元） 1惠州二期項目 111,345.00 60,000.00 2金沙項目 45,205.00 38,000.00 3平陽二期項目 35,063.55 30,000.00 4石首項目 36,262.00 29,000.00 5永嘉二期項目 36,177.06 28,000.00 6償還銀行借款 – 54,000.00 總計 264,052.61 239,000.00 於建議非公開發行A股完成前，本公司將根據 進展對上述項目進行投資，募集資金到位後， 將按照有關規則規定的程序對募集資金投資進 行替代及替換。 若實際募集資金金額（扣除發行費用後）不足以 滿足以上項目的需要，資金缺口將由本公司通 過內部解決。 – 15 – 董事會函件 將予發行A股的上市地點：本公司將向上海證券交易所申請根據建議非公 開發行A股將予發行的A股上市及買賣。根據 建議非公開發行A股將予發行的A股可於鎖定 期滿後於上海證券交易所買賣。 利潤分配：建議非公開發行A股完成前本公司尚未分配的 滾存未分配利潤將由建議非公開發行A股完成 後的新老股東共同享有。 決議案有效期：有關建議非公開發行A股的決議案自臨時股東 大會、 A股類別股東會議及H股類別股東會議 審議通過相關決議案之日起十二個月內有效。 發行A股的特別授權：本公司將根據特別授權發行A股。 將予發行A股的權利：根據建議非公開發行A股將予發行的A股於悉 數繳足及發行後，在各方面於彼此間及與於發 行該等A股時的已發行A股享有同等地位。 2. 有關符合非公開發行A股條件的議案 根據中國《公司法》、中國《證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》，董事會於 自我審查及核證本公司實際情況及相關事宜後，認為本公司符合非公開發行 A股 的所有條件。 有關本公司符合非公開發行A股條件的議案將於臨時股東大會上以普通決議 案方式提呈股東審議及批准。 – 16 – 董事會函件 3. 有關建議非公開發行A股方案的議案 建議非公開發行A股方案內的以下10項決議案將於臨時股東大會、 A股類別 股東會議及H股類別股東會議上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准： (i) 將予發行股份的類別及面值； (ii) 發行方式及時間； (iii) 發行對象及認購方式； (iv) 定價基準日及發行價； (v) 將予發行A股的數目； (vi) 所得款項金額及用途； (vii) 鎖定期； (viii) 將予發行A股的上市地點； (ix) 建議非公開發行A股前本公司滾存未分配利潤的安排；及 (x) 決議案有效期。 4. 有關「非公開發行 A股預案」的議案 以中文編製的「非公開發行 A股預案」披露於本公司日期為二零一九年十月 三十日的海外監管公告。「非公開發行 A股預案」的英文譯本全文載於本通函附錄 一。文件英文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。 有關「非公開發行 A股預案」的議案將於臨時股東大會、 A股類別股東會議及 H股類別股東會議上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准。 – 17 – 董事會函件 5. 有關「非公開發行 A股募集資金使用的可行性分析報告」的議案 以中文編製的「非公開發行 A股募集資金使用的可行性分析報告」披露於本公 司日期為二零一九年十月三十日的海外監管公告。「非公開發行 A股募集資金使用 的可行性分析報告」的英文譯本全文載於本通函附錄二。文件英文譯本及中文版 本如有任何歧義，應以中文版本為準。 有關「非公開發行 A股募集資金使用的可行性分析報告」的議案將於臨時股東 大會上以特別決議案方式提呈股東審議及批准。 6. 有關「非公開發行 A股攤薄即期回報及填補措施」的議案 根據中國《公司法》、中國《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《關於首 發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》所載規定，本公司 已編製「非公開發行 A股攤薄即期回報及填補措施」。 以中文編製的「非公開發行 A股攤薄即期回報及填補措施」披露於本公司日期 為二零一九年十月三十日的海外監管公告。「非公開發行 A股攤薄即期回報及填補 措施」的英文譯本全文載於本通函附錄三。文件英文譯本及中文版本如有任何歧 義，應以中文版本為準。 有關「非公開發行 A股攤薄即期回報及填補措施」的議案將於臨時股東大會上 以普通決議案方式提呈股東審議及批准。 7. 有關就建議非公開發行A股攤薄即期回報之承諾的議案 根據中國《公司法》、中國《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《關於首 發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》所載規定， (i)北京 – 18 – 董事會函件 國資公司及(ii)董事及本公司高級管理人員已各自向本公司提供承諾，以確保「非 公開發行A股攤薄即期回報及填補措施」妥為實施。 上述承諾表格載於以中文編製的「非公開發行 A股攤薄即期回報及填補措 施」，並披露於本公司日期為二零一九年十月三十日的海外監管公告。「非公開發 行A股攤薄即期回報及填補措施」的英文譯本全文載於本通函附錄三。文件英文譯 本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。 有關就建議非公開發行A股攤薄即期回報之承諾的議案將於臨時股東大會上 以普通決議案方式提呈獨立股東審議及批准。 8. 有關前次募集資金使用情況報告的議案 根據中國《公司法》、中國《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《關於前 次募集資金使用情況報告的規定》，本公司已編製「前次募集資金使用情況報告」。 以中文編製的「前次募集資金使用情況報告」披露於本公司日期為二零一九 年十月三十日的海外監管公告。「前次募集資金使用情況報告」的英文譯本全文載 於本通函附錄四。文件英文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。 有關前次募集資金使用情況報告的議案將於臨時股東大會上以普通決議案 方式提呈股東審議及批准。 9. 有關股東分紅回報規劃（二零一九年－二零二一年）的議案 根據中國證監會發佈的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》 及《上市公司監管指引第 3號－上市公司現金分紅》，董事會已制定並建議採納「股 東分紅回報規劃（二零一九年－二零二一年）」。 以中文編製的「股東分紅回報規劃（二零一九年－二零二一年）」披露於本公 司日期為二零一九年十月三十日的海外監管公告。「股東分紅回報規劃（二零一九 – 19 – 董事會函件 年－二零二一年）」的英文譯本全文載於本通函附錄五。文件英文譯本及中文版本 如有任何歧義，應以中文版本為準。 有關「股東分紅回報規劃（二零一九年－二零二一年）」的議案將於臨時股東大 會上以普通決議案方式提呈股東審議及批准。 10. 有關授權董事會處理建議非公開發行A股相關事宜的議案 為確保建議非公開發行A股的有效及高效實施，董事會擬於臨時股東大會及 類別股東會議上尋求股東批准，以授權董事會及任何董事會授權人士處理與建議 非公開發行A股相關的一切事宜，包括但不限於下列事項： (i) 授權董事會根據股東批准的預案及於發行時的特定情況（包括但不限於 將予發行的A股數目、認購價、發行對象及有關建議非公開發行 A股的 任何其他事宜）制定及實施建議非公開發行A股的具體預案。若公司在 定價基準日至發行日期期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除 權除息事項，則將予發行的 A股數目及認購價將作相應調整； (ii) 授權董事會根據相關法律及法規的規定、政策變動、市場及運營情況變 動及相關機構的規定補充、審閱及調整建議非公開發行 A股的具體預 案； (iii) 批准及授權董事會於實施所得款項用途訂明項目期間簽訂協議； (iv) 授權董事會、本公司的法人代表或本公司法人代表授權的任何人士處 理有關建議非公開發行A股的備案及登記事宜；編製、修改及提交建議 非公開發行A股的申請材料； (v) 授權董事會、本公司的法人代表或本公司法人代表授權的任何人士簽 署、修改、補充、提交、呈報及簽立所有有關建議非公開發行 A股的協 議及文件以及就任何提出的查詢向有關部門作出回覆； (vi) 授權董事會根據股東批准的預案、本公司的公司章程、有關法例、法規 及監管文件、市場及政策的任何變動及於發行時的特定情況（包括但不 – 20 – 董事會函件 限於將予發行的A股數目、認購價、發行對象及有關建議非公開發行 A 股的任何其他事宜）終止或調整建議非公開發行A股； (vii) 授權董事會修訂有關建議非公開發行A股的其他事宜； (viii) 倘所籌集的所得款項總額少於所得款項擬投資於有關項目的總額，授 權董事會調整不同項目的優先次序及投資金額；及根據有關機構的規 定及本公司的實際運營狀況在董事會決議案的範圍內制定及實施有關 所得款項用途的預案； (ix) 授權董事會、本公司的法人代表及本公司法人代表授權的任何人士於 建議非公開發行A股完成後與上海證券交易所及中國證券登記結算有 限責任公司處理A股的登記、禁售及上市；及 (x) 授權董事會處理有關建議非公開發行A股的所有其他事宜； 上述(i)至(vii)項的授權應自股東批准日期起計12個月內有效。上述 (viii)至(x) 項的授權應於有關事宜的持續期有效。 有關授權董事會處理建議非公開發行A股相關事宜的議案將於臨時股東大 會、A股類別股東會議及H股類別股東會議上以普通決議案方式提呈獨立股東審 議及批准。 11. 有關特別授權的議案 本公司將根據將於臨時股東大會及類別股東會議上尋求獨立股東授出的特 別授權發行建議非公開發行A股項下的A股。 就此而言，董事會擬於臨時股東大會及類別股東會議上尋求獨立股東批准向 董事會授出特別授權，以根據建議非公開發行 A股按不低於標桿價之發行價向不 超過十名特定發行對象（包括北京國資公司）發行不超過232,240,000股A股。 根據建議非公開發行A股將予發行的A股（假設獲悉數發行）相當於(i)本公司 於最後實際可行日期現有已發行A股約30.69%及現有已發行股本總額20.00%；及 – 21 – 董事會函件 (ii)本公司於完成建議非公開發行A股後經擴大已發行A股約23.48%及經擴大已發 行股本總額約16.67%。 有關特別授權的議案將於臨時股東大會、 A股類別股東會議及H股類別股東 會議上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准。 III. 有關建議北京國資公司認購A股的關連交易 作為建議非公開發行A股的一部分，本公司與北京國資公司訂立日期為二零 一九年十月三十日的北京國資公司認購協議，據此，北京國資公司有條件同意認 購，而本公司有條件同意發行不少於 40%的建議非公開發行A股項下將予發行的 A股（無論如何不得超過 133,000,000股A股），非公開發行完成後北京國資公司對公 司直接加間接的合計持股比例不達到47.30%。 1. 北京國資公司認購事項的主要條款 日期：二零一九年十月三十日 訂約方： (1) 本公司（作為發行人）；及 (2) 北京國資公司（作為認購人）。 認購價及定價原則：建議非公開發行A股的定價基準日為建議非公 開發行A股的發行期首日。 發行價不得低於(i)標桿價，即交易均價的 90% （交易均價即緊接定價基準日前 20個交易日（不 含定價基準日）的A股交易均價，乃按緊接定價 基準日前20個交易日的A股交易總額除以該20 個交易日的A股交易總量計算）；及(ii)載列於本 公司最近期經審核合併財務報表之歸屬於本公 司普通股股東每股淨資產。 – 22 – 董事會函件 鑑於本公司於二零一八年的年度經審核綜合財 務報表所載於最後實際可行日期的歸屬於公司 普通股股東的每股淨資產為人民幣2.46元，按 此基準，預期最低發行價將至少為人民幣 2.46 元（基準價）（須獲得國資委及中國證監會批准）。 若公司在定價基準日至發行日期期間發生派 息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事 項的，則標桿價將作相應調整。 調整機制如下： (1) 發行價格調整 定價基準日至發行日期期間，公司股票 若派發現金股利、派送股票股利、轉增股 本、增發新股或配股等除息除權事項，公 司股票價格將會相應變化，本次發行價格 將進行除權、除息處理。 – 23 – 董事會函件 假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉 增股本數為N，每股增發新股或配股數為 K，增發新股或配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格為 P1，則： (a) 派息： P1=P0 – D (b) 送股或轉增股本： P1=P0/(1+N) (c) 增發新股或配股： P1=(P0+A * K)/ (1+K) 三項同時進行： P1=(P0 – D+A * K)/(1+K+N)。 建議非公開發行A股的股票將獲發行，而 最終發行價格將在取得中國證監會關於 本次發行的核准批文後，根據發行對象的 申購競價情況，由公司董事會根據臨時股 東大會及類別股東會議的授權，與保薦人 （主承銷商）協商釐定。 (2) 發行數量調整 根據建議非公開發行A股將予發行的股票 數量按照本次發行募集資金總額除以發行 價格計算得出，且根據《發行監管問答－關 於引導規範上市公司融資行為的監管要 求》（修訂版）規定，本次非公開發行股票數 量不得超過發行前公司股本總數的20%， 即不超過232,240,000.00股（含本數）。 – 24 – 董事會函件 若公司股票在建議非公開發行A股的董事 會決議公告日期至發行日期期間發生送 股、資本公積金轉增股本等除權事項，本 次發行數量將進行調整。 調整辦法如下： 假設調整前發行數量為M0，調整後發行 數量為M1，在定價基準日至發行日期期 間發生每股送股和╱或轉增股本數合計 為N，本次發行股票數量調整後為 M1= M0×(1+N)。 建議非公開發行A股的股票數量以中國證 監會關於本次發行的核准文件為準。在前 述範圍內，本次發行的最終發行數量由公 司董事會根據臨時股東大會及類別股東 會議的授權、中國證監會相關規定及發行 時的實際情況，與保薦人（主承銷商）協商 確定。 北京國資公司不參與市場競價過程，但將接受 市場競價結果，與其他發行對象以相同認購價 認購本次非公開發行的A股股票。北京國資公 司最終認購股份數由其和公司在發行價格確定 後簽訂補充協議確定。 – 25 – 董事會函件 將予發行A股的數目：根據北京國資公司認購協議，北京國資公司 計劃以現金認購不少於40%的建議非公開發行 A股項下將予發行的A股（無論如何不得超過 133,000,000股A股），非公開發行完成後北京國 資公司對公司直接加間接的合計持股比例不達 到47.30%。 倘證券市場有任何變動及董事會未終止北京國 資公司認購協議，則建議非公開發行 A股項下 將予發行A股的數目及北京國資公司將予認購 的A股數目將作相應調整。 倘根據政策變更或批准函要求減少建議非公開 發行A股所籌集款項總額，北京國資公司將予 認購的A股數目將相應減少。 公司建議非公開發行A股的募集資金總額（含發 行費用）不超過人民幣2,390,000,000元。根據建 議非公開發行A股將予發行的股票數量按照本 次發行募集資金總額除以發行價格計算得出， 且根據《發行監管問答－關於引導規範上市公 司融資行為的監管要求》（修訂版）規定，發行股 票數量不得超過發行前公司已發行股本總數的 20%，即不超過 232,240,000.00股（含本數）。 – 26 – 董事會函件 若建議非公開發行A股的募集資金總額被要求 調減，則發行股票的數量將根據調減後的募集 資金規模和實際發行價格進行調整。在上述股 票發行數量範圍內，北京國資公司將按照調整 後的發行數量，根據與公司已簽署的北京國資 公司認購協議中「乙方向甲方認購的股份數量 不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量 的40%，且不超過 13,300萬股，非公開發行完成 後乙方對甲方直接加間接的合計持股比例不達 到47.30%。」的原則，在此範圍根據本次發行和 市場的實際情況適當調整認購數量，北京國資 公司最終認購股份數由其和公司在發行價格確 定後簽訂補充協議確定。 認購價款的支付時間 和支付方式： 北京國資公司同意在中國證監會批准及北京國 資公司認購協議生效後，將按照本公司及保薦 人發出的繳款通知的約定，以現金方式一次性 將全部認購價款劃入保薦人為建議非公開發行 A股專門開立的賬戶，驗資完畢並扣除相關費 用後，再劃入本公司就建議非公開發行 A股的 總募集資金專項存儲賬戶。 鎖定期：北京國資公司不得自建議非公開發行A股完成 日期起計36個月內轉讓根據建議非公開發行A 股所認購的A股。 先決條件及生效時間：北京國資公司認購協議須待以下條件達成後方 可作實： (1) 董事會批准北京國資公司認購協議； – 27 – 董事會函件 (2) 董事會批准建議非公開發行A股； (3) 國資委批准建議非公開發行A股； (4) 於臨時股東大會及類別股東會議上批准 建議非公開發行A股、北京國資公司認購 協議及任何相關決議案；及 (5) 中國證監會批准建議非公開發行A股。 於最後實際可行日期，本公司並未向國資委或 中國證監會提交批准建議非公開發行A股的申 請。本公司將根據適用之中國法律法規 (i)於董 事會批准建議非公開發行A股後向國資委；及 (ii)於獨立股東在臨時股東大會及類別股東會 議上批准建議非公開發行A股後向中國證監會 提交批准申請。 2. 有關北京國資公司認購協議訂約方的資料 本公司為在中國註冊成立的有限公司，其已發行的 H股和A股股份分別於香 港聯交所主板以及上海證券交易所上市。本公司主要從事垃圾焚燒發電業務，並 從事使用焚燒技術處理城市生活垃圾的垃圾焚燒發電廠的投資、興建、營運、維 護及技術顧問。 北京國資公司為一家於中國成立的國有公司，由北京市政府全資擁有。北京 國資公司主要從事政府資產營運及資產管理以及批准範圍內之公共財政部門以外 的工業投資，包括國有（股份）權益管理、融資及投資、物業（股權）權益收購、併購 及轉讓、資產託管、貨品進出口、科技進出口以及進出口代理。 – 28 – 董事會函件 3. 有關關連交易及執行北京國資公司認購協議的議案 於最後實際可行日期，北京國資公司為本公司的控股股東，故為本公司的關 連人士。 有關關連交易及執行北京國資公司認購協議的議案將於臨時股東大會及類 別股東會議以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准。 4. 有關豁免作出全面要約的議案 於最後實際可行日期，北京國資公司及其聯繫人控制或有權行使控制涉及 501,189,618股A股與24,859,792股H股之投票權，佔本公司全部已發行股本約 45.30%。 於建議非公開發行A股完成後，預期根據中國證監會發佈的《上市公司收購管 理辦法》相關規定，北京國資公司將觸發向其他股東對本公司證券作出全面要約的 責任。 為滿足取得豁免北京國資公司因北京國資公司認購事項而須對本公司證券 作出全面要約的責任的相關條件，北京國資公司承諾其根據建議非公開發行 A股 將認購的A股於建議非公開發行A股完成日期起計36個月內不得轉讓。有關鎖定 承諾的進一步詳情，請參閱「 II.建議非公開發行A股－1.建議非公開發行A股的詳 情－鎖定期」及「 III.有關建議北京國資公司認購A股的關連交易－1.北京國資公司 認購事項的主要條款－鎖定期」各節。 有關豁免控股股東及其聯繫人因北京國資公司認購事項而須對本公司證券 提出全面要約的議案將於臨時股東大會以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批 准。 – 29 – 董事會函件 IV. 建議非公開發行A股及訂立北京國資公司認購協議的理由及裨益 董事會認為，建議非公開發行 A股有利於本公司增強資本實力、改善本公司 的財務狀況、提高本公司未來的融資能力，並改善本公司的風險預防能力，使本 公司可增加對焚燒廠建設的投資，進一步提升本公司的垃圾焚燒處理量、市場佔 有情況、服務區域涵蓋範圍及影響力，提升本公司主要經營業務的核心競爭力。 詳情如下： A. 建議非公開發行A股的理由 (1) 經營活動及投資活動存在較大淨流出 根據本公司二零一九年第三季度報表，截至二零一九年九月末， 本公司賬面貨幣資金為人民幣53,159.50萬元，其賬面貨幣資金除經營活 動所得外，主要來自於短期借款與長期借款。 二零一六年至二零一八年及二零一九年一至九月，經營活動產生 的現金流量淨額分別為人民幣8,299.64萬元、人民幣 -22,358.52萬元、人民 幣-22,271.67萬元和人民幣-6,115.06萬元，現金淨流出金額較大；投資活 動所產生的現金流量淨額分別為人民幣-66,916.76萬元、人民幣 -37,464.53 萬元、人民幣 -141,235.70萬元和人民幣-164,413.10萬元；籌資活動產生的 現金流量淨額分別為人民幣58,264.81萬元、人民幣 73,703.51萬元、人民 幣160,032.81萬元和人民幣152,320.42萬元。 公司近三年及一期，經營活動現金流量總體持續為淨流出，主要 原因是公司大規模建設BOT項目及再生能源補助發放延遲；同時存在較 大的投資需求，投資活動現金流量存在較大淨流出。公司維持日常經營 現金流量主要依靠以借款為主的籌資活動，截至二零一九年九月末，公 司短期借款餘額、長期借款餘額及一年內到期的長期借款分別為人民 幣212,208.51萬元、人民幣 482,700.65萬元及人民幣69,191.09萬元，公司未 來還款壓力較大，因此有必要進行股權融資。 – 30 – 董事會函件 (2) 財務費用負擔較重 隨著公司快速發展，資金需求增長較快，目前公司主要通過銀行借 款等方式來籌措資金。截至二零一九年九月末，公司合併報表總資產規 模為人民幣1,278,992.75萬元，總負債規模為人民幣 944,170.92萬元，資產 負債率達到73.82%；二零一九年一至九月，財務費用為人民幣 23,904.45 萬元，佔營業收入比重為 19.08%，財務費用負擔較重。目前，公司資產 負債率水平較高，且高於同行業公司同期的負債水平。較高的資產負債 率影響了公司的債務融資能力，也導致了較高的借款成本，使公司面臨 一定的財務風險。 (3) 公司在建、籌建項目較多，未來資本性支出規模較大 垃圾焚燒發電行業所需前期投入大，一個日處理能力 1,000噸的垃 圾焚燒發電廠的資金投入為人民幣4億元至人民幣6億元。同時，垃圾焚 燒發電項目的投資回收周期較長，一般在 8至12年，屬於資金密集型行 業。 截至二零一九年九月三十日，公司在垃圾焚燒發電領域運營項目 20個，在建項目 7個，籌建項目 15個，未來在建和籌建項目投資建設所 需要的資本性支出規模較大。為進一步提高公司的垃圾處理能力，提高 市場佔有率，擴大公司業務覆蓋範圍和影響力，增厚公司業績，公司需 要通過建議非公開發行A股募集資金，積極投入垃圾焚燒發電項目建設 與運營，進一步鞏固公司主業優勢，增強公司主業核心競爭力。 B. 本次非公開發行融資規模的考慮因素 (1) 為擴大公司規模，提升公司業績，公司需要進一步增加對垃圾焚 燒發電項目的投資建設。按照公司的發展戰略，惠州二期項目、 金沙項目、平陽二期項目、石首項目和永嘉二期項目為公司的在 – 31 – 董事會函件 建、籌建儲備項目，目前前述項目已完成發改委核准和環境保護 評價等手續，且預計未來經濟效益較好，有利於擴大公司規模， 提高公司經營業績，符合作為建議非公開發行 A股募集資金投資 項目的條件。 (2) 截至二零一九年九月末，公司合併報表的資產負債率為 73.82%， 資產負債水平高於同行業公司同期水平；二零一九年一至九月的 財務費用為人民幣23,904.45萬元，佔營業收入比重為 19.08%，財務 費用負擔較重。為優化公司資產負債結構，降低財務費用和融資 成本，控制財務風險，公司擬以部分募集資金償還銀行貸款，合計 人民幣54,000萬元。 募集資金規模和使用計劃的具體情況，請見前述「 II.建議非公開發行A 股 — 1.建議非公開發行A股的詳情」中的所得款項用途部分。 而訂立北京國資公司認購協議有利於保障本次非公開發行的成功。主 要體現在： (1) 公司通過與北京國資公司簽署北京國資公司認購協議，提前確定 激發投資者的意向，為建議非公開發行 A股股票數量和募集資金 規模提供了一定保障。 (2) 北京國資公司作為公司控股股東，認購建議非公開發行 A股股票， 彰顯了控股股東對公司未來發展前景和信心，有利於提振市場情 緒，向其他投資者傳遞積極信號；北京國資公司參與認購，為公司 未來發展提供資金支持，有助於進一步提高公司經營業績，有利 於吸引其他投資者認購建議非公開發行A股股票。 公司僅非公開發行A股，更有利於提高每股權益，保障全體股東利益。 截至二零一九年十一月八日，公司 A股股票收盤價為人民幣10.69元/股，H股 股票收盤價為3.33港元/股，兩地市場存在較大價差；且公司的 A股發行數量 為756,840,208股，H股發行數量為404,359,792股，發行完成後 A股股價可能有 一定攤薄，但預計仍高於 H股股價；如同時實施 A股和H股的非公開發行，則 – 32 – 董事會函件 對H股股價亦有一定攤薄；因此，公司僅公開發行 A股股票對於H股股東而 言影響較小，有利於保障 H股股東的每股權益。此外，公司建議非公開發行 A 股股票募集資金投資項目經充分的調研和論證，符合國家產業政策及公司整 體戰略發展方向，隨著項目的建成並實現效益，公司的盈利能力和經營業績 預期將有所提升。在本次發行募集資金到位前，為使募集資金投資項目儘快 實施，公司將積極調配資源，提前實施募集資金投資項目的前期準備工作， 公司還將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入；本次 發行募集資金到位後，公司預期將加快推進募集資金投資項目的建設，爭取 募集資金投資項目早日建成並實現預期效益，增加以後年度的股東回報，未 來有利於提高公司的每股權益，保障股東利益。 鑒於上述情況，董事會（包括獨立非執行董事）認為，儘管建議非公開發 行A股及北京國資公司認購協議並非於本集團的日常及一般業務過程中進 行，建議非公開發行 A股及北京國資公司認購協議的條款屬公平合理，乃按 一般商業條款訂立，建議非公開發行 A股及訂立北京國資公司認購協議符合 本公司及股東的整體利益。 V. 上市規則的涵義 於最後實際可行日期，北京國資公司為本公司的控股股東，故為本公司的關 連人士。因此，根據上市規則第 14A章，北京國資公司認購事項構成本公司的關連 交易，須遵守上市規則第 14A章項下的公告、申報及獨立股東批准規定。 本公司非執行董事直軍先生及成蘇寧先生為北京國資公司或北京國資公司 集團旗下實體之員工，且已就批准建議非公開發行 A股及北京國資公司認購事項 的相關董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於建議非公開發 行A股及北京國資公司認購事項擁有重大權益並因此須就該等董事會決議案放棄 投票。 – 33 – 董事會函件 VI. 對本公司股權結構的影響 於最後實際可行日期，本公司已發行股本總額為 1,161,200,000股股份，包括 756,840,208股A股及404,359,792股H股。 本公司(i)於最後實際可行日期及(ii)於緊隨建議非公開發行A股完成後（假設 (i)北京國資公司以標桿價認購133,000,000股A股、(ii)其他發行對象以標桿價認購 99,240,000股A股，及 (iii)除根據建議非公開發行A股發行A股外，本公司已發行股 本總額自最後實際可行日期以來並無任何變動）的股權架構載列如下： 於最後實際於緊隨建議非公開發行A股 股東名稱股份類別可行日期的股權完成後的股權 已發行A股已發行股本已發行A股已發行股本 股本的概約總額的概約股本的概約總額的概約 股份數目百分比(%)百分比(%)股份數目百分比(%)百分比(%) 北京國資公司 及其全資子公司1 A股 H股 501,189,618 24,859,792 66.2213 – 43.1614 2.1409 634,189,618 24,859,792 64.1191 – 45.5125 1.7841 小計 526,049,410 – 45.3022 659,049,410 – 47.2966 公眾A股股東 A股 255,650,590 33.78 22.0161 354,890,590 35.8809 25.4687 公眾H股股東 H股 379,500,000 – 32.6817 379,500,000 – 27.2348 總計 1,161,200,000 100 100 1,393,440,000 100 100 VII. 過往十二個月的集資活動 緊接最後實際可行日期前十二個月內，本公司並無進行任何股權集資活動。 北京國資公司直接持有501,189,618股A股，及透過其全資附屬公司北京國資（香港）有 限公司持有24,859,792股H股。北京國資公司持有合共 526,049,410股股份，相當於本公 司約45.3022%股權，並為本公司的控股股東）。 – 34 – 董事會函件 VIII. 建議為子公司申請貸款提供擔保 為滿足本公司全資子公司金沙公司及恩施公司的生活垃圾焚燒發電項目建 設資金需求，本公司擬分別就不超過人民幣 350百萬元及人民幣500百萬元之固定 資產貸款提供連帶責任擔保。 本公司全資子公司博海昕能擬為其子公司肇慶公司不超過人民幣530百萬元 之固定資產貸款提供連帶責任擔保。貸款將用作償還肇慶公司之若干現有貸款並 滿足四會環保能源電力發電項目之後續建設成本。 三項擔保金額合共將不超過人民幣1,380百萬元。 進一步詳情載於本通函附錄六。 IX. 臨時股東大會及類別股東會議 臨時股東大會將予召開以考慮及酌情批准（其中包括）建議非公開發行A股及 北京國資公司認購事項。 類別股東會議將予召開以考慮及酌情批准（其中包括）建議非公開發行A股及 北京國資公司認購事項。 有關建議非公開發行A股、北京國資公司認購事項及特別授權將於臨時股東 大會及類別股東會議上以特別決議案的方式提呈獨立股東批准，並將以投票表決 方式進行。 本公司謹定於二零一九年十二月二十日（星期五）緊隨A股類別股東會議後在 中國北京市通州區於家務鄉采林路北京綠色動力環保有限公司綜合樓三樓分別舉 行臨時股東大會及H股類別股東會議，會議通知連同相關代表委任表格及回執已 於二零一九年十一月四日寄發予股東。 無論閣下是否有意出席臨時股東大會及╱或 H股類別股東會議，務請按代表 委任表格上印備的指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲 於臨時股東大會及╱或 H股類別股東會議或其任何續會指定舉行時間前24小時交 回本公司的H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為：香港皇后大道東 183 號合和中心54樓）。 – 35 – 董事會函件 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會及 H股 類別股東會議或其任何續會，並於會上投票。惟在此情況下，委任代表的文件將 被視為已經撤銷。 根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有 關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上股東之任何投票須以 投票方式進行。投票結果的公告將於臨時股東大會及 H股類別股東會議後由本公 司按上市規則第13.39(5)條指定的方式發出。 北京國資公司及其聯繫人（包括北京國資（香港））須就將於臨時股東大會及╱或 類別股東會議提呈有關建議非公開發行A股及北京國資公司認購事項的決議案放 棄投票。除上文所述者外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，並無 其他股東於建議非公開發行A股中擁有重大權益，因此並無其他股東須於臨時股 東大會及╱或類別股東會議上放棄投票。 X. 推薦意見 務請閣下垂註(i)本通函第37至38頁所載的獨立董事委員會函件（載有其就 北京國資公司認購事項的推薦意見）；及(ii)本通函第39至68頁所載的新百利致獨 立董事委員會及獨立股東的函件（載有其就北京國資公司認購協議的推薦意見）。 經考慮新百利的建議，獨立董事委員會認為，儘管並非於本公司的日常及一般業 務過程中進行，北京國資公司認購事項乃按正常商業條款訂立、對獨立股東而言 屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股 東投票贊成於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的批准與建議非公開發行A股 及北京國資公司認購事項有關的所有決議案。 XI. 其他資料 亦務請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此致 列位股東台照 承董事會命 綠色動力環保集團股份有限公司 董事長 直軍 謹啟 二零一九年十一月二十五日 – 36 – 獨立董事委員會函件 綠色動力環保集團股份有限公司 Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 1330） 敬啟者： 有關由北京國資公司建議認購A股的關連交易 吾等提述本公司日期為二零一九年十一月二十五日之通函（「通函」），而本函 件為其中部份。除另有註明外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就北京國資公司認購事項向獨立股 東提供意見，其詳情載於通函「董事會函件」。新百利融資有限公司已獲委任為獨 立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等提請閣下垂注通函第5至36頁所載「董事會函件」、通函第 39至68頁所 載「獨立財務顧問函件」以及通函附錄所載其他資料。 經考慮（其中包括）通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問所考慮主要因 素及原因以及意見，吾等同意獨立財務顧問的意見並認為，儘管並非於本公司的 日常及一般業務過程中進行，北京國資公司認購事項符合本公司及股東的整體利 益，且北京國資公司認購事項之條款乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬 公平合理。 *僅供識別 – 37 – 獨立董事委員會函件 因此，吾等建議閣下投票贊成將於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的 就批准北京國資公司認購事項的決議案。 此致 列位獨立股東台照 代表獨立董事委員會 區岳州先生傅捷女士謝蘭軍先生 獨立非執行董事 謹啟 二零一九年十一月二十五日 – 38 – 新百利函件 以下載列新百利就北京國資公司認購協議及其項下擬進行的交易致獨立董 事委員會及獨立股東之意見函件，乃為載入本通函而編製。 新百利融資有限公司 香港 皇后大道中29號 華人行 20樓 敬啟者： 有關由北京國資公司建議認購A股的關連交易 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就北京國資公司認購協議及其項下擬 進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。北京國資公司認購事項的詳 情載於貴公司向股東發出日期為二零一九年十一月二十五日的通函（「通函」）， 本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有 相同涵義。 於二零一九年十月三十日，董事會已批准建議非公開發行 A股，據此貴公 司將向不超過十名特定發行對象（包括北京國資公司）發行最多232,240,000股A股， 預計募集資金總額最多人民幣2,390,000,000元。 作為建議非公開發行A股的一部分，於二零一九年十月三十日，貴公司與北 京國資公司訂立北京國資公司認購協議，據此，北京國資公司有條件同意認購， 而貴公司有條件同意發行不少於建議非公開發行A股項下已發行A股的40%（無論 如何不得超過133,000,000股A股），建議非公開發行 A股完成後北京國資公司對貴 公司直接加間接的合計持股比例不達到47.30%。 – 39 – 新百利函件 於最後實際可行日期，北京國資公司為控股股東，直接及間接持有貴公司全 部已發行股本約45.30%（包括 A股及H股）。因此，根據上市規則第 14A章，其為貴 公司的關連人士。因此，北京國資公司認購事項構成貴公司的關連交易，並須遵 守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 由全體獨立非執行董事（即區岳州先生、傅捷女士及謝蘭軍先生）組成的獨立 董事委員會經已成立，以就北京國資公司認購事項的條款向獨立股東提供意見及 作出投票的推薦建議。吾等（新百利融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就 此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於過去兩年，吾等並未擔任貴公司的獨立財務顧問。此外，吾等與貴公 司、北京國資公司或彼等各自核心關連人士、緊密聯繫人或聯繫人（定義均見上市 規則）概無聯繫，因此，吾等被認為符合資格就上述事宜提供獨立意見。除就此委 聘而應付吾等的一般專業費用外，概無存在任何安排以使吾等將自貴公司、北京 國資公司或彼等各自核心關連人士、緊密聯繫人或聯繫人收取任何費用或利益。 於達致吾等的意見時，吾等已審閱（其中包括）有關建議非公開發行A股的預 案、北京國資公司認購協議、貴公司截至二零一九年九月三十日止九個月的第三 季度報告、貴公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告、貴公司截 至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度的年度報告、貴 公司截至二零一九年九月三十日止九個月的未經審核營運數據公告，以及通函所 載資料。吾等亦已與貴集團管理層討論建議非公開發行A股所籌集所得款項的 用途。 吾等依賴董事及貴集團管理層所提供資料及事實以及所發表意見，並假設 所獲提供資料及事實以及向吾等發表之意見均屬真實、準確及完整。吾等亦已尋求 並獲得董事確認，彼等向吾等提供之資料及發表之意見並無遺漏任何重要事實。 吾等並無理由相信其中隱瞞任何重要資料，亦無理由懷疑所獲提供資料的真實性 或準確性。吾等依賴該等資料，並認為吾等已獲取充分資料以達致知情見解。然 而，吾等並無對貴集團的業務及事務進行任何獨立調查，亦未曾就獲提供的資 料進行任何獨立查核。 – 40 – 新百利函件 所考慮主要因素及理由 於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 貴集團的資料 (a) 業務 貴公司為在中國註冊成立的有限公司。其 H股（股份代號： 1330）自二零 一四年起於香港聯交所主板上市及其A股（股份代號： 601330）自二零一八年 起於上海證券交易所上市。 貴公司主要從事垃圾焚燒等環保產業的技術開發、相關設備設計開發 及系統集成，垃圾處理項目工程管理、運營管理及技術服務、相關的技術諮 詢。 (b) 財務表現 下表載列貴集團截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九個 月以及截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度 （「回顧期間」）的財務表現概要。 截至九月三十日止九個月截至十二月三十一日止年度 二零一九年二零一八年二零一八年二零一七年二零一六年 （人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣 百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元） （經重述） 營業收入 1,253 823 1,055 785 664 營業收入減營業成本 678 501 586 459 413 歸屬於股東的淨利潤 323 270 273 206 231 附註：上表所載數字須經約整調整。 如上表所示，貴集團的營業收入由截至二零一六年十二月三十一日止 年度的約人民幣664百萬元增加至截至二零一八年十二月三十一日止年度的 約人民幣1,055百萬元，複合年增長率（「複合年增長率」）為約26.1%。貴集團 截至二零一九年九月三十日止九個月的營業收入為約人民幣1,253百萬元，較 – 41 – 新百利函件 截至二零一八年九月三十日止九個月增加約人民幣430百萬元或約52.2%。營 業收入增加主要是由於營運項目的數目增加。例如，貴集團於截至二零一八 年十二月三十一日止年度處理約470萬噸垃圾，發電量為 1,398百萬千瓦時，而 截至二零一六年十二月三十一日止年度處理約320萬噸垃圾，發電量為 770百 萬千瓦時。因此，歸屬於股東的淨利潤由截至二零一六年十二月三十一日止 年度的約人民幣231百萬元增加至截至二零一八年十二月三十一日止年度的 約人民幣273百萬元，複合年增長率為約 8.7%。截至二零一七年十二月三十一 日止年度，歸屬於股東的淨利潤下降至約人民幣 206百萬元，原因為貴集團 的所得稅費用由截至二零一六年十二月三十一日止年度的約人民幣22.4百萬 元增加至截至二零一七年十二月三十一日止年度的約人民幣49.2百萬元。有 關增加主要是由於(i) 貴公司若干子公司於二零一六年錄得收益，並於過往 年度動用若干稅務虧損。同時，於過往年度亦就上文所述相同子公司的稅務 虧損確認遞延所得稅資產，以減少二零一六年的所得稅費用；及 (ii)若干項目 公司收取所得稅退稅導致二零一六年的所得稅費用減少。貴集團於截至二 零一九年九月三十日止九個月處理約520萬噸垃圾，發電量約為 1,673百萬千 瓦時，相當於按年比分別增加約 53.7%及49.9%。截至二零一九年九月三十日 止九個月，歸屬於股東的淨利潤為約人民幣 323百萬元，較截至二零一八年 九月三十日止九個月增加約19.6%，乃由於業務表現整體改善所致。 (c) 財務狀況 以下載列貴集團於二零一九年九月三十日、二零一八年十二月三十一 日、二零一八年一月一日及二零一六年十二月三十一日的財務狀況概要。 於二零一九年於二零一八年於二零一八年於二零一六年 九月三十日十二月三十一日一月一日十二月三十一日 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） （經重述）（經重述） 資產 流動資產 貨幣資金 532 711 694 582 應收賬款 386 232 138 114 合同資產 334 155 62 – 一年內到期的 長期應收款 80 72 60 40 其他 207 276 149 169 1,539 1,446 1,103 905 – 42 – 新百利函件 於二零一九年於二零一八年於二零一八年於二零一六年 九月三十日十二月三十一日一月一日十二月三十一日 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） （經重述）（經重述） 非流動資產 長期應收款 4,314 3,836 2,851 2,296 無形資產 5,745 4,411 2,251 1,870 遞延所得稅資產 199 181 144 140 其他 993 815 515 402 11,251 9,243 5,761 4,708 資產總計 12,790 10,689 6,864 5,613 負債 流動負債 短期借款 2,122 854 310 310 應付賬款 1,022 901 480 364 其他應付款 211 370 51 30 其他 790 665 456 452 4,145 2,790 1,297 1,156 淨流動負債 2,606 1,344 194 251 非流動負債 長期借款 4,827 4,391 2,914 1,994 長期應付款 299 305 320 332 其他 171 130 48 34 5,297 4,826 3,282 2,360 權益 歸屬於貴公司 股東權益合計 3,203 2,996 2,282 2,094 少數股東權益 145 77 3 3 3,348 3,073 2,285 2,097 附註：上表所載數字須經約整調整。 – 43 – 新百利函件 於二零一九年九月三十日，貴集團的總資產為約人民幣 12,790百萬元， 較二零一八年十二月三十一日增加約19.7%。貴集團擁有相當數量的以下 項目： (i)長期應收款，佔二零一九年九月三十日總資產的約 34.4%，為貴集 團BOT項目、 BT項目及履約保證金的應收款項；及 (ii)無形資產，佔二零一九 年九月三十日總資產的約44.9%，主要為有關貴集團BOT項目及BT項目的 特許經營權。於二零一九年九月三十日，貨幣資金為約人民幣 532百萬元，為 回顧期間內的最低水平，乃由於有關目前在建中的新項目的現金流出增加所 致。 於二零一九年上半年，貴集團繼續進行新項目開發及併購，其中貴 公司已訂立三份特許經營協議並於中國貴州成功收購一個新項目。此外，貴 集團已完成五個項目，每天新增產能 5,100噸。 貴集團的營運主要以銀行貸款及股東權益籌集資金。於二零一九年九 月三十日，長期借款及短期借款分別為約人民幣 4,827百萬元及人民幣2,122百 萬元。資產負債比率（按總負債除以總資產計算）於二零一九年九月三十日為 約73.8%，較二零一六年十二月三十一日的約 62.6%穩步增加。於整個回顧期 間內，貴集團維持淨流動負債狀況，而該狀況已由二零一六年十二月三十一 日的約人民幣251百萬元（流動比率為約 0.78倍）顯著惡化至二零一九年九月 三十日的約人民幣2,606百萬元（流動比率為約 0.37倍）。 於二零一九年九月三十日，歸屬於股東淨資產（「淨資產」）為約人民幣 3,203百萬元，較二零一八年十二月三十一日增加約 6.9%。於二零一九年九月 三十日的貴公司每股股份（「股份」）淨資產為約人民幣2.76元，乃按於最後實 際可行日期的歸屬於股東淨資產約人民幣3,203百萬元除以已發行股份數目 計算，較二零一八年十二月三十一日增加約 6.9%。 2. 北京國資公司的資料 北京國資公司為一家於中國成立的國有公司，由北京市政府全資擁有。北京 國資公司主要從事政府資產營運及資產管理以及批准範圍內之公共財政部門以外 的工業投資，包括國有（股份）權益管理、融資及投資、物業（股權）權益收購、併購 及轉讓、資產託管、貨品進出口、科技進出口以及進出口代理。 – 44 – 新百利函件 3. 建議非公開發行A股及進行北京國資公司認購事項的理由及裨益 (a) 建議非公開發行A股及進行北京國資公司認購事項的理由及裨益 誠如通函所載董事會函件所述，董事認為，建議非公開發行 A股有利 於貴公司增強其資本實力、改善貴公司的財務狀況、提高貴公司未來的 融資能力、改善貴公司的風險預防能力、使貴公司可增加對焚燒廠建設 的投資，進一步提升貴公司的垃圾焚燒處理量、市場佔有情況、服務區域 涵蓋範圍及影響力，提升貴公司主要業務的核心競爭力。詳情如下： (i) 經營活動及投資活動存在較大淨流出 根據貴公司二零一九年第三季度報表，截至二零一九年九月 末，貴公司賬面貨幣資金為人民幣 53,159.50萬元，其賬面貨幣資金除 經營活動所得外，主要來自於短期借款與長期借款。 二零一六年至二零一八年及二零一九年一至九月，經營活動產生的 現金流量淨額分別為人民幣8,299.64萬元、人民幣－22,358.52萬元、人民 幣－22,271.67萬元和人民幣－6,115.06萬元，淨流出金額較大；投資活動 所產生的現金流量淨額分別為人民幣－66,916.76萬元、人民幣－37,464.53 萬元、人民幣－141,235.70萬元和人民幣－164,413.10萬元；籌資活動產生 的現金流量淨額分別為人民幣58,264.81萬元、人民幣 73,703.51萬元、人 民幣160,032.81萬元和人民幣152,320.42萬元。 近三年及一期，經營活動現金流量持續為淨流出，主要原因是大 規模建設BOT項目及再生能源補助發放延遲；同時存在較大的投資需 求，投資活動現金流量存在較大淨流出。貴公司維持日常經營現金流 量主要依靠以借款為主的籌資活動，截至二零一九年九月末，貴公司 短期借款餘額、長期借款餘額及一年內到期的長期借款分別為人民幣 212,208.51萬元、人民幣 482,700.65萬元及人民幣69,191.09萬元。貴公司 未來還款壓力較大，因此有必要進行股權融資。 – 45 – 新百利函件 (ii) 財務費用負擔較重 隨著貴公司快速發展，資金需求增長較快。貴公司主要通過銀 行借款及其他方式來籌措資金。截至二零一九年九月末，貴公司合併 報表總資產為人民幣1,278,992.75萬元，總負債規模為人民幣 944,170.92 萬元，資產負債率達到 73.82%。二零一九年一至九月，財務費用為人 民幣23,904.45萬元，佔營業收入比重為 19.08%，財務費用負擔較重。目 前，貴公司資產負債率水平較高，且高於同行業公司同期的負債水平。 較高的資產負債率影響了貴公司的債務融資能力，也導致了較高的借 款成本，使貴公司面臨一定的財務風險。 (iii) 貴公司在建、籌建項目較多，未來資本性支出規模較大 垃圾焚燒發電行業所需前期投入大，一個日處理能力 1,000噸的垃 圾焚燒發電廠的資金投入為4億元至6億元。同時，垃圾焚燒發電項目的 投資回收周期較長，一般在 8至12年，屬於資金密集型行業。 截至二零一九年九月三十日，貴公司在垃圾焚燒發電領域運營項 目20個，在建項目 7個，籌建項目 15個，未來在建和籌建項目投資建設所 需要的資本性支出規模較大。為進一步提高貴公司的垃圾處理能力， 提高市場佔有率，擴大貴公司業務覆蓋範圍和影響力，增厚貴公司 業績，貴公司需要通過建議非公開發行 A股募集資金，積極投入垃圾 焚燒發電項目建設與運營，進一步鞏固貴公司主業優勢，增強貴公 司主業核心競爭力。 建議非公開發行A股的所得款項規模和使用計劃的具體情況，請 見通函董事會函件「 II.建議非公開發行A股 — 1.建議非公開發行A股的 詳情」中的所得款項用途部分。 – 46 – 新百利函件 此外，貴公司建議非公開發行 A股募集資金投資項目經充分的調 研和論證，符合國家產業政策及貴公司整體戰略發展方向，隨著項目 的建成並實現效益，貴公司的盈利能力和經營業績預期將有所提升。 在本次發行募集資金到位前，為使募集資金投資項目儘快實施，貴公 司將積極調配資源，提前實施募集資金投資項目的前期準備工作，貴 公司還將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入； 本次發行募集資金到位後，貴公司預期將加快推進募集資金投資項目 的建設，爭取募集資金投資項目早日建成並實現預期效益，增加以後年 度的股東回報，未來有利於提高貴公司的每股權益，保障股東利益。 (b) 建議非公開發行A股融資規模的考慮因素 為擴大貴公司規模，提升貴公司業績，貴公司需要進一步增加對垃 圾焚燒發電項目的投資建設。按照貴公司的發展戰略，惠州二期項目、金 沙項目、平陽二期項目、石首項目和永嘉二期項目為貴公司的在建、籌建 儲備項目，目前前述項目已完成發改委核准和環境保護評價等手續，且預計 未來經濟效益較好，有利於擴大貴公司規模，提高貴公司經營業績，符合 作為建議非公開發行A股募集資金投資項目的條件。 截至二零一九年九月末，貴公司合併報表的資產負債率為 73.82%，資 產負債水平高於同行業公司同期水平；二零一九年一至九月的財務費用為 人民幣23,904.45萬元，佔營業收入比重為 19.08%，財務費用負擔較重。為優 化貴公司資產負債結構，降低財務費用和融資成本，控制財務風險，貴公 司擬以部分募集資金償還銀行貸款，合計人民幣 540百萬元。 如上文所述，於二零一九年九月三十日，貴集團擁有現金及現金等價 物約人民幣532百萬元，吾等獲貴集團管理層告知，貴集團的現金主要用 於支持其日常營運及業務擴展。此外，貴集團的流動負債淨額於回顧期間 呈顯著上升趨勢，由二零一六年十二月三十一日的約人民幣 251百萬元增加 至二零一九年九月三十日的約人民幣2,606百萬元。貴集團於二零一九年九 月三十日的流動比率僅為0.37倍。 – 47 – 新百利函件 鑒於本節上文所述，吾等認為不超過人民幣 2,390百萬元的建議非公開發行A 股所得款項總額對貴集團的持續擴張至關重要，且亦為貴公司透過建議非公 開發行A股改善其財務狀況及流動資金的目的所在。具體而言，建議非公開發行 A股所得款項淨額將被用於償還銀行貸款（此舉將減輕貴公司支付利息成本的負 擔並改善其資產負債率）及開發上述7個垃圾焚燒項目（其額外垃圾處理量及裝機 容量分別達約每日4,700噸及109兆瓦，較貴公司截至二零一九年九月三十日的處 理量及裝機容量分別增加約25.26%及29.99%）中的5個項目。此外，北京國資公司認 購事項亦表明北京國資公司對貴公司的信心及其對貴公司業務發展的支持， 這有利於提升貴公司的市場形象。 綜上所述，經考慮： (i)維繫貴集團現有營運及投資項目所需的現金； (ii) 貴 集團資金流動性低；及 (iii)有意發展新焚燒廠，獲得額外資金以為貴集團的未來 發展提供資金及優化財務狀況，從而使貴集團在財務上更加穩定及健康地保持 長期增長當屬合理。 4. 其他融資方式 據貴集團管理層告知，除建議非公開發行 A股外，彼等亦曾考慮各種其他 集資方式。 誠如中期報告所披露及上文所述，於二零一九年九月三十日，貴集團的資 產負債率（即總負債除以總資產）及流動比率分別為約73.8%及0.37倍，二者均表明 財務狀況於回顧期間嚴重惡化。因此，董事認為，考慮到現有資產負債水平及流 動資金狀況，債務融資並非可行選擇，因為相較建議非公開發行 A股，通過銀行貸 款及其他借貸方式進行債務融資通常會產生更高的利息開支，這將令資產負債水 平及流動資金狀況進一步惡化。 自A股在上海證券交易所上市以來，其交易價格一直較在香港聯交所交易的 H股價格大幅溢價。此外， H股於緊接公告日期前20個連續交易日的平均交易價為 約每股H股3.18港元（相當於每股 H股約人民幣2.86元），較同期 A股平均交易價折 讓75.1%。假設貴公司將按照不低於交易均價90%的類似定價機制，通過發行新 H股籌集資金人民幣2,390百萬元，則將需發行的 H股數目將會更多，並將導致對 現有股東的股權造成更大攤薄影響，董事認為此方式對獨立股東不可行及不利。 – 48 – 新百利函件 因此，將集資活動的參與範圍擴大至貴公司所有現有股東（包括 A股及H股持有 人）的其他股本融資方法（如供股）將不切實際，因為鑑於 A股價格較H股價格大幅 溢價（例如，於最後實際可行日期，收市價分別為每股 A股人民幣10.23元及每股H 股3.19港元），對所有股東採用相同發行價並不可行。 此外，據貴公司管理層告知，貴集團主要在中國經營業務，大部分交易以 人民幣計值，因此發行 A股直接獲得人民幣資金符合貴公司的利益。倘貴公司 通過在香港發行新H股進行集資活動，則貴公司可能需要將有關發行所籌集的 港元兌換為人民幣，以及辦理中國國家外匯管理局（「國家外匯管理局」）頒佈的《國 務院關於境外上市外匯管理有關問題的通知（二零一四年）》所規定的其他手續及批 准，該通知包括（但不限於）在有關發行結束後15個營業日內向國家外匯管理局辦 理登記及遞交申請及設立一個銀行賬戶以將有關境外籌集資金以人民幣兌換及轉 移至中國。經考慮上述因素，貴公司管理層認為，以發行新 H股的方式籌集資金 或會導致貴公司面臨額外外匯風險。 經考慮(i) 貴集團惡化的資產負債水平及流動資金狀況； (ii) H股與A股之間 的交易折讓； (iii)倘貴公司透過發行H股進行集資，則可能對獨立股東的股權造 成更大攤薄影響；及 (iv)貴公司在其日常經營中主要使用人民幣，吾等與貴集 團管理層一致認為建議非公開發行A股可予接受。 5. 建議非公開發行A股的主要條款 (a) 將予發行股份的類別及面值 每股面值為人民幣1.00元的A股。 (b) 發行方式及時間 建議非公開發行A股將以向不超過十名特定發行對象（包括北京國資公 司）非公開發行的方式進行。貴公司將在中國證監會核准之日起六個月內 擇機向特定發行對象發行A股。如中國證監會的相關法律法規、規章及規範 性文件出現任何變動，貴公司將相應調整建議非公開發行 A股。 – 49 – 新百利函件 (c) 發行對象 建議非公開發行A股的發行對象為包括北京國資公司在內的不超過十 名（含十名）的特定發行對象。發行對象範圍包括：符合中國證監會規定的證 券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公 司、合格的境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等。 除北京國資公司外，最終的發行對象名單在貴公司取得建議非公開發 行A股的核准批文後由董事會或其他被授權相關人士在臨時股東大會、 A股 類別股東會議及H股類別股東會議授權範圍內，與保薦人（主承銷商）根據發 行對象申報報價的情況確定。 所有發行對象均以現金方式認購建議非公開發行A股項下的A股。 (d) 將予發行A股的數目 根據建議非公開發行A股將予發行最多232,240,000股A股，相當於： (i) 貴公司於最後實際可行日期現有已發行A股約30.69%及現有已發 行股本總額約20.00%；及 (ii) 貴公司於完成建議非公開發行A股後經擴大已發行A股約23.48% 及經擴大已發行股本總額約16.67%， 其中北京國資公司擬以現金認購不少於40%的建議非公開發行A股項下 將予發行的A股（無論如何不得超過 133,000,000股A股），建議非公開發行 A股 完成後北京國資公司對貴公司直接加間接的合計持股比例不達到47.30%。 若貴公司在定價基準日至發行日期期間發生派息、送股、資本公積金（未完）  |