国农科技:发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
原标题:国农科技:发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 1 彭瀛 2 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 3 深圳市睿鸿置业发展有限公司 4 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙） 5 郭训平 6 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 7 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） 8 郑州众合网安信息科技有限公司 9 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙） 10 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） 11 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙） 12 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙） 13 贺洁 14 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙） 15 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 16 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 17 联通新沃（上海）创业投资合伙企业 18 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙） 19 廖厥椿 独立财务顾问 C:\Users\肉儿\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$3\中天国富logo 20171027.jpg 签署日期：二〇一九年十一月 公司声明 本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员保 证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的 法律责任。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本 人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；若 本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后 直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企 业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信 息的，本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报 告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的 各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函： 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资 料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所 的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所 和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信 息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能 勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ···················································································· 2 交易对方声明 ············································································· 3 相关证券服务机构及人员声明 ························································ 4 目 录 ························································································ 5 释 义 ······················································································· 10 重大事项提示 ············································································ 17 一、本次交易方案概述 ········································································· 17 二、标的资产评估值及交易作价 ···························································· 19 三、发行股份锁定期 ············································································ 23 四、业绩补偿及奖励安排······································································ 31 五、本次交易构成关联交易 ·································································· 52 六、本次交易构成重大资产重组 ···························································· 52 七、本次交易不构成重组上市 ······························································· 52 八、本次交易对上市公司的影响 ···························································· 74 九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ···································· 76 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ······················································ 77 十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ·················· 86 十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股 份减持计划 ······························································································ 86 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ·········································· 87 十四、独立财务顾问的保荐资格 ···························································· 92 十五、其他重大事项 ············································································ 93 重大风险提示 ············································································ 94 一、与本次交易有关的风险 ·································································· 94 二、标的公司业务和经营风险 ······························································· 96 三、其他风险 ··················································································· 101 第一章 本次交易概况 ································································ 102 一、本次交易的背景与目的 ································································ 102 二、本次交易的决策和批准程序 ·························································· 106 三、本次交易具体方案 ······································································· 107 四、本次交易构成关联交易 ································································ 142 五、本次交易构成重大资产重组 ·························································· 143 六、本次交易不构成重组上市 ····························································· 143 七、本次交易对上市公司的影响 ·························································· 165 第二章 上市公司基本情况 ·························································· 168 一、上市公司基本情况 ······································································· 168 二、历史沿革及股本变动情况 ····························································· 168 三、最近六十个月控制权变动情况 ······················································· 170 四、最近三年重大资产重组情况 ·························································· 170 五、最近三年主营业务发展情况 ·························································· 171 六、最近三年上市公司主要财务指标 ···················································· 172 七、控股股东及实际控制人概况 ·························································· 172 八、上市公司合法经营情况 ································································ 182 第三章 交易对方基本情况 ·························································· 189 一、发行股份购买资产交易对方 ·························································· 189 二、发行股份购买资产交易对方是否存在关联关系的说明 ························· 292 三、发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 · 294 四、发行股份购买资产交易对方合规性说明 ··········································· 295 五、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合 伙人取得相应权益的时间等信息 ································································ 295 六、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动 ······················ 295 七、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否 累计超过200人 ······················································································ 297 八、如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交 易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排 ···························· 309 九、交易对方珠海普源、深圳达晨、郑州众合、深圳华旗、南通杉富、前海宜涛 壹、前海胡扬于停牌前6个月内至报告书披露日发生股东变动、合伙份额转让、执行 事务合伙人变更等事项 ············································································· 312 第四章 标的资产基本情况 ·························································· 344 一、基本情况 ··················································································· 344 二、历史沿革 ··················································································· 344 三、股权结构及控制关系···································································· 395 四、标的公司下属企业及分支机构情况 ················································· 402 五、标的公司主要资产的权属情况 ······················································· 414 六、标的公司最近两年一期的主要财务数据 ··········································· 428 七、交易标的主营业务情况 ································································ 429 八、其他事项说明 ············································································· 510 九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ···· 511 十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理 ·································· 552 第五章 本次交易发行股份的情况 ················································· 562 一、本次交易中发行股份购买资产情况 ················································· 562 二、发行股份锁定期 ·········································································· 565 三、本次交易对上市公司的影响 ·························································· 572 第六章 交易标的评估情况说明 ···················································· 576 一、标的资产评估基本情况 ································································ 576 二、收益法评估说明 ·········································································· 581 三、资产基础法评估说明···································································· 648 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ····································· 651 五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ···· 651 六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ···························· 651 七、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ·································· 657 第七章 本次交易相关合同主要内容 ·············································· 659 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ·········································· 659 二、《补偿协议》及其补充协议 ···························································· 668 第八章 本次交易的合规性分析 ···················································· 675 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ······························· 675 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 ··········································································································· 679 三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ··················································································· 681 四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定 ····································································································· 682 五、独立财务顾问和律师对本次交易的意见 ··········································· 683 第九章 管理层讨论与分析 ·························································· 684 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ······················ 684 二、标的公司行业特点 ······································································· 689 三、标的公司核心竞争力及行业地位 ···················································· 711 四、标的公司财务状况分析 ································································ 714 五、标的公司盈利情况分析 ································································ 759 六、标的公司现金流量分析 ································································ 866 七、标的公司承诺业绩的可实现性 ······················································· 875 八、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析 ······· 890 第十章 财务会计信息 ································································ 907 一、标的公司最近两年及一期的财务报表 ·············································· 907 二、上市公司备考报表 ······································································· 910 第十一章 同业竞争与关联交易 ···················································· 914 一、同业竞争 ··················································································· 914 二、本次交易对关联交易的影响 ·························································· 917 第十二章 风险因素 ··································································· 930 一、与本次交易有关的风险 ································································ 930 二、标的公司业务和经营风险 ····························································· 932 三、其他风险 ··················································································· 937 第十三章 其他重要事项 ····························································· 938 一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ·············································· 938 二、本次交易对公司负债结构的影响 ···················································· 938 三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ········································ 938 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ·············································· 939 五、股东回报计划与利润分配政策 ······················································· 939 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ··········································· 943 七、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ········································ 946 八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ············· 947 九、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ························· 947 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ··········································· 948 十一、独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业 绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表专项核查意见的情 况 ········································································································ 954 十二、对比分析公司现有业务与标的公司业务之间体量的大小，并说明本次交易 是否导致公司主营业务发生变更，标的公司业务是否能够与现有业务产生协同效应， 本次交易是否有助于提高公司持续经营能力和盈利能力 ·································· 977 十三、说明李林琳在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》的有关规定，是否对本次重组构成法律障碍 ·········· 981 十四、说明公司在本次交易推进期间发生上述人事变动的原因，陈金海与彭瀛及 其一致行动人或其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特 殊关系，是否曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职 ······························· 982 第十四章 独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见 ·················· 984 一、独立董事关于本次交易的意见 ······················································· 984 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ···················································· 987 三、律师对本次交易的意见 ································································ 987 第十五章 本次交易有关中介机构情况 ·········································· 990 一、独立财务顾问 ············································································· 990 二、律师事务所 ················································································ 990 三、审计机构 ··················································································· 990 四、资产评估机构 ············································································· 991 第十六章 上市公司及相关中介机构声明 ······································· 992 上市公司及全体董事声明···································································· 992 上市公司及全体高级管理人员声明 ······················································· 993 上市公司及全体监事声明···································································· 994 独立财务顾问声明 ············································································· 995 标的公司审计机构声明 ······································································· 996 上市公司审计机构声明 ······································································· 997 法律顾问声明 ··················································································· 998 评估机构声明 ··················································································· 999 第十七章 备查文件 ·································································· 1000 一、备查文件 ·················································································· 1000 二、备查地点 ·················································································· 1000 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本报告书、重组报告书 指 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书 上市公司、本公司、公司、 国农科技 指 深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、 深圳市北大高科技股份有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安 100%股权的交易行为 交易对方 指 标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥 椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、 群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、 深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、 前海胡扬 业绩承诺方、补偿义务人 指 交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州 众合 应收账款考核义务方 指 交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合 标的公司、智游网安 指 北京智游网安科技有限公司 标的资产、标的股权 指 北京智游网安科技有限公司100%股权 中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司 中关村并购基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 睿鸿置业 指 深圳市睿鸿置业发展有限公司 珠海普源 指 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙） 深圳达晨 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 群岛千帆 指 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） 郑州众合 指 郑州众合网安信息科技有限公司 联通创新 指 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合肥中安 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） 深圳华旗 指 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波申毅 指 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙） 南通杉富 指 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙） 北京浦和赢 指 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙） 前海宜涛 指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 联通新沃 指 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 前海胡扬 指 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙） 河南贝塔 指 河南贝塔企业管理咨询有限公司 河南琥珀 指 河南琥珀软件科技有限公司 北京墨池山 指 北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙） 启赋众盛 指 深圳市启赋众盛创业投资合伙企业（有限合伙） 时代捷通 指 时代捷通（北京）信息技术有限公司 启赋创投 指 广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙） 福建同福 指 福建创新同福股权投资有限合伙企业 汇信租赁 指 汇信融资租赁（深圳）有限公司 汇信同创 指 深圳汇信同创贸易有限公司 新余移动 指 新余中值移动互联网投资合伙企业（有限合伙） 北京程铂瀚 指 北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙） 启赋资本 指 深圳市启赋资本管理有限公司 佛山长河 指 佛山长河青秀投资管理中心（有限合伙） 西藏龙马 指 西藏龙马生物科技有限公司 五莲心一 指 五莲心一网络科技中心（有限合伙） 五莲齐迈 指 五莲齐迈网络科技中心（有限合伙） 齐心集团 指 深圳齐心集团股份有限公司 横琴长河 指 横琴长河信安股权投资基金（有限合伙） 广东汇鑫 指 广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙） 五莲齐想 指 五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙） 五莲心远 指 五莲心远网络科技合伙企业（有限合伙） 同力天合 指 北京同力天合安全信息技术有限公司 爱加密 指 深圳爱加密科技有限公司 爱内测 指 深圳市爱内测科技有限公司 移动信安 指 深圳市移动信安技术服务有限公司 安加互联 指 广州安加互联科技有限公司 爱加密信息技术 指 爱加密信息技术（深圳）有限公司 尺子科技 指 深圳尺子科技有限公司 全民点游 指 深圳市全民点游科技有限公司 全民金服 指 北京全民金服科技有限公司 树根互联 指 树根互联技术有限公司 宁波安络 指 宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙) 上海分公司 指 北京智游网安科技有限公司上海分公司 河南分公司 指 北京智游网安科技有限公司河南分公司 福州分公司 指 北京智游网安科技有限公司福州分公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司或其下属企业 中国联通 指 中国联合网络通信股份有限公司或其下属企业 中国电信 指 中国电信股份有限公司或其下属企业 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司或其下属企业 中国海油 指 中国海洋石油集团有限公司或其下属企业 陆金所 指 陆金所（上海）科技服务有限公司 国科互娱 指 广州国科互娱网络科技有限公司，系国农科技子公司 山东华泰 指 山东北大高科华泰制药有限公司，原系国农科技子公司， 现已对外出售 梆梆安全 指 北京梆梆安全科技有限公司 通付盾 指 江苏通付盾科技有限公司 三六零 指 三六零安全科技股份有限公司 腾讯控股 指 腾讯控股有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司、中登公司 深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 国家互联网应急中心、 CNCERT 指 国家计算机网络应急技术处理协调中心 国家网信办公室、国家网 信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室 中央网信办公室、中央网 信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 中共中央 指 中国共产党中央委员会 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 全国人大 指 全国人民代表大会 IDC 指 国际数据公司，全球著名信息技术、电信行业和消费科技 市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。IDC 帮助IT 专 业人士、业务主管和投资机构制定以事实为基础的技术采 购决策和业务发展战略，在IT 领域的市场跟踪数据已经 成为行业标准 安全牛 指 定位于企业级信息安全市场的新媒体 CCRC 指 中国网络安全审查技术与认证中心（原中国信息安全认证 中心）是负责实施网络安全审查和认证的专门机构 CNVD 指 China National Vulnerability Database of Information Security的缩写，是由国家互联应急中心联合国内重要信 息系统单位、基础电信运营商、网络安全厂商、软件厂商 和互联网企业建立的信息安全漏洞信息共享知识库 CCID 指 赛迪信息产业（集团）有限公司，是工业和信息化部直属 事业单位中国电子信息产业发展研究院 前瞻产业研究院 指 专门从事对细分产业市场进行数据调查和研发活动的研 究机构 独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司 法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所 标的公司审计机构、致 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 同、致同会计师 审阅机构、上市公司审计 机构、大华、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健兴业、天 健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《审计报告》 指 致同会计师出具的《北京智游网安科技有限公司2017年 度、2018年度、2019年1-6月审计报告》（致同专字（2019） 第441ZA6555号）、《北京智游网安科技有限公司2017年 度、2018年度、2019年1-3月审计报告》（致同专字（2019） 第441ZA5871号） 《备考审阅报告》 指 大华出具的《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报 告》（大华核字[2019]005660号） 《资产评估报告》 指 天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购 北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天 兴评报字（2019）第0550号） 《发行股份购买资产协 议》、《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行 股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》、《补充协 议》 指 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股 份购买资产协议之补充协议》 《补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有 限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协 议》 《补偿协议之补充协议》 指 上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有 限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协 议之补充协议》 报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年1-6月 定价基准日 指 国农科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公 告日（即第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告 日） 审计基准日 指 标的公司审计基准日，即2019年6月30日 评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2018年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 交割日 指 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完 工商变更登记手续之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 二、专业术语 Android、安卓 指 一种基于Linux的开放源代码的操作系统，主要用于移动 设备 iOS 指 一种由苹果公司开发的移动操作系统，主要用于iPhone手 机等苹果公司生产的移动设备 H5 指 HTML5的简称，为超文本标记语言（HTML）的第五次 重大修改，设计的目的主要是为了让移动设备支持多媒体 APP 指 Application的缩写，手机应用 Web 指 全球广域网（World Wide Web），万维网，一种基于超文 本标记语言（HTML）和HTTP传输协议的、全球性的、 动态交互的、跨平台的分布式图形信息系统 源代码 指 一种未编译的按照一定的程序设计语言规范书写的文本 文件，是一系列人类可读的计算机语言指令 IO数据检测 指 IO即输入/输出（Input/Output），I/O数据检测一般指计算 机系统的磁盘读写检测 CPU占用 指 CPU即中央处理器单元，现代的操作系统都是分时操作系 统，将CPU的执行分成多个时间片，CPU占用指的是程序 占用CPU时间片，占用得多CPU使用率就高，过高会影响 整体性能 APK 指 Android Package的缩写，即Android安装包，是一种压缩 文件格式，将Android SDK编译的工程文件打包成安装程 序文件，直接传到手机上执行即可安装 沙箱模型 指 沙箱是一个虚拟系统程序，可创造独立的作业环境，在其 中运行的程序不对系统产生影响，可保护系统安全。沙箱 模型技术一般指浏览器和其他应用程序中保护安全的一 种组件关系设计技术 Java、C、C++ 指 一类程序设计语言，目前应用最为广泛 移动应用渠道市场 指 将APP从开发厂商分发到终端用户的所有渠道市场总称， 主要包括第三方应用市场、终端厂商、运营商等 移动应用渠道分发 指 通过移动应用渠道市场将APP分发至最终终端用户的行 为 SDK 指 Software Development Kit的缩写，软件开发工具包 DEX 指 一种Android系统上的可执行文件格式，可被Android虚拟 机加载和执行，是Java源代码经过编译后生成的文件格式 加壳 指 一种程序安全防护手段，利用特殊算法，将可执行文件进 行压缩等方式变形处理，最外层为壳代码，先于原程序执 行，在执行的过程中将原程序还原，最后将控制权交给原 程序。加壳后的原程序以加密的形式存放在磁盘文件中， 可防止对原程序的非法修改，防止被静态反编译，提高程 序安全性 加花 指 一种程序安全防护手段，指在程序代码段中加入花指令。 花指令指一类经过特别构造的、能让反汇编程序出错而又 不影响原程序功能的指令序列 代码注入 指 一种向目标进程插入独立运行代码并使之运行的技术，可 修改原程序的行为 代码混淆 指 一种程序安全防护技术，指的是将计算机程序代码转换成 一种功能等价、但难以阅读和理解的形式的技术手段 SO文件 指 Shared Object的缩写，一种Linux操作系统下的共享库文 件，也可运行于Android操作系统中 JAR 指 JAR（Java Archive）是Java的归档文件，是一种与平台无 关的文件格式，它允许将多个文件组合成一个压缩文件， 方便安装和部署 数据流保护 指 计算机程序中包括数据和代码，数据在程序运行过程中的 生命周期组成了数据流，数据流保护指对程序中的数据进 行加密保护，防止核心数据泄漏 控制流保护 指 计算机程序中包括数据和代码，代码中通常含有控制指 令，控制着程序的各种执行流程，控制流保护指的是通过 加入虚假控制流的方式，可增加控制流的复杂性从而不利 于对原程序进行分析，进而保护代码 Activity导出 指 Activity是Android组件中最基本也最为常用的四大组件 之一，Activity导出指的是Activity组件的exported属性为 true，在这种情况下，当前Activity不仅能被当前应用启动， 也能被别的未授权的应用启动，可能会产生安全风险 界面劫持 指 APP正常的Activity界面被恶意攻击者替换成仿冒的恶意 Activity界面 SSL 指 Secure Sockets Layer的缩写，安全套接层，是为网络通信 提供安全及数据完整性的一种安全协议，在传输层对网络 连接进行加密 软件补丁 指 以补丁文件的方式修复代码漏洞，是一种快速、低成本修 复产品软件版本缺陷的方式 钓鱼应用 指 伪装成银行以及电子商务应用并窃取用户银行账号、密码 等私密信息的恶意应用 爬虫技术 指 一种按照一定规则自动抓取互联网信息的技术 静态压缩 指 APP安装包中已存在的图片、文本、游戏角色模型等资源 称为静态资源，静态压缩技术指通过压缩技术对上述资源 进行压缩，减少包体的大小 动态压缩 指 需要在APP运行的过程中从服务器端获取的图片、文本、 游戏角色模型等资源称为动态资源，动态压缩指通过压缩 技术对上述资源进行压缩，运行时再从服务器端获取并解 压缩，减少传输流量 静默更新 指 在不打扰用户的情况下（不显示更新界面），使程序根据 设定自动完成更新的一种技术 MSOC 指 Mobile Security Operations Center的缩写，移动安全管理平 台，为智游网安研发的以移动安全为切入点的安全管理平 台系统 容器化集成部署 指 通过容器技术，将应用程序或服务、其依赖项以及其配置 等集成打包为容器映像，部署到主机系统中 可视化埋点 指 埋点指通过埋点技术，对特定用户的行为或事件进行捕 获、处理和发送；可视化埋点是埋点技术的一种实现，指 通过可视化工具配置采集的节点，在前端自动解析配置并 上报埋点数据 机器学习 指 计算机模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技 能，不断改善自身，是人工智能的一个重要分支，包括数 据挖掘、自然语言处理、语音识别、深度学习等 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration的缩写，能力成熟度 模型集成，分为6个能力等级，其目的是帮助企业对软件 工程过程进行管理和改进，增加开发与改进能力，从而按 时、不超预算地开发高质量软件 POC测试 指 Proof of Concept缩写，验证性测试。根据用户对采用系统 提出的性能要求和扩展需求的指标，在选用服务器上进行 真实数据的运行，验证系统方案是否能满足用户的需求 SaaS 指 Software-as-a-Service的缩写，软件即服务，是一种通过互 联网提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的 服务器上，客户可以根据自己的实际需求，通过互联网向 厂商购买所需的应用软件服务，支付费用，并获得厂商提 供的服务 服务器云端 指 服务器存放于云端统一管理，或采购云服务厂商的服务 器，可集中管理，具有简单高效、安全可靠、处理能力可 弹性伸缩等优点 公有云 指 第三方提供商为用户提供的可通过互联网使用的云服务， 区别于私有云，私有云不对外开放 VMP技术 指 虚拟机保护技术，将保护后的代码放到自定义的虚拟机解 释器中运行，使黑客分析、反编译和破解的行为变得困难 注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方合计持有的 智游网安100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的 股权。 （一）发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上 市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下： 定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 19.48 17.53 定价基准日前60个交易日 18.58 16.72 定价基准日前120个交易日 17.55 15.80 以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临 时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方 友好协商，购买资产股份发行价格为15.80元/股，不低于市场参考价的90%， 符合《重组管理办法》相关规定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。 以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司 与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合 考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重 组的成功实施。市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场 化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。 根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况 决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发 行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机 制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部2018年9月7日关 于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项 目必须设定发行价调整机制。本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了 更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调 整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易 各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交 易。 因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做 出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。 （二）发行股份数量情况 本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价 格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取 整数）。 根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格， 本次交易对价支付情况如下： 序号 交易对方 持有标的公司 股权比例（%） 交易对价（元） 发行股份数量（股） 序号 交易对方 持有标的公司 股权比例（%） 交易对价（元） 发行股份数量（股） 1 彭瀛 19.18 257,709,038.07 16,310,698 2 中关村并购基金 20.07 240,799,999.51 15,240,506 3 睿鸿置业 15.29 205,493,568.72 13,005,922 4 珠海普源 12.78 171,689,575.96 10,866,428 5 郭训平 5.18 69,647,918.98 4,408,096 6 深圳达晨 5.00 59,999,999.40 3,797,468 7 群岛千帆 4.76 57,142,856.57 3,616,636 8 郑州众合 3.95 53,069,001.18 3,358,797 9 联通创新 4.40 52,857,140.34 3,345,388 10 合肥中安 1.80 21,638,478.07 1,369,523 11 深圳华旗 1.63 19,509,677.47 1,234,789 12 宁波申毅 1.40 16,800,000.15 1,063,291 13 贺洁 1.00 12,000,000.68 759,493 14 南通杉富 1.00 12,000,008.64 759,494 15 北京浦和赢 0.69 8,333,332.92 527,426 16 前海宜涛 0.60 7,200,001.20 455,696 17 联通新沃 0.60 7,142,859.06 452,079 18 前海胡扬 0.48 5,806,556.65 367,503 19 廖厥椿 0.18 2,159,986.42 136,708 合计 100.00 1,281,000,000.00 81,075,941 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。 二、标的资产评估值及交易作价 根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》， 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权 益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31 日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元， 较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协 商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。 本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的 公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体 保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害 上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。差 异化定价的具体情况如下： 1、本次交易对方持股时间、持股成本、收益率情况 单位：万元 序号 股东名称 出资 比例 对应的标的公 司100%股权 估值 持股时间 本次交易前 持股成本 总收益率 业绩 承诺 方 彭瀛 19.18% 134,365.75 2013年1月 1,228.36 1998.00% 郭训平 5.18% 2016年11月 182.24 3721.83% 2017年2月 郑州众合 3.95% 2014年7月 1.05 500980.76% 睿鸿置业 15.29% 2018年10月 12,646.62 62.49% 2018年12月 珠海普源 12.78% 2018年10月 10,733.33 59.96% 非业 绩承 诺方 中关村并 购基金 20.07% 120,000.00 2018年1月 12,000.00 100.67% 深圳达晨 5% 2018年12月 5,250.00 14.29% 群岛千帆 4.76% 2018年12月 5,000.00 14.29% 联通创新 4.40% 2018年12月 3,700.00 43.43% 合肥中安 1.80% 2016年11月 1,117.99 93.55% 深圳华旗 1.63% 2018年12月 1,365.68 42.86% 宁波申毅 1.40% 2018年12月 1,400.00 20.00% 南通杉富 1% 2018年12月 1,000.00 20.00% 贺洁 1% 2018年12月 840.00 42.86% 北京浦和 赢 0.69% 2018年1月 500.00 66.67% 前海宜涛 0.60% 2018年12月 504.00 42.86% 联通新沃 0.60% 2018年12月 500.00 42.86% 前海胡扬 0.48% 2017年12月 225.00 158.06% 廖厥椿 0.18% 2018年12月 180.00 20.00% 注1：持股时间为首次持股时间 注2：本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本 注3：总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1 彭瀛为标的公司的创始人及实际控制人，郭训平为标的公司管理层股东及一 致行动人，郑州众合为员工持股平台及一致行动人，对标的公司的日常经营及未 来发展贡献较大且投资时间较早，因此前述三个交易对方的总收益率较高。 睿鸿置业、珠海普源、中关村并购基金、合肥中安、北京浦和赢、前海胡扬 投资时间相对较早，因此，前述六个交易对方的总收益率在59%至158%之间。 其他交易对方总收益率在14%至44%之间，总收益率相对较低。 本次交易差异化作价未考虑交易对方持股时间、持股成本、收益率等因素， 主要是考虑业绩补偿、应收账款考核、股份锁定等因素。 2、本次交易采用差异化作价的原因及合理性 （1）差异化作价的原因 1）业绩补偿及应收账款考核方面 彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源参与本次交易的业绩对赌， 以其获得的上市公司股份承担本次交易中标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义 务，其他14名交易对方未参与本次交易的业绩对赌。彭瀛、郭训平、郑州众合 参与本次交易的应收账款考核，若在约定时间内未能收回约定的应收账款额度， 则其应就未能收回的差额部分以现金方式进行补偿。 承担业绩补偿义务、应收账款考核方面的差异导致不同交易对方承担的义务 和责任不同，相比于其他14名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、 珠海普源承担了较多责任及义务。 2）股份锁定方面 彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起分三期解除锁定。睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份 自股份发行结束之日起锁定期为36个月。其他14名交易对方无其他特殊股份锁 定安排。 锁定期方面的差异导致不同交易对方取得上市公司股份的流动性不同，相比 其他14名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源所获上市 公司股份的流动性较弱。 综上所述，鉴于彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源相比于其他 14名交易对方承担了较多责任及义务，所获上市公司股份流动性较弱，且其他 14名交易对方不参与标的公司日常经营，系财务投资者，经过交易各方自主协 商，其他14名交易对方愿意让渡一部分利益给彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿 置业、珠海普源等5名交易对方。 （2）差异化作价的合理性 1）整体交易作价不变 本次交易中，标的资产的整体作价为128,100.00万元，本次交易的差异化定 价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益调整，不会对上市公 司以及中小股东的利益产生影响。 2）近期差异化作价案例 单位：万元 股票代 码 股票简称 重组委审 核日期 整体作价对 应标的资产 100%股权 估值 差异化作价对应标的资产 100%股权的估值 与整体作价差异率 业绩承诺方 非业绩承诺 方 业绩承 诺方 非业绩 承诺方 600248 延长化建 2018/7/27 161,956.00 169,590.77 145,760.33 4.71% -10.00% 300578 会畅通讯 2018/12/5 46,150.02 49,423.14 36,398.22 7.09% -21.13% 000711 京蓝科技 2018/12/6 149,599.98 157,000.00 120,000.00 4.95% -19.79% 600318 新力金融 2019/1/29 40,350.00 43,615.27 32,278.43 8.09% -20.00% 300312 青松股份 2019/2/28 270,000.00 368,781.14 207,000.00 36.59% -23.33% 002765 蓝黛传动 2019/3/13 79,700.00 81,841.53 71,730.00 2.69% -10.00% 股票代 码 股票简称 重组委审 核日期 整体作价对 应标的资产 100%股权 估值 差异化作价对应标的资产 100%股权的估值 与整体作价差异率 业绩承诺方 非业绩承诺 方 业绩承 诺方 非业绩 承诺方 智游网安 128,100.00 134,365.75 120,000.00 4.89% -6.32% 通过上述2018年1月至2019年8月过会案例来看，差异化定价是上市公司 并购重组方案设计的通常做法，是交易各方基于锁定期、业绩承诺等因素自主谈 判的结果。上述案例中，业绩承诺方的交易作价溢价率在2.69%至36.59%之间， 非业绩承诺方的交易作价折价率在10%至23.33%之间，智游网安相应指标均在 上述区间内，具有合理性。 综上所述，本次交易采用差异化定价系基于业绩补偿责任义务、股份锁定期、 应收账款考核、参与标的公司日常经营管理等因素，由本次交易各方通过自主协 商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，符合市场惯例，差异化定价 系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股 东的利益。 三、发行股份锁定期 （一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期 睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后 在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准： ①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日；②审计机构对 业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况 出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补 偿完成日之次日。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，睿鸿置业和珠海普源 持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，睿鸿置业和珠海普源不转 让在上市公司拥有权益的股份。 （二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期 彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、 第三期75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份 自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩 承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具 专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完 成日之次日。 同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补 偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款 补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数 ÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。 （三）其他交易对方的股份锁定期 除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本 次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或 超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则 该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内 不得转让。 本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市 公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根 据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 （四）睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十八条的相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司发行股份 购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公 司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产， 或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定 对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转 让其在该上市公司拥有权益的股份。” 睿鸿置业及珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业， 不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款和第三款规定的特 定对象的范围，但睿鸿置业及珠海普源为李林琳的一致行动人，且睿鸿置业及珠 海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。鉴于 此，睿鸿置业及珠海普源已分别就本次交易拟获得的全部上市公司股份的锁定期 作出补充承诺：本次交易完成后6个月内，如国农科技股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公 司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 经核查，睿鸿置业、珠海普源就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜作 出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条 的规定。 （五）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有上 市公司股份锁定期安排 《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。” 截至本报告书签署日，李林琳直接持有上市公司1,316,100股股份，中农大 投资直接持有上市公司23,876,848股股份。李林琳、中农大投资已分别就本次交 易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺： 1、自本次交易实施完成之日起12个月内本承诺人将不以任何方式转让本次 交易前直接或间接持有的上市公司股份；本次交易结束后，因上市公司分配股票 股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排； 2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本承诺人同 意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按 照中国证监会和深交所的有关规定执行。 经核查，李林琳及其一致行动人就本次交易前持有上市公司股份锁定期事宜 作出承诺，其承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理 办法》第七十四条的规定。 （六）应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁 定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益 1、彭瀛、郭训平和郑州众合股份解锁后的减持安排 彭瀛、郭训平和郑州众合出具了《关于股份解锁后的减持安排》：本次交易 完成后，本人/本企业持有的上市公司股份的锁定期限届满后，将根据自身投资 决策安排及上市公司股价情况对所持上市公司股份做出相应减持安排。 2、根据股份解锁安排，测算彭瀛及其一致行动人业绩承诺各期的最大未覆 盖补偿风险敞口 （1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口 假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于0万元，且彭瀛及其一致 行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致 行动人经调整后的股份解锁安排，经测算，当标的公司2019年实现净利润数为 0万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值16,120.96万元，且 由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发 行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内 标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核 报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次 日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份 价值为38,042.59万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解 锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不 存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所 示： 单位：万元 业绩补偿 期间 截至当期期 末累计承诺 净利润数 截至当期期 末累计实现 净利润数 股份解锁 比例 补偿金额 补偿前未 解锁股份 价值 业绩补偿 风险敞口 2019年 9,000.00 0.00 - 16,120.96 38,042.59 - 注1：当期的补偿前未解锁股份价值=前一期的补偿前未解锁股份价值-前一期补偿金额-前一 期股份解锁金额； 注2：业绩补偿风险敞口=max(补偿金额-补偿前未解锁股份价值，0) （2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口 假设条件不变的情况下，经测算，标的公司2019年、2020年实现净利润数 均为0万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及 其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值20,957.25万元。此时，未解锁股份 价值为21,923.42万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大 于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞 口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示： （未完）  |