道恩股份:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告
原标题:道恩股份:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告 股票简称：道恩股份 股票代码：002838 山东道恩高分子材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复报告 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼） 二〇一九年十一月 山东道恩高分子材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192508号） 中《关于山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈 意见》的要求，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”、 或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同山东 道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”“公司”或“道 恩股份”）、发行人律师上海泽昌律师事务所和发行人会计师中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）等相关各方，对反馈意见所列问题进行逐项核查和落实， 核查主要依据申请人提供的文件资料及申港证券项目人员实地考察、访谈、询问 所获得的信息。 本反馈回复的字体规定如下： 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 对募集说明书修改或补充 楷体_GB2312，加粗 如无特别说明，本反馈回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相 同。 本反馈回复中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。 道恩股份及申港证券现将申请人本次公开发行可转换公司债券申请文件反 馈意见落实情况向贵会回复如下： 目录 目录............................................................................................................................... 2 问题1：......................................................................................................................... 3 问题2：....................................................................................................................... 40 问题3：....................................................................................................................... 64 问题4：....................................................................................................................... 70 问题5：....................................................................................................................... 79 问题6：....................................................................................................................... 81 问题7：..................................................................................................................... 101 问题8：..................................................................................................................... 107 问题9：..................................................................................................................... 115 问题10：................................................................................................................... 118 问题1： 2018年，申请人以2.58亿元现金购买烟台旭力生恩投资中心（有限合伙） 持有的海尔新材80%股权，并确认商誉2,692.75万元，该项收购构成非同一控 制下的重大资产重组。根据申请材料，烟台旭力生恩系申请人2018年新设的产 业基金，持股比例99.94%，申请人将该产业基金认定为联营企业。请申请人补 充说明并披露：（1）2018年新设烟台旭力生恩的原因，烟台旭力生恩对海尔新 材的历史投资情况、投资时间、投资价格、资金来源等情况，相关投资作价与本 次重组交易作价是否存在重大差异，如存在，说明差异原因及合理性，结合海尔 新材的历史沿革、股权结构、经营业绩等情况说明通过设立产业基金再进行收购 的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利益安排，申请人或申请人 实际控制人是否一开始就实质控制海尔新材。（2）结合烟台旭力生恩有限合伙的 权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或 亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司 是否一开始就实质控制该合伙企业并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否 构成明股实债的情形，结合前述情况说明将该有限合伙企业认定为联营企业的原 因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。（3）申请人前次重大资产重组截至 目前未满一个完整的会计年度，请说明本次公开发行可转债是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第五十一条的规定。（4）收购海尔新材的原因，是否与 公司主业协同，相关商誉的形成过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准 则规定。（5）截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、 收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准 备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影 响。（6）本次募投项目实施主体为海尔新材，本次募集资金是否直接或间接增厚 被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。（7）申请人2018年新增短期借 款25,300.00万元，请补充说明申请人收购海尔新材的资金来源，结合申请人货 币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于 偿还相关收购资金。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见，并请 会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确 核查意见。 回复： 一、2018年新设烟台旭力生恩的原因，烟台旭力生恩对海尔新材的历史投 资情况、投资时间、投资价格、资金来源等情况，相关投资作价与本次重组交 易作价是否存在重大差异，如存在，说明差异原因及合理性，结合海尔新材的 历史沿革、股权结构、经营业绩等情况说明通过设立产业基金再进行收购的原 因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利益安排，申请人或申请人实 际控制人是否一开始就实质控制海尔新材 （一）2018年新设烟台旭力生恩的原因 烟台旭力生恩为公司与生众投资于2018年3月共同设立的产业并购基金。 生众投资是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号： P1060406），亦是烟台旭力生恩的执行事务合伙人。自然人安锐和崔力各持有生 众投资50%的股权。安锐先生先后在重庆海外律师事务所、西南证券、新疆证券、 申万宏源证券及生众投资工作，崔力先生先后在海通证券、浙商证券、申万宏源 证券及生众投资工作，均具备丰富的投资经验。同时生众投资主要管理人员均为 在投行及证券领域具有多年从业经验的人员，相关人员具有较强的业务能力、市 场判断能力及谈判能力。 公司主营业务为改性塑料、热塑性弹性体及色母粒的研发、生产及销售，自 成立以来致力于在该产业做大做强，形成龙头企业的竞争优势，因公司上市时间 较短，相关专业人员配备不足，因此上市公司与生众投资于2018年3月共同设 立了烟台旭力生恩产业并购基金，以充分利用生众投资管理团队丰富的投资经 验，实现共赢。双方约定上市公司对基金收购的高分子、新材料相关产业的投资 标的享有优先购买权。烟台旭力生恩投资的标的资产可作为上市公司产业延伸发 展的储备，待标的资产成熟后可再由上市公司收购，形成产业整合促进上市公司 的可持续发展。 （二）烟台旭力生恩对海尔新材的历史投资情况、投资时间、投资价格、 资金来源等情况，相关投资作价与本次重组交易作价是否存在重大差异，如存 在，说明差异原因及合理性 1、烟台旭力生恩对海尔新材的历史投资情况、投资时间、投资价格、资金 来源等情况 （1）烟台旭力生恩对海尔新材的历史投资情况、投资时间、投资价格 2018年6月5日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签署《烟台旭 力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材 料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）， 约定以评估机构出具的基准日为2017年12月31日的评估报告载明的标的公司 评估价值为参考，烟台旭力生恩以2.40亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80% 股权。 根据众联资产出具的《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）股权收购涉及的 青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联 评报字[2018]第1110号），在评估基准日2017年12月31日持续经营前提下， 海尔新材股东全部权益资产基础法下评估值为26,601.27万元，收益法下评估值 为31,789.16万元，众联资产最终选用收益法评估结果为本次资产评估结论。 2018年7月2日，海尔新材召开股东会，决议通过山东龙旭将持有的海尔 新材80%股权转让给烟台旭力生恩相关议案。数码科技出具《股东放弃优先购买 权声明书》，放弃对标的公司80%股权的优先购买权。 2018年7月3日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营业 执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。 本次股权转让前后，海尔新材股东情况如下： 转让前 转让后 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 山东龙旭 80% 烟台旭力生恩 80% 数码科技 20% 数码科技 20% （2）烟台旭力生恩对海尔新材投资资金来源 根据《股权转让协议》的约定，烟台旭力生恩收购海尔新材80%股权相关股 权款支付安排如下： ①协议生效之日起30个工作日内，支付第一笔股权转让款7,200.00万元； ②工商变更登记备案手续办理完毕之日起30个工作日内，支付第二笔股权 转让款9,600.00万元； ③标的公司2018年年度审计报告出具后30个工作日，支付第三笔股权转让 款7,200.00万元。同时根据《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生 恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》 （以下简称“《股权收购协议》”）约定，由道恩股份在标的公司2018年年度审计 报告出具后30个工作日内，直接向山东龙旭支付该笔款项，以抵减道恩股份欠 付烟台旭力生恩股权转让款。 2018年6月14日和2018年7月27日烟台旭力生恩根据协议约定分别向山 东龙旭支付第一笔股权转让款7,200.00万元和第二笔股权转让款9,600万元。 2019年5月17日和5月31日，道恩股份分别向山东龙旭支付3,000.00万元和 4,200.00万元，作为第三笔股权转让款。 其中第一笔股权转让款和第二笔股权转让款资金来源为烟台旭力生恩自有 资金，系公司及生众投资对烟台旭力生恩的投资款，烟台旭力生恩投资款缴纳情 况如下： 时间 出资人 金额（万元） 2018年4月12日 生众投资 10.00 2018年4月13日 道恩股份 100.00 2018年6月8日 道恩股份 7,200.00 2018年7月23日 道恩股份 9,600.00 第三笔股权转让款资金来源系公司自有资金。 2、相关投资作价与本次重组交易作价是否存在重大差异，如存在，说明差 异原因及合理性。 烟台旭力生恩收购海尔新材80%股权时相关投资作价与本次重大资产重组 交易作价对比如下： 单位：万元 项目 烟台旭力生恩收购海 尔新材80%股权 本次重大资产重组 差异率 交易作价 24,000.00 25,796.46 7.49% 评估值—资产基础法 26,601.27 29,112.69 9.44% 评估值—收益法 31,789.16 32,245.57 1.44% 评估基准日海尔新材 所有者权益 19,619.46 22,371.74 14.03% 评估基准日 2017年12月31日 2018年6月30日 烟台旭力生恩收购海尔新材80%股权时相关投资作价与本次重大资产重组 交易作价不存在重大差异，两次交易价格均以评估值为参考，差异系时间差异带 来的净资产增值。 （三）结合海尔新材的历史沿革、股权结构、经营业绩等情况说明通过设 立产业基金再进行收购的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利 益安排，申请人或申请人实际控制人是否一开始就实质控制海尔新材 1、海尔新材历史沿革、股权结构 （1）2001年4月，海尔新材设立 海尔新材是青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投资”）、海尔科化 工程塑料国家工程研究中心有限公司（以下简称“海尔科化”）和香港星洋国际 有限公司（以下简称“星洋国际”）于2001年4月17日共同出资成立的有限公 司。 2001年3月21日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （青名称预核（外）NO：8120010321084），同意预先核准名称“青岛海尔新材料 研发有限公司”。 2001年4月2日，胶州市对外经济贸易委员会出具《关于对青岛海尔新材 料研发有限公司合同、章程的批复》（胶外经贸审字（2001）第113号），认为 海尔新材合同、章程等材料符合有关法律规定，予以批准。 2001年4月11日，海尔新材取得青岛市人民政府出具的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸青府字〔2001〕0215号）。 2001年10月12日，青岛日月有限责任会计师事务所出具（2001）青日会 外验字第01-57号《验资报告》，验证截至2001年10月12日，海尔新材已收到 股东投入的资本共723.43万美元，其中实收资本722.90万美元。与上述投入资 本相关的资产总额723.43万美元，全部为货币资金。 2001年4月17日，海尔新材取得国家工商行政管理局颁发的注册号为“企 字鲁青总字第008229号”的营业执照。 海尔新材设立时，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 1 海尔投资 469.90 65.00 2 星洋国际 180.70 25.00 3 海尔科化 72.30 10.00 合计 722.90 100.00 （2）2002年9月，第一次股权转让 2002年9月1日，海尔新材召开董事会，决议同意海尔投资将持有的海尔 新材65%的股权以原值3,900万元转让给海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）， 并对公司章程相关内容进行修改。海尔科化和星洋国际同意放弃优先购买权。同 日，海尔投资与海尔集团签署《股权转让协议》。 2002年10月21日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新 材料研发有限公司股权转让申请的批复》（胶外经贸审字（2002）第675号），同 意海尔投资将其持有的海尔新材65%的股权转让给海尔集团。 本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 1 海尔集团 469.90 65.00 2 星洋国际 180.70 25.00 3 海尔科化 72.30 10.00 合计 722.90 100.00 （3）2010年9月，第二次股权转让 2010年8月10日，海尔新材召开董事会，决议同意海尔集团和海尔科化分 别将其持有的海尔新材65%股权和10%股权转让给青岛卓翱投资有限公司（以下 简称“卓翱投资”），并对公司章程及合资合同相关内容进行修改。星洋国际同意 放弃优先购买权。 同日，海尔集团与卓翱投资签署《股权转让协议》，股权转让款为3,903万 元。同年8月27日，海尔科化与卓翱投资签署《股权转让协议》，股权转让款为 600万元。 2010年8月12日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新材 料研发有限公司股权转让等事宜申请的批复》（胶外经贸审字（2010）第225号）， 同意上述股权转让。 2010年9月6日，海尔新材取得胶州市工商行政管理局颁发的新的《营业 执照》，注册号370281400007657。 本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 1 卓翱投资 542.20 75.00 2 星洋国际 180.70 25.00 合计 722.90 100.00 （4）2015年7月，第三次股权转让 2015年7月28日，海尔新材召开董事会，决议同意卓翱投资和星洋国际将 其持有的海尔新材75%股权和25%股权分别以13,870.48万元和4,623.49万元转 让给数码科技。并根据当时出资汇率，注册资本折算成6,000万元人民币，同时 重新制定公司章程。同日，各方分别签订了《股权转让协议》。 2015年7月29日，胶州市商务局出具《关于青岛海尔新材料研发有限公司 股权转让并变更为内资企业的批复》（胶外经贸审字（2015）第1280号），同意 相关股权转让事宜，本次股权转让后，海尔新材企业性质变更为内资有限责任公 司。 2015年9月1日，海尔新材取得胶州市工商行政管理局颁发的新的《企业 法人营业执照》，注册号370281400007657。 本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 数码科技 6,000.00 100.00% 合计 6,000.00 100.00% （5）2015年12月，第四次股权转让 2015年12月16日，数码科技作出股东决定，数码科技拟将持有的标的公 司80%股权以19,532万元转让给山东龙旭。同日双方签订《股权转让协议》。 本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 山东龙旭 4,800.00 80.00 2 数码科技 1,200.00 20.00 合计 6,000.00 100.00 （6）2018年7月，第五次股权转让 2018年6月5日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转 让协议》，约定以评估基准日2017年12月31日评估值为参考，烟台旭力生恩 以2.4亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80%股权。 2018年7月2日，海尔新材召开股东会，决议通过山东龙旭将持有的海尔 新材80%股权转让给烟台旭力生恩。数码科技出具《股东放弃优先购买权声明 书》，放弃对标的公司80%股权的优先购买权。 2018年7月3日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营业 执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。 本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 烟台旭力生恩 4,800.00 80.00 2 数码科技 1,200.00 20.00 合计 6,000.00 100.00 （7）2018年11月，第六次股权转让 2018年11月19日，海尔新材召开股东会，决议通过烟台旭力生恩以 25,796.46万元向道恩股份转让其持有的海尔新材股权相关议案。数码科技出具 《股东放弃优先购买权声明书》，放弃对海尔新材80%股权的优先购买权。 2018年11月19日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营 业执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。 本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 道恩股份 4,800.00 80.00 2 数码科技 1,200.00 20.00 合计 6,000.00 100.00 2、海尔新材实际控制人变更过程 经国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和天眼查 （https://www.tianyancha.com/）查询海尔新材历任控股股东股权结构，海尔 新材控股股东及实际控股人演变过程如下： 项目 2001年4月 2002年9月 2010年9月 2015年7月 控股股东 海尔投资 海尔集团 卓翱投资 数码科技 实际控制人 海尔集团 海尔集团 海尔集团 海尔集团 项目 2015年12月 2018年4月 2018年7月 2018年11月至今 控股股东 山东龙旭 山东龙旭 烟台旭力生恩 道恩股份 实际控制人 张培良 王志香 崔力、安锐 于晓宁 3、海尔新材经营业绩 海尔新材最近三年一期主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 54,832.31 51,176.86 55,869.83 45,072.56 负债总额 27,913.83 27,358.09 36,250.37 30,204.61 所有者权益 26,918.48 23,818.77 19,619.46 14,867.95 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 65,219.78 135,468.54 125,431.39 73,024.02 营业成本 56,067.72 120,406.76 109,441.26 63,384.09 利润总额 3,363.58 6,191.05 5,201.57 2,638.38 净利润 3,099.71 5,699.31 4,751.51 2,478.18 注：海尔新材2016年和2017年财务数据已经中审众环审计，并出具众环审字（2018） 012840号审计报告；海尔新材2018年财务已经中审众环审计，并出具众环审字（2019）012981 号审计报告；海尔新材2019年1-6月财务数据未经审计。 4、通过设立产业基金再进行收购的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是 否存在潜在利益安排，申请人或申请人实际控制人是否一开始就实质控制海尔 新材 公司通过产业基金完成对海尔新材收购后再进行收购的原因如下: （1）烟台旭力生恩管理团队具有丰富的证券投资经验，通过烟台旭力生恩 先行对海尔新材进行尽职调查，可有效发现标的公司可能存在的问题并提前进行 整改； （2）烟台旭力生恩自完成对海尔新材的收购后，即派出专业团队对海尔新 材历史沿革、业务模式、财务数据、潜在法律诉讼等进行全面梳理。经全面梳理 后，确认海尔新材经营情况良好，生产经营中不存在重大经营风险； （3）烟台旭力生恩为公司联营企业，未纳入公司合并报表。因此公司先通 过设立产业基金实施对海尔新材的收购，目的是借助专业投资机构团队对标的资 产进行前期尽职调查、指导标的资产在被公司收购前规范运作，以避免海尔新材 可能存在的经营风险、业绩波动对发行人财务和经营状况业绩产生不利影响； （4）海尔新材2018年上半年经营状况良好，继续保持稳定的增长，经各方 协商一致，认为该标的资产成熟，具备纳入上市公司业务体系并协同发展壮大的 条件，有利于上市公司的持续发展和盈利能力提升，因此启动了本次重大资产重 组。 综上，公司通过设立产业基金再进行收购，主要目的是借助专业团队丰富的 管理、投资经验，发掘优质项目，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点， 有助于公司加快发展步伐，符合公司全体股东利益，具有合理性，符合商业逻辑。 公司未向烟台旭力生恩管理人生众投资及其他第三方承诺投资收益，公司通过设 立产业基金再进行收购不存在潜在利益安排。 申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与海尔新材 历任实际控制人不存在关联关系，申请人自2018年11月完成对海尔新材的收购 后才实质控制海尔新材，申请人或申请人实际控制人不存在一开始就实质控制海 尔新材的情形。 二、结合烟台旭力生恩有限合伙的权利义务约定情况，包括但不限于设立 目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向 其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否一开始就实质控制该合伙企业 并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，结合前述 情况说明将该有限合伙企业认定为联营企业的原因及合理性，是否符合企业会 计准则的规定 （一）烟台旭力生恩有限合伙的权利义务约定情况，包括但不限于设立目 的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其 他方承诺本金和收益率的情况 道恩股份与生众投资于2018年3月15日签署的《烟台旭力生恩投资中心（有 限合伙）合伙协议》的约定如下： 1、设立目的 集合个人及机构投资者资金投向项目，为全体合伙人提供资产增值服务。 2、投资方向 以自有资金进行股权投资，主要投资于有限合伙人主营业务相关领域。 3、投资决策机制 合伙企业投资及投资退出等相关全部事项应根据执行事务合伙人（即生众投 资）的决策进行。合伙企业由基金管理人即执行事务合伙人设立投资决策委员会， 做出项目投资、退出等的决策。普通合伙人在合伙企业设立后三十个工作日内组 建投资决策委员会。投资决策委员会由3人组成，普通合伙人委派两名，有限合 伙人委派一名。投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员 会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。 4、收益或亏损的分配或承担方式 合伙企业项目投资的收益，首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，在扣除 合伙企业运作费、合伙企业管理费和其他合理开支后，全体合伙人按实缴的出资 比例分配利润。 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损，有限合伙人均不承担超过其出 资额的亏损。 5、执行事务合伙人的除名与更换 除合伙协议规定执行事务合伙人可免责情况外，如执行事务合伙人违反法律 法规或因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失时，且经有限合伙人书面提 出，执行事务合伙人30个工作日内拒不改正的，经全体有限合伙人在合伙人大 会一致投赞成票通过决议，可将执行事务合伙人除名。 执行事务合伙人虽不存在上述情形，但由执行事务合伙人书面提出并经全体 合伙人一致同意，可将执行事务合伙人更换，更换自决议通过之日起生效。 6、公司是否向其他方承诺本金和收益率 公司未向其他方承诺本金和收益率。 7、有限合伙人权利及义务 根据《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，有限合伙人 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。公司作为有限合伙人，对应权利 义务如下： （1）有限合伙人权利 ①对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； ②有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见； ③收益分配权； ④出资转让权。 （2）有限合伙人义务 ①有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限； ②按照合伙协议约定的条件和方式如期足额缴纳出资。如有限合伙人对合伙 企业的出资不能按期缴纳到位的，按照协议相关约定承担违约责任，包括但不限 于相应调整各合伙人之间的权益比例； ③除合伙协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企 业的正常经营管理。 8、普通合伙人权利义务 合伙企业由普通合伙人重庆生众投资管理有限公司担任执行事务合伙人。合 伙企业的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地 归属于执行事务合伙人重庆生众投资管理有限公司，由其直接行使。执行事务合 伙人重庆生众投资管理有限公司委派其员工负责执行具体合伙事务，执行事务合 伙人确保其委派的代表能够独立执行合伙企业的事务并遵守合伙协议的约定。 （二）公司是否一开始就实质控制该合伙企业并应将其纳入合并报表范围， 其他方出资是否构成明股实债的情形，结合前述情况说明将该有限合伙企业认 定为联营企业的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定 1、企业会计准则关于控制的规定 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合 并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被 投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》 应用指南指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的 权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投 资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当 投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。” 根据证监会发布的《2017年上市公司年报会计监管报告》“（一）4、合并财 务报表相关问题之1、（1）对结构化主体控制的判断的相关内容：“上市公司参 与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表 时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现， 部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否 享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金）， 并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处 理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义 务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的 决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置 以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享 有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否 决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企 业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业 是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和 意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有 控制，应当予以合并。” 2、公司对烟台旭力生恩不构成控制 结合上述规定，对照烟台旭力生恩设立目的、投资方向、投资决策机制、收 益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率等具体情况， 对道恩股份不对烟台旭力生恩构成控制说明如下： （1）烟台旭力生恩普通合伙人为生众投资，公司及控股股东、实际控制人 与其不存在关联关系。生众投资与道恩股份共同设立烟台旭力生恩，其目的是通 过与道恩股份的合作，提升自有品牌形象，打开山东市场。同时烟台旭力生恩自 成立以来，对收购标的的寻找、前期尽职调查及收购后的整改均由生众投资独立 完成。在对外投资及收购中，道恩股份仅参与投资委员会会议，并根据投资决策 委员会决议在投资标的基本确定后通过向合伙企业缴纳出资的方式提供投资资 金或收购资金，烟台旭力生恩的相关投资活动实际由生众投资主导。 （2）合伙企业的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力 全部排它性地归属于执行事务合伙人生众投资，由其直接行使。生众投资作为执 行事务合伙人，其权限包括但不限于对外开展业务，订立合同、制定及公布本合 伙企业的收入分配方案及承担亏损方案等。烟台旭力生恩成立至今，相关投资标 的均由生众投资独立完成尽职调查，道恩股份仅作为出资方，尽管道恩股份持有 烟台旭力生恩99.94%的实缴出资份额，但不具备主导合伙企业的相关投资活动 以影响其回报的权力。 （3）合伙企业投资及投资退出等相关全部事项根据执行事务合伙人的决策 进行。合伙企业由基金管理人即执行事务合伙人设立投资决策委员会，做出项目 投资、退出等的决策。投资决策委员会由3人组成，普通合伙人委派两名，有限 合伙人委派一名。投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委 员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。 道恩股份仅委派1名投资决策委员，同时道恩股份不具备一票否决权，道恩 股份能够对烟台旭力生恩的经营施加重大影响，但无法控制投资决策委员，亦无 法控制合伙企业投资及投资退出事项。 （4）合伙协议约定，除执行事务合伙人违反法律法规或因故意或重大过失 给合伙企业造成重大损失或执行事务合伙人主动提出更换执行事务合伙人的前 提下，合伙企业才能更换执行事务合伙人。公司不能控制执行事务人的更换事宜， 不具备实质性权利以实现无条件罢免决策者。生众投资作为执行事务合伙人，不 属于《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》所指的“代理 人”。 （5）合伙协议未对合伙人进行优先、劣后级的设置。道恩股份亦未向其他 投资方提供本金和收益保障承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满 足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定。合伙企业所有剩余的可 变收益、亏损风险由全体合伙人共同享有或承担。公司不存在享有烟台旭力生恩 所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险的情形。 综上，公司不拥有对被投资方烟台旭力生恩的权力，对烟台旭力生恩不具有 控制权，不应将其纳入合并报表范围。 3、其他方出资不构成明股实债的情形 根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管 理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》， “明股实债”指“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投 资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投 资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常 见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。 据中国基金业协会的定义，烟台旭力生恩的其他方出资是否构成明股实债的 分析如下： 序号 明股实债的构成条件 是否满足条件 1 投资回报不与被投资企业经营业绩挂钩 否 2 投资回报不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投 资者提供保本保收益承诺 否 3 根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由 被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方 收购、对赌、定期分红等 否 综上，公司未向其他方承诺本金和收益率，其他方出资不构成明股实债。 4、将烟台旭力生恩认定为联营企业的原因及合理性，是否符合企业会计准 则的规定 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条，“重大影响，是指 投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响 时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执 行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投 资单位为其联营企业。” 根据烟台旭力生恩合伙协议约定，公司委派一名投资决策委员，参与烟台旭 力生恩项目投资、退出等决策，公司具有对烟台旭力生恩财务和经营政策参与决 策的权力，能够对烟台旭力生恩实施重大影响。但公司不能控制烟台旭力生恩投 资决策委员会，亦不参与烟台旭力生恩全部业务以及其他活动之管理、控制、运 营和决策，公司不能够控制或者与其他方一起共同控制烟台旭力生恩。 公司将烟台旭力生恩认定为联营企业符合《企业会计准则第2号--长期股权 投资》及相关企业会计准则的规定。 综上，公司不存在一开始就实质控制烟台旭力生恩的情形，公司将烟台旭力 生恩认定为联营企业未将其纳入合并报表范围具有合理性，符合企业会计准则的 规定。同时烟台旭力生恩全体合伙人按实缴比例分配利润，公司未向其他方承诺 本金和收益率，其他方出资不构成明股实债。 5、产业基金未纳入企业合并报表相关案例 （1）海王生物（000078）对外投资设立枣庄海王新旧动能转换基金合伙企 业（有限合伙） 海王生物于2018年2月8日召开的第七届董事局第十七次会议、2018年2 月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产业 投资合伙企业的议案》。枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）设立 于2018年4月，设立时的认缴出资情况如下： 单位：万元 序号 投资人名称 认缴出资额 出资比例 1 深圳市华夏德信基金管理有限公司 10.00 0.01% 2 深圳市海王生物工程股份有限公司 59,990.00 59.99% 3 枣庄财金新旧动能转换基金管理合 伙企业（有限合伙） 40,000.00 40.00% 合计 100,000.00 100.00% 根据合伙协议，枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）将主要投 资包括医药制造、医药商业、医疗器械、医疗大数据资源和分析处理、医疗服务 等医疗大健康相关领域。普通合伙人设投资委员会，负责有限合伙企业投资事项 的审议决策。投资委员会由5委员组成，其中2名委员由普通合伙人提名，2名 委员由海王生物提名，1名委员由山东中汇建设有限公司提名。投资委员会审议 投资相关事项时，需经3票同意通过方为有效。 根据上述协议，由于海王生物并不能主导该基金活动，因此对该基金不具有 控制权，同时由于枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）是公司以产 业并购投资为目的，投资的与主业相关的产业基金，故不属于财务性投资。 注：以上信息摘录自《关于深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复》，详见海王生物于2019年10月16日披露的相关公告。 （2）成都路桥（002628）对外投资设立深圳市华益成路投资合伙企业（有 限合伙） 2016年1月9日，成都路桥召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于认购深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额的议案》， 同意以人民币2.50亿元认购深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）的有限 合伙份额（以下简称“华益成路”）。华益成路成立于2016年1月27日，执行事 务合伙人为深圳市华益盛世投资管理有限公司（以下简称“华益盛世”），注册资 本为31,200万元，实收资本28,200万元，其中，成都路桥实缴注册资本25,000 万元，占比88.65%。 华益成路权利与义务约定情况具体如下： 投资决策委员 会席位分布 合伙企业设投资决策委员会，就项目的投资和退出、重大财产处置做出最 终决策。投资决策委员会设5个席位，其中公司占有3个席位，华益盛世 占有包括决策委员会主任在内的2个席位。 投资决策机制 根据《深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，华益成路 投资决策委员会决策机制如下： （1）投资决策委员会决议需要全体成员的过半数审议批准方为有效； （2）投资决策委员会主任对表决事项拥有一票否决权； （3）单一投资标的投资金额超过人民币2亿元的投资项目需经合伙企业投 资决策委员会成员一致表决通过方可实施。 根据《深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，成都路桥 作为华益成路的有限合伙人，不执行合伙企业的管理事务，唯一普通合伙人华益 盛世委派代表担任华益成路投资决策委员会主任职务，对投资决策表决事项拥有 一票否决权，公司按出资比例享有投资收益，以出资额为限承担亏损；并且，华 益盛世与成都路桥及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，因此成都路桥 对华益成路不构成控制，亦未将其纳入合并报表范围核算。具体情况如下： ①合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全 部归属于普通合伙人； ②合伙企业全体有限合伙人在《合伙协议》中已授权执行事务合伙人代表全 体及任一有限合伙人在的合伙企业的重要管理文件上签字，该授权为不可撤销的 特别授权； ③合伙企业的普通合伙人拥有执行合伙企业的管理或其他事务的权利，成都 路桥作为有限合伙人不直接参与合伙企业的投资或其它活动的管理或控制； ④合伙企业重要表决事项需经全体合伙人、普通合伙人和出席合伙人会议的 超过一定比例表决权的合伙人表决通过方为有效，成都路桥无法单独对合伙人会 议的表决决策事项单独形成控制； ⑤华益盛世指派的投资决策委员会主任拥有一票否决权，且大额投资需要经 合伙企业投资决策委员会成员一致表决通过方可实施，成都路桥不能对合伙企业 投资决策委员会单独形成控制； ⑥成都路桥作为有限合伙人按照出资比例享有剩余投资收益，以出资额为限 承担亏损，不对亏损承担无限连带责任； 综上，成都路桥作为合伙企业的有限合伙人，无法在华益成路的合伙事务执 行、合伙事项决策及投资事项决策上产生决定性的影响，也不对亏损承担无限连 带责任，未对合伙企业华益成路形成控制，但能够通过投资决策委员会对合伙企 业的经营施加重大影响，因此，成都路桥未将其纳入合并报表范围，采用权益法 核算对华益成路的投资收益具有合理性。 注：以上信息摘录自成都路桥（002628）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》之反馈意见回复的公告，详见成都路桥2019年10月17日披露的相关公告。 （3）公司会计处理与海王生物、成都路桥具有一致性 海王生物和成都路桥对产业基金的投资比例分别为59.99%和88.65%，均超 过50%，但均不具备投资决策委员会的多数表决权，无法对投资决策委员会形成 控制，无法对合伙企业项目的投资和退出、重大财产处置做出最终决策。 海王生物和成都路桥基于不能控制合伙企业投资决策委员会的前提，未将其 投资的产业基金纳入合并报表，公司未将烟台旭力生恩纳入合并报表，会计处理 与海王生物和成都路桥具有一致性。 三、申请人前次重大资产重组截至目前未满一个完整的会计年度，请说明 本次公开发行可转债是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条 的规定 （一）《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公 开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在 审核时可以模拟计算： 1、进入上市公司的资产是完整经营实体； 2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市 公司经营稳定、运行良好； 3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈 利预测水平。 上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条 件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行 新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。 （二）《再融资业务若干问题解答（二）》相关规定 《再融资业务若干问题解答（二）》“问题4、对于实施重大资产重组后申请 公开发行的公司，申报时点有何要求？”对实施重大资产重组后申请再融资相关 规定如下： 实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合 发行条件。 1、实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件 且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个 完整的会计年度。 2、实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组 导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会 计年度。 3、重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配 套融资完成与否。 （三）本次公司发行可转债是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第五十一条的规定 1、发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公司债券 发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公司债券，因此不适 用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规定。 2、本次重大资产重组前公司符合中国证监会规定的公开发行证券条件 发行人于2018年9月6日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了与 本次重大资产重组相关议案。标的资产于2018年11月完成过户。 经自查，本次重大资产重组前，发行人组织机构健全、运行良好，盈利能力 具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不 存在重大违法行为，不存在不得公开发行证券的情形。 发行人2015年至2017年扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净 利润分别为5,583.53万元、7,461.36万元和8,282.40万元，扣除非经常性损 益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为15.43%、17.30%和10.35%。 本次重大资产重组前发行人符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律法规规定的公开发行证券的条件。 3、本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化 本次重大资产重组前，上市公司实际控制人为于晓宁和韩丽梅，本次重大资 产重组不涉及新增股份，重大资产重组完成后，上市公司实际控制人仍为于晓宁 和韩丽梅，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化。 综上，2018年，公司以现金方式收购海尔新材80%的股权，构成重大资产重 组，公司本次可转债发行不存在模拟计算本次重大资产重组前业绩的情况，且不 存在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次 重组导致上市公司实际控制人发生变化的情况。公司申请公开发行证券时不需要 运行一个完整的会计年度。 公司本次可转债发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的 规定。 四、收购海尔新材的原因，是否与公司主业协同，相关商誉的形成过程、 原因，相关账务处理是否符合企业会计准则规定 （一）收购海尔新材的原因 1、公司收购海尔新材可带来规模效应 公司主营业务为改性塑料、热塑性弹性体和色母粒的生产、研发与销售。海 尔新材主要从事改性塑料的生产及销售。公司收购海尔新材后，可进一步提升在 改性塑料销售上的市场份额，进行集中化的研究与开发、市场购销和统一管理， 以便利用现有技术优势，形成规模经济优势。 2、公司收购海尔新材可有效开拓新客户 公司收购海尔新材前，改性塑料主要客户为科达斯特恩（常州）汽车塑件系 统有限公司、杭州永耀科技有限公司、杭州为家美小家电有限公司等，而海尔新 材改性塑料客户主要为海尔集团下属企业、松下采购(中国)有限公司、延锋汽车 及其关联方、香港三菱商事會社有限公司、船井电机等。公司客户群体与海尔新 材存在一定差异，但均属于家电、汽车等相关行业。收购完成后，公司及海尔新 材可利用对方已有客户资源进一步提升各自产品的销售份额。 3、海尔新材主营业务与公司具有协同性 详见“（二）是否与公司主业协同”。 （二）是否与公司主业协同 海尔新材与公司在主业上具有协同性，协同效应主要体现在以下几个方面： 产品方面：海尔新材产品主要侧重于家电领域，公司主要专注于汽车和非家 电领域，二者产品种类存在互补性，本次收购增加了上市公司对行业热点领域产 品的覆盖。本次并购完成后，有利于两家公司发挥各自专业优势，在擅长领域进 行市场开拓，细化专业市场，利用各自比较优势为客户提供专业服务。 客户方面：海尔新材原为海尔集团下属子公司，产品大部分向海尔集团内部 销售，本次收购完成后，海尔新材可借助上市公司资源大力拓展其他客户，提升 海尔集团以外客户销售收入和利润。上市公司亦可借助海尔新材已有销售渠道提 升TPV、色母粒等其他产品销售额。 采购方面：本次重大资产重组完成，两家公司可将采购渠道进一步整合，采 购量的增加有助于提升谈判地位，降低采购成本。 技术方面：本次重大资产重组完成后，公司研发部门之间可进行技术交流， 技术方面的相互借鉴，相互渗透有利于提升公司的研发实力，增强公司的核心竞 争力。 （三）相关商誉的形成过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则 规定 截至2019年6月30日，申请人商誉2,692.75万元，系报告期内收购海尔 新材80%股权构成非同一控制下企业合并形成。 单位：万元 被收购企业名称 购买日 股权取得成本 股权取得比例 确认商誉金额 海尔新材 2018年11月9 日 25,796.46 80% 2,692.75 注：为保证一个完整的会计期间（月份），商誉以海尔新材截至2018年10月31日可辨 认净资产的公允价值为基础计算。 购买日，商誉的具体计算过程如下： 单位：万元 项目 道恩股份 烟台旭力生恩 差异 备注 已支付股权转让款 16,445.24 16,800.00 未支付股权转让款 9,351.22 7,200.00 合并成本合计 25,796.46 24,000.00 1,796.46 内部利润 减：公允价值 21,308.33 21,308.33 减：内部利润 1,795.38 1,795.38 道恩股份享有份额 商誉 2,692.75 2,691.67 1.08 生众投资享有份额 合并成本确定：参照众联资产出具的众联评报字[2018]第1110号和众联评 报字[2018]第1226号《资产评估报告》，烟台旭力生恩和道恩股份收购海尔新材 80%股权时，交易作价即合并成本分别为24,000.00万元和25,796.46万元。 被收购方海尔新材可辨认净资产公允价值确定：根据众联资产出具的众联评 报字[2018]第1226号《资产评估报告》，以2018年6月30日为基准日的评估结 果为基础，将可辨认资产、负债持续计量至购买日而确定。截至2018年10月 31日，海尔新材账面净资产22,690.82万元，根据评估结果持续计量，调增净 资产账面价值3,944.59万元（主要为固定资产和无形资产评估增值），因此海尔 新材可辨认净资产的公允价值为26,635.41万元，按发行人受让80%的股权比例 计算，发行人取得海尔新材80%股权可辨认净资产的公允价值为21,308.33万元。 同时本次交易对手方为烟台旭力生恩，公司持有烟台旭力生恩99.94%的出 资份额，道恩股份取得海尔新材80%股权成本与烟台旭力生恩取得海尔新材80% 股权成本差额为1,796.46万元，相应调整投资收益和商誉1,795.38万元，最终 确认商誉2,692.75万元。 综上，公司收购海尔新材形成商誉确认的依据是合理的，相关会计处理符合 会计准则相关规定。 五、截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、收 购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准 备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影 响 （一）标的资产整合效果 2018年11月，标的公司完成工商变更以来，各方加紧了标的资产的整合工 作，目前整合效果良好。 标的公司管理方面，上市公司进行有针对性的稳固和提高，在保留了原来业 务骨干的基础上，针对标的公司原来薄弱部分加强了管理力量。上市公司改组了 标的公司原董事会成员，延续了原来的生产、研发团队，通过一系列措施，确保 标的公司在业务稳步增长的基础上，将内部管理水平进行提高。 业务方面，标的公司与上市公司进行了良性互动，充分发挥双边的协同效应。 上市公司与海尔新材加强研究开发方面的交流，有力的促进了双方生产技术的提 高；同时双方充分利用现有客户资源，积极协助对方引进新客户和开拓下游客户， 目前合作良好。 财务方面，海尔新材已纳入上市公司统一的财务管理体系之内，上市公司制 定了统一的财务管理制度及管控措施，对海尔新材重大投资、关联交易、对外担 保、融资资金运用等事项进行管理，以控制其财务风险。海尔新材已建立符合上 市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露 财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。 （二）标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩 及实现情况 目前，海尔新材经营情况良好，自2018年11月股权交割以来，海尔新材继 续保持与海尔集团的持续合作，并同时引入了其他客户，整体业绩稳中有升。 最近三年一期，海尔新材的财务状况详见“问题1：一、（三）3、海尔新材 经营业绩”，最近三年一期，海尔新材主营业务发展良好，财务状况健康。海尔 新材的营业收入、净利润呈现增长趋势，净资产也相应增长。 根据海尔新材2018年审计报告、2019年1-6月未经审计的财务报表及《山 东道恩高分子材料股份有限公司股权收购涉及的青岛海尔新材料研发有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估说明》，业绩承诺期内，海尔新材业绩与评 估报预测对比及业绩承诺实现情况如下： 1、2019年1-6月业绩完成情况 单位：万元 项目 海尔新材2019年 1-6月报表金额 评估预测2019年 金额 完成率 营业收入 65,219.78 131,197.24 49.71% 营业利润 3,639.93 7,402.35 49.17% 利润总额 3,363.58 7,402.35 45.44% 净利润 3,099.71 6,292.00 49.26% 扣非后净利润 3,215.21 6,292.00 51.10% 2019年1-6月，海尔新材扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润占 2019年全年评估预测的51.10%。因下半年部分客户为应对春节假期提前备货， 通常情况下改性塑料生产企业7-12月业绩略好于1-6月，预计海尔新材2019 年全年业绩较大可能达到评估预测值。 2、2018年业绩完成情况 单位：万元 项目 海尔新材 评估预测 完成率 2018年1-6月 2018年7-12月 2018年7-12月 2018年7-12月 营业收入 68,348.60 67,119.94 60,943.42 110.13% 营业利润 3,052.72 3,293.47 2,958.79 111.31% 利润总额 3,015.89 3,175.17 2,958.79 107.31% 净利润 2,752.29 2,947.03 2,514.97 117.18% 扣非后净利润 2,757.94 2,895.62 2,514.97 115.14% 注：公司收购海尔新材80%股权时，对应的评估报告基准日为2018年6月30日，评估 报告中未对2018年1-6月业绩进行预测。 3、业绩承诺完成情况 从上述实际完成的业绩情况和业绩承诺、评估报告预测业绩数据对比分析， 海尔新材2018年7-12月业绩完成情况超过评估报告预测业绩，2019年1-6月 已实现的扣非净利润达到评估预测的51.10%。 前次重大资产重组中，山东龙旭承诺海尔新材2018年度、2019年度及2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05 万元。2018年至2019年6月期间海尔新材累计实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为8,868.77万元，占2018年度、2019年度及2020年度 累计业绩承诺的48.01%。海尔新材正处于业务良性发展趋势中，营业收入和净 利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测，企业价值也符合当时的评估结果， 当前并无减值迹象。 （三）定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。 1、商誉减值测试计算过程 《企业会计准则第8号——资产减值》中规定：“企业合并所形成的商誉， 至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资 产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的 协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部。” 道恩股份对海尔新材并购时，海尔新材仅包括一个资产组，并进行独立生产 经营，并购后继续保持海尔新材的独立生产经营。海尔新材作为一个资产组代表 了公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。 道恩股份于每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，关注商誉 所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划 等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合 商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。 公司以管理层批准的五年期预算作为预测期，以持续经营为假设，根据商誉 相关各资产组的历史经验及对市场发展的预估，预测各资产组预测期的收入增长 率、毛利率及费用率，并假设稳定期收入保持零增长；根据海尔新材整体的加权 平均资本成本率作为资产组的折现率。 截止2018年12月31日，经测试后未发现海尔新材存在商誉减值的情况。 商誉减值测试过程如下： 单位：万元 项目 海尔新材 测试前商誉账面余额① 2,692.75 测试前商誉减值准备余额② 测试前商誉账面价值③=①-② 2,692.75 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 673.19 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 3,365.94 资产组的账面价值⑥ 27,638.02 包含商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 31,003.95 包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 37,750.59 商誉减值损失⑨ 综上，截止2018年12月31日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价 值，故该商誉未发生减值。 2、商誉减值测试过程中关键参数的选取 本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为 5年，即2019年至2023年，2024年及以后为稳定期。 （1）预测期增长率 海尔新材2017年度和2018年度收入规模达到12亿元以上，2018年销售收 入增长率为8.00%，销售数量增长率为8.71%，预测期2019-2023年海尔新材收 入复合增长率为6.08%，永续期增长率为0%。 （2）毛利率 海尔新材盈利预测2019-2023各年毛利率平均值为11.47%，预测期毛利率 与2018年海尔新材综合毛利率11.12%接近，与可比公司平均综合毛利率15.41% 相比，毛利率预测比较谨慎。 （3）折现率 道恩股份收购海尔新材80%股权时，聘请专业评估机构以2018年6月30日 为基准日对海尔新材进行评估，评估机构采用的税后折现率分别为12.23%。考 虑与上次评估间隔时间不超过6个月，海尔新材经营情况及面临的风险未发生重 大变化，在进行商誉减值测试时仍采用以2018年6月30日为基准日的评估报告 中采用的税后折现率12.23%，相应的税前折现率为14.39%。 2018年年报期间，相关上市公司进行商誉减值或收购资产时采用的折现率 如下： 项目 税后折现率 华星创业商誉减值测试 11.00% 中泰股份收购资产 12.05% 东方精工商誉减值测试 10.10% 金枫酒业商誉减值测试 10.30% 平均值 10.86% 本次选取的税后折现率为12.23%，比相关折现率略大，折现率选取比较谨 慎。 经测算2018年末海尔新材公司包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 37,750.59万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值31,003.95万元， 公司商誉不存在减值情况。详细测算过程如下： 单位：万元 项目 历史数据 预测期 稳定期 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后 一、营业收入 125,431.39 135,468.54 143,605.91 152,285.98 161,546.21 171,426.66 181,970.18 181,970.18 减：营业成本 109,441.26 120,406.76 127,121.84 134,813.44 143,021.69 151,782.59 161,134.67 161,134.67 税金及附加 465.05 324.85 426.84 449.23 473.15 498.72 526.03 526.03 销售费用 2,915.16 3,321.95 3,477.40 3,633.14 3,798.51 3,974.16 4,160.76 4,160.76 管理费用 1,034.46 1,245.62 1,317.48 1,395.87 1,481.43 1,574.87 1,676.94 1,676.94 研发费用 4,697.77 3,980.28 4,227.35 4,492.32 4,776.59 5,081.67 5,409.21 5,409.21 财务费用 985.17 870.15 726.00 726.00 726.00 726.00 726.00 726.00 二、营业利润 5,197.37 6,346.19 6,308.99 6,775.98 7,268.83 7,788.66 8,336.58 8,336.58 营业外收支净额 4.20 -155.13 三、利润总额 5,201.57 6,191.05 6,308.99 6,775.98 7,268.83 7,788.66 8,336.58 8,336.58 加：折旧摊销 730.28 765.18 801.83 840.31 880.72 880.72 利息费用 476.00 476.00 476.00 476.00 476.00 476.00 减：资本性支出 53.88 35.17 96.22 50.00 50.00 1,245.00 净营运资金变动 283.79 2,116.20 2,257.64 2,408.85 2,570.51 四、企业自由现金流量 7,177.60 5,865.80 6,192.80 6,646.12 7,072.78 8,448.29 项目 历史数据 预测期 稳定期 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后 税前折现率 14.39% 14.39% 14.39% 14.39% 14.39% 14.39% 折现系数 0.8742 0.7643 0.6681 0.5841 0.5106 3.5488 五、企业自由现金流量现值 6,274.77 4,482.95 4,137.55 3,881.88 3,611.47 29,981.59 企业自由现金流量和 52,370.21 加：溢余资产价值 其他资产价值 547.15 减：非经营性负债 5,166.77 付息债务 10,000.00 含商誉资产组预计未来现金流现值 37,750.59 3、企业自由现金流对销售数量增长率、折现率敏感性分析 不同折现率和销量增长率下，海尔新材企业自由现金流现值及商誉减值情况 如下： 单位：万元 项目 企业自由现金流 现值 含商誉净资产账面 价值 是否存在减值 折现率上浮5% 35,061.92 31,003.95 否 折现上浮10% 32,624.59 31,003.95 否 销量增长率下调5% 36,176.51 31,003.95 否 销量增长率下调10% 34,620.02 31,003.95 否 综上，公司商誉不存在减值情况，公司在进行商誉减值测试时，相关参数选 取合理。 （四）结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响 截至2019年6月末，公司总资产176,891.38万元，净资产105,929.44万 元。商誉2,692.75万元，占总资产和净资产比例分别为1.52%和2.54%，占比均 较小。 2019年改性塑料行业发展稳定，海尔新材盈利能力良好，2018年和2019 年1-6月累计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润占2018年至2020年业绩 承诺的48.01%，结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有 客户等情况分析，评估业绩预测的可实现性较高，相关资产减值可能性较小。 同时公司2018年和2019年1-6月净利润分别为12,442.98万元和8,444.58 万元，即使商誉未来发生减值，对公司经营业绩的影响亦较小。 六、本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩而影响业绩承诺 的有效性 公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万元。 本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额 1 道恩高分子新材料项目 36,000.00 26,000.00 2 偿还银行借款及补充流动 资金 10,000.00 10,000.00 合计 46,000.00 36,000.00 根据《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合 伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》及《山东道恩高分子 材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料 有限公司签署之股权收购补充协议》，山东龙旭承诺海尔新材2018年度、2019 年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币 18,472.05万元。 “道恩高分子新材料项目”的实施主体为海纳新材，建设期预计为12个月， 根据“道恩高分子新材料项目”备案证及可研报告，该项目预计建成时间为2020 年底，正常达产将在2021年。道恩高分子新材料项目建设时间与重大资产重组 业绩承诺期间（2018年至2020年）存在重叠，同时本次募投项目“偿还银行借 款及补充流动资金”资金可能用于海尔新材，为确保本次募集资金相关效益与前 次重大资产重组资产实现的经营业绩能够有效区分，不会直接或间接增厚被收购 主体的业绩而影响业绩承诺的有效性，公司制定了多项举措，包括独立建账、分 别建立不同生产线、独立开立募集资金账户等举措，具体分析如下： （一）“道恩高分子新材料项目”实施对海尔新材业绩承诺期内生产经营影 响较小 “道恩高分子新材料项目”实施主体为海尔新材全资子公司海纳新材，海纳 新材系公司为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安排的法人主 体。 2019年，“道恩高分子新材料项目”处于前期准备、拿地阶段。该年度海 尔新材存在代“道恩高分子新材料项目”垫付土地出让款、测图费等前期准备费 用的情形。相关垫付费用将参照银行同期贷款利率模拟计算利息费用。 根据可行性研究报告中关于项目建设进度的安排，2020年度将是“道恩高 分子新材料项目”的建设期，募投项目中与厂房建设、设备安装相关的成本单独 归集在在建工程，完工时根据验收单转入募投项目相关的固定资产独立核算并单 独计提折旧，预计建设期内难以形成产能和效益，不会与海尔新材发生采购、销 售往来。如在2020年度，海尔新材与海纳新材之间存在资金往来或垫付费用的 情形，将继续参照银行同期贷款利率模拟计算利息费用。 综上，业绩承诺期（2018年至2020年）内“道恩高分子新材料项目”的实 施对海尔新材业绩承诺期内生产经营影响较小。 （二）本次募投项目“偿还银行借款及补充流动资金”可与重大资产重组 业绩承诺进行区分，不会增厚其承诺效益 对于偿还银行借款及补充流动资金的募集资金可能用于重组标的公司的情 形，公司针对募集资金确定了有偿使用原则。对于重组标的公司，首先利用其自 身的留存收益满足内生性增长的资金需求。 如果需要上市公司进行资金投入的： （1）如果通过股权增资方式投入，将通过参照同期银行贷款利率及使用期 限模拟资金利息，并对重组标的公司实现的经营利润进行相应扣减核算； （2）如果以债权借款方式投入，亦将通过参照同期银行贷款利率及使用期 限进行利息结算，并将相应的利息成本计入标的公司利润核算。 综上，本次偿还银行借款及补充流动资金的使用通过采取“有偿使用原则”， 对重组标的公司的经营效益的影响可以准确核算和区分，不存在通过补充流动资 金增厚相关效益承诺的情形。 （三）本次募投项目可以单独进行财务核算 本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次公开发行可转换 公司债券募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的 募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以 准确核算该项收入。该项收入不计入重大资产重组的承诺效益中。 海纳新材系发行人为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安 排的法人主体。公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同子公司分别建立 账套，独立实施财务核算。公司将对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付 款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与海尔 新材原有产能进行分开核算。 海尔新材生产车间位于青岛胶州市经济技术开发区海尔国际工业园，海纳新 材拟新建设的生产车间位于山东省青岛市胶州市经济技术开发区跃进河以南青 连铁路以西，本次募投项目将分别建设专门的车间和生产线，在物理空间上与公 司原有产能保持相对独立。同时海纳新材相关生产人员、技术人员、管理人员将 单独招聘，确定人员、机构独立于海尔新材。 综上，海纳新材的财务、资产、人员、机构等独立于海尔新材，本次募投项 目可以单独进行财务核算。 （四）公司已建立完善的内部控制制度，确定募集资金专款专用 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的 要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资 金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的 说明与规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。 本次可转换公司债券发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深 圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开设募集资金 专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非 募集资金或用作其他用途；签订《三方监管协议》，并按协议约定规范使用并接 受保荐机构监督；同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并 及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。 综上所述，本次募集资金不会直接或间接增厚前次重大资产重组承诺效益。（未完）  |