上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司:19豫园01：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司:19豫园01：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 图片包含 文字, 屏幕截图 描述已自动生成 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 （住所：上海市文昌路 19号） 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 牵头主承销商 /簿记管理人 /债券受托管理人 （住所：上海市广东路 689号） 联席主承销商 logo （住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层 -64层） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 募集说明书签署日期： 年 月 日 发行人声明 本 募集 说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站（ http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 一、 2018年 7月 豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展 有限公司、上海复地投资管理有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上 海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权；同时，向上海市黄浦 区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限 公司100%股权。根据发行人2017年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资 产包，总资产、净资产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为62.97%、 56.27%、45.69%和80.28%。此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大 幅提升，备考资产负债率有所增长。此次重大资产重组事项将对公司收入结构、 资产构成、未来资本支出、融资需求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。 2016年、 2017年年末数据，分别引用自 2017年度及 2018年度财务报告的期初 数； 2018年年末数据引用自 2018年年度财务报告期末数。 2016年度、 2017年 度的期间数据，分别引用自 2017年度及 2018年度财务报告的对比期间数据； 2018年期间数据引用自 2018年年度财务报告当期期间数据。 本期募集说明书引 用的2016年度的财务数据，未反映发行人本期重大资产重组资产包情况。凡欲 认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及发行人相关公告，包括 但不限于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》、《备考审阅报告》、后续定期财务报告等。 根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复 星、复地投资管理等 17名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收 益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利 润额合计数总额 （ 指 “三年累计值 ”） 不低于 700,000万元 ， 且剩余资产总体在利 润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利 润补偿期内每年末均不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及补充安排相关事 项。 二、本次重大资产重组涉及29个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态， 截至2019年9月末，发行人房地产业务板块在建项目共预计投入581.08亿元， 已投入379.20亿元。此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业 为资本密集型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支 出压力。 三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司 的主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效 应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营 管理方面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人 仍面临组织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。 四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购25家标的公司的29个房地产 项目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目的销 售情况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净资产评 估增值率达到125.52%，房地产项目评估增值率达到51.59%，发行人预计2018 至2020年，房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化， 房地产调控政策收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部 分房地产项目的销售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而 对发行人业务收入及净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在 不确定性风险。 五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA。截至 2019年 9月 30日，发行人合并口径净资产为 3,325,820.12万元，合 并口径资产负债率为 65.42%，母公司净资产为 2,720,237.91万元，资产负债率为 41.23%；截至 2018年 12月 31日，发行人经审计的合并口径净资产为 3,217,415.00 万元，资产负债率为 62.26%，母公司净资产为 2,419,235.34万元，资产负债率为 34.10%；本期债券发行前，发行人 2016年度、 2017年度及 2018年度三个会计 年度实现的合并口径年均可分配利润为 212,848.03万元（ 2016年、 2017年和 2018 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净 利润平均值，其中 2016-2017年数据 为重组前合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券 一年利息的 1.5倍。 六、本公司业务所涉及的零售、餐饮、医药、房地产行业等与国民经济增长 速度密切相关，部分板块对宏观经济周期变化较为敏感。宏观经济运行所呈现出 的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦宏观经 济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影 响。 七、近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规 模分别为 657,709.13万元 、 1,355,969.22万元、 2,121,783.91万元和 2,551,999.98 万元，其中一年内到期部分分别为 325,438.30万元、 543,401.76万元、 735,852.02 万元和 838,916.66万元。报告期内，发行人有息负债规模增长较快，主要原因是 公司于 2018年 7月完成了重大资产重组，增加的有息负债主要来自于重组新增 的房地产业务。发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险。 八、 2016-2018年度，发行人分别实现营业收入 1,564,305.32万元、 3,150,805.59万元和 3,377,719.67万元， 2017年度营业收入大幅上涨主要系重大 资产重组并入房地产板块业务所致。房地产业务板块营业收入因项目结转不同存 在一定的波动性，未来可能引起发行人营业收入一定的波动风险。 九、公司所有权受限资产包括固定资产、无形资产和投资性房地产等。截至 2019年 9月末，发行人受限资产账面价值为 2,682,330.00万元，占净资产的比例 为 80.65%。若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生不利影 响。 十、公司投资收益对利润总额的影响较大， 2016-2018年及 2019年 1-9月， 发行人实现投资收益分别为 -17,266.78万元、 44,876.14万元、 78,489.21万元和 7,774.18万元，在营业利润中占比分别为为 -25.45%、 10.44%、 16.94%和 3.45%。 上述投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益及处置可供出售金融 资产取得的投资收益。 2018年度投资收益主要源自处置可供出售金融资产取得 的投资收益，不具有可持续性。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现 投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影响。 十一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用 等级为 AAA， 本期债券的评级结果为 AAA。中诚信证券评估有限公司主要对黄金珠宝行业等 相关风险进行了关注，主要包括： 1、黄金市场景气度波动。黄金珠宝业务是公司最主要的收入和利润来源， 近年来黄金消费市场持续疲软，金价波动较大，使得公司黄金珠宝业务经营承受 一定的压力。 2、黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、 黄金 T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品 进行套期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情 况应保持持续关注。 十二 、 根据 2019年 5月 21日中诚信证券评估有限公司 （ 简称 “中诚信证评 ”） 出具的评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的评级结果为 AAA。 中诚信证评本次为首次对发行人主体及相关债项进行评级，且给予发行人的主体 信用级别与 2019年至今其他评级机构给予发行人的主体信用级别无差异，均为 AAA。 2019年至今，除本次中诚信证评外，共 2家评级机构给予发行人主体信用 级别 ， 分别为中诚信国际信用评级有限责任公司 （ 简称 “中诚信国际 ”） 于 2019年 9月给予发行人主体 AAA评级 ， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （ 简称 “上海新世纪 ”） 于 2019年 6月给予发行人主体 AAA评级 ， 均与本次中诚信证评 一致，不存在差异。 报告期内，发行人主体评级于 2017年 9月发生级别调整，中诚信国际及上 海新世纪将发行人主体评级由 AA+上调为 AAA，评级展望为稳定。根据相关评 级调整公告，级别调整的原因主要考虑到豫园股份拥有丰富的品牌资源，且 2017 年上半年公司营业收入同比增长，净利润水平大幅提升；公司商圈区位优势显著， 升值潜力很大；公司财务政策稳健，资产负债率保持在较好水平，流动性充裕等。 十三、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易， 发行 人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二 级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。 十四、根据相关规定和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中 诚信证券评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证 券评估有限公司网站予以公布。中诚信证券评估有限公司将及时在上海证券交易 所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时 间不晚于在其他渠道公开披露 的时间。 十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十六、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十七、凡通过购买 、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视作自愿接受 募集说明 书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的约定。 十八、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。 发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说 明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，不转借 他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金 不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。 十九、2018年6月22日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司 对外投资公告》，豫园股份拟以总价格16.38亿元收购松鹤楼饮食文化100%股 权和松鹤楼餐饮100%股权。此次对外投资事项已经公司于2018年6月21日召 开的第九届董事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和 松鹤楼餐饮的股权出售方签署约束性的股权转让协议。2018年公司完成了苏州 松鹤楼的收购工作。 2018年9月12日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投 资公告》，豫园股份拟出资1.088亿美元投资收购比利时国际宝石学院 InternationalGemologicalInstitute（以下简称“IGI”或“目标集团”）80%股权。此次 对外投资事项已经公司于2018年9月12日召开的第九届董事会第二十四次会 议审议通过。上述对外投资事项不构成重大资产重组，相应的股权交割已经完成。 2019年1月12日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投 资暨关联交易公告》，豫园股份与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地 投资”）拟签署《股权转让协议》，公司以人民币3,100万元收购复地投资持有的 复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权。公司第九届 董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100% 股权的议案》，并经二零一九年第一次股东大会（临时会议）审议通过。本次关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交 易相应的股权交割已经完成。 2019年2月28日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投 资收购Tom Tailor股权项目的关联交易公告》，豫园股份投资收购不超过Tom Tailor股份的29.99％，即限于最多12,703,438股Tom Tailor股份。2019年2月 27日，发行人第九届董事会第三十二次会议、2019年第二次股东大会（临时会 议）审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项 目的关联交易议案》。根据2019年7月16日公告的《上海豫园旅游商城股份有 限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的进展公告》，本次投资收购股权交割 结束，豫园股份投资收购Tom Tailor29.99%股份，即12,703,438股Tom Tailor股 份，支付对价29,344,941.78欧元。截至本公告日，复星国际直接持有Tom Tailor 46.75％股份，豫园股份持有Tom Tailor29.99％股份，复星国际和豫园股份合计 持有Tom Tailor76.75%股份。 2019年7月25日，发行人披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公 司对外投资公告》，豫园股份或其指定子公司拟以总价格6.9888375亿元收购如 意情生物科技股份有限公司（以下简称“如意情”）55.50%股权。完成此次收购后， 公司将成为如意情的控股股东。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司 第九届董事会第三十六次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二十、由于本期债券发行日在2019年度内，本募集说明书摘要已将原“2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”表述更换为“2019年面向合格投资者公开 发行公司债券”。本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件 和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关 申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 二十一、发行人于2019年3月22日召开公司第九届董事会第三十三次会议及 于2019年5月28日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称并 修订公司章程的议案》，同意变更公司名称为“上海豫园旅游商城（集团）股份 有限公司”（公司英文全称为SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART（GROUP） Co.，Ltd.），并完成了公司名称和修改章程的工商变更登记手续并取得了上海市 工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132200223M）。 本募集说明书摘要已将原“上海豫园旅游商城股份有限公司”表述更换为“上海豫 园旅游商城（集团）股份有限公司”。本期债券更名不改变原签订的与本期债券 发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件 和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 16 一、核准情况及核准规模 ................................ ................................ ................................ ..... 16 二、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ ..... 16 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 18 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 19 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 22 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ . 23 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ......................... 23 二、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............. 25 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 29 一、发行人概 况 ................................ ................................ ................................ ..................... 29 二、发行人历史沿革及股本变动情况 ................................ ................................ ................. 30 三、发行人对其他企业的 重要权益投资情况 ................................ ................................ ..... 49 四、发行人控股股东和实际控制 人基本情况 ................................ ................................ ..... 66 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ......................... 69 六、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 76 七、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ............... 133 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 144 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ....................... 144 二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ................................ ........... 152 三、最近三年及一期的主要财务数据和指标 ................................ ................................ ... 157 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 158 五、发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ... 184 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ........................... 185 七、或有事项 ................................ ................................ ................................ ....................... 186 八、资产受限制情况 ................................ ................................ ................................ ........... 187 九、资产负债表日后事项 ................................ ................................ ................................ ... 187 十、其他重大事项 ................................ ................................ ................................ ............... 187 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 201 一、本期债券的募集资金规模 ................................ ................................ ........................... 201 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ....................... 201 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ... 202 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 204 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文中另有规定，下列简称 具有如下含义： 发行人 /公司 /本公司 /豫 园股份 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 本次债券 指 发行额度为不超过人民币 45亿元、期限为不超过 7年 的上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年面向合格投 资者公开发行公司债券 本次发行 指 本次公司债券的发行 本期债券 指 按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次 债券中的每一期 ； 若本次债券不涉及分期发行 ， “本期 债券 ”指本次债券 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集 团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集 团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集 团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）发行公告》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程 序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 主承销商 /簿记管理人 /受 托管理人 /海通证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商 /簿记管理 人 指 平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将 未售出的公司债券全部自行购入 律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、上会审计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司 复星产投 指 上海复星产业投资有限公司 复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司 复地集团 指 复地（集团）股份有限公司 珠宝时尚集团 指 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 亚一金店 指 上海亚一金店有限公司 老庙黄金 指 上海老庙黄金有限公司 豫园集团 指 上海豫园（集团）有限公司 老城隍庙餐饮集团 /餐饮 集团 指 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 童涵春堂药业 /药业公司 指 上海童涵春堂药业股份有限公司 连锁公司 指 上海童涵春堂药业连锁经营有限公司 制药公司 指 上海童涵春堂制药有限公司 饮片公司 指 上海童涵春堂中药饮片有限公司 旅服公司 指 上海豫园旅游服务有限公司 豫园房地产 指 上海豫园商城房地产发展有限公司 招金矿业 指 招金矿业股份有限公司 友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司 武汉中北 指 武汉中北房地产开发有限公司 洛阳兴宇 指 洛阳联华兴宇置业有限公司 沈阳豫园置业 指 沈阳豫园股份置业有限公司 北京御茗苑 指 北京御茗苑文化发展有限公司 上海星泓 指 上海星泓投资控股有限公司 闵祥地产 指 上海闵祥房地产开发有限公司 复星物业 指 上海复星物业管理有限公司 复城润广 指 南京复城润广投资管理有限公司 宁波星健 指 宁波星健资产管理有限公司 博城置业 指 浙江博城置业有限公司 长沙复地 指 长沙复地房地产开发有限公司 苏州星和 指 苏州星和健康投资发展有限公司 金成品屋 指 杭州金成品屋置业有限公司 复地通达 指 北京复地通达置业有限公司 复地通盈 指 北京复地通盈置业有限公司 复毓投资 指 上海复毓投资有限公司 复旸投资 指 上海复旸投资有限公司 天津湖滨 指 天津湖滨广场置业发展有限公司 复拓置业 指 杭州复拓置业有限公司 复曼达置业 指 杭州复曼达置业有限公司 海南复地 指 海南复地投资有限公司 复地东郡 指 南京复地东郡置业有限公司 光霞地产 指 湖北光霞房地产开发有限公司 闵光地产 指 上海闵光房地产开发有限公司 武汉复江 指 武汉复江房地产开发有限公司 成都复地明珠 指 成都复地明珠置业有限公司 复鑫置业 指 北京复鑫置业有限公司 上海星耀 指 上海星耀房地产发展有限公司 新元房产 指 上海新元房地产开发经营有限公司 浙江复星 指 浙江复星商业发展有限公司 复科投资 指 上海复科投资有限公司 复曼投资 指 杭州复曼投资管理有限公司 复北投资 指 杭州复北投资管理有限公司 Phoenix Prestige 指 Phoenix Prestige Limited 复颐投资 指 上海复颐投资有限公司 润江置业 指 重庆润江置业有限公司 复久紫郡 指 南京复久紫郡投资管理有限公司 复远越城 指 南京复远越城投资管理有限公司 复晶投资 指 上海复晶投资管理有限公司 复昌投资 指 上海复昌投资有限公司 艺中投资 指 上海艺中投资有限公司 复川投资 指 上海复川投资有限公司 复迈投资 指 上海复迈投资有限公司 Spread Grand 指 Spread Grand Limited 黄房公司 指 上海市黄浦区房地产开发实业总公司 松鹤楼文化 指 苏州松鹤楼饮食文化有限公司 松鹤楼餐饮 指 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 T+D 指 由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定 的时间和地点交割一定数量标的物的合约 备考审阅报告 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报 字（ 2018）第 0561号备考审阅报告 重大资产重组、本次重 大资产重组 指 豫园股份向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投 资管理有限公司等 16名对象发行股份，购买其持有的 上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部分 股权。同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业 总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发 经营有限公司 100%股权 重大资产重组资产包 指 本次重大资产重组购买的上海星泓投资控股有限公司 等 24家公司的全部或部分股权及上海新元房地产开发 经营有限公司 100%股权。 其中上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或 部分股权简称 “复星资产包 ” 持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开 的会议 人民银行 指 中国人民银行 上交所 指 上海证券交易所 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年及一期 指 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 1-9月 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于 2018年 8月 23日召开的第九届董事会 第二十三次会议审议通过，并经公司股东大会于 2018年 9月 12日核准通过。在 股东授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 45亿元（含 45亿元）。 2、经中国证监会证监许可【 2018】 1831号文核准，公司获准面向合格投资 者公开发行不超过 45亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。 2、债券名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期债券发行基础规模为人民币 3亿元，超额配售发行规模 不超过 3亿元。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 3亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过 3亿元的发行额度。 5、债券期限：本期债券的期限为 5年期。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面 利率由发行人 与主承销商根据簿记建档结果确定。 7、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 8、发行价格：本期债券按面值平价发行。 9、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿 记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券 账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按 照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司 股东优先配售。 12、起息日：本期债券的起息日为 2019年 11月 27日。 13、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相 关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所 持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随 本金一起支付）。 14、付息日：本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 11月 27日（如 遇非交易日，则顺延 至其后的第 1个交易日，顺延期间 付息 款项不另计利息）。 15、兑付日期：本期债券的兑付日为 2024年 11月 27日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 16、计息期限： 2019年 11月 27日至 2024年 11月 27日。 17、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次， 到期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日， 顺延期间不另计息。 18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方 式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 19、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。 20、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在平安银行股份 有限公司上海分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付，并将与本期债券受托管理人、平安银行股份有限公司上海分行 签订《资金专项账户监管协议》。 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 22、债券受托管理人：海通证券股份有限 公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 24、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或 其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券 交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （ 以下简称 “双边挂牌 ”） 的上 市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海 证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本 期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其他交易场 所上市。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还到期债务和补充流 动资金。 27、质押式回购安排：发行人主体信 用等级为 AAA，本期债券的信用等级 为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2019年 11月 25日 发行首日： 2019年 11月 27日 预计发行期限： 2019年 11月 27日至 2019年 11月 28日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 法定代表人：徐晓亮 住所：上海市文昌路 19号 联系人：戴觅觅 联系电话： 021-23028620 传真： 021-23028593 （二）承销商 牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 项目负责人：陆晓静、赵心悦 联系人：许杰 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 联席主承销商：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层 -64层 项目负责人：庞杰、徐笑月 联系人：韩宏权、庞杰、徐笑月、李诚、张玉林 联系电话： 021-38637163 传真： 021-33830395 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 项目负责人：熊毅、夏海波 联系人：夏海波 联系电话： 021-38677368 传真： 021-50876159 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 地址：上海市静安区石门一路 288号兴业太古汇一座 15楼 联系人：钱双杰、虞宁 联系电话： 021-62638333 传真： 021-62638222 （四）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨滢、耿磊、巢序、朱清滨、张健、张晓荣 主要经营场所：上海市威海路 755号文新报业大厦 25楼 联系人：巢序 联系电话： 021-52920000 传真： 021-52921359 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系人：梁晓佩、钟晓南 联系 电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 （六）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司上海分行 负责人：冷培栋 营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333号 1层 联系人：曹清 联系电话： 021-62335802 传真： 021-62487106 （七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：高斌 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019年 9月末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其 他重大利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。本 期债券的评级结果为 AAA。该等级的评定是考虑到公司业务多元化、品牌资源 丰富，商圈价值高，业绩大幅提升，债务偿付能力强，畅通的融资渠道等方面的 因素。同时也关注到公司黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险，房 地产业务推动总债务增加，房地产行业政策风险和投资及管理风险等风险因素。 1、正面 （ 1）业务多元化，品牌资源丰富。公司业态涉及黄金珠宝销售、房地产、 餐饮、旅游、医药等，旗下拥有丰富的品牌资源，业务协同发展和规模优势显著， 旗下“老庙”、“ 亚一”、“南翔”、“童涵春”等品牌具备较高市场知名度和品牌优 势。 （ 2）商圈价值很高。公司拥有上海市区内具有传统文化内涵的地标式商圈 —— 豫园，其悠久的历史和鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游商业 区。豫园商圈内部物业全部为公司自持，并以历史成本计价（不包含豫泰确诚商 业广场项目），增值空间很高。 （ 3）业绩大幅提升。 2018年，受益于新增房地产相关业务贡献较多收入， 以及珠宝时尚板块业绩实现较好，全年营业收入和净利润同比分别增长 97.40% 和 420.31%。 2019年前三季度，公司营业收入及净利润亦保持较 好增长态势，同 比分别增长 36.48%和 30.22%。 （ 4）债务偿付能力强。公司主业现金回笼情况较好，且房地产业务有较多 预收房款，经营性现金流保持较好水平。此外，公司未受限货币资金保持充裕， 加之持有一定变现能力较强的金融资产，可对债务偿付形成较好保障。 （ 5）畅通的融资渠道。截至 2019年 9月末，公司银行授信总额（含黄金租 赁）为 448.44亿元，其中尚未使用的授信额度为 225.21亿元。且公司作为 A股 上市公司，直接融资渠道畅通。 2、关注 （ 1）黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租 赁 、黄金 T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金 产品进行套期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控 制情况应保持持续关注。 （ 2）房地产业务推动总债务增加，负债率上升较快。自 2018年公司完成重 大资产重组后，新增的房地产项目公司导致公司债务大幅增大，截至 2019年 9 月末，公司总债务为 289.99亿元，资产负债率较 2017年末提升 12.66个百分点 至 65.42%。后续随着公司房地产项目的持续推进，公司将持续面临较大的投融 资及项目运作压力。 （ 3）房地产行业政策风险。 2018年以来受相关政策影响，房地产行业增幅 放缓、融资政策收紧，对房地产行业企业经营带来一定压力。公司房地产板块后 续经营发展有待持续关注。 （ 4）投资及管理风险。 2018年以来，公司完成了重大资产重组，并进行了 多个对外投资项目，公司下属企业经营复杂性有所提升，标的公司的管理制度、 企业文化等经营管理方面存在差异，对公司管理提出更高要求。标的公司整合到 位尚需一定时间，未来业务运营和盈利情况有待持续关注。 （二）跟踪评级安排 根据监管部门规定及 中诚信证券评估有限公司 跟踪评级制度， 中诚信证券评 估有限公司 在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不 定期跟踪评级， 中诚信证券评估有限公司 将持续关注发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续 跟踪。在跟踪评级过程中， 中诚信证券评估有限公司 将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向 中诚信证券评估有限公司 提 供最新的财务报告及相关资料， 中诚信证券评估有限公司 将依据发行人信用状况 的变化决定是否调整信用评级。 中诚信证券评估有限公司 将在发行人年度报告披 露后 2个月内披露定期跟踪评级结果。 如果未能及时公布定期跟踪评级结果， 中 诚信证券评估有限公司 将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。 自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项 时，发行人应及时告知 中诚信证券评估有限公司 并提供评级所需相关资料。 中诚 信证券评估有限公司 亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动 不定期跟踪评级。 中诚信证券评估有限公司 将对相关事项进行分析，并决定是否 调整受评对象信用评级。 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料， 中诚信 证券评估有限公司 有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时， 可公布信用评级暂时失效或终止评级。 中诚信证券评估有限公司 将及时在 中诚信证券评估有限公司 网站、证券交易 所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不 晚于在其他渠道公开披露的时间。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2019年 9月末，公司合计获得银行授信额度（含黄金租赁） 448.44亿 元 ，未使用授信额度 225.21亿元。具体授信情况如下（万元）： 序号 授信合作机构 授信额度 已使用 未使用 1 国家开发银行 620,500 390,451 230,049 2 工商银行 220,000 144,828 75,172 3 农业银行 175,000 85,783 89,217 4 中国银行 227,500 117,100 110,400 5 建设银行 57,500 53,738 3,762 6 交通银行 220,000 5,000 215,000 7 招商银行 75,000 60,000 15,000 8 浦发银行 167,500 74,574 92,926 9 中信银行 230,000 151,379 78,621 10 光大银行 70,000 45,670 24,330 11 兴业银行 90,000 30,000 60,000 12 民生银行 120,000 40,000 80,000 13 平安银行 235,000 154,704 80,296 14 浙商银行 184,450 132,050 52,400 15 渤海银行 229,895 148,895 81,000 16 广发银行 32,000 20,000 12,000 17 恒丰银行 60,000 27,000 33,000 18 北京银行 249,500 131,644 117,856 19 上海银行 75,000 38,950 36,050 20 江苏银行 10,000 - 10,000 21 宁波银行 20,000 10,000 10,000 22 南京银行 15,000 - 15,000 23 上海农商行 600,000 121,021 478,979 24 宁波通商银行 5,000 5,000 - 25 泸州商业银行 38,700 38,700 - 26 安康农村商业银行 8,000 300 7,700 27 渣打银行 33,777 20,577 13,200 28 汇丰银行 60,000 46,212 13,788 29 澳新银行 45,000 20,670 24,330 30 韩亚银行 10,000 10,000 - 31 南洋商业银行 50,000 - 50,000 32 八十二银行 120 120 - 33 百年人寿 50,000 50,000 - 34 复星财务公司 200,000 58,000 142,000 合计数 4,484,442 2,232,366 2,252,076 （二）报告期内，与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）公司发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况 截至本募集说明书 摘要出具 日，公司已发行尚未到期的债券及其他债务融资 工具明细如下： 单位：亿元 证券名称 主体评级 票面利率 证券类别 发行日期 发行 年限 发行 规模 当前 余额 19 豫园商 城 CP001 AAA 3.62 短期融资 券 2019-10- 09 1 10 10 19豫园商 城 MTN001 AAA 4.53% 中期票据 2019-07- 16 3 10 10 18豫园 01 AAA 4.97% 一般公司 债 2018-11-22 5 20 20 18豫园商 城 MTN002 AAA 5.50% 中期票据 2018-09-11 3 10 10 18豫园商 城 MTN001 AAA 5.60% 中期票据 2018-04- 25 3 10 10 17豫园商 城 MTN001 AAA 5.68% 中期票据 2017-11-16 3 9.8 9.8 合计 69.8 69.8 截至 2019年 9月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息， 未发生逾期未支付情况。 截至募集说明书签署日，本公司中期票据注册额度 30亿元， 2018年度已发 行 20亿元， 2019年度已发行 10亿元，无剩余额度；短期融资券注册额度 20亿 元， 2018年发行 10亿元已到期， 2019年度已发行 10亿，剩余额度 10亿元；公 司债注册额度 45亿元， 2018年度已发行 20亿元，剩余额度 25亿元；无其他有 效注册额度。 （四）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净 资产的比例 本期债券全部发行后的累计公开发行的公司债券余额不超过 25.00亿元；占 2019年 9月末公司合并财务报表所有者权益的比例为 7.52%，未超过最近一期 净资产的 40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2019年 9月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 流动比率 1.54 1.61 1.48 0.98 速动比率 0.64 0.75 0.67 0.53 资产负债率 65.42% 62.26% 62.47% 52.81% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 主要财务指标 2019年 1-9月 2018年 2017年 2016年 EBITDA利息 保障倍数 4.57 6.84 6.68 4.25 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 资产负债率 =负债合计 /资产总计 贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销） / （计入财务费用的利息支出 +资本化利息） 利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 上述财务指标使用本公司 2016、 2017和 2018年经审计的合并财务报表数据以及 2019年 1- 9月未经审计的合并财务报表进行计算 。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 英文名称： Shanghai Yuyuan Tourist Mart Co.,Ltd. 法定代表人：徐晓亮 股票上市交易所：上海证券交易所 股票代码： 600655 设立日期： 1987年 11月 25日 注册资本：人民币 3,881,063,864元 住所：上海市文昌路 19号 邮编： 200010 电话： 021-23028620 传真： 021-23028593 所属行业： F52 批发和零售业 -零售业 经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、 五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的 批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理， 社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁， 物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味）， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外 ）、 经营进料加工和 “三来一补 ”业务 、 经营转口贸易和对销贸易 ， 托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码： 91310000132200223M 二、发行人历史沿革及股本变动情况 （一）设立及上市情况 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫 园 商场于 1987年 6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份 有限公司，公司股票于 1992年 9月 2日在上海证券交易所上市。 1992年 5月 13日，经沪府财贸（ 92）第 176号文批准，上海豫园商场股份 有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、 上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公 司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、 南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家 经济实力较强的单位，采 用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公 司。 1992年 5月 29日，经中国人民银行上海市分行（ 92）沪人金股字第 41号 文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票 11,290.4280万元，每股面值 10元，计 1,129.0428万股，其中，上海豫园商场股 份有限公司等 16家发起人投资折股 5,940.4280万元，向社会法人公开发行 4,000 万元，向社会个人发行 1,350万元（包括公司内部职工认购 240万元，定向向上 海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售 150万元）；向社会法 人和个人的 发行价均为每股 80元。 1992年 7月 17日，上海豫园旅游商城股份有限公司募 集设立工商登记完成。 1992年 9月 2日，经上海证券交易所上证上（ 92）字第 9032号文批准，公 司股票 （ 个人股部分 ） 1,582.38万元在上海证券交易所上市交易 ， 股票简称 “豫园 股份 ”， 股票交易代码 “600655”。 上市后公司总股本为 1,129.0428万股 ， 其中 ， 国有股 161.9411万股，占 14.34%；法人股 808.8637万股，占 71.64%；个人持股 158.2380万股，占 14.02%。 1992年 12月拆细为每股面值 1元。 发行人股本结构情况表 股份性质 股数（股） 比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 57,080,480 50.55 其中： 国家持有股份 16,194,110 13.34 境内法人持有股份 40,886,370 36.21 2、募集法人股份 40,000,000 35.43 3、内部职工股 未上市流通股份合计 97,080,480 85.98 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 15,823,800 14.02 三、股份总数 112,904,280 100.00 （二）股本变更情况 1993年 7月 30日，经上海市证券管理办公室沪证办（ 1993） 057号文批准， 公司以 11,290.428万股为基准，实施每 10股送 1股红股的利润分配方案，同时 实施每 10股配 7股的配股方案，配股价为每股 5.3元。其中发起人股及部分社 会法人股放弃配股权，实际增加股本 4,163.6019万股，总股本增为 15,454.0299 万股。 发行人股本结构情况表 股份性质 （未完）  |