上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司:19豫园01：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司:19豫园01：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 图片包含 屏幕截图, 文字 描述已自动生成 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 （住所：上海市文昌路 19号） 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 牵头主承销商 /簿记管理人 /债券受托管理人 （住所： 上海市广东路 689号 ） 联席主承销商 logo （住所： 深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层 -64层 ） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 募集说明书签署日期 ： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理 办法 》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其他现行法律 、 法规的规定 ， 以及中国证券监督管理委员会对 本次债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员 以及主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错 的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承 担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺， 负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟 延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成 损失的 ，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购 本 期 债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本 期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本 期 债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及 债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买 本 期 债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有关章 节。 一、 2018年 7月 豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展有限 公司、上海复地投资管理有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投 资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权；同时，向上海市黄浦区房地产开发 实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。 根据发行人2017年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资产包，总资产、净资 产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为62.97%、56.27%、45.69%和80.28%。 此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大幅提升，备考资产负债率有所增 长。此次重大资产重组事项将对公司收入结构、资产构成、未来资本支出、融资需 求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。2016年、 2017年年末数据，分别引用 自 2017年度及 2018年度财务报告的期初数； 2018年年末数据引用自 2018年年度 财务报告期末数。 2016年度、 2017年度的期间数据，分别引用自 2017年度及 2018 年度财务报告的对比期间数据； 2018年期间数据引用自 2018年年度财务报告当期 期间数据。 本期募集说明书引用的2016年度的财务数据，未反映发行人本期重大资 产重组资产包情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及发行 人相关公告，包括但不限于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书》、《备考审阅报告》、后续定期财务报告等。 根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、 复地投资管理等 17名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市 场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利润额合计数总 额 （ 指 “三年累计值 ”） 不低于 700,000万元 ， 且剩余资产总体在利润补偿期末不发生 减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均 不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及补充安排相关事项。 二、本次重大资产重组涉及29个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，截 至2019年9月末，发行人房地产业务板块在建项目共预计投入581.08亿元，已投 入379.20亿元。此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密 集型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。 三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的 主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应， 但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方 面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组 织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。 四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购25家标的公司的29个房地产项 目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目的销售情 况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净资产评估增值 率达到125.52%，房地产项目评估增值率达到51.59%，发行人预计2018至2020年， 房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，房地产调控政策 收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部分房地产项目的销 售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而对发行人业务收入及 净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在不确定性风险。 五 、经 中诚信 证券评估有限公司 综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA。 截 至 2019年 9月 30日， 发行人合并口径净资产为 3,325,820.12万元，合并口径资 产负债率为 65.42%，母公司净资产为 2,720,237.91万 元，资产负债率为 41.23%； 截 至 2018年 12月 31日， 发行人经审计的合并口径净资产为 3,217,415.00万元，资产 负债率为 62.26%，母公司净资产为 2,419,235.34万元，资产负债率为 34.10%； 本期 债券发行前，发行人 2016年度、 2017年度及 2018年度三个会计年度实现的合并口 径年均可分配利润为 212,848.03万元（ 2016年、 2017年和 2018年合并财务报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值 ，其中 2016-2017年 数据为重组前 合并财务报 表中归属于母公司所有者的净利润 ），预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5倍。 六 、本公司 业务 所 涉及 的 零售 、 餐饮、医药、 房地产 行业 等 与国民经济增长速 度密切相关， 部分板块 对宏观经济周期变化较为敏感 。 宏观经济运行所呈现出的周 期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦宏观经济出现 波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 七 、 近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模 分别为 657,709.13万 元、 1,355,969.22万 元、 2,121,783.91万 元和 2,551,999.98万 元， 其中一年内到期部分分别为 325,438.30万 元、 543,401.76万 元、 735,852.02万 元和 400,892.48万 元。报告期内，发行人有息负债规模增长较快， 主要原因是公司于 2018 年 7月完成了重大资产重组，增加的有息负债主要来自于重组新增的房地产业务 。 发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险。 八 、 2016-2018年度，发行人分别实现营业收入 1,564,305.32万 元、 3,150,805.59 万 元和 3,377,719.67万 元， 2017年度营业收入大幅上涨主要系重大资产重组并入房 地产板块业务所致 。 房地产业务板块营业收入因项目结转不同存在一定的波动性， 未来可能引起发行人营业收入一定的波动风险 。 九 、 公司所有权受限资产 包括 固定资产、无形资产和投资性房地产 等。 截至 2019 年 9月 末，发行人受限资产账面价值为 2,682,330.00万元，占净资产的比例为 80.65%。 若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生不利影响 。 十 、 公司投资收益对利润总额的影响较大， 2016-2018年及 2019年 1-9月，发 行人实现投资 收益分别为 -17,266.78万元、 44,876.14万 元、 78,489.21万元 和 7,774.18 万 元，在营业利润中占比分别为 为 -25.45%、 10.44%、 16.94%和 3.45%。上述投资收 益主要来自于 权益法核算的长期股权投资收益 及 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 。 2018年度投资收益主要源自处置可供出售金融资产取得的投资收益，不具有 可持续性 。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整 体盈利产生不利影响。 十 一 、 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 本期 债券的评级结果为 AAA。中诚信证券评估有限公司主要对黄金珠宝行业等相关 风险进行了关注，主要包括： 1、黄金市场景气度波动。黄金珠宝业务是公司最主要的收入和利润来源，近年 来黄金消费市场持续疲软，金价波动较大，使得公司黄金珠宝业务经营承受一定的 压力。 2、黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄 金 T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套 期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持 持续关注。 十 二 、 根据 2019年 5月 21日 中诚信 证券评估有限公司 （ 简称 “中诚信证评 ”） 出具的评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA， 本期 债券的评级结果为 AAA。中 诚信证评 本次 为首次对发行人主体及相关债项进行评级，且 给予发行人的主体信用 级别与 2019年至今其他评级机构给予发行人的主体信用级别无差异，均为 AAA。 2019年至今，除本次中诚信证评外，共 2家评级机构给予发行人主体信用级别， 分别为中诚信国际信用评级有限责任公司 （ 简称 “中诚信国际 ”） 于 2019年 9月给予 发行人主体 AAA评级 ， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （ 简称 “上海新世纪 ”） 于 2019年 6月给 予发行人主体 AAA评级，均与本次中诚信证评一致，不存在差异。 报告期内，发行人主体评级于 2017年 9月发生级别调整，中诚信国际及上海新 世纪将发行人主体评级由 AA+上调为 AAA，评级展望为稳定。根据相关评级调整公 告，级别调整的原因主要考虑到豫园股份拥有丰富的品牌资源，且 2017年上半年公 司营业收入同比增长，净利润水平大幅提升；公司商圈区位优势显著，升值潜力很 大 ；公司财务政策稳健，资产负债率保持在较好水平，流动性充裕等。 十 三 、本公司将在 本期 发行结束后申请 本期 债券在 上海 证券交易所上市交易， 发行人无法保证 本期 债券 能够按照预期上市交易，也无法保证 本期 债券能够在二级 市场有活跃的交易和持续满足 上 交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。 十 四 、根据相关规定和 中诚信证券评估有限公司 对跟踪评级的有关要求， 中诚 信证券评估有限公司 在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在 本期 债 券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在 中诚信证券评估 有限公司 网站予以公布。 中诚信证券评估有限公司 将及时在 上海 证券交易所 和中国 证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在 上海 证券交易所 网站披露的时间不晚于在 其他渠道公开披露的时间。 十 五 、根 据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定， 本期 债券 仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。 本期 债券 上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十 六 、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让 本期 债券 的持有人，下同）均有同等约束力。 十 七 、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有 本期 债券 的投资者，均视 作自愿接受本募集说明书规定的《债券受 托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对 本期 债券 各项权利义务的约定。 十 八 、 本期 公司债券募集资金扣除发行费用后，拟 全部 用于偿还到期债务 。 发 行人承诺 本期 发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书 中披露的用途， 不得直接或间接用于房地产业务， 不用于购置土地，不转借他人， 不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股 股东、实际控制人及其关联方违规占用。 十九、2018年6月22日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外 投资公告》，豫园股份拟以总价格16.38亿元收购松鹤楼饮食文化100%股权和松鹤 楼餐饮100%股权。此次对外投资事项已经公司于2018年6月21日召开的第九届董 事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮的股 权出售方签署约束性的股权转让协议。2018年公司完成了苏州松鹤楼的收购工作。 2018年9月12日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资 公告》，豫园股份拟出资1.088亿美元投资收购比利时国际宝石学院 InternationalGemologicalInstitute（以下简称“IGI”或“目标集团”）80%股权。此次对外 投资事项已经公司于2018年9月12日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通 过。上述对外投资事项不构成重大资产重组，相应的股权交割已经完成。 2019年1月12日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资 暨关联交易公告》，豫园股份与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地投资”） 拟签署《股权转让协议》，公司以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地（上 海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权。公司第九届董事会第三 十一次会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案》， 并经二零一九年第一次股东大会（临时会议）审议通过。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相应的股权交割已 经完成。 2019年2月28日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资 收购Tom Tailor股权项目的关联交易公告》，豫园股份投资收购不超过Tom Tailor 股份的29.99％，即限于最多12,703,438股Tom Tailor股份。2019年2月27日，发 行人第九届董事会第三十二次会议、2019年第二次股东大会（临时会议）审议通过 《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议 案》。根据2019年7月16日公告的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收 购Tom Tailor股权项目的进展公告》，本次投资收购股权交割结束，豫园股份投资 收购Tom Tailor29.99%股份，即12,703,438股Tom Tailor股份，支付对价29,344,941.78 欧元。截至本公告日，复星国际直接持有Tom Tailor 46.75％股份，豫园股份持有Tom Tailor29.99％股份，复星国际和豫园股份合计持有Tom Tailor76.75%股份。 2019年7月25日，发行人披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对 外投资公告》，豫园股份或其指定子公司拟以总价格6.9888375亿元收购如意情生物 科技股份有限公司（以下简称“如意情”）55.50%股权。完成此次收购后，公司将成为 如意情的控股股东。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投 资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第九届董事会第三 十六次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二十、由于本期债券发行日在2019年度内，本募集说明书已将原“2018年面向 合格投资者公开发行公司债券”表述更换为“2019年面向合格投资者公开发行公司债 券”。本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应 相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后 的公司债券继续具有法律效力。 二十一、发行人于2019年3月22日召开公司第九届董事会第三十三次会议及 于2019年5月28日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称并 修订公司章程的议案》，同意变更公司名称为“上海豫园旅游商城（集团）股份有限 公司”（公司英文全称为SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART（GROUP） Co.， Ltd.），并完成了公司名称和修改章程的工商变更登记手续并取得了上海市工商行政 管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132200223M）。本募集 说明书已将原“上海豫园旅游商城股份有限公司”表述更换为“上海豫园旅游商城（集 团）股份有限公司”。本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件 和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申 请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 17 一、核准情况及核准规模 ................................ ................................ .................. 17 二、本期债券的主要条款 ................................ ................................ .................. 17 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......... 19 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 20 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 23 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 24 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 24 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 25 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ..................... 35 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ...... 35 二、发行人资信情况 ................................ ................................ .......................... 37 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ..................... 41 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ...... 41 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 41 三、偿债基础 ................................ ................................ ................................ ...... 41 四、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 42 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ .................. 44 第五节 发行人基本 情况 ................................ ................................ ......................... 46 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 46 二、发行人历史沿革及股本变动情况 ................................ .............................. 47 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .................. 65 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ .................. 82 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ...... 85 六、发行人主要业务情况 ................................ ................................ .................. 92 七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 .................... 148 八、发行人的发展战略与经营计划 ................................ ................................ 160 九、发行人治理结构与内控制度 ................................ ................................ .... 164 十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 ............................ 171 十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单，是否 被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税 收违法案件当事人的情况 ................................ ................................ ................ 171 十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公 司章程》的规定 ................................ ................................ ................................ 171 十三、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................ 171 十四、关联交易情况 ................................ ................................ ........................ 172 十五、资金占用情况 ................................ ................................ ........................ 182 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 182 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 184 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ .... 184 二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ........................ 192 三、最近三年及一期的主要财务数据和指标 ................................ ................ 196 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 197 五、发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................ 222 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ........ 224 七、或有事项 ................................ ................................ ................................ .... 224 八、资产受限制情况 ................................ ................................ ........................ 225 九、资产负债表日后事项 ................................ ................................ ................ 226 十、其他重大事项 ................................ ................................ ............................ 226 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 239 一、本期债券的募集资金规模 ................................ ................................ ........ 239 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ .... 239 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................ 240 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ........................ 240 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ .................... 240 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................ 241 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ .................... 241 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 242 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 242 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................ ................................ 242 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 253 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ........................ 253 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ............................ 253 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ....................... 265 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 299 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人 /公司 /本公司 /豫园 股份 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 本次债券 指 发行额度为不超过人民币 45亿元、期限为不超过 7年的 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券 本次发行 指 本次公司债券的发行 本期债券 指 按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债 券中的每一期 ； 若本次债券不涉 及分期发行 ， “本期债券 ” 指本次债券 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司为 本期 发行而制作的《 上海豫园旅游商城（集团） 股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司为本期发行而制作的《 上海豫园旅游商城（集团） 股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 公司为 本期 发行而制作的《 上海豫园旅游商城（集团） 股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 发行公告》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 主承销商 /簿记管理人 /受 托管理人 /海通 证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商 /簿记管理 人 指 平安证券股份有限公司 、国泰君安证券股份有限公司 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未 售出的公司债券全部自行购入 律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、上会审计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司 复星产投 指 上海复星产业投资有限公司 复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司 复地集团 指 复地（集团）股份有限公司 珠宝时尚集团 指 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 亚一金店 指 上海亚一金店有限公司 老庙黄金 指 上海老庙黄金有限公司 豫园集团 指 上海豫园（集团）有限公司 老城隍庙餐饮集团 /餐饮 集团 指 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 童涵春堂药业 /药业公司 指 上海童涵春 堂药业股份有限公司 连锁公司 指 上海童涵春堂药业连锁经营有限公司 制药公司 指 上海童涵春堂制药有限公司 饮片公司 指 上海童涵春堂中药饮片有限公司 旅服公司 指 上海豫园旅游服务有限公司 豫园房地产 指 上海豫园商城房地产发展有限公司 招金矿业 指 招金矿业股份有限公司 友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司 武汉中北 指 武汉中北房地产开发有限公司 洛阳兴宇 指 洛阳联华兴宇置业有限公司 沈阳豫园置业 指 沈阳豫园股份置业有限公司 北京御茗苑 指 北京御茗苑文化发展有限公司 上海星泓 指 上海星泓投资控股有限公司 闵祥地产 指 上海闵祥房地产开发有限公司 复星物业 指 上海复星物业管理有限公司 复城润广 指 南京复城润广投资管理有限公司 宁波星健 指 宁波星健资产管理有限公司 博城置业 指 浙江博城置业有限公司 长沙复地 指 长沙复地房地产开发有限公司 苏州星和 指 苏州星和健康投资发展有限公司 金成品屋 指 杭州金成品屋置业有限公司 复地通达 指 北京复地通达置业有限公司 复地通盈 指 北京复地通盈置业有限公司 复毓投资 指 上海复毓投资有限公司 复 旸投资 指 上海复旸投资有限公司 天津湖滨 指 天津湖滨广场置业发展有限公司 复拓置业 指 杭州复拓置业有限公司 复曼达置业 指 杭州复曼达置业有限公司 海南复地 指 海南复地投资有限公司 复地东郡 指 南京复地东郡置业有限公司 光霞地产 指 湖北光霞房地产开发有限公司 闵光地产 指 上海闵光房地产开发有限公司 武汉复江 指 武汉复江房地产开发有限公司 成都复地明珠 指 成都复地明珠置业有限公司 复鑫置业 指 北京复鑫置业有限公司 上海星耀 指 上海星耀房地产发展有限公司 新元房产 指 上海新元房地产开发经营有限公司 浙江复星 指 浙江复星商业发展有限公司 复科投资 指 上海复科投资有限公司 复曼投资 指 杭州复曼投资管理有限公司 复北投资 指 杭州复北投资管理有限公司 Phoenix Prestige 指 Phoenix Prestige Limited 复颐投资 指 上海复颐投资有限公司 润江置业 指 重庆润江置业有限公司 复久紫郡 指 南京复久紫郡投资管理有限公司 复远越城 指 南京复远越城投资管理有限公司 复晶投资 指 上海复晶投资管理有限公司 复昌投资 指 上海复昌投资有限公司 艺中投资 指 上海艺中投资有限公司 复川投资 指 上海复川投资有限公司 复迈投资 指 上海复迈投资有限公司 Spread Grand 指 Spread Grand Limited 黄房公司 指 上海市黄浦区房地产开发实业总公司 松鹤楼文化 指 苏州松鹤楼饮食文化有限公司 松鹤楼餐饮 指 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 T+D 指 由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的 时间和地点交割一定数量标的物的合约 备考审阅报告 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 上会师报字 （ 2018）第 0561号备考审阅报告 重大资产重组、本次重大 资产重组 指 豫园股份向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资 管理有限公司等 16名对象发行股份，购买其持有的上海 星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部分股权。 同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发 行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公 司 100%股权 重大资产重组资产包 指 本次重大资产重组购买的上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部分股权及上海新元房地产开发经营 有限公司 100%股权。 其中上海星泓投资控 股有限公司等 24家公司的全部或部 分股权简称 “复星资产包 ” 持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的 会议 人民银行 指 中国人民银行 上交所 指 上海证券交易所 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年及一期 指 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 1-9月 本募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异 ，均 为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1、 本次债券 的发行经公司董事 会于 2018年 8月 23日召开的第 九 届董事会第 二 十三 次会议审议通过，并经公司股东 大会 于 2018年 9月 12日 核准 通过。在股东授 权范围内， 本次债券 的发行规模确定为不超过 45亿元（含 45亿元）。 2、经中国证监会证监许可 【 2018】 1831号文核准，公司获准面向合格投资者公 开发行不超过 45亿元的公司债券。 二、 本 期 债券 的主要条款 1、发行主体：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。 2、债券名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期债券发行基础 规模为人民币 3亿元，超额配售发行规模不超 过 3亿元。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发 行规模上追加不超过 3亿元的发行额度。 5、债券期限：本期债券的期限为 5年期。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主 承销商根据簿记建档结果确定。 7、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 8、发行价格：本期债券按面值平价发行。 9、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合 格投资者根据簿记建 档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理 办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 11、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 12、起息日：本期债券的起息日为 2019年 11月 27日。 13、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相关 规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一 起支付）。 14、付息日：本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 11月 27日（如遇 非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息 款项不另计利息）。 15、兑付日期：本期债券的兑付日为 2024年 11月 27日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 16、计息期限： 2019年 11月 27日至 2024年 11月 27日。 17、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期 一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延 期间不另计息。 18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 19、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。 20、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在平安银行股份有 限公司上海分 行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付，并将与本期债券受托管理人、平安银行股份有限公司上海分行签订 《资金专项账户监管协议》。 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 22、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 24、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其 他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债 券发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券交易所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。 但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本 公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者 自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其 他交易场所上市。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还到期债务和补充流动 资金。 27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期 债券 发行及上市安排 （一） 本期 债券 发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2019年 11月 25日 发行首日： 2019年 11月 27日 预计发行期限： 2019年 11月 27日至 2019年 11月 28日 （二） 本期 债券 上市安排 本期 发行结束后，本公司将尽快向 上 交所提出关于 本期 债券 上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、 本期 债券 发行的有关机构 （一）发行人： 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 法定代表人： 徐晓亮 住所： 上海市文昌路 19号 联系人： 戴觅觅 联系电话： 021-23028620 传真： 021-23028593 （二）承销商 牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 项目负责人：陆晓静、赵心悦 联系人：许 杰 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 联席主承销商 ：平安证券 股份 有限公司 法定代表人： 何之江 住所： 深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层 -64层 项目负责人： 庞杰 、 徐笑月 联系人：韩宏权、 庞杰 、 徐笑月 、李诚、张玉林 联系电话： 021-38637163 传真： 021-33830395 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 项目负责人： 熊毅、夏海波 联系人： 夏海波 联系电话： 021-38677368 传真： 021-50876159 （三）发行人律师： 上海市锦天城 律师事务所 负责人： 顾功耘 地址： 上海市静安区石门一路 288号兴业太古汇一座 15楼 联系人： 钱双杰、虞宁 联系电话： 021-62638333 传真： 021-62638222 （四）会计师事务所： 上会 会计师事务所 （特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 杨滢、耿磊、巢序、朱清滨、张健、张晓荣 主要经营场所： 上海市威海路 755号文新报业大厦 25楼 联系人： 巢序 联系电话： 021-52920000 传真： 021-52921359 （五）资信评级机构： 中诚 信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系人： 梁晓佩、钟晓南 联系电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 （六）募集资金专项账户开户银行： 平安银行股份有限公司上海分行 负责人： 冷培栋 营业场所 ： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333号 1层 联系人 ： 曹清 联系电话 ： 021-62335802 传真 ： 021-62487106 （七）公司债券申请上市的证券交易所： 上海 证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经 理： 蒋锋 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （八）公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人： 高斌 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019年 9月末，本公司与本公司聘请的与 本期 发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大 利害关系。 六、认购人承诺 购买 本期 债券 的投资者（包括 本期 债券 的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得 本期 债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期 债券 发行结束后，发行人将申请 本期 债券 在 上 交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价 本期 债券 时，除本募集说明书提供的其 他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、 本期 债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券 期限较长，可能跨越一个以上的利率波 动周期，市场利率的波动可能使 本期 债券 投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易 所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时 上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现 无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本 公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得 足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四） 本期 债券 安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由 于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有 效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 报告期内，本公司与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司 评定，本公司的主体长期信用级别为AAA，本期债 券信用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债 券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用 评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别和/或 本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、投资收益波动风险 公司投资收益对利润总额的影响较大， 2016-2018年及 2019年 1-9月，发行人 实现投资收益分别为 -17,266.78万元、 44,876.14万元、 78,489.21万元和 7,774.18万 元，在营业利润中占比分别为 -25.45%、 10.44%、 16.94%和 3.45%。上述投资收益主 要来自于权益法核算的长期股权投资收益及处置可供出售金融资产取得的投资收益。 2018年度投资收益主要源自处置可供 出售金融资产取得的投资收益，不具有可持续 性。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利 产生不利影响 。 2、存货跌价风险 截至2016-2018年末及2019年9月末的存货分别为325,358.37万元、2,347,396.88 万元、3,080,559.92万元和3,809,642.80万元，占总资产的比例分别为14.04%、37.57%、 36.13%和39.61%。公司加强了黄金市场研究，采用了黄金租赁、黄金T+D延期交易 等金融工具来避免黄金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场受政治经济事件影响 而波动幅度增大，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。2018年7月公司完成重 大资产重组，新增物业开发与销售和物业经营管理与租赁，2018年末和2019年9月 末的存货主要为开发成本和开发产品，因房地产受到政策调控和市场需求变化影响 较大，存货的市场销售价格面临波动的风险，若未来房价下跌或市场需求受限，可 能导致房地产类存货减值，且使得存货的变现能力也受到不利影响。 3、经营活动现金流波动的风险 2016-2018年度和 2019年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 39,723.08万 元、 715,963.14万 元、 757,735.58万 元和 -69,281.81万 元。经营性现金流 是发行人偿债资金的最重要来源， 发行人主业之一的黄金饰品销售和原材料采购均 具有一定季节性因素，对公司经营活动现金流影响较大，若发行人不能产生持续而 稳定的经营活动净现金流，则可能对本期 公司债 的足额按期偿付产生不利影响。 4、未分配利润占比较高的风险 截至2016-2018年末及2019年9月末，发行人未分配利润分别为592,560.04万 元、870,317.15万元、1,120,270.59万元和1,133,796.39万元，占发行人总资产的比 例分别为25.56%、13.93%、13.14%和11.79%，占发行人所有者权益（含少数股东权 益）的比例分别为54.17%、37.12%、34.82%和34.09%，占比较大。若公司股东决定 对未分配利润进行大比例的分配，将会对发行人的资产负债结构产生较大影响，降 低发行人的偿债能力。 5、营业收入波动风险 2016-2018年度，发行人分别实现营业收入 1,564,305.32万元、 3,150,805.59万 元和 3,377,719.67万元， 2017年度营业收入大幅上涨主要系重大资产重组并入 房地 产板块业务所致。房地产业务板块营业收入因项目结转不同存在一定的波动性，未 来可能引起发行人营业收入一定的波动风险 。 6、有息负债增加风险 近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模分别 为 657,709.13万元、 1,355,969.22万元、 2,121,783.91万元和 2,551,999.98万元，其中 一年内到期部分分别为 325,438.30万元、 543,401.76万元、 735,852.02万元和 400,892.48万元 。报告期内，发行人有息负债规模增长较快，主要原因是公司于 2018 年 7月完成了重大资产重组，增加的有息负债主要来自于重组新增的房地产业务。 发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险 。 7、资本支出增长的风险 本次重大资产重组涉及29个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，截至 2019年9月末，发行人房地产业务板块在建项目共预计投入581.08亿元，已投入 379.20亿元。此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集 型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。 （二）经营风险 1、产业波动风险 公司主要经营黄金饰品、房地产、餐饮及医药等业务。近年来国际国内的黄金 价格波动较为剧烈，对黄金饰品的盈利稳定性造成一定负面影响；粮油等上游原料 涨价增加了餐饮业的成本压力；而国家实施的药品降价政策压缩了医药行业盈利空 间；房地产行业受宏观经济环境及国家行业政策影响较大。因此，公司经营面临一 定程度的产业波动风险。 2、市场竞争风险 公司重点业务板块黄金饰品、房地产、餐饮和医药行业均属于完全竞争行业。 国内黄金饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌的黄金商家较少， 市场分片区割据经营的特点较为明显；随着中国黄金珠宝市场与国际接轨，不少海 外奢侈珠宝品牌进入中国市场，可能占据一部分中高端市场份额，加大此部分市场 的竞争。餐饮业进入壁垒较低，行业正从简单数量型扩张向规模连锁、品牌提升阶 段发展；随着国外连锁品牌大举进入，国内餐饮业市场饱和度越来越高，餐饮多元 化、细分化和个性化趋势增强，可能分流公司部分客流。医药行业药品种类和药品 品种繁多，国内产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，市场竞争较为充分，如 果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价，将对公司医药经营产生不利影响。 本次重大资产重组完成后，公司在房地产开发、物业经营及租赁等板块均面临 日益激烈的市场竞争。随着近年来购物中心、酒店、写字楼、城市综合体、商铺等市 场供应增长，在商务地产开发、物业经营、物业租赁的竞争日趋激烈，将可能影响 公司未来的经营业绩，并进而对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。 3、黄金价格波动的风险 2018年黄金饰品实现营业收入1,667,713.24万元，占公司营业收入的49.37%， 实现毛利额125,283.39万元，占公司毛利额的比重为14.42%。黄金饰品业务的主营 业务成本为黄金原材料进货成本。虽然目前公司通过黄金租赁和T+D延时交割等金 融工具以规避黄金原材料价格波动对发行人利润波动的影响，但黄金价格一旦发生 剧烈波动，仍可能影响黄金首饰消费需求、加大黄金租赁和T+D延时交割等金融工 具成本，将可能会对公司的盈利稳定性及经营现金流产生不利的影响。 4、经营场所过于集中的风险 豫园商城起源于清朝同治年间的上海老城隍庙市场，经过多年发展已形成了特 色鲜明的商旅文商业业态，公司除黄金连锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经 营场所集中在豫园地区5.3公顷的范围内，该区域的经营状况对公司总体业务收入 和利润有着较大影响。报告期内，发行人进行了一系列改善营业场所集中的尝试： 开办了豫园股份购物网站进军电子商务，在沈阳市故宫景点旁的中街商圈内开发“豫 珑城”商旅文地产项目，仿照豫园股份的商业模式运营。2018年度，发行人除黄金连 锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经营场所仍集中在豫园地区，存在经营场所 过于集中的风险。 5、安全管理的风险 发行人所处的豫园商圈是上海市重要旅游景点，客流量较大，对公司安保和消 防等安全管理工作的要求较高。同时，公司主营的黄金珠宝饰品、名贵中药材等产 品的价值较高，餐饮与药品又牵涉人身安全，公司经营的几大产品质量安全更加受 消费者与监管部门关注，需要公司加大日常安全防范工作，以确保经营及生产的安 全；公司在黄金业务方面加大对经销商和加盟商货源的督察、巡视与管理，在食品 安全方面聘请专业医师分管、重大活动邀请食监部门提前介入并建立应急机制，对 名贵药材则自主遴选，通过提高收购价、强化惩罚措施等手段来确保药品质量。但 随着公司自营与加盟连锁经营规模的扩大，公司可能存在一些不可控因素或安全防 范措施不到位等因素导致的安全管理的风险。 6、房地产业务经营风险 房地产项目一般具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开 发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行 业范围广，合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部 门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较 强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现 问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不 科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项 目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。 7、合规经营风险 2013年8月，按照国家发改委价格监督检查与反垄断局要求，上海市物价局对 豫园股份旗下老庙黄金和亚一金店的价格垄断行为分别处以360.13万元和141.83万 元的罚款。上海市物价局认为老凤祥银楼、老庙黄金、亚一金店、城隍珠宝、天宝龙 凤五家金店通过“上海黄金饰品行业协会”平台，垄断上海黄金饰品零售价格，损害 了其他经营者和消费者的合法权益。考虑到上述五家金店在调查前已主动停止了违 法行为，在调查过程中能够积极配合，并积极整改，上海市物价局依法对其处以上 一年度相关销售额1%的罚款。老庙黄金和亚一金店接受了上海市物价局的行政处罚 决定，不申请行政复议或提起行政诉讼。该事件中，公司积极配合相关部门的调查， 对所涉黄金饰品业务及时进行改正，并且所受罚款数额较小，对经营业绩影响不大。 尽管公司一向诚实守信、合法经营，但万一有行为违反了法律法规而受到处罚，将 会给经营和业绩带来不利影响。 8、黄金租赁业务风险 黄金租赁是发行人规避黄金价格波动的重要手段，公司以租赁方式向商业银行 租用黄金用于生产加工，在成品完成销售的同时买回现货黄金，并归还给银行，同 时以现金的方式向银行支付租赁利息。截至2018年末和2019年9月末，公司持有 的黄金租赁余额分别为6,422.00公斤和10,470.00公斤。在黄金价格下跌的情况下， 黄金租赁业务将帮助公司规避相关风险。但若黄金价格上涨，黄金租赁业务也将抵 消由此带来的销售毛利的超额收益。虽然黄金租赁业务主要用于降低黄金价格波动 带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。但发行人在季度末、年末等时间点均需 要确认黄金租赁业务的“公允价值变动损益”，对发行人相应期间的净利润造成影响。 9、黄金T+D延期交易业务风险 在黄金租赁额度不足的情况下，发行人采用现货采购方式并使用黄金T+D延期 交易业务进行风险对冲。黄金T+D业务以保证金方式进行交易，不占用授信额度， 较为灵活。若公司T+D交易持仓量过大、未及时补足保证金或出现操作差错等情况， 将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金T+D延期交易业务的目的系为利用对冲 交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。 10、新设店面选址风险 截至2018年末，公司黄金业务板块直营连锁店为181家，全国连锁网点总数合 计达2,090家；公司餐饮板块共有37家门店；医药板块共有46家门店，商贸百货等 门店111家，日本北海道Tomamu滑雪场度假村2家。2018年新增11家门店，发 行人可能会在选址方面面临由于当地市场变化、消费群体偏好转移而导致新店设立 失败的风险。 11、已有店面不能续租风险 截至2018年末，发行人租赁门店共计235家，可能存在租金上涨导致盈亏无法 平衡以及租赁合约到期出租人收回店面而无法续租的风险。 12、衍生品投资风险 截至2018年末，发行人除了参与同公司正常经营业务相关的黄金租赁、黄金 T+D以及黄金远期业务外，没有参与大宗商品期货及其他衍生产品的投资。上述业 务的叙做目的主要用于降低黄金价格波动带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。 虽然发行人已经熟练操作上述黄金租赁、黄金T+D以及黄金远期业务，但若操作风 险管控不当，发行人仍可能面临一定的衍生品投资风险。 13、突发事件引发的经营风险 发行人销售黄金饰品、名贵中药等较为贵重的物品，一旦出现突发事故如门店（未完）  |