洪城水业:签订募集资金专户存储三方监管协议
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－072 江西洪城水业股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2019〕1563号）核准，江西洪城水业股份有限公司 （以下简称“公司”）向特定投资者发行人民币普通股152,559,726股，募集资金 总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际 募集资金净额人民币866,407,325.19元。其中新增注册资本人民币152,559,726.00 元，增加资本公积人民币713,847,599.19元。该等募集资金已全部到位，经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2019]第6-00005号《验 资报告》。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况 为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法 规及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年11月25日公司(下称“甲方”) 与招商银行股份有限公司南昌分行（下称“乙方”）和保荐机构东方花旗证券股 份有限公司（下称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简 称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 公司募集资金专户开立及存储情况如下： 单位：人民币元 开户行 账号 余额 用途 招商银行股份有 限公司南昌分行 791900059810107 869,018,684.32 用于南昌市城北水厂二期工程项目、九江县 污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一 期工程项目、九江市老鹳塘污水处理厂提标 扩容工程项目、漳浦县前亭污水处理厂及配 套管网工程项目、景德镇陶瓷工业园区污水 处理厂PPP项目、樟树市生活污水处理厂 提标改造和污泥深度处理项目、万载县城市 污水处理厂水质提标改造工程项目、丰城市 新城区污水处理厂一期续建与提标改造工 程项目、信丰县污水处理厂扩容及提标改造 工程项目以及偿还银行借款。 合计 - 869,018,684.32 - 备注：专户余额为2019年11月25日的余额 三、《三方监管协议》的主要内容 为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为 791900059810107，截至2019年11月 25日，专户余额为86901.868432万元， 该专户仅用于甲方南昌市城北水厂二期工程项目、九江县污水处理厂异地扩建蛟 滩污水处理厂)一期工程顶目、九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项且、漳 浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项且、景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP 项目、樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、万载县城市污水处 理厂水质提标改造工程项目、丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程 项目、信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目、偿还银行借款等募集资金投 向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元(若有)，开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的 募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺技照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资管理与使 用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 黄万 、 朱剑 可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料：乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 五、乙方应于每月 10 日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配 合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并 注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方 向丙方立即履行其在本协议项下的义务。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的 任何争议，首先由各方协商解决:如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决 的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规 则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 特此公告。 江西洪城水业股份有限公司董事会 二〇一九年十一月二十七日 中财网
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