大唐电信:中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于大唐电信科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一九年十一月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”） 接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“大唐电信”）委托，担任 大唐电信全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立 财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实 施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法 律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。 中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的 各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担 个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按 相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 第一节 独立财务顾问核查意见 根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务 顾问审阅了《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报 告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查， 发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业或企业 大唐电信主营业务包括集成电路设计、终端设计、网络与服务，根据中国证监会发 布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“C39 计算机、通信和 其他电子设备制造业”。 本次交易的标的公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）是大唐 电信下属专注于集成电路设计的全资子公司，大唐半导体业务涵盖可信识别芯片、融合 通信芯片、移动通信芯片以及汽车电子芯片等方向。根据中国证监会发布的《上市公司 行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业归属于制造业（C）中的计算机、通 信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的 公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。 综上，经核查，本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 (一）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易为电信科学技术研究院有限公司以债权方式对上市公司全资子公司大唐 半导体增资人民币181,700万元。 经核查，本次重组不属于同行业或上下游并购。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易为电信科学技术研究院有限公司以债权方式对上市公司全资子公司大唐 半导体增资人民币181,700万元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人 未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上 市。 经核查，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易后，上市公司股权结构保持不变。 经核查，本次交易不涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报 告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。 3、本次交易不涉及发行股份。 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 (以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司本次交 易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 曾琨杰 李志强 中信建投证券股份有限公司 2019年11月26日 中财网
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