19产控01：南通产业控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:19产控01：南通产业控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 D:\项目\42、南通产控\18、一期发行\发行材料\签章页\21张图片\21张图片\0608_004.jpg 南通产业控股集团有限公司 （住所：江苏省南通市工农路 486号） 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期 ） 募集说明书 （ 发行 稿 ） 主承销商 D:\Users\liuqianyu488\Pictures\平安证券logo.jpg （住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层 -64层） 募集说明书签署日期 ： 年 月 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法 》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其他现行法律 、 法规的规定 ， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说 明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错 的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承 担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺， 负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定 落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理 人拒不履行、迟 延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成 损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化 引致的投资风险，由 投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 经中国证监会证监许可 〔 2019〕 493号 文核准， 发行人 获准面向合格投资者 公开发行不超过 10亿元的公司债券。 本期为本次债券第一期发行，发行规模为不超 过人民币 6亿元（含）。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信 用等级为 AA+， 本期债券的债项评级为 AA+。截止 2019年 6月 30日，发行人合并 口径净资产为 1,068,863.90万元，合并口径资产负债率为 54.35%，母公司净资产为 720,254.03万元，资产负债率为 49.41%；截至 2018年 12月 31日，发行人经审计的 合并口径净资产为 921,203.53万元，资产负债率为 55.53%，母公司净资产为 587,948.15万元，资产负债率为 53.42%； 本期 债券发行前，发行人 2016年度 、 2017 年度 及 2018年度 三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为 21,224.06万 元 （ 2016年度、 2017年度及 2018年度 合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5倍。 二、本公司业务所涉及的医药、纺织、化工、房地产行业等与国民经济增长速 度密切相关，部分板块对宏观经济周期变化较为敏感。宏观经济运行所呈现出的周 期性波动 、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦宏观经济出现 波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 三、近年来，发行人经营生产不断扩大，有息债务增长较快。近三年及一期，发 行人有息负债规模分别为 706,600.39万元、 794,151.85万元 、 821,171.91万元 和 877,690.70万元，其中一年内到期部分分别为 158,035.55万元、 239,583.62万元 、 358,566.37万元 和 247,699.18 万元，短期偿债压力较大。发行人面临有息债务规模 较大及短期债务压力较大的风险。 同时，公司有息负债到期主要集中在 2019-2021年， 存在一定的集中偿付压力，若未来宏观金融环境发生变化，或公司业务发生周期性 不利变化，则公司外部融资可能受限，公司债务集中到期及偿付压力将较大，可能 出现一定的偿付风险。 四、 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月， 公司净利润分别为 22,912.93万元、 37,226.15万元 、 59,250.41万元 和 30,496.85万元，净利润保持稳定， 公司销售毛利率分别为 29.28%、 31.08%、 31.73%和 38.42 %，销售毛利率水平有所 提升。若国家政策继续收紧并影响发行人上下游相关行业，且发行人不能合理调整 产能，降低生产成本和销售成本，发行人的盈利能力将会存在下降的风险。 五、 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司非经常性损益净 额分别为 10,288.60万元、 7,140.29万元、 5,237.16 万元、 -944.68万元 ，占净利润的 比例分别为 33.74%、 12.05%、 14.07%和 -4.12%。公司扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润分别为 -1,785.07万元、 16,627.67万元、 31,081.94 万元和 13,347.48万 元。发行人非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和其他营业外收入，发行 人各期非经常性损益金额较大，占比较高，若后续政府补助及其他营业外收入发生 重大不利变化，则可能对公司整体盈利能力产生不利影响。 六、截至 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日和 2019 年 6月 30日，公司的存货分别为 122,402.59万元、 139,024.63万元 、 163,254.74万 元 和 147,871.55万元，占总资产的比例分别为 6.72%、 7.09%、 7.88%和 6.32 %。存 货中占比较大的为房地产开发成本和开发商品。房地产行业受国家宏观调控影响较 为显著，房价存在较大的波动预期，存货规模可能受政策因素影响存在一定的跌价 风险。 七、 截至 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日和 2019 年 6月 30日 ，公司的应收账款余额分别为 25,836.88万元、 41,879.64万元 、 55,930.70 万元 和 69,572.39 万元，占总资产的比 例为 1.42%、 2.14%、 2.70%和 2.97%。报告期 内，公司应收账款余额呈波动趋势。受宏观经济不景气的影响，行业市场整体低迷， 公司采取了更为积极的销售策略，并适当延长客户信用期限，导致应收账款总额和 比例较以往年度有所增加。虽然公司建立了严格的客户资信评级系统，执行严格的 应收账款管理制度，但如果公司下游客户所在行业发生重大变化或客户财务状况恶 化，将会导致公司应收账款发生坏账并对公司的经营业绩造成不利影响。 八、近三年发行人确认的政府补助分别为 0.29亿元 、 0.42亿元 和 0.37亿元 ，占 营业利润比分别为 11.29%、 10.99%和 5.95%，占利润总额比例分别为 9.89%、 9.77% 和 5.80%。政府补助主要是运行经费补贴、财政补贴等，未来政府税后返还及补贴的 持续性和稳定性将直接影响公司的经营业绩。 九、公司所有权受限资产包括货币资金、土地、房产、机器设备和存货等。 2018 年末，发行人受限制资产账面价值总计 311,962.55 万元，占发行人总资产的比例为 15.06%，占发行人净资产的比例为 33.67%，其中主要包括子公司股权、存货、固定 资产和长期应收款等。若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生 不利影响。 十、截至 2019年 6月末，公司的对外担保余额为 251,434.36 万元，占公司总资 产的比例为 10.74% ，占公司净资产的比例为 23.52%。被担保企业主要包括为国投 控股担保104,800.00 万元，占比41.68%；为南通机场集团有限公司担保41,034.36 万元，占比16.32% 。发行人对外担保余额较高，存在一定代偿风险，进而可能对发 行人未来日常经营和盈利带来一定不利影响。 十一、发行人主营业务涉及机床、化工、纺织、房地产、制药等多个行业，主导 产品品种繁多。机床、化工、纺织、房地产行业景气程度易受到国际经济大环境和 国内宏观经济环境、政策变动的影响。虽然多行业经营有利于熨平经济波动的影响， 但仍不排除经济波动和政策调整对公司经营业绩的不利影响。 十二、发行人承担了南通市区部分国有企业退城进郊相关的补偿、拆除及土地 修复整理等工作，根据政府相关文件，公司投入的搬迁补偿成本及融资费用等在相 关土地出让后将返还给发行人。由于公司承办退城进郊项目整体周期较长、投入较 大，且未来相关土地出让计划不明确，同时土地出让受土地修复盘活周期、宏观经 济环境、区域土地市场、政府土地出让进度等的影响，故相关土地出让进度、预计 取得出让收益的时间及金额均具有不确定性，相关款项回收也具有一定不确定性； 同时，公司相关投入收回需政府以土地出让金返还的形式支付，故整体上该部分投 入的收回依赖相关土地出让情况及政府回款进度，具有一定风险。 十三、发行人集团本部作为控股公司，负责整个集团的管理、协同及投融资等， 实质业务规模较小，本部收入大部分为土地和房屋的租金收入，集团本部本身并无 持续生产经营性现金流能力，集团合并口径整体盈利依赖医药、纺织、化工、房地 产等板块主要子公司。若未来发生意外事件导致发行人不再享有对主要子公司的控 制权，则发行人盈利能力将会受到不利影响。 十四、截至2019年6月末，南通市政府债务债务率较高、债务压力较大。公司 为南通市国资委直接全资控股的公司，若未来宏观经济环境、南通市地方经济情况 及地方重要产业政策环境等发生不利变化，则可能对发行人债务偿还产生不利影响。 十五、整体来看，全国纺织、化工等行业均存在一定产能过剩情况，整体产能利 用率较低。其中发行人子公司涉及的棉纺、甲醛等产业，均存在一定过剩情况。若 未来相关行业产能继续扩张，将对市场形成更大压力，可能引起整体行业低迷等， 将对公司盈利能力产生不利影响。 十六、截至2019年6月末，发行人为上市公司江山股份的第一大股东，持股比 例29.25%，江山股份第一大股东为中化国际（控股）股份有限公司，持股比例29.19%。 截至本募集说明书签署日，发行人为江山股份第一大股东，但未对上市公司形 成实际控制，故未纳入合并范围。虽然发行人对江山股份的期后持股变动情况未引 起发行人合并范围的变化，发行人对其的账面核算没有发生重大变化，对本期债券 申报发生整体未产生重大影响，但若未来南通产控对上市公司持股进一步增加并形 成控制，则将对发行人整体合并范围及财务、业务状况产生重大影响。 十七、2016-2018年，公司化工板块前五大供应商采购总额占比分别为86.54%、 84.32%和80.74%，纺织板块前五大供应商采购总额占比分别为55.76%、48.91%和 65.41%，占比较高。公司通过集中采购等方式，建立稳定的渠道，以保证供货的及 时性及价格稳定性等。公司主要原材料均为市场化采购，与供应商签订了采购合同， 暂不存在对部分供应商重大依赖的情形，但公司采购较为集中，若未来主要采购供 应商发生重大不利变动，可能对整体采购及原材料供应的及时性等产生不利影响， 可能将影响公司纺织及化工板块的正常生产经营。 十八、2015-2017年及2018年1-9月，公司制药板块出口业务收入占制药业务 各期营业收入比例分别为10.27%、11.44%、9.38%和11.08%，主要为苯巴比妥和氟 尿嘧啶等原料药出口；同时，纺织板块有部分纯棉纱、人棉纱出口，但金额及占比 均不足1%。发行人每年整体产品出口的金额及占比均较小，汇率波动对公司业务及 收益影响不明显，但若未来人民币汇率波动较大，则可能对发行人的经营业绩和盈 利能力产生一定影响。 十九、公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，以及持有可供出 售金融资产期间取得的投资收益等，且各期投资收益金额及占净利润比例较大。未 来投资收益主要取决于长期股权投资各公司未来各期间盈利情况及可供出售金融资 产现金分红情况，不确定性较大，不具有可持续性。若未来长期股权投资核算的各 公司经营情况、所处行业状况、宏观经济环境等发生不利变化，或发行人对其持股 情况发生变化，则将对公司持续盈利能力及本期债券偿付能力产生不利影响。 二十、公司收到的政府补贴主要包括运行经费补贴、财政补贴收入、税收返还 及其他与收益相关的政府补贴。公司作为南通市国有独资企业及产业管理运营平台， 承担了南通市部分国有资产管理运作等工作，故收到的相关政府补贴较多，各期金 额较大，主要为与收益相关的补贴，不确定性较大，不具有可持续性。若未来公司 业务、职能及区域财政情况发生不利变化，公司收到的政府补贴可能减少，则将对 公司持续盈利能力及本期债券偿付能力产生不利影响。 二十一、根据中诚信证评出具的《南通产业控股集团有限公司2019年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，中诚信证评关注到公司涉及 的纺织、化工、制药行业面临市场竞争加大的风险、退城进郊业务的回款情况较差、 债务规模上行压力等因素对公司未来整体信用状况的影响。故提醒投资者注意以下 风险：（1）市场竞争风险；（2）退城进郊业务的回款情况较差；（3）债务规模上 行压力。 二十 二 、 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所或其他主管部门提出上 市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综 合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资 者自行承担，本期债券 不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市 。 二十 三 、发行人主体信用等级为 AA+， 本期 债券的信用等级为 AA+， 本期 债券 不符合进行质押式回购交易的基本条件。敬请投资者关注。 二十四、 本次债券申报审批时，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA，本次债券的评级结果为 AA；本期债券发行时，经中诚信证 券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的评级结果为 AA+，发行人主体及本期债券评级发生上调，敬请投资者关注。 二十五 、 截止 2019年 9月 30日，发行人合并口径 总资产 为 2,302,490.34万元 ， 净资产为 1,048,113.71万元，合并口径资产负债率为 54.48%，母公司 总资产 1,417,982.80万元 ， 净 资产为 722,357.42万元，资产负债率 为 49.06%。 发行人 合并 及母公司截至 2019年三季度末 的 整体 财务状况 未 出现重大不利变化， 对 发行人 偿债 能力无 不利影响。 二十 六 、根据相关规定和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评在债 券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在 本期 债券存续期内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证评网站予以公布。中诚信证评将 及时在深圳证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在深圳证券交 易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。 二十 七 、 根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格 机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本 期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投 资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 二十 八 、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人，下同）均有同等约束力。 二十 九 、凡通过购买、认购或其他合法方式取 得并持有 本期 债券的投资者，均 视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对 本期 债券各项权利义务的约定。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 11 第一节 本期发行概况 ................................ ................................ .................. 13 一、核准情况及核准规模 ................................ ................................ ......... 13 二、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ......... 13 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .. 16 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .. 16 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 19 六、认购人承诺 ................................ ................................ ....................... 19 第二节 风险因素 ................................ ................................ ......................... 20 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ......... 20 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ............ 21 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ........... 29 一、信用评级 ................................ ................................ .......................... 29 二、发行人资信情况 ................................ ................................ ................ 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ............... 34 一、增信机制 ................................ ................................ .......................... 34 二、偿债计划 ................................ ................................ .......................... 34 三、偿债基础 ................................ ................................ .......................... 34 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................... 35 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ......... 38 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............... 40 一、发行人概况 ................................ ................................ ....................... 40 二、发行人历史沿革及股本变动情况 ................................ ....................... 40 三、发行人对其他企业的重要权益投 资情况 ................................ ............ 41 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ............ 52 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ .. 52 六、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ......... 56 七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 .................... 78 八、发行人的发展战略与经营目标 ................................ ........................... 86 九、发行人治理结构与内控制度 ................................ .............................. 87 十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 ........................... 97 十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单，是否 被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税 收违法案件当事人 的情况 ................................ ................................ ......... 97 十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公 司章程》的规定 ................................ ................................ ....................... 97 十三、发行人独立性情况 ................................ ................................ ......... 97 十四、关联交易情况 ................................ ................................ ................ 98 十五、资金占用情况 ................................ ................................ .............. 100 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .............. 100 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................ 102 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ............................ 102 二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ..................... 109 三、最近三年 及一期的主要财务数据和指标 ................................ .......... 113 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .......... 114 五、发行人有息债务情况 ................................ ................................ ....... 142 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ... 143 七、或有事项 ................................ ................................ ........................ 144 八、资产受限制情况 ................................ ................................ .............. 145 九、资产负债表日后事项 ................................ ................................ ....... 146 十、其他重大事项 ................................ ................................ ................. 146 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................ 153 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ .......... 153 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .......... 153 三、募集资金专项账户管理 安排 ................................ ............................ 154 四、发行人承诺 ................................ ................................ ..................... 155 五、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ..................... 155 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ............. 156 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ............................ 156 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................ ......................... 156 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ............. 165 一、债券受托管理人 ................................ ................................ .............. 165 二、债券受托管理协议主要条款 ................................ ............................ 165 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................ 177 一、发行人声明 ................................ ................................ ..................... 178 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ... 179 三、主承销商声明 ................................ ................................ ................. 182 四、受托管理人声明 ................................ ................................ .............. 183 五、发行人律师声明 ................................ ................................ .............. 184 六、会计师事务所声明 ................................ ................................ .......... 185 七、资信评级机构声明 ................................ ................................ .......... 186 第十一节 备查文件 ................................ ................................ .................... 187 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人 /公司 /本公司 /本集团 / 南通产控 指 南通产业控股集团有限公司 本次债券 指 发行额度为不超过人民币 10亿元、期限为不超过 5年 的南通产业控股集团有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券 本 期 发行 指 南通产业控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公 开发行公司债券 （第一期 ） 募集说明书 指 公司为 本期 发行而制作的《南通产业控股集团有限公 司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一 期 ） 募集说明书》 发行公告 指 公司为 本期 发行而制作的《南通产业控股集团有限公 司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一 期 ） 发行公告》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程 序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 主承销商 /簿记管理人 /受托管 理人 /平安证券 指 平安证券股份有限公司 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将 未售出的短期融资券全部自行购入 律师 指 北京市炜衡律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 精华制药 指 精华制药集团股份有限公司 国泰创投 指 南通国泰创业投资有限公司 纺织控股 指 南通纺织控股集团纺织染有限公司 国信投资 指 南通国信投资担保有限公司 江天化学 指 南通江天化学股份有限公司 国城投资 指 南通国城投资发展有限公司 国润租赁 指 南通国润融资租赁有限公司 市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开 的会议 人民银行 指 中国人民银行 深交所 指 深圳证券交易所 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年及一期 指 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 1-6月 本募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均 为四舍五入所致。 第一节 本期发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于 2017年 12月 27日召开的 2017年第 11次 董事会会议审议通过，并经公司股东南通市国资委于 2018年 7月 27日批准同意， 在股东授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 10亿元（含 10亿元）。 2、经中国证监会证监许可 〔 2019〕 493号 文核准，公司获准面向合格投资者公 开发行不超过 10亿元的公司债券。 二、本 期 债券的主要条款 1、发行主体：南通产业控股集团有限公司。 2、债券名称：南通产业控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）。 3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元），分期发 行。其中本期为本次债券第一期，发行规模为不超过人民币 6亿元（含）。 4、债券期限：本期债券期限为 3+2年期。 5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末 调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交 易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以 及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将持有的本期债券 全部或部分回售给发行人。发行人将按照 深 交所和证券登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。 7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行 申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的决定。 8、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主 承销商根据簿记建档结果确定。 9、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 10、发行价格：本期债券按面值平价发行。 11、发行方式与发行对象：本期债券以公开方式向具备相应风险识别和承担能 力的合格投资者发行，参与本期债券认购和转让的合格机构投资者应符合《管理办 法》中所列示的条件，本期债券投资者合计不超过 200人。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按 照有关主管机构的 规定进行债券的转让等操作。 13、起息日：本期债券的起息日为 2019年 12月 2日。 14、利息登记日：按照 深 交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 15、付息日： 2020年至 2024年每年的 12月 2日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交 易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者在本期债券第 3 年末行使回售选择 权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2022 年每年的 12月 2日。 16、兑付日期： 2024年 12月 2日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间 兑付款项不另计利息）。若投资者在本期债券第 3 年末行使回售选择权，则回售部分 债券的兑付日为 2022 年 12月 2日。 17、计息期限： 2019年 12月 2日至 2024年 12月 1日。若投资者在本期债券第 3年末行使回 售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2019年 12月 2日至 2022年 12月 1日。 18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 19、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的 付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期 债券票面总额与对应的票面利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为 投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券 票面总额的本金。 20、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 21、信用级别及资信评级机 构：主体评级 AA+，本期债券债项评级 AA+（中诚 信证评） 22、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 24、拟挂牌转让地：深圳证券交易所。 25、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所或其 他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在深圳证券交易所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。 但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本 公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者 自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 26、 投资者适当性安排： 根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期 债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参 与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参 与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+， 本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 28、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司债务。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期 债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2019年 11月 27日 发行首日： 2019年 11月 29日 预计发行期限： 2019年 11月 29日至 2019年 12月 2日 （二） 本期 债券上市安排 本期 发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于 本期 债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人：南通产业控股集团有限公司 法定代表人：杜永朝 住所：南通市工农路 486号 联系人：黄海 联系电话： 0513-85517665 传真： 0513-85517665 （二）承销商 主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层 -64层 项目负责人：庞杰、张玉林 联系人： 韩宁 、庞杰、张玉林 、 常明哲、 徐笑月 、 孙逸、 李诚 联系电话： 021-38637163 传真： 021-33830395 （三）发行人律师：北京市炜衡（南通）律师事务所 负责人：蔡斌 地址：江苏省南通市崇川区崇文路 6号凤凰文化广场北楼 32、 33层 联系人：高婷婷 联系电话： 13405711771 传真： 0513-85119084 （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨荣华，刘贵彬，冯忠 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 联系人：徐曙 联系电话： 86513-85528438 传真： 86513-85521117 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系人：邵新惠、吴凯琳 联系电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 （六）募集资金专项账户开户银行： 浙商银行股份有限公司南通分行 负责人： 徐爱明 营业场所： 南通市工农路 358号 联系人： 徐瑞东 联系电话： 18932207880 传真： 0513-81558012 （七）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-88666149 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 负责人：周宁 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 五、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019年 6月末，本公司与本公司聘请的与 本期 发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大 利害关系。 六、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在深交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价 本期 债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、 本期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波 动周期，市场利率的波动可能使 本期 债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易 所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时 上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现 无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风 险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本 公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得 足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四） 本期 债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由 于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有 效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 报告期内，本公司与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用级别为AA+，本期债 券信用级别为AA+。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债 券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用 评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别和/或 本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货跌价的风险 截至 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日和 2019年 6 月 30日，公司的存货分别为 122,402.59万元、 139,024.63万元、 163,254.74万元和 147,871.55万元，占总资产的比例分别为 6.72%、 7.09%、 8.33%和 6.32%。存货中占 比较 大的为房地产开发成本和开发商品。房地产行业受国家宏观调控影响较为显著， 房价存在较大的波动预期，存货规模可能受政策因素影响存在一定的跌价风险。 2、盈利波动风险 2016-2018年及2019年1-6月，发行人分别实现营业利润25,403.18万元、 38,233.78万元、62,223.28万元和38,594.52万元。2017年较2016年营业利润增加 12,830.60万元，2018年较2017年营业利润增加23,989.50万元，发行人盈利能力波 动幅度较大，未来合并范围的变化仍可能带来发行人盈利能力波动的风险。 3、利润构成中政府补贴占比过大的风险 近三年发行人确认的政府补助分别为 0.29亿元、 0.28和 0.02亿元，占营业利润 比分别为 75.64%、 11.29%和 10.99%，占利润总额比例分别为 0.98%、 0.66%和 0.03%。 政府补助主要是运行经费补贴、财政补贴等，未来政府税后返还及补贴的持续性和 稳定性将直接影响公司的经营业绩。 4、非经常性损益占比过大的风险 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司非经常性损益净额 分 别为 10,288.60万元、 7,140.29万元、 5,237.16 万元、 -944.68万元，占净利润的比例 分别为 33.74%、 12.05%、 14.07%和 -4.12%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别为 -1,785.07万元、 16,627.67万元、 31,081.94 万元和 13,347.48万元。 发行人非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和其他营业外收入，发行人各 期非经常性损益金额较大，占比较高，若后续政府补助及其他营业外收入发生重大 不利变化，则可能对公司整体盈利能力产生不利影响。 5、对外担保风险 截至 2019年 6月末，公司的对外担保余额为 251,434.36 万元，占公司总资产 的比例为 10.74% ，占公司净资产的比例为 23.52%。被担保企业主要包括为国投控 股担保 104,800.00 万元，占比 41.68%；为南通机场集团有限公司担保 41,034.36 万 元，占比 16.32% 。发行人对外担保余额较高，存在一定代偿风险，进而可能对发行 人未来日常经营和盈利带来一定不利影响。 6、经营性现金流波动风险 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-37,616.13万元、 18,161.51万元、148,062.68万元和61,784.87万元，呈现一定波动态势。公司业务涉 及机械、纺织、医药、化工和房地产多个板块，这些业务板块受经济环境变化和货 币政策变化影响表现各异，总体来看，公司面临一定经营性现金流波动的风险。 7、有息债务规模扩张较快风险 近年来，发行人经营生产不断扩大，有息债务增长较快。近三年及一期，发行人 有息负债规模分别为706,600.39万元、794,151.85万元、821,171.91万元和877,690.70 万元，其中一年内到期部分分别为158,035.55万元、239,583.62万元、358,566.37万 元和247,699.18 万元，短期偿债压力较大。发行人面临有息债务规模较大及短期债 务压力较大的风险。同时，公司有息负债到期主要集中在2019-2021年，存在一定的 集中偿付压力，若未来宏观金融环境发生变化，或公司业务发生周期性不利变化， 则公司外部融资可能受限，公司债务集中到期及偿付压力将较大，可能出现一定的 偿付风险。 8、应收款项回收风险 截至2019年6月末，公司应收账款净额为69,572.39万元，较2017年末增加 16,844.49万元，增幅为24.39%。截至2018年末，公司应收账款净额为55,930.70万 元，较2017年末增加14,051.06万元，增幅为33.55%。截至2017年末，公司应收 账款净额为 41,879.64万元，较2016年末增加16,042.76万元，增幅为62.09%。发 行人的应收账款主要为一些下游企业的货款。从发行人目前的应收账款情况看，虽 然下游企业定期支付公司相应款项，但由于金额较大，随着经济周期的波动，相关 企业的经营状况也可能受到一定影响，对未来按期足额支付带来一定的影响。 9、投资收益金额较大的风险 公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，以及持有可供出售金融 资产期间取得的投资收益等，且各期投资收益金额及占净利润比例较大。未来投资 收益主要取决于长期股权投资各公司未来各期间盈利情况及可供出售金融资产现金 分红情况，不确定性较大，不具有可持续性。若未来长期股权投资核算的各公司经 营情况、所处行业状况、宏观经济环境等发生不利变化，或发行人对其持股情况发 生变化，则将对公司持续盈利能力及本期债券偿付能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人主营业务涉及化工、纺织、房地产、制药等多个行业，主导产品品种繁 多。化工、纺织、房地产行业景气程度易受到国际经济大环境和国内宏观经济环境、 政策变动的影响。虽然多行业经营有利于熨平经济波动的影响，但仍不排除经济波 动和政策调整对公司经营业绩的不利影响。 2、市场竞争风险 目前纺织、化工、制药行业市场竞争已从单纯的价格、市场份额之间的竞争演 变为生产规模、产品技术、企业实力、商品品牌和销售渠道等全方位的竞争。近几 年，发行人纺织、化工等行业面临着市场竞争加剧的情况，这对发行人相关业务的 未来发展提出了更高的要求，因此，发行人未来可能面临市场竞争加剧的风险。 3、原材料价格波动风险 发行人各大板块主营产品所需的主要原材料为中药材、棉花、化工原料等商品， 近年来国际市场棉花等价格有较大波动，中药材由于产地分布具有明显的地域性， 且为自然生长、季节采集，容易因自然灾害等原因而导致供应不足或价格上涨，构 成原材料供应的风险。虽发行人与一些大企业建立了战略合作关系，在保证供应的 同时，具有一定的议价优势，但仍不排除原材料价格的波动对公司经营业绩的不利 影响。 4、安全、环保风险 发行人成立以来未发生违反安全和环保法律、法规的行为，未发生重大安全和 环境污染事故。如果发行人出现安全生产或环保方面的意外事件，将可能对公司的 生产经营活动造成不利影响，重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中断。如果 国家未来进一步制定、实施更为严格的安全生产要求或环境保护法律法规，公司可 能需要额外购臵设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对安全生产和环 保的要求，这将可能导致公司的运营成本上升。 5、房地产经营风险 2016-2018年及 2019年1-6月，发行人房地产板块销售收入分别为1.52亿元、 1.43亿元、1.53亿元和4.43亿元，占营业收入的比例分别为6.15%、4.98%、4.92% 和24.21%。近年来，国家出台各项政策加强和改善房地产市场调控，对房地产市场 产生了较大影响，尤其对投资性需求起到了较明显的抑制作用，从政策面看，未来 国家对房地产调控力度仍将趋紧，包括加强限购政策执行力度，加强地方政府维护 房价调控目标的考核，进一步落实差别化信贷政策等。在宏观政策持续、市场前景 不明确的背景下，发行人的存在一定的房地产业务经营风险。 6、在建项目风险 发行人现有在建项目包括精华制药之亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产 业化生产基地建设项目、产研院二期工程等项目，上述工程均具有一定投资体量且 施工工期较长。虽然发行人的在建项目均合法合规，且项目管理与推进情况良好， 但不排除未来在建项目在建设进度、后续资金保障、项目实施效果等方面存在一定 的不确定性，可能对发行人的经营效益和未来发展产生影响，发行人仍存在一定的 在建工程项目管理风险、内部控制风险。 7、发行人承担相关退城进郊工作投入规模大、款项回收依赖土地出让、款项回 收存在不确定性的风险 发行人承担了南通市区部分国有企业退城进郊相关的补偿、拆除及土地修复整 理等工作，根据政府相关文件，公司投入的搬迁补偿成本及融资费用等在相关土地 出让后将返还给发行人。由于公司承办退城进郊项目整体周期较长、投入较大，且 未来相关土地出让计划不明确，同时土地出让受土地修复盘活周期、宏观经济环境、 区域土地市场、政府土地出让进度等的影响，故相关土地出让进度、预计取得出让 收益的时间及金额均具有不确定性，相关款项回收也具有一定不确定性；同时，公 司相关投入收回需政府以土地出让金返还的形式支付，故整体上该部分投入的收回 依赖相关土地出让情况及政府回款进度，具有一定风险。 8、发行人为产业投资集团公司，主要盈利依赖子公司的风险 发行人集团本部作为控股公司，负责整个集团的管理、协同及投融资等，实质 业务规模较小，本部收入大部分为土地和房屋的租金收入，集团本部本身并无持续 生产经营性现金流能力，集团合并口径整体盈利依赖医药、纺织、化工、房地产等 板块主要子公司。若未来发生意外事件导致发行人不再享有对主要子公司的控制权， 则发行人盈利能力将会受到不利影响。 9、地方政府债务压力较大的风险 截至2018年末，南通市政府债务债务率较高、债务压力较大。公司为南通市国 资委直接全资控股的公司，若未来宏观经济环境、南通市地方经济情况及地方重要 产业政策环境等发生不利变化，则可能对发行人债务偿还产生不利影响。 10、发行人部分子公司产能过剩的风险 整体来看，全国纺织、化工等行业均存在一定产能过剩情况，整体产能利用率 较低。其中发行人子公司涉及的棉纺、甲醛等产业，均存在一定过剩情况。若未来 相关行业产能继续扩张，将对市场形成更大压力，可能引起整体行业低迷等，将对 公司盈利能力产生不利影响。 11、汇率波动对盈利能力产生影响的风险 2016-2018年及2019年1-6月，公司制药板块出口业务收入占制药业务各期营 业收入比例分别为10.27%、11.44%、9.38%和11.08%，主要为苯巴比妥和氟尿嘧啶 等原料药出口；同时，纺织板块有部分纯棉纱、人棉纱出口，但金额及占比均不足 1%。发行人每年整体产品出口的金额及占比均较小，汇率波动对公司业务及收益影 响不明显，但若未来人民币汇率波动较大，则可能对发行人的经营业绩和盈利能力 产生一定影响。 12、前五大采购较为集中的风险 2016-2018年，公司化工板块前五大供应商采购总额占比分别为86.54%、84.32% 和80.74%，纺织板块前五大供应商采购总额占比分别为55.76%、48.91%和65.41%， 占比较高。公司通过集中采购等方式，建立稳定的渠道，以保证供货的及时性及价 格稳定性等。公司主要原材料均为市场化采购，与供应商签订了采购合同，暂不存 在对部分供应商重大依赖的情形，但公司采购较为集中，若未来主要采购供应商发 生重大不利变动，可能对整体采购及原材料供应的及时性等产生不利影响，可能将 影响公司纺织及化工板块的正常生产经营。 13、政府补贴存在不确定性的风险 公司收到的政府补贴主要包括运行经费补贴、财政补贴收入、税收返还及其他 与收益相关的政府补贴。公司作为南通市国有独资企业及产业管理运营平台，承担 了南通市部分国有资产管理运作等工作，故收到的相关政府补贴较多，各期金额较 大，主要为与收益相关的补贴，不确定性较大，不具有可持续性。若未来公司业务、 职能及区域财政情况发生不利变化，公司收到的政府补贴可能减少，则将对公司持 续盈利能力及本期债券偿付能力产生不利影响。 （三）管理风险 1、对子公司的管控风险 发行人下属各层级的控股或参股子公司数量较多，管理上存在一定难度，随着 公司控股子公司及数量的不断变化，公司的组织结构和管理体系也不断调整并趋于 复杂化，对公司管理模式以及管理层的管理能力提出了更高的要求。公司可能面临 因业务不断调整和扩张所带来的对子公司的管控风险。 2、人力资源风险 发行人目前人力资源管理是以聘任制为主，随着发行人的不断发展，近两年在 人力资源方面输入了不少新鲜血液，为发行人的发展做出了较大贡献。优秀人才是 发行人业务迅速发展的重要条件，如果发行人内部激励机制和约束机制的改进滞后 于各项业务的发展，将难以吸引 优秀人才和激发员工的积极性，将可能会影响发行 人的进一步发展。 3、产业整合带来的风险 发行人是在整合南通市多家公司的基础上成立的，在资产整合过程中，尚有较 多的历史遗留问题，涉及纺织、制药、化工、房地产等多个领域，各产业间的差别较 大，这对发行人的经营管理能力提出了较高的要求。因此发行人有可能面临一定的 产业整合的风险。 （四）政策风险 1、政策调控的风险 发行人作为地方政府授权的国有资产投资经营主体，从事的是国有资本的投资、 运营、管理业务，承担着国有资产保值增值的责任，故发行人的国有资本运营受到 国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关政策的影响，其运作有赖政府 政策支持，包括资本注入、资产的划拨或获得足额的政府补贴等。如果地方政府将 发行人优质资产划出，或政府补贴收入增幅下降或者其他支持政策变更，将对发行 人的生产经营产生消极影响。 2、产业政策风险 根据发行人的发展规划，发行人将继续扩大授权经营的国有资产规模。目前， 发行人的经营涉及到纺织、化工、制药、房地产等多个行业，各个行业产业政策的 变化会对发行人生产经营产生影响。如果在本公司债存续期内，国家和地方相关产 业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人相关板块的经营活动和盈利能力 产生一定的影响。 3、环保政策风险 发行人制药、化工、纺织行业的生产过程中会产生废水、废气、废渣、烟尘等， 处理不善会影响周边环境。随着发行人制药、化工、纺织等行业生产项目的不断增 加、生产规模的不断扩大，为确保符合国家各项环保标准，企业将进一步增加环保 投入，企业的生产成本也会随之增加。 同时，随着人民生活水平的不断提高，对环境保护的要求将越来越高，制药、化 工、纺织等行业的环保压力将进一步加大，环保监管的日趋严格以及环保投入的加 大可能会增加公司的经营成本，影响公司的经营业绩。 第三节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+， 本期 债 券的评级结果为 AA+。 该级别反映了 南通产控 偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响较小， 违约风险很低。 该等级的评定是考虑到南通市较强的区域经济实力、 公司 战略地位显著、政府支持力度较大、多元化的业务格局及 主营业务较强的盈利 能力等对公司信用水平良好的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司涉及的纺 织、化工、制药行业面临市场竞争加大的风险、退城进郊业务的回款情况较差 、 债 务规模上行压力 等因素对公司未来整体信用状况的影响。 （二）评级报告内容摘要 1、 正面： （ 1）区域经济实力较强。 2016-2018年 ，南通市分别实现地区生产总值（ GDP） 6.768.2亿元 、 7,734.6亿元 和 8,427.0亿元 ，分别同比增长 9.3%、 7.8%和 7.2%， 2018 年 GDP在 全国城市排名 20位 ，较强的区域经济实力为公司的发展提供了良好的外 部条件 。 （ 2） 战略地位 显著。公司系南通市唯一的产业投资及运营主体，控股或参股了 多家南通市上市公司，公司主要参股 了 江山股份、扬子碳素、狼山钢绳、金通灵等 多家上市公司 和 制造型企业，产业布局多元化。 （ 3） 政府支持力度 较大。近年来 ， 南通市国资委将南通投资管理公司等 4家 公 司股权无偿划转给公司，退城进郊业务土地出让金扣除相关规费后全额返还至公司， 公司获得南通市国资委在 资产注入 、政策支持等多方面的支持。 （ 4） 主营业务 盈利能力较强。公司的业务领域涵盖医药制造、纺织、化工、房 地产等产业， 2016-2018年及 2019年 1-6月，公司营业毛利率分别为 29.28%、 31.08%、 31.73%和 38.42%，主营业务盈利能力较强。 2、 关注 （ 1） 市场竞争风险。公司涉及的纺织、化工、制药行业市场竞争已从单纯的价 格、市场份额之间的竞争演变为生产规模、产品技术、企业实力、商品品牌和销售 渠道等全方位的竞争，公司面临着市场竞争加剧的情况以及化工行业产能过剩的问 题。 （ 2） 退城进郊业务的回款情况较差。公司还承接了南通市政府交办的企业搬迁 工作，即退城进郊业务，该业务 2015年已基本完成，公司累计支付搬迁款 51.42亿 元，均由公司先行垫付，后期将通过拆迁的土地出让实现资金平衡。但受土地出让 受政策 /市场行情等影响较大，出让回款进度较慢，后续资金回笼情况值得关注。 （ 3） 债务规模上行压力。 2016~2018年及 2019年 6月末，公司总债务分别为 70.66亿元、 79.42亿元 、 82.12亿元 及 87.77亿元，债务规模呈波动上升态势。同时， 受债务规模上升的影响， 2016-2018年，公司总债务 /EBITDA分别为 12.04倍 、 10.87 倍 和 8.27倍 ， EBITDA对债务本金的保障程度较弱。 （ 三 ）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期 债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注南通产控外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用 风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于 本期 债券发行主体年度报告公布后两个月 内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月 内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告 。此外，自 本期 评级报告出具之日起，中 诚信证评将密切关注与南通产控以及 本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债 券信用级别的重大事件，南通产控应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信 证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不 定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如南通产控未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分 析，据此确认或调 整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 （四）评级差异情况 2019年 1月 13日 ，发行人发行的 19南产控 MTN001中期票据 ， 由 大公国际资 信评估有限公司 给予 发行人主体 AA、 债项 AA的 评级 。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2019年 6月末，公司合计获得银行授信额度 89.51亿元，未使用授信额度 31.52亿元。主要的授信情况如下（亿元）： 序号 贷款行 授信额度 已使用额度 未使用额度 1 工商银行 236,300.00 231,100.00 5,200.00 2 中国银行 144,900.00 126,300.00 18,600.00 3 江苏银行 78,400.00 75,900.00 2,500.00 4 交通银行 77,700.00 44,700.00 33,000.00 5 兴业银行 66,000.00 11,000.00 55,000.00 6 农业银行 54,300.00 3,800.00 50,500.00 7 进出口银行 48,000.00 48,000.00 - 8 浦发银行 33,000.00 3,000.00 30,000.00 9 南通农商行 32,050.00 7,050.00 25,000.00 10 中信银行 32,000.00 - 32,000.00 11 建设银行 23,000.00 2,000.00 21,000.00 12 浦发银行 22,400.00 - 22,400.00 13 民生银行 22,000.00 2,000.00 20,000.00 14 富邦华一 12,000.00 12,000.00 - 15 光大银行 10,000.00 10,000.00 - 16 南京银行 3,000.00 3,000.00 - 合计 895,050.00 （未完）  |