中国电建:2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
原标题:中国电建:2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书 股票简称：中国电建 股票代码： 60169 中国电力建设股份有限公司 Power Construction Corporation of China Limited 北京市海淀区车公庄西路 22 号 中国电建 2019 年面向合格投资者 公开发行可续期公司债券 （第三 期） 募集说明书 牵头主承销商 / 债券受托管理人 / 簿记管理人 中国 （ 上海 ） 自由贸易试验区商城路 618 号 联席主承销商 联席主承销商 广东省深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 A-04-01 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中 国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书和《债券 受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有 人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人 的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法 律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履 行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债 券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将 置备于债券受托管理人处，债券持有人有权 随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 “ 风险因素 ” 所述的各项 风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、 本期债券 为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项： 1 、本期债券以每 3 个计息年度为一个周期（“重定价周期”），在每 3 个计息年度（即 每个重定价周期）末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周 期（即延长 3 年），或选择在该重新定价周期末全额兑付本期债券。公司有权无限次的 行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。 2 、根据本期债券条款约定，除非发生条款约定的强制付息事件，发行人 有权递延支 付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息递延支付，则会 使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定 的投资风险。 3 、付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及不得递延 按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向股东分配利润（ 按规定上缴国有资本收 益除外 ）；（ 2 ）减少注册资本。 4 、若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之 前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向股东分配利润（ 按规定上缴国有资本收益除外 ）；（ 2 ） 减少注册资本。 5 、根据本期债券条款约定，本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通 债务。 6 、本期债券利率及其确定方式： 本 期 公开发行可续期公司债券采用固定利率形式， 单利按年计息付息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率 计息。 本期债券 第一个重定价周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与主承 销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，在第一个重定价周期内保持不 变。自第二个重定价周期起，每个重定价周期重置一次票面利率。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当 期基准利率加上初始利差再加 2 00 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基 准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不 可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 本期债券 的 初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的 中债国债收益率曲线 中，待偿期与 本期债券 基础期限一致的国债收益率算数平均值 （四 舍五入到 0.01% ）； 后续周期的当期 基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信 息网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公 布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本 期 债券基础期限一致的国债收益率算数平均值 （四舍五入到 0.01% ） 。 初始利差为第一个重定价周期的票面利率与初始基准利率之间 的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。 7 、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会【 2014 】 23 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会 计处理规定 > 的通知》（财会【 2014 】 13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，则会 造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 8 、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公 告 2019 年第 64 号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企 业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付本期债券的利息支 出不得在企业所得税前扣除。 二 、经中诚信证券评估有限公 司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，评级展望 为稳定， 本期债券 信用等级为 AA ，说明 本期债券 到期不能偿付的风险极小。 本期债券 上市前，发行人最近一期末净资产为 15,240,12.86 万元（截至 201 9 年 6 月 3 0 日合并报 表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 80.52% （母公司口径资产负债率 为 59.93% ）； 本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 729,376.23 万元（ 2016 年、 2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润 的平均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排参见发行公 告。 三、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于 本期债券 期限较长， 债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者 实际投资收益具有一定的不确定性。 四 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定 能够按照预期在上海证券交易所 上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券 在上海证券交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五 、 本期债券 的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年，发行人合 并口径营业收入分别 23,896,835.76 万元 、 26,695,78.37 万元和 29,528,035.10 万元 ；归 属于母公司所有者的净利润分别为 67,181.25 万元 、 741,4 33.14 万元和 769,514.31 万元 ， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 729,376.23 万元（ 2016 年、 2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于 本期债券 一年利息 的 1.5 倍 ； 经营活动产生的现金流净额分别为 2,893,715.54 万元 、 567,92.65 万元和 1,918,340.73 万元 ，受国内外宏观经济环境、政策及公司经营情况等因素的影响，发行 人经营活动现金流波动较大，将可能会影响 本期债券 本息的按期兑付。 六 、 发行人所从事的工程承包业务合同金额通常较大， 建设周期较长，需要占用大 量资金。发行人依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展。与此同时， 为确保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金 的调用进行限制，并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程承 包业务具有上述特点，因此发行人业务规模的扩张能力在相当程度上依赖发行人资金的 周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度结算款，则发行人推进合同工程的施 工将面临较大的资金压力。 七 、 近年来，发行人的业务规模迅速增长，尤其是加大了对电力投资运营板块的投 资。随着发行人投资规模的不断扩大，发行人债务融资规模持续增加。 2016 年末至 2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人资产负债率分别为 82.86% 、 79.29% 、 79.97% 和 80.52%, 存在资产负债率较高的风险。 八 、 发行人的主要业务收入来源于建筑工程承包建设项目。 2016 年至 2018 年建筑 施工承包建设收入分别为 1,969.74 亿元、 2,194.19 亿元和 2,413.1 亿元，占发行人主营 业务收入的 83.09% 、 82.98% 和 82.35% 。 2016 年至 2018 年三年来，建筑工程承包建设 收入占发行人营业收入的比重稳定 在 80% 以上 ，占有较高的比例，是公司最重要的收入 来源。基础设施投资建设近年来受到相关政策的支持发展迅速，但受国家对基础设施建 设投资、环境保护、移民安置等政策决策等因素影响会出现波动，基础设施投资的波动 将对发行人的营业收入产生重要影响。为避免主业过于集中，发行人积极调整主营业务 结构。但是，收入结构的调整，在分散发行人风险、发挥协同作用、拓宽赢利点的同时， 也可能在短期内引发管理费用增加、资金约束增强等负面影响。 九 、 发行人存货主要包括原 材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、已 完施工未结算、库存商品、房地产开发成本、其他存货等，由于发行人主要从事工程承 包行业，施工建设周期较长，使得发行人存货在流动资产中的占比较大，其中存货以原 材料、已完工未结算和开发成本为主。 2016 年末至 2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人 存货分别为 11,131,626.97 万元、 11,82,40.13 万元、 13,429,356.6 万元和 15,542,56.37 万元，分别占同期资产总额的 22.25% 、 20.50% 、 18.83% 和 19.86% ，存货占总资产 比例 保持在 20% 左右。较高的存货会对发行人带来较大的存货跌价风险。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未 偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之 约束。 十一、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能 将影响 本期债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券 的本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 201 9 年 6 月 3 0 日，发行 人所有权受限资产账面价值合计为 12,29,456.34 万元。若发行人经营不善而破产清算， 则 本期债券 持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。 十二、资信评级机构将在 本期债券 信用等级有效期内或者 本期债券 存续期内，持续 关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情 况等因素，以对 本期债券 的信用风险进 行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站（ ww.cxr.com.cn ）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站 （ htp:/w.se.com.cn ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公 告，交易所网站公告时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间， 投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 目 录 重大事项提示 .. .. .. .. 3 目 录 .. .. .. .. .. 8 释 义 .. .. .. .. .. 11 第一节 发行概况 .. .. .. .. 13 一、 本次发行的基本情况 .. .. .. .. 13 二、 本期债券 发行的有关机构 .. .. .. 21 三、 认购人承诺 .. .. .. .. 2 5 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 25 第二节 风险因素 .. .. .. .. 26 一、 与 本期债券 相关的投资风险 .. .. .. 26 二、 发行人的相关风险 .. .. .. .. 29 第三节 发行人及 本期债券 的资信情况 .. .. .. 42 一、 本期债券 的信用评级情况 .. .. .. 42 二、 信用评级报告的主要事项 .. .. .. 42 三、 发行人的资信情况 .. .. .. .. 44 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. .. 51 一、 增信机制 .. .. .. .. 51 二、 偿债计划 .. .. .. .. 51 三、 偿债资金来源 .. .. .. .. 51 四、 偿债应急保障方案 .. .. .. .. 51 五、 偿债保障措施 .. .. .. .. 52 六、 发行人违约责任 .. .. .. .. 54 第五节 发行人基本情况 .. .. .. .. 56 一、 发行人概况 .. .. .. .. 56 二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .. .. .. 57 三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况 .. .. .. 61 四、 发行人的组织结构和权益投资情况 .. .. .. 62 五、 发行人控股东和实际控制人的基本情况 .. .. 74 六、 发行人的独立性情况 .. .. .. .. 75 七、 发行人法人治理结构 .. .. .. .. 77 八、 发行人内部控制度情况 .. .. .. 81 九、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .. .. 84 十、 发行人主要业务情况 .. .. .. .. 91 十一、 发行人的关联方和关联交易情况 .. .. .. 149 十二、 发行人合法合规情况 .. .. .. 159 第六节 财务会计信息 .. .. .. .. 160 一、 发行人最近三年财务报告（表）的审计情况 .. .. 160 二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响 .. .. .. 160 三、 发行人最近三年及一 期财务报表 .. .. .. 162 四、 发行人合并报表范围变化情况 .. .. .. 171 五、 发行人最近三年及一期主要财务指标 .. .. .. 173 六、 发行人最近三年及一 期非经常性损益明细表 .. .. 176 七、 管理层讨论与分析 .. .. .. .. 17 八、 本期债券 发行后发行人资产负债结构的变化 .. .. 214 九、 发行人有息债务 情况 .. .. .. .. 215 十、 重大或有事项或承诺事项 .. .. .. 216 十一、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .. .. .. 220 第七节 募集资金 运用 .. .. .. .. 221 一、 本期债券 募集资金 运用计划 .. .. .. 221 二、 募集资金 运用对发行人财务状况的影响 .. .. .. 22 三、 募集资金 使用承诺 .. .. .. .. 22 四、 募集资金 监管机制 .. .. .. .. 22 五、 募集资金 专项账户管理安排 .. .. .. 223 六、 本期债券 前次 募集资金 使用情 况 .. .. .. 224 第八节 债券持有人会议 .. .. .. .. 226 一、 债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 226 二、 债券持有人会议规则主要内容 .. .. .. 226 第九节 债券受托管理人 .. .. .. .. 237 一、 债券受托管理人 .. .. .. .. 237 二、 债券受托管理协议主要内容 .. .. .. 237 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. .. 251 第十一节 备查文件 .. .. .. .. 286 一、 备查文件内容 .. .. .. .. 286 二、 备查文件查阅地点 .. .. .. .. 286 三、 备查文件查阅时间 .. .. .. .. 287 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 基本术语 中国电建 / 股份公司 / 公司 / 本公司 / 发行人 指 中国电力建设股份有限公司（ Power Construction Corporation of China Limited ）。 国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 电建集团 / 母公司 指 中国电力建设集团有限公司。 本次债券 指 指发行人面向 面向合格投资者公开 发行的总额不超过人民币 1 00 亿元（含 1 00 亿元）的可续期公司债券 本期债券 指 中国电力建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发 行可续期公司债券 （第三 期） 本次发行 指 本期债券的发行 本募集说明书 / 募集说明书 指 《中国 电力 建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开 发行 可续期 公司债券 （ 第三期 ） 募集说明书》 发行公告 指 《中国 电力 建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开 发行 可续期 公司债券 （ 第三期 ） 发行公告》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程、《公司章程》 指 《中国 电力 建设股份有限公司章程》 主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商、 受托管理人、 国 泰君安 指 国泰君安证券股份有限 公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 中天运 指 中天运 会计师事务所 （特殊普通合伙） 会计师事务所、 天职国际 指 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 最近三年 / 近三年 指 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度 最近三年末 / 近三年末 指 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日 最近三年及一期 / 报告期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 度 和 2019 年 1 - 6 月 最近三年及一期末 指 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 3 0 日 最近 一 年及一期 指 2018 年 度 和 2019 年 1 - 6 月 最近 一 年及一期末 指 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 3 0 日 报告期末 指 201 9 年 6 月 3 0 日 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 行业术语 EPC 指 设计 - 采购 - 施工总承包的简称 BOT 指 建设 - 经营 - 转让的简称 BT 指 建设 - 转让的简称 DB 指 设计 - 施工（ Design - Build ）是 工程总承包 模式的一种，是由承 包商与业主签订负责工程全部责任的单一契约，在工程进行 初期即获施工委托同时负责设计和施工的一种承建模式 BOT 指 建设 - 经营 - 所有 - 转让，项目公司根据政府赋予的特许经营权 利，兴建、经营、拥有并转让某项目所有权 权益装机容量 指 权益装机容量是公司参控股企业装机容量分别乘以公司在该 投资企业所占股份比例后的合计数 疏浚工程 指 按规定范围和深度挖掘航道或港口水域的水底泥、沙、石等 并加以处理的工程。疏浚工程是开发、改善和维护航道、港 口水域的主要手段之一 吹填工程 指 用挖泥船挖泥后，然后通过管线把泥舱中泥水混合物排放到 近海陆地，将近海淤泥填垫，排除淤泥中的水份，达到一定 标高，使之具有可利用价值 干租方式 指 由承租方自行配人操作运行和进行维修的，简称干租方式 准干租方式 指 由承租方自行配人操作运行，出租方进行维修的，简称准干 租方式 湿租方式 指 由出租方配人操作运行和进行维修的，简称湿租方式 绿地投资模式 指 在国外投资建厂的运营模式 企业名称 水电股份 指 中国水利水电建设股份有限公司 中国水电集团 指 中国水利水电建设集团公司 中水顾问集团 指 中国水电工程顾问集团公司 夹江公司 指 中国水电建设集团夹江水工机械有限公司 租赁公司 指 中国水电建设集团租赁控股有限公司 四川电力公司 指 中国水电建设集团四川电力开发有限公司 水电一局 指 中国水利水电第一工程局有限公司 基础局 指 中国水电基础局有限公司 新能源公司 指 中国水电建设集团新能源开发有限责任公司 华亭公司 指 中国水电建设集团华亭发电有限责任公司 崇信公司 指 中国水电建设集团崇信发电有限责任公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称 ： 中国电力建设股份有限公司 英文名称 ： Power Construction Corporation of China Limited 法定代表人 ：晏志勇 成立日期： 209 年 11 月 30 日 注册资本 ：人民币 15 , 29 , 035 , 024 元 实缴资本： 人民币 15,29,035,024 元 注册地址 ：北京市海淀区车公庄西路 22 号 办公地址 ：北京市海淀区车公庄西路 22 号 邮政编码 ： 104 公司类型 ：股份有限公司 所属行业： 建筑业 统一社会信用代码： 91071782596F 公司网址： www.powerchina.cn 联系电话： 010-58381999 传真： 010-57082133 经营范围 ：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、 城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备 的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2019 年 4 月 1 1 日，发行人第三届董事会第 十二 次会议审议通过了 《关于提请中国 电力建设股份有限公司股东大会继续授权董事会决策发行债务融资工具的议案》 。 2019 年 5 月 2 8 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《 关于提请中国电力建 设股份有限公司股东大会授权董事会决策发行债务融资工具的议案 》。 公司拟发行的债 务融资工具包括但不限于储架发行 (DFI) 下满足的债券种类、可续期保险债、公司债券、 中期票据、短期融资券、超短期融资券、委托银行发行理财产品、定向债务融资工具、 离岸债券等在内的人民币债务融资工具及境外债务融资工具。 同意授权公司董事会全权 处理所有相关事宜且同意董事会将前述 授权进一步授予公司董事长具体负责实施 。 基于 发行人 2018 年年度股东大会的授权 ，发行人董事长 晏志勇 先生作出《 中国电 力建设股份有限公司 董事长决定》，同意发行人 面向合格投资者公开发行不超过 10 亿 元人民币（含 10 亿元人民币） 的 可续期公司债券，分期发行。本次债券基础期限不超 过 10 年（含 10 年） ， 募集资金 扣除发行费用后 拟用于 偿还有息债务、补充流动资金及 其他符合法律法规要求的用途 。 经中国证监会于 2019 年 10 月 28 日印发的 “ 证监许可 [2019] 2021 号 ” 批复核准， 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元的可续期公司债券。发行人 将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体： 中国电力建设股份有限公司 债券名称： 中国电力建设股份有限公司 2019 年 面向合格投资者 公开发行可续期公 司债 券（第 三 期） 。 债券简称： 19 电建 Y3 ，债券代码： 163957 。 债券期限： 本期债券以每 3 个计息年度为一个周期（“重定价周期”），在每 3 个计 息年度（即每个重定价周期）末附发行人续期选择权。 发行规模： 本期债券的发行规模为不超过人民币 30 亿元 （含人民币 30 亿元）。 债券利率及其确定方式： 本 期 公开发行可续期公司债券采用固定利率形式，单利按 年计息付息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率计息。 本期债券 第一个重定价周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与主承销商按 照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，在第一个重定价周期内保持不变。自 第二个重定价周期起，每个重定价周期重置一次票面利率。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当 期基准利率加上初始利差再加 2 00 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基 准利率。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不 可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 本期债券的 初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的 中债国债收益率曲线 中，待偿期与 本期债券 基础期限一致的国债收益率算数平均值（四 舍五入到 0.01% ）； 后续周期的当期 基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信 息网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公 布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本 期 债券基础期限一致的国债收益率算数平均值 （四舍五入到 0.01% ） 。 初始利差为第一个重定价周期的票面利率与初始基准利率之间 的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。 发行人续期选择权： 本期债券以每 3 个计息年度为一个周期（“重定价周期”），在 每 3 个计息年度（即每个重定价周期）末附发行人续期选择权 ， 发行人有权选择将 本期 债券 期限延长 1 个周期 （即延长 3 年） ，或选择在该重新定价周期末全额兑付 本期债券 。 发行人应至少于续期选择权行权年度付 息日前 30 个交易日，在相关媒体上披露续期选 择权行使公告。 递延支付利息权： 除非发生强制付息事件， 本期债券 每个付息日，发行人可自行选 择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付， 且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额 支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计息。如果发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继 续选择 延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳 息中继续计算利息。 递延支付利息的限制： 强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发 行人不得递延当期利息以及不得递延按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向股 东分配利润 （ 按规定上缴国有资本收益除外 ） ；（ 2 ）减少注册资本。 利息递延下的限制事项： 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及 其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向股东分配利润 （ 按规定上缴国 有资本收益除外 ） ；（ 2 ）减少注册资本。 偿付顺序： 本 期 债券 在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 发行人赎回选择权： （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不 为 本期债券 的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税 款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免 的税款缴纳或补缴条例； 2 ）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴 税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。 发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变 更后的首个付息日）前 20 个 交易日 公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距 付息日少于 20 个 交易日 的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不 可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据财政部《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 [2017]14 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号），发行人将 本期债券 计入权益。若未 来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将 本 期债券 计入权益时，发行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回 条件； 2 ）由会计师事务所出具的对于会计准则改变 而影响公司相关会计条例的情况说明， 并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎 回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少 于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回 全部 本期债券 。赎回的支付方式与 本期债券 到期本息支付相同，将按照 本期债券 登记机 构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行 使 赎回选择权，则 本期债券 将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回 本期债券 。 债券票面金额： 本期债券 票面金额为 10 元。 发行价格： 本期债券 按面值平价发行。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立的托管 账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排： 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》、 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》等规定的合格投资 者公开发行 ，不向公司股东优先配售。 起息日： 本期债券 的起息日为 2019 年 11 月 29 日。 付息债权登记日： 本期债券 的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的 相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就其 所持 本期债券 获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期： 本期债券 的付息日期为每年的 11 月 29 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 兑付日期： 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债 券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日 本期债券 。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 还本付息方式及支付金额： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。 在发行人不行 使递延支付利息权的情况下， 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑 付一起支付。 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权 登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况： 本期债券 无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。 牵头主承销商： 发行人聘请 国泰君安证券股份有限公司 作为 本期债券 的牵头主承销 商。 债券受托管理人： 发行人聘请 国泰君安证券股份有限公司作为 本 期债券 的 受托管理 人。 联席主承销商： 发行人聘请 中信证券股份有限公司 、 中信建投证券股份有限公司作 为 本期债券 的联席主承销商。 簿记管理人 ： 发行人聘请 国泰君安证券股份有限公司 作为 本期债券 的簿记管理人。 发行方式： 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售。 配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有效申购进行配售，机构投资者的获 配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资 者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当 累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购 利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相 同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销 。 拟上市交易场所： 上海证券交易所。 新质押式回购： 发行人主体信用等级为 AA ， 本期债券 信用等级为 AA ， 本期债 券 符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证 券登记机构的相关规定执行。 募集资金 用途： 本期债券 募集资金 扣除发行费用后拟用于 偿还公司有息债务 。 募集资金 专项账户： 1 、 账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司北京中银大厦支行 银行账户： 31946954243 2 、 账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京四道口支行 银行账户： 02049319201283603 3 、账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：交通银行北京和平里支行 银行账户： 110602401803592 4 、账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：中国光大银行股份有限公司北京丰台支行 银行账户： 35340180612196 5 、账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司北京首体支行 银行账户： 110906862910102 6 、账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行： 农业银行总行营业部 银行账户： 816010401739 7 、 账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：建设银行北京宣武支行 银行账户： 11050167360130 8 、 账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：中信银行北京国奥村支行 银行账户： 8107010180175486 税务处理： 根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 64 号），投资者投资 本期债券 的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业 之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付 本期债券 的利息支出 不得在企业所得税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定， 投资人投资 本期债券 所应缴纳的其他税款由投资人承担 。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 11 月 26 日。 发行首日： 2019 年 11 月 28 日 。 预计发行期限： 2019 年 11 月 28 日 至 2019 年 11 月 29 日 ，共 2 个工作日。 2、本期债券上市安排 本次 发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提 出关于 本期债券 上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国电力建设股份有限公司 住所：北京市海淀区车公庄西路 22 号 联系地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号 法定代表人：晏志勇 联系人：王晓龙 联系电话： 010 - 5836 7903 传真 ： 0 10 - 8857 6268 （二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 16 层 法定代表人： 王松（代） 联系人： 傅冠男、王文庭、 江昊岩 联系电话： 010 - 8393 9183 传真： 010 - 6616 2609 （三）主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人：张佑君 联系人：王艳、刘日、黄晨源、蔡林峰、 姚鹏天、 刘海军、阴越 、曲思瀚 、 冯钰 宸 联系电话： 010 - 608351 、 60837491 传真： 010 - 6083504 （四）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 法定代表人：王常青 联系人：欧阳程、 李晨毓 、 徐曼、柏龙飞 联系电话： 010 - 8515 6487 传真： 010 - 6560 845 （五）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室 负责人： 郭斌 经办律师： 颜羽、李丽 联系电话： 010 - 6641 37 传真： 010 - 6641 285 （六）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701 - 704 联系 地 址：北京市西城区车公庄大街 9 号 5 栋大楼 B17 层 法定代表人： 祝卫 联系人： 邹吉丰 联系电话： 010 - 88395676 传真： 010 - 8839520 （七）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区域 联系地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文化创意园 12 号楼 负责人：邱靖之 联系人：林涛、吴显学 联系电话： 010 - 882 756 传真： 010 - 8801 8737 （八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 /21 楼 法定代表人：闫衍 联系人： 陈小中、曹梅芳 联系电话： 021 - 603 098 传真： 021 - 5101 9030 （九）募集资金专项账户开户银行 1 、 账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司北京中银大厦支行 银行账户： 31946954243 2 、 账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京四道口支行 银行账户： 02049319201283603 3 、账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：交通银行北京和平里支行 银行账户： 110602401803592 4 、账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：中国光大银行股份有限公司北京丰台支行 银行账户： 35340180612196 5 、账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司北京首体支行 银行账户： 110906862910102 6 、账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行： 农业银行总行营业部 银行账户： 816010401739 7 、 账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：建设银行北京宣武支行 银行账户： 11050167360130 8 、 账户名称：中国电力建设股份有限公司 开户银行：中信银行北京国奥村支行 银行账户： 8107010180175486 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 理事长：黄红元 电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 邮政编码： 20120 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 层 负责人：聂燕 电话： 021 - 58708 传真： 021 - 58940 邮政编码： 20120 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申 请 本期债券 在上海证券交易所上市交易， 并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，本 期 发行的 牵头 主承销商 、 债券受托管理人国泰 君安 通过自营账户持有 发行人 A 股股票 1,617,070 股，通过融券专户持有 发行人 A 股 股 票 979,240 股。 经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，本 期 发行的 联席 主承销商中信证券自营业务股票 账户累计持有发行人 A 股股票 50,50 股， 持有南国置业 A 股股票 120,607 股； 信用融 券专户不持有 发行人和南国置业 股票 ； 资产 管理 业务股票账户持有发行人 A 股股票 26,20 股 ，不持有南国置业股票。 经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，本 期 发行的 联席 主承销商中信证券控股子公司华 夏基金持有发行人 A 股股票 162,918,910 股 ，持有南国置业 A 股股票 85,0 股 。 经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，本 期 发行的 联席 主承销商中信建投 通过柜台业 务、交易部及衍生品交易部账户 持有发行人 A 股股票 304,10.0 股。 除上述事项外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与本 期 发行有关的中介机构及其法 定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券 在上海 证券交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期 债券 的投资者在购买 本期债券 后，可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售 本期债券 的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的 情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些 因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期 从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿 付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 1 、发行人行使续期选择权的风险 本 期 可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长 本期 债券 ，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给 投资人带来一定的投资风险。 2 、利息递延支付风险 本期债券 条款约定，除非发生强制付息事件， 本期债券 每个付息日，发行人可自行 选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支 付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定 足额支付利息的行为。如果公司选择利息递延支付，则会推迟投资人获取利息的时间， 甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、无法收回本金的风险 本期债券 为可续期公司债券，根据 本期债券 条款约定，公司有权无限次的行使续期 选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。 4 、再投资风险 在 本期债券 续期选择权行使年度 ，公司可以选择延长 本期债券 的期限或到期全额兑 付 本期债券 ：如公司选择延长 本期债券 的期限，则投资者可能丧失较 本期债券 投资收益 水平更高的投资机会；如公司选择全额兑付 本期债券 ，届时投资者将丧失通过 本期债券 获得较高收益的投资机会。 5 、国债与信用债利差增大风险 本期债券 初始利差为第一个重定价周期的票面利率与初始基准利率之间的差值，并 在后续重置票面利率时保持不变。未来，若国债与信用债的利差增大，则投资者投资 本 期债券 所获益可能低于投资其他债券所获益。 6 、会计政策变动风险 目前，依据财政部《企业会计准则第 22 号 —— 金融工 具确认和计量》、《企业会计 准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 [2014]23 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工 具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号），通过发行条款的设计， 本 期债券 发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能 使得已发行的 本期债券 重分类为负债，从而导致公司资产负债率上升的风险。 7 、净资产收益率波动的风险 目前，依据财政部《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、《企业会计 准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 [2017]14 号）和《关于印 发 < 金融负债与权益工 具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号），通过发行条款的设计， 本 期债券 发行后将作为权益性工具进行会计核算。发行人在发行 本期债券 后，净资产增加； 未来兑付 本期债券 本息后，净资产减少。净资产金额由于 本期债券 的发行和兑付产生波 动，净资产收益率随之变化，存在净资产收益率波动的风险。 8 、可分配利润不足以覆盖 本期债券 票面利息的风险 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 729,376.23 万元（ 2016 - 2018 年 度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预 计不少于 本期债券 一 年利息的 1.5 倍。但如果公司发生亏损，致使未分配利润不足以覆盖 本期债券 票面利息， 则公司将可能选择递延支付 本期债券 利息，因此存在可分配利润不足以覆盖 本期债券 票 面利息的风险。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年 及一期 与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继 续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券 存续 期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使 本期债券 投资者的 利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券 的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能 力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。中诚信证评对发行人和 本期债券 的信用评级并不代表中诚信证评对 本期债券 的偿 还做出了任何保证，也不代表其对 本期债券 的投资价值做出了任何判断。在 本期债券 存 续期间，若出现任何影响发 行人信用等级或债券信用等级的事项，中诚信证评或将调低 发行人信用等级或 本期债券 信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高风险 近年来，发行人的业务规模迅速增长，尤其是加大了对电力投资运营板块的投资。 随着发行人投资规模的不断扩大，发行人债务融资规模持续增加。2016 年末至 2018 年 （未完）  |