隆盛科技:前次募集资金使用情况鉴证报告
无锡隆盛科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2019]006276号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 无锡隆盛科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 （截止2019年9月30日） 目 录 页 次 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二、 无锡隆盛科技股份有限公司前次募集资金使 用情况的专项报告 1-8 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2019]006276号 无锡隆盛科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称隆盛科 技公司）编制的截止2019年9月30日的《前次募集资金使用情况的 专项报告》。 一、 董事会的责任 隆盛科技公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的 规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对隆盛科技公司《前次募 集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对隆盛科技公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重 大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。 三、 鉴证结论 我们认为， 隆盛科技公司董事会编制的《前次募集资金使用情况 专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了隆 盛科技公司截止2019年9月30日前次募集资金的使用情况。 四、 对报告使用者和使用目的的限定 需要说明的是，本鉴证报告仅供隆盛科技公司申请发行证券之用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为隆盛科技公司证 券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一九年十一月二十五日 无锡隆盛科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 一、前次募集资金的募集情况 1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]950号文核准，于2017年7月 13 日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格 为8.68元。本次发行募集资金总额为人民币147,560,000.00元，券商扣除发行费用 人民币20,950,000.00元后余额为人民币126,610,000.00元，于2017年7月19日存 入本公司账户。扣除本次发行所支付的其他中介服务费、信息披露费等其他发行费 用人民币7,742,132.36元（不含税），加上承销费、保荐费中可抵扣的进项税额 1,185,849.06元，实际募集资金净额为人民币120,053,716.70元。 截止2017年7月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA15618号”验资报告验证确认。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专 户，截至2019 年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国农业银行股份有限 公司无锡新吴支行 10635001040236771 81,693,333.95 5,893,038.40 活期 招商银行股份有限公司 无锡分行新区支行 510902366710205 44,916,666.05 1,309.04 活期 合 计 126,610,000.00 5,894,347.44 注：截止2019年9月30日，募投项目尚未使用金额为11,894,347.44元，本公司使 用闲置募集资金补充流动资金600.00万元。 2、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1175号”《关于核准无锡隆 盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》核准，公司于2018年7 月通过非公开发行的方式向谈渊智、无锡凯利投资有限公司、秦春森、王泳、姚邦 豪购买其持有的无锡微研精密冲压件有限公司100% 股权，其中：发行人民币普通 股 6,312,721 股，每股面值人民币1元，每股增发价人民币30.89元，购买无锡微 研精密冲压件有限公司65%股权；以现金支付人民币105,000,000元购买无锡微研精 密冲压件有限公司 35%股权。 对本次发行股份新增注册资本人民币6,312,721.00元经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZA15504号”验资报告验证。 本次非公开发行6,312,721股股份仅涉及以发行股份及支付现金购买谈渊智等无锡 微研精密冲压件有限公司65%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入， 不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一） 前次募集资金使用情况 详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 1、前次募集资金实际投资项目变更情况 公司未发生投资项目变更情况。 2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 （1）“发动机废气再循环(EGR）系统技改扩产项目”的实际投资额6,371.44万元， 承诺投资额7,513.71万元，项目实际投资额比承诺投资额少1,142.27万元，其主要 原因为：投资项目建设需要一定周期，截止2019年9月30日该项目尚在建设过程 中，尚未完工。 （2）“研发中心建设项目”的实际投资额4,467.58万元，承诺投资额4,491.66万元， 项目实际投资额比承诺投资额少24.08万元，其主要原因为：投资项目建设需要一 定周期，截止2019年9月30日该项目尚在建设过程中，尚未完工。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。 （四）闲置募集资金使用情况 公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议于2019年6月18日审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 600 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过12个月，到期前归还至原募集资金专户。截止2019 年 9 月 30 日，公司 使用闲置募集资金补充流动资金的余额为 600.00 万元。 （五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关 内容一致。 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 （二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 募投项目“研发中心建设项目”，用于公司研发项目建设，研发项目不单独产生效益， 无法单独核算效益。 （三） 未能实现承诺收益的说明 募投项目“发动机废气再循环(EGR）系统技改扩产项目”尚在建设中，暂无收益。 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 公司通过非公开发行股份及支付现金购买无锡微研精密冲压件有限公司100%股权， 标的资产无锡微研精密冲压件有限公司的资产运行情况如下： 1、标的资产权属变更 无锡微研精密冲压件有限公司已于2018年8月6日在无锡市滨湖区市场监督管理局 将100%股权变更登记至本公司名下，过户手续办理完毕。 2、标的资产账面变化情况 无锡微研精密冲压件有限公司的合并资产负债表情况如下： 项目 2018年8月6日 （标的资产交割日） 2018 年12月31日 2019 年9月30日 资产总额 279,295,543.02 322,797,827.77 417,433,615.52 负债总额 138,575,251.26 165,881,272.57 203,583,464.51 归属于母公司所有者 112,394,289.71 126,441,287.66 173,082,644.60 项目 2018年8月6日 （标的资产交割日） 2018 年12月31日 2019 年9月30日 权益合计 注：截止2019年9月30日的报表数据未见审计 3、标的资产生产经营情况 无锡微研精密冲压件有限公司主要从事汽车零部件的研发与制造，截止本报告日， 生产经营情况正常。 4、标的资产效益贡献 项目 2018年度8-12月 2019年1-9月 营业收入 113,328,906.62 181,666,443.12 归属于母公司所有者的净利润 12,664,394.15 19,859,762.93 注：无锡微研精密冲压件有限公司于2018年8月纳入本公司合并范围。 5、盈利预测以及承诺事项的履行情况 （1）标的资产未进行盈利预测； （2）股权出让方对标的资产盈利状况进行承诺，具体如下： 1）业绩承诺情况 无锡微研精密冲压件有限公司的股东谈渊智在进行本次资产重组时，与本公司签署 了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，根据协议约定，谈渊智承 诺：无锡微研精密冲压件有限公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43万元，否则向本公司履行补偿义务和责任。 2）业绩承诺实现情况 ①2018年度 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡微研精密冲压件有限公司2018年度财务 报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZA12627号”审计报告，经审计的 微研精密公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为2,300.92万元。具体如下： （单位：人民币万元） 项目 承诺数 实现数 差异数 完成率 归属于母公司所有者的净利润 2,375.46 减：非经常性损益 74.54 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 2,204.24 2,300.92 96.68 104.39% ②2019年度 无锡微研精密冲压件有限公司2019年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为1,950.09万元，财务报表未经审计。 五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 截止2019年9月30日，募投项目尚未使用募投资金金额、原因及使用计划如下： 募集资金净额 募投项目尚未使 用金额 占比 未使用原因 剩余资金使用计划和安排 315,053,716.70 11,894,347.44 3.78% 募投项目尚 在建设中 继续用于募投项目，暂时闲 置资金用于补充流动资金。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 附表： 1.前次募集资金使用情况对照表 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 无锡隆盛科技股份有限公司（盖章） 二〇一九年十一月二十五日 附表1 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：无锡隆盛科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额：31,505.37 已累计使用募集资金总额：30,339.02 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 2017年： 7,078.05 变更用途的募集资金总额比例： 2018年： 22,064.65 2019年1-9月：1,196.32 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 发动机废气再循环(EGR） 系统技改扩产项目 发动机废气再循环(EGR） 系统技改扩产项目 7,513.71 7,513.71 6,371.44 7,513.71 7,513.71 6,371.44 -1,142.27 2019 2 研发中心建设项目 研发中心建设项目 4,491.66 4,491.66 4,467.58 4,491.66 4,491.66 4,467.58 -24.08 2019 3 发行股份及支付现金购 买无锡微研精密冲压件 有限公司100%股权项目 发行股份及支付现金购 买无锡微研精密冲压件 有限公司100%股权项目 19,500.00 19,500.00 19,500.00 19,500.00 19,500.00 19,500.00 0.00 2018 合计： 31,505.37 31,505.37 30,339.02 31,505.37 31,505.37 30,339.02 -1,166.35 附表2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：无锡隆盛科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率 承诺效益 最近二年一期实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2017年 2018年 2019年1-9月 2017年 2018年 2019年1-9月 1 发动机废气再循环(EGR） 系统技改扩产项目 尚未建成 尚未建成 不适用 不适用 2 研发中心建设项目 尚未建成 尚未建成 不适用 不适用 3 发行股份及支付现金购买 无锡微研精密冲压件有限 公司100%股权项目 不适用 不适用 2,204.24 无 2,300.92 1,950.09 4,251.01 注3、4 合计 2,204.24 2,300.92 1,950.09 4,251.01 注1：上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注2：上述对照表中承诺效益为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径。 注3：谈渊智未单独对2019年1-9月的净利润作出业绩承诺。谈渊智对2019年度承诺的净利润为2,870.14万元，其中2019年1-9月份实际净利润为 1,950.09万元，由于无锡微研精密冲压件有限公司2019年各季度销售逐步增长且4季度一般为销售旺季，预计2019年可实现业绩承诺。 注4：上述对照表中2019年1-9月业绩承诺实现情况未经审计。 中财网
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