隆盛科技:前次募集资金使用情况专项报告
无锡隆盛科技股份有限公司 截止2019年9月30日 前次募集资金使用情况专项报告 专项报告第1页 无锡隆盛科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 一、前次募集资金的募集情况 1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]950号文核准，于2017年7月 13日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格 为8.68元。本次发行募集资金总额为人民币147,560,000.00元，券商扣除发行费用 人民币20,950,000.00元后余额为人民币126,610,000.00元，于2017年7月19日存 入本公司账户。扣除本次发行所支付的其他中介服务费、信息披露费等其他发行费 用人民币7,742,132.36元（不含税），加上承销费、保荐费中可抵扣的进项税额 1,185,849.06元，实际募集资金净额为人民币120,053,716.70元。 截止2017年7月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA15618号”验资报告验证确认。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专 户，截至2019年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式 中国农业银行股份有限 公司无锡新吴支行 1063500104023677181,693,333.955,893,038.40活期 招商银行股份有限公司 无锡分行新区支行 51090236671020544,916,666.051,309.04活期 合计126,610,000.005,894,347.44 注：截止2019年9月30日，募投项目尚未使用金额为11,894,347.44元，本公司使 用闲置募集资金补充流动资金600.00万元。 2、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1175号”《关于核准无锡隆 盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》核准，公司于2018年7 月通过非公开发行的方式向谈渊智、无锡凯利投资有限公司、秦春森、王泳、姚邦 豪购买其持有的无锡微研精密冲压件有限公司100%股权，其中：发行人民币普通 股6,312,721股，每股面值人民币1元，每股增发价人民币30.89元，购买无锡微 研精密冲压件有限公司65%股权；以现金支付人民币105,000,000元购买无锡微研精 一、前次募集资金的募集情况 1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]950号文核准，于2017年7月 13日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格 为8.68元。本次发行募集资金总额为人民币147,560,000.00元，券商扣除发行费用 人民币20,950,000.00元后余额为人民币126,610,000.00元，于2017年7月19日存 入本公司账户。扣除本次发行所支付的其他中介服务费、信息披露费等其他发行费 用人民币7,742,132.36元（不含税），加上承销费、保荐费中可抵扣的进项税额 1,185,849.06元，实际募集资金净额为人民币120,053,716.70元。 截止2017年7月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA15618号”验资报告验证确认。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专 户，截至2019年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式 中国农业银行股份有限 公司无锡新吴支行 1063500104023677181,693,333.955,893,038.40活期 招商银行股份有限公司 无锡分行新区支行 51090236671020544,916,666.051,309.04活期 合计126,610,000.005,894,347.44 注：截止2019年9月30日，募投项目尚未使用金额为11,894,347.44元，本公司使 用闲置募集资金补充流动资金600.00万元。 2、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1175号”《关于核准无锡隆 盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》核准，公司于2018年7 月通过非公开发行的方式向谈渊智、无锡凯利投资有限公司、秦春森、王泳、姚邦 豪购买其持有的无锡微研精密冲压件有限公司100%股权，其中：发行人民币普通 股6,312,721股，每股面值人民币1元，每股增发价人民币30.89元，购买无锡微 研精密冲压件有限公司65%股权；以现金支付人民币105,000,000元购买无锡微研精 无锡隆盛科技股份有限公司 截止2019年9月30日 前次募集资金使用情况专项报告 专项报告第2页 密冲压件有限公司35%股权。 对本次发行股份新增注册资本人民币6,312,721.00元经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZA15504号”验资报告验证。 本次非公开发行6,312,721股股份仅涉及以发行股份及支付现金购买谈渊智等无锡 微研精密冲压件有限公司65%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入， 不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况 详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 1、前次募集资金实际投资项目变更情况 公司未发生投资项目变更情况。 2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 （1）“发动机废气再循环(EGR）系统技改扩产项目”的实际投资额6,371.44万元， 承诺投资额7,513.71万元，项目实际投资额比承诺投资额少1,142.27万元，其主要 原因为：投资项目建设需要一定周期，截止2019年9月30日该项目尚在建设过程 中，尚未完工。 （2）“研发中心建设项目”的实际投资额4,467.58万元，承诺投资额4,491.66万元， 项目实际投资额比承诺投资额少24.08万元，其主要原因为：投资项目建设需要一 定周期，截止2019年9月30日该项目尚在建设过程中，尚未完工。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。 （四）闲置募集资金使用情况 公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议于2019年6月18日审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过12个月，到期前归还至原募集资金专户。截止2019年9月30日，公司 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况 详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 1、前次募集资金实际投资项目变更情况 公司未发生投资项目变更情况。 2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 （1）“发动机废气再循环(EGR）系统技改扩产项目”的实际投资额6,371.44万元， 承诺投资额7,513.71万元，项目实际投资额比承诺投资额少1,142.27万元，其主要 原因为：投资项目建设需要一定周期，截止2019年9月30日该项目尚在建设过程 中，尚未完工。 （2）“研发中心建设项目”的实际投资额4,467.58万元，承诺投资额4,491.66万元， 项目实际投资额比承诺投资额少24.08万元，其主要原因为：投资项目建设需要一 定周期，截止2019年9月30日该项目尚在建设过程中，尚未完工。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。 （四）闲置募集资金使用情况 公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议于2019年6月18日审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过12个月，到期前归还至原募集资金专户。截止2019年9月30日，公司 无锡隆盛科技股份有限公司 截止2019年9月30日 前次募集资金使用情况专项报告 专项报告第3页 使用闲置募集资金补充流动资金的余额为600.00万元。 （五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关 内容一致。 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 募投项目“研发中心建设项目”，用于公司研发项目建设，研发项目不单独产生效益， 无法单独核算效益。 （三）未能实现承诺收益的说明 募投项目“发动机废气再循环(EGR）系统技改扩产项目”尚在建设中，暂无收益。 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 公司通过非公开发行股份及支付现金购买无锡微研精密冲压件有限公司100%股权， 标的资产无锡微研精密冲压件有限公司的资产运行情况如下： 1、标的资产权属变更 无锡微研精密冲压件有限公司已于2018年8月6日在无锡市滨湖区市场监督管理局 将100%股权变更登记至本公司名下，过户手续办理完毕。 2、标的资产账面变化情况 无锡微研精密冲压件有限公司的合并资产负债表情况如下： 项目 2018年8月6日 （标的资产交割日） 2018年12月31日2019年9月30日 资产总额279,295,543.02322,797,827.77417,433,615.52 负债总额138,575,251.26165,881,272.57203,583,464.51 归属于母公司所有者112,394,289.71126,441,287.66173,082,644.60 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 募投项目“研发中心建设项目”，用于公司研发项目建设，研发项目不单独产生效益， 无法单独核算效益。 （三）未能实现承诺收益的说明 募投项目“发动机废气再循环(EGR）系统技改扩产项目”尚在建设中，暂无收益。 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 公司通过非公开发行股份及支付现金购买无锡微研精密冲压件有限公司100%股权， 标的资产无锡微研精密冲压件有限公司的资产运行情况如下： 1、标的资产权属变更 无锡微研精密冲压件有限公司已于2018年8月6日在无锡市滨湖区市场监督管理局 将100%股权变更登记至本公司名下，过户手续办理完毕。 2、标的资产账面变化情况 无锡微研精密冲压件有限公司的合并资产负债表情况如下： 项目 2018年8月6日 （标的资产交割日） 2018年12月31日2019年9月30日 资产总额279,295,543.02322,797,827.77417,433,615.52 负债总额138,575,251.26165,881,272.57203,583,464.51 归属于母公司所有者112,394,289.71126,441,287.66173,082,644.60 无锡隆盛科技股份有限公司 截止2019年9月30日 前次募集资金使用情况专项报告 专项报告第4页 项目 2018年8月6日 （标的资产交割日） 2018年12月31日2019年9月30日 权益合计 注：截止2019年9月30日的报表数据未见审计 3、标的资产生产经营情况 无锡微研精密冲压件有限公司主要从事汽车零部件的研发与制造，截止本报告日， 生产经营情况正常。 4、标的资产效益贡献 项目2018年度8-12月2019年1-9月 营业收入113,328,906.62181,666,443.12 归属于母公司所有者的净利润12,664,394.1519,859,762.93 注：无锡微研精密冲压件有限公司于2018年8月纳入本公司合并范围。 5、盈利预测以及承诺事项的履行情况 （1）标的资产未进行盈利预测； （2）股权出让方对标的资产盈利状况进行承诺，具体如下： 1）业绩承诺情况 无锡微研精密冲压件有限公司的股东谈渊智在进行本次资产重组时，与本公司签署 了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，根据协议约定，谈渊智承 诺：无锡微研精密冲压件有限公司2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,204.24万元、2,870.14万元和 3,863.43万元，否则向本公司履行补偿义务和责任。 2）业绩承诺实现情况 ①2018年度 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡微研精密冲压件有限公司2018年度财务 报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZA12627号”审计报告，经审计的 微研精密公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为2,300.92万元。具体如下： （单位：人民币万元） 项目 2018年8月6日 （标的资产交割日） 2018年12月31日2019年9月30日 权益合计 注：截止2019年9月30日的报表数据未见审计 3、标的资产生产经营情况 无锡微研精密冲压件有限公司主要从事汽车零部件的研发与制造，截止本报告日， 生产经营情况正常。 4、标的资产效益贡献 项目2018年度8-12月2019年1-9月 营业收入113,328,906.62181,666,443.12 归属于母公司所有者的净利润12,664,394.1519,859,762.93 注：无锡微研精密冲压件有限公司于2018年8月纳入本公司合并范围。 5、盈利预测以及承诺事项的履行情况 （1）标的资产未进行盈利预测； （2）股权出让方对标的资产盈利状况进行承诺，具体如下： 1）业绩承诺情况 无锡微研精密冲压件有限公司的股东谈渊智在进行本次资产重组时，与本公司签署 了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，根据协议约定，谈渊智承 诺：无锡微研精密冲压件有限公司2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,204.24万元、2,870.14万元和 3,863.43万元，否则向本公司履行补偿义务和责任。 2）业绩承诺实现情况 ①2018年度 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡微研精密冲压件有限公司2018年度财务 报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZA12627号”审计报告，经审计的 微研精密公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为2,300.92万元。具体如下： （单位：人民币万元） 无锡隆盛科技股份有限公司 截止2019年9月30日 前次募集资金使用情况专项报告 专项报告第5页 项目承诺数实现数差异数完成率 归属于母公司所有者的净利润2,375.46 减：非经常性损益74.54 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 2,204.242,300.9296.68104.39% ②2019年度 无锡微研精密冲压件有限公司2019年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为1,950.09万元，财务报表未经审计。 五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 截止2019年9月30日，募投项目尚未使用募投资金金额、原因及使用计划如下： 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 附表：1.前次募集资金使用情况对照表 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 无锡隆盛科技股份有限公司董事会（盖章） 二〇一九年十一月二十五日 募集资金净额 募投项目尚未使 用金额 占比未使用原因剩余资金使用计划和安排 315,053,716.7011,894,347.443.78% 募投项目尚 在建设中 继续用于募投项目，暂时闲 置资金用于补充流动资金。 项目承诺数实现数差异数完成率 归属于母公司所有者的净利润2,375.46 减：非经常性损益74.54 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 2,204.242,300.9296.68104.39% ②2019年度 无锡微研精密冲压件有限公司2019年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为1,950.09万元，财务报表未经审计。 五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 截止2019年9月30日，募投项目尚未使用募投资金金额、原因及使用计划如下： 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 附表：1.前次募集资金使用情况对照表 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 无锡隆盛科技股份有限公司董事会（盖章） 二〇一九年十一月二十五日 募集资金净额 募投项目尚未使 用金额 占比未使用原因剩余资金使用计划和安排 315,053,716.7011,894,347.443.78% 募投项目尚 在建设中 继续用于募投项目，暂时闲 置资金用于补充流动资金。 无锡隆盛科技股份有限公司 截止 2019年 9月 30日 前次募集资金使用情况专项报告 附表 1 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：无锡隆盛科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 31,505.37已累计使用募集资金总额： 30,339.02 变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 各年度使用募集资金总额： 2017年： 7,078.052018年： 22,064.652019年 1-9月： 1,196.32 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 发动机废气再循环 (EGR） 系统技改扩产项目 发动机废气再循环 (EGR） 系统技改扩产项目 7,513.71 7,513.71 6,371.44 7,513.71 7,513.71 6,371.44 -1,142.27 2019 2研发中心建设项目研发中心建设项目 4,491.66 4,491.66 4,467.58 4,491.66 4,491.66 4,467.58 -24.08 2019 3 发行股份及支付现金购 买无锡微研精密冲压件 有限公司 100%股权项目 发行股份及支付现金购 买无锡微研精密冲压件 有限公司 100%股权项目 19,500.00 19,500.00 19,500.00 19,500.00 19,500.00 19,500.00 0.00 2018 合计： 31,505.37 31,505.37 30,339.02 31,505.37 31,505.37 30,339.02 -1,166.35 专项报告第 6页 无锡隆盛科技股份有限公司 截至 2019年 9月 30日 前次募集资金使用情况专项报告 附表 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：无锡隆盛科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 实际投资项目截止日投资项承诺效益最近二年一期实际效益 截止日累计是否达到 目累计产能利 序号项目名称 2017年 2018年 2019年 1-9月 2017年 2018年 2019年 1-9月 实现效益预计效益 用率 发动机废气再循环 (EGR） 1尚未建成尚未建成不适用不适用 系统技改扩产项目 2研发中心建设项目尚未建成尚未建成不适用不适用 3 发行股份及支付现金购买 无锡微研精密冲压件有限 公司 100%股权项目 不适用不适用 2,204.24无 2,300.92 1,950.09 4,251.01注 3、4 合计 2,204.24 2,300.92 1,950.09 4,251.01 注 1：上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 2：上述对照表中承诺效益为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径。 注 3：谈渊智未单独对 2019年 1-9月的净利润作出业绩承诺。谈渊智对 2019年度承诺的净利润为 2,870.14万元，其中 2019年 1-9月份实际净利润为 1,950.09万元，由于无锡微研精密冲压件有限公司 2019年各季度销售逐步增长且 4季度一般为销售旺季，预计 2019年可实现业绩承诺。 注 4：上述对照表中 2019年 1-9月业绩承诺实现情况未经审计。 专项报告第 7页 中财网
 |